华纺股份:募集资金管理制度修正案公告

证券代码：600448证券简称：华纺股份公告编号：2025-034号

华纺股份有限公司

募集资金管理制度修正案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司募集资金管理制度》（以下称“《募集资金管理制度》”）进行修订，具体修订内容如下：

一、特定名称/称谓的变化序变化内容修订依据号

2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第五章【股份

1“股东大会”变更为“股东会”有限公司的设立和组织机构】第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置

由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公

1、删除“监事”、“职工监事”、“监事会”、司法＞注册资本登记管理制度的规定》第

“监事会决议”、“监事会报告”、“监事代

12条“上市公司依照公司法和国务院规表”、“监事会议事规则”等称谓并对相应条款定，在公司章程中规定在董事会中设置审做出修改（详见本对照表第二部分其他修订内计委员会，并载明审计委员会的组成、职

2容）；

权等事项。”

2、本对照表第二部分其他修订内容未做专门说明3、证监会《关于新<公司法>配套制度规的，以“审计委员会”代替“监事会”、“审计则实施相关过渡期安排》第2条【关于上委员会成员”代替“监事”、“审计委员会召集市公司的过渡期安排】“上市公司应当在人”代替“监事”或“监事会主席”等

2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”二、其他修订内容序修订前修订后号

第一条为规范华纺股份有限公司(以下简称

“公司”)募集资金的使用与管理，最大限度“公司”)募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据中国证监会《上地保障投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所1金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《华纺股份有限公司章程》(以下简作》以及《华纺股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)的规定，结合公司的实际称“《公司章程》”)的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

情况，制定本制度

第二条本制度所指募集资金是指公司通过

发行股票或其他具有股权性质的证券，向投

2发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用

资者募集并用于特定用途的资金，不包括公于特定用途的资金。

司为实施股权激励计划募集的资金。

第六条募集资金专项帐户（以下简称“募集资金专户”）不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专项帐户原则上不得超过募

第六条募集资金专项帐户不得存放非募集集资金投资项目的个数。公司如进行两次以

资金或用作其他用途，募集资金专项帐户原上融资的，应当分别设置募集资金专户。

3则上不得超过募集资金投资项目的个数。公募集资金投资境外项目的，除符合前款规定

司如进行两次以上融资的，应当分别设置募外，公司及保荐人或者独立财务顾问应当采集资金专户。取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第七条实际募集资金净额超过计划募集资

4金金额的部分也应存放于募集资金专户管

金金额也应存放于募集资金专户管理。

理。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。该协议至少应当包括以下内募集资金专户存储三方监管协议并及时公容：告。相关协议签订后，公司可以使用募集资

1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

金专户；1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金

2.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户；

专户银行对账单，并抄送保荐机构；2.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资

3.公司1次或12个月以内累计从募集资金金项目、存放金额；

专户支取的金额超过5000万元且达到发行3.商业银行应当每月向公司提供募集资金专

募集资金总额扣除发行费用后的净额的户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务

20%的，公司应当及时通知保荐机构；顾问；

4.保荐机构可以随时到商业银行查询募集4.公司1次或12个月以内累计从募集资金专资金专户资料；户支取的金额超过5000万元且达到发行募

5.公司、商业银行、保荐机构的违约责任。集资金总额扣除发行费用后的净额的20%

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务告上海证券交易所备案并公告。顾问；

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业5.保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业

银行变更等原因提前终止的，公司应当自协银行查询募集资金专户资料；

议终止之日起两周内与相关当事人签订新的6.保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商协议，并在新的协议签订后2个交易日内报业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独告上海证券交易所备案并公告。立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

7.公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾

问的违约责任；

8.商业银行3次未及时向保荐机构或独立财

务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

1.通过质押、委托贷款或者其他方式变相改

变募集资金用途；

2.将募集资金直接或者间接提供给控股股

东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

6新增

3.违反募集资金管理规定的其他行为。

公司的控股股东、实际控制人及其他关联人

不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十七条为充分发挥募集资金的使用效益，

7在确保募集资金投资项目建设进度的前提删除下，募集资金可以转为定期存款或协议存款。

第十八条公司以自筹资金预先投入募投项第十八条公司以自筹资金预先投入募投项

8目的，可以在募集资金到账后6个月内，以目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹募集资金置换自筹资金。资金的，应当在募集资金转入专户后6个月置换事项应当经公司董事会审议通过，会计内实施。

师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监募集资金投资项目实施过程中，原则上应当事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购当在董事会会议后2个交易日内报告上海证买境外产品设备等事项中以募集资金直接支

券交易所并公告。付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。

第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产

第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金

品专用结算账户实施现金管理的，该账户不管理，其投资的产品须符合以下条件：

得存放非募集资金或者用作其他用途。实施

1.结构性存款、大额存单等安全性高的保本

现金管理不得影响募集资金投资计划正常进型产品；

行。其投资的产品须符合以下条件：

2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正

1.属于结构性存款、大额存单等安全性高的

9常进行。

产品，不得为非保本型；

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适

2.流动性好，产品期限不超过12个月；

用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，

3、现金管理产品不得质押。

开立或者注销产品专用结算账户的，公司应前款规定的现金管理产品到期募集资金按期当在2个交易日内报上海证券交易所备案并

收回并公告后，公司才可在授权的期限和额公告。

度内再次开展现金管理。

开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应

第二十条使用暂时闲置的募集资金进行现

当经公司董事会审议通过，独立董事、监事金管理的，应当经公司董事会审议通过，保会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。

在董事会会议后2个交易日内公告下列内

公司应当及时披露下列内容：

容：

1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、

1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

102.募集资金使用情况；

2.募集资金使用情况；

3.现金管理的额度及期限，是否存在变相改

3.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是

变募集资金用途的行为和保证不影响募集资否存在变相改变募集资金用途的行为和保证金项目正常进行的措施；

不影响募集资金项目正常进行的措施；

4.现金管理产品的收益分配方式、投资范围

4.投资产品的收益分配方式、投资范围及安

及安全性；

全性；

5.保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

5.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金

进行现金管理的，应当在出现产品发行主体

11新增财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可

能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于

补充流动资金的，应当符合如下要求：

1.不得变相改变募集资金用途，不得影响募第二十二条公司以暂时闲置的募集资金临

集资金投资计划的正常进行；时用于补充流动资金的，应当通过募集资金

2.仅限于与主营业务相关的生产经营使用，专户实施，并符合如下要求：

不得通过直接或者间接安排用于新股配售、1.不得变相改变募集资金用途，不得影响募申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换集资金投资计划的正常进行；

公司债券等的交易；2.仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

3.单次补充流动资金时间不得超过12个3.单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；月；

124.已归还已到期的前次用于暂时补充流动4.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资

资金的募集资金（如适用）。金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、资金的，额度、期限等事项应当经公司董事监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。

应当在董事会会议后2个交易日内报告上海公司应当及时披露相关信息。

证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还情况及时公告。

还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十三条募集资金投资项目预计无法在

原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时

13新增披露未按期完成的具体原因，说明募集资金

目前的存放和在账情况、是否存在影响募集

资金使用计划正常推进的情形、预计完成的

时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十四条募集资金投资项目出现下列情

形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1.募集资金投资项目涉及的市场环境发生

重大变化的；

14新增2.募集资金到账后，募集资金投资项目搁置

时间超过一年的；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募

集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4.募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募

集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第二十五条单个募投项目完成后，公司将该

项目节余募集资金（包括利息收入）用于其

他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万

15新增

或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括保荐机构）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十六条募投项目全部完成后，公司使用

节余募集资金（包括利息收入）应当经董事

会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会

16新增审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万

或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十八条公司应当根据公司的发展规划

及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明

确超募资金的具体使用计划，并按计划投入

17新增使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十三条公司超募资金可用于永久补充

流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的

18删除

30%，且应当承诺在补充流动资金后的12

个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十九条公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

充流动资金的，额度、期限等事项应当经公

19新增司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。

公司使用暂时闲置的超募资金进行现金管理

或者临时补充流动资金的具体流程，适用本

章第一节的规定。

第二十四条超募资金用于永久补充流动资

金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后

2个交易日内报告上海证券交易所并公告下

列内容：1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、

20删除

超募金额及投资计划等；2.募集资金使用情况；3.使用超募资金永久补充流动资金或者

归还银行贷款的必要性和详细计划；4.在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投

资以及为他人提供财务资助的承诺；5.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷

款对公司的影响；6.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十五条公司使用超募资金，应当根据企

业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部

21分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。删除

第二十六条公司使用超募资金补充募投项

目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。

22第二十七条公司将超募资金用于在建项目删除及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第二十八条公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。

23第四章募集资金的投向变更第四章募集资金用途的变更

第三十条存在下列情形之一的，属于改变募

集资金用途：

1.取消或者终止原募集资金投资项目，实施

新项目或者永久补充流动资金；

24新增

2.改变募集资金投资项目实施主体；

3.改变募集资金投资项目实施方式；

4.中国证监会及上海证券交易所认定为改变

募集资金用途的其他情形。

第二十九条确因市场发生变化，需要改变募第三十一条确因市场发生变化，需要改变募

集资金投向时，项目责任单位应向公司总经集资金用途时，项目责任单位应向公司总经

25理提交变更理由和变更方案，经公司经理办理提交变更理由和变更方案，经公司经理办

公会议确认后，由公司总经理书面向董事会公会议确认后，由公司总经理书面向董事会报告。报告。

第三十二条公司董事会作出募集资金用途

变更决议，且保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，须提交股东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的

第三十一条公司董事会作出项目变更决议

原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

后，须提交股东大会审议，并在召开股东大公司应当及时披露相关信息。在未经股东会会的通知中说明改变募集资金用途的原因、

26审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集

新项目的概况及对公司未来的影响。在未经资金用途。

股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自公司存在第三十条第1项规定情形的，保荐变更募集资金投向。

机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的

募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

第三十四条募集资金投资项目实施主体在

公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募

27新增集资金用途，由董事会作出决议，无需履行

股东会审议程序。保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。第三十五条公司依据本制度第十九条、第二十条、第二十二条、第二十九条规定使用募

28新增集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第三十六条公司会计部门应当对募集资金

29新增的使用情况设立台账，详细记录募集资金的

支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十七条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

第三十二条公司内部审计部门应当定期对公司总经理认为必要时可委托会计师事务所

募集资金的存放与使用情况进行检查，并及等专业机构对募集资金的存放与使用情况进时向公司总经理报告检查结果。公司总经理

30行专项审计，并及时向董事会汇报检查结果。

认为必要时可委托会计师事务所等专业机构公司审计委员会认为公司募集资金管理存在对募集资金的存放与使用情况进行专项审

违规情形、重大风险或者内部审计机构没有计，并及时向董事会、监事会汇报检查结果。

按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十四条独立董事有权对募集资金存放

及使用情况进行检查，并可聘请会计师事务

31删除

所对募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。

第四十四条公司拟变更募集资金投资项目，应按法律、法规及上市规则的规定，在提交董事会审议后及时公告以下内容：

1.原募投项目基本情况及变更募投项目的

具体原因；

第四十条公司股东大会决定变更募集资金

2.新项目的基本情况、可行性分析和风险提

投资项目，应按法律、法规及上市规则的规示；

定及时公告，披露以下内容：

3.新项目的投资计划；

1.关于变更募集资金投资项目的原因说明；

4.新募投项目已经取得或者尚待有关部门

2.关于新项目的发展前景、盈利能力、有关

审批的说明（如适用）；

32风险等情况的说明；

5.保荐机构或者独立财务顾问对变更募投

3.新项目涉及购买资产或对外投资等事项

项目的意见；

的，应当比照公司股票上市的证券交易所的

6.变更募投项目尚需提交股东会审议的说

有关规定予以披露；

明；

4.法律、法规、证券监管部门或上市规则要

7.法律、法规、证券监管部门、上海证券交求的其他内容。

易所或上市规则要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第四十一条公司董事会应当每半年度全面第四十五条公司董事会应当持续关注募集

33核查募投项目的进展情况，对募集资金的存资金和超募资金（如有）的实际管理与使用放与使用情况出具《公司募集资金存放与实情况，每半年度全面核查募投项目的进展情际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集况，编制、审议并披露《募集资金存放、管资金专项报告》”）。理与实际使用情况的专项报告》（以下简称募投项目实际投资进度与投资计划存在差异“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应的，公司应当在《募集资金专项报告》中解当包括募集资金和超募资金的基本情况和本释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投制度规定的存放、管理和使用情况。

资产品情况的，公司应当在《募集资金专项募投项目实际投资进度与投资计划存在差异报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的，公司应当在《募集资金专项报告》中解的投资份额、签约方、产品名称、期限等信释具体原因。

息。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对《募集资金专项报告》应经董事会和监事会募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报

审议通过，并应当在提交董事会审议后2个告，并于披露年度报告时一并披露。

交易日内报告本所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与

使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

除上述修订内容外，《募集资金管理制度》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。

原《募集资金管理制度》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《募集资金管理制度》亦相应变更，本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2025年10月16日