华纺股份有限公司

2025年第一次临时股东大会材料

二○二五年十月华纺股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程

现场会议：2025年10月31日14:00开始

时间

网络投票：2025年10月31日9:15-15:00。

地点山东省滨州市东海一路118号华纺股份有限公司

人员公司股东、董事出席，监事、高管人员、律师列席主持人盛守祥董事长会议内容备注

1主持人宣布会议开始

2汇报本次会议召集及出席情况

3选举计票人、监票人

4宣读议案

4-1关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案；

4-2《华纺股份有限公司股东会议事规则》修正案；

4-3《华纺股份有限公司董事会议事规则》修正案；

4-4《华纺股份有限公司独立董事工作制度》修案；

4-5《华纺股份有限公司关联交易决策管理办法》修正案；

4-6《华纺股份有限公司投资管理办法》修正案；

4-7《华纺股份有限公司募集资金管理制度》修正案；

5参会股东发言，公司董事、监事、高管解答

6发放表决票进行现场表决

7宣布现场投票及网络投票合并投票结果

8律师宣读见证意见

9签署股东会决议及会议记录

10会议结束会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：

一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，

确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵

犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根

据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听

从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。材料一：

华纺股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023修订，以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》

（2025修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委

员会行使原监事会职权，《华纺股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2025修正）、《上市公司募集资金监管规则》（2025年6月15日生效）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下：

一、特定名称/称谓的变化序号变化内容修订依据

2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第五章【股份有

1“股东大会”变更为“股东会”限公司的设立和组织机构】第二节【股东会】

等条款统一将股份有限公司“股东大会”的

表述调整为“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董

1、删除“监事”、“职工监事”、“监事

事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会”、“监事会决议”、“监事会报告”、会的职权，不设监事会或者监事。”“监事代表”、“监事会议事规则”等称谓2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司并对相应条款做出修改（详见本对照表第二法＞注册资本登记管理制度的规定》第12部分其他修订内容）；

2条“上市公司依照公司法和国务院规定，在

2、本对照表第二部分其他修订内容未做专

公司章程中规定在董事会中设置审计委员

门说明的，以“审计委员会”代替“监事会，并载明审计委员会的组成、职权等事会”、“审计委员会成员”代替“监事”、项。”“审计委员会召集人”代替“监事”或3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则“监事会主席”等实施相关过渡期安排》第2条【关于上市公司的过渡期安排】“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”本对照表第二部分其他修订内容未做专门《民法典》第1259条规定“‘以上’包括3说明的，将“半数以上”“1/2以上”修改本数”，同时与新公司法、2025年修订的《上为“过半数”市公司章程指引》相应表述保持一致

二、其他修订内容序修订前修订后号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范华纺股份有限公司（以下简称公的合法权益，规范华纺股份有限公司（以下司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的导，完善公司法人治理结构，建设中国特色全面领导，完善公司法人治理结构，建设中现代国有企业制度，保护公司、股东、和债国特色现代国有企业制度，保护公司、股东、权人的合法权益，根据《中华人民共和国公职工和债权人的合法权益，根据《中华人民1司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、证券交易所股票上市规则》《中华人民共和《上海证券交易所股票上市规则》《中华人国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以民共和国企业国有资产法》《中国共产党章下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，企业基层组织工作条例（试行）》和其他有制订本章程。关规定，制定本章程。

第二条第二款公司经国家经贸委《关于同第二条第二款公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》（国经贸意设立华纺股份有限公司的复函》（国经贸企改〔1999〕774号）批准，以发起方式设企改〔1999〕774号）批准，以发起方式设

2立，于1999年9月3日，在山东省工商行立，于1999年9月3日，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，《企业政管理局注册登记，取得营业执照。公司统法人营业执照》注册号为 37000018037457。 一社会信用代码为 91370000706385950B。

第八条董事长为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事长或者总经理辞任

3第八条董事长为公司法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4——

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

5

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条公司章程自生效之日起，即成为

第十二条公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文

6高级管理人员具有法律约束力的文件。依据件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

公司董事、总经理和其他高级管理人员，股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级总经理和其他高级管理人员。

管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是

第十二条本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责

人、总工程师、总经济师、总法律顾问等。

7人、总工程师、总经济师、总法律顾问。在

在公司的运营及组织体系中，本章程所称总公司的运营及组织体系中，本章程所称经理经理指《公司法》规定的经理，副总经理指指总经理，副经理为副总经理。

《公司法》规定的副经理。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

8

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标

9面值。明面值。

第二十二条公司和/或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司和/或公司的子公司（包括计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规和部门规章的规定，经依照法律、行政法规和部门规章的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式股东会做出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：

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（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

12第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受以本公司的股份作第二十九条公司不接受以本公司的股份作

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为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公第三十条公司公开发行股份前已发行的股开发行股份前已发行的股份，自公司股票在份，自公司股票在证券交易所上市交易之日证券交易所上市交易之日起1年内不得转起1年内不得转让。

让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的股份及其变动情况，在其就任时确定

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申报所持有的股份及其变动情况，在其任职的任职期间每年转让的股份不得超过其所期间每年转让的股份不得超过其所持有公持有公司同一类别股份总数的25%；所持公

司股份总数的25%；所持公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

票上市交易之日起1年内不得转让。上述人得转让。上述人员离职后半年内，不得转让员离职后半年内，不得转让其所持有的公司其所持有的公司股份。

股份。

第三十条第一款公司董事、监事、高级管第三十一条第一款公司董事、高级管理人

理人员、持有公司股份5%以上的股东，将员、持有公司股份5%以上的股东，将其所其所持有的公司股票或者其他具有股权性持有的公司股票或者其他具有股权性质的

质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得所得收益归公司所有，公司董事会将收回其收益归公司所有，公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因包销购入售后收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余

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剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中股票而持有5%以上股份的，以及有中国证国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他有股权账户持有的股票或者其他有股权性质的证性质的证券。券。

16第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

17权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登议，定期查询主要股东资料以及主要股东的记及服务协议，定期查询主要股东资料以及持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌主要股东的持股变更（包括股权的出质）情握公司的股权结构。况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

18（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

所规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其法律、行政法规的规定。

19持有公司股份的种类以及持股数量的书面股东提出查阅、复制有关资料的，应当向公文件，公司经核实股东身份后按照股东的要司提供证明其持有公司股份的种类以及持求予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东会、董事会的决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

第三十五条股东大会、董事会的决议内容股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的法院认定无效。除外。

20股东大会、董事会的会议召集程序、表决方董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决程序、提案内容的合法性、股东会决议的效议内容违反本章程的，股东有权自决议作出力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉之日起60日内，请求人民法院撤销。讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

21——（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会以外的董事、高级

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东有权连续180日以上单独或合计持有公司1%以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事上股份的股东有权书面请求审计委员会向

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司的利益以自己的名义直接向人民法院提

22的，本条第一款规定的股东可以依照前两款起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

23

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

…………

24第四章第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

25——

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

第四十条公司的控股股东、实际控制人不

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关得利用其关联关系损害公司利益。违反规定人员违法违规提供担保；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利公司控股股东及实际控制人对公司和公司益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

26开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、严格依法行使出资人的权利，控股股东不得操纵市场等违法违规行为；

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损司和其他股东的合法权益；

害公司和社会公众股股东的利益。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股第四十三条控股股东、实际控制人质押其

27

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应所持有或者实际支配的公司股票的，应当维当自该事实发生当日，向公司作出书面报持公司控制权和生产经营稳定。

告。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

28——政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

29第四章第二节股东大会第四章第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）审议批准变更募集资金用途事项；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对发行公司债券作出决议；

议；（七）对公司合并、分立、解散和清算或者

（八）审议批准变更募集资金用途事项；变更公司形式作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（八）修改公司章程；

（十）对公司合并、分立、解散和清算或者（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十一）修改公司章程；（十）审议批准第四十六条规定的担保事

30（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大

（十三）审议批准第四十二条规定的担保事资产超过公司最近一期经审计总资产30%项；的事项，上述资产价值同时存在账面值和评

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大估值的，以高者为准；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计的事项，上述资产价值同时存在账面值和评划；

估值的，以高者为准；（十三）决定因本章程第二十五条第一款第

（十五）审议股权激励计划和员工持股计（一）项、第（二）项规定的情形收购本公划；司股份的事项；

（十六）决定因本章程第二十四条第一款第（十四）除《上海证券交易所股票上市规则》

（一）项、第（二）项规定的情形收购本第6.3.11条的规定外，公司与关联人发生的

公司股份的事项；交易金额在3000万元以上，且占公司最近

（十七）公司与关联人发生的交易（提供担一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债易，但是，根据《上海证券交易所股票上市务除外）金额在3000万元以上，且占公司规则》第6.3.7条、第6.3.18条可以豁免提最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关交股东会审议或者免于按照关联交易方式联交易；审议的除外；

（十八）审议达到下列标准之一的交易（提（十五）除《上海证券交易所股票上市规则》供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，审议达的债务除外）：到下列标准之一的交易（根据《上海证券交1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值易所股票上市规则》第6.1.4条可以免于提和评估值的，以高者为准）占公司最近一期交股东会审议的除外）：

经审计总资产的50%以上；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同和评估值的，以高者为准）占公司最近一期时存在账面值和评估值的，以高者为准）占经审计总资产的50%以上；

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同绝对金额超过5000万元；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占3、交易的成交金额（包括承担的债务和费公司最近一期经审计净资产的50%以上，且用）占公司最近一期经审计净资产的50％以绝对金额超过5000万元；

上，且绝对金额超过5000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年用）占公司最近一期经审计净资产的50％以

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超上，且绝对金额超过5000万元；

过500万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超

度相关的营业收入占公司最近一个会计年过500万元；

度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额5、交易标的（如股权）在最近一个会计年超过5000万元；度相关的营业收入占公司最近一个会计年

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额

度相关的净利润占公司最近一个会计年度超过5000万元；

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

500万元。度相关的净利润占公司最近一个会计年度

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过算。500万元。

上述交易包括但不限于对外投资（含委托理上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或算。

者租出资产、委托或者受托管理资产和业上述交易包括但不限于对外投资（含委托理务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、财、委托贷款等）、租入或者租出资产、委

签订许可使用协议、转让或者受让研究与开托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠发项目等。资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、

（十九）募投项目全部完成后，节余募集资转让或者受让研究与开发项目等。

金（包括利息收入）在募集资金净额10%以（十六）募投项目全部完成后，节余募集资上的，应经董事会和股东大会审议通过，且金（包括利息收入）在募集资金净额10%以经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同上的，应经董事会和股东会审议通过，且经意意见后方可使用节余募集资金。公司应在保荐机构发表明确同意意见后方可使用节董事会会议后2个交易日内报告上海证券交余募集资金。公司应及时公告。节余募集资易所并公告；金（包括利息收入）低于100万或者低于该

（二十）审议法律、行政法规、公司股票上项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于

市的证券交易所上市规则或本章程规定应履行前述程序，其使用情况应在年度报告中当由股东大会决定的其他事项。披露；

以上股东大会的职权不得通过授权的形式（十七）审议法律、行政法规、公司股票上由董事会或其他机构和个人代为行使。市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条公司下列对外担保行为，须在

第四十二条公司下列对外担保行为，须在

董事会审议通过后提交股东会审议通过：

董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

……

31……

（七）法律法规、公司股票上市的证券交易

（七）需报主管部门批准的其他担保事项。

所上市规则、本章程规定的其他担保事项。

……

……

第四十四条有下列情形之一的，公司应在第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上（三）单独或者合并持有公司百分之十以上

32（不含投票代理权）股份的股东请求时；（不含投票代理权）股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公司股份计求当日其所持有的有表决权的公司股份计算。算。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：

公司主要办公场所所在地或会议通知公告第四十九条公司召开股东会的地点为：公

的其他具体地点。发出股东大会通知后，无司主要办公场所所在地或会议通知公告的正当理由，股东大会现场会议召开地点不得其他具体地点。发出股东会通知后，无正当变更。确需变更的，召集人应当在现场会议理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

召开日前至少两个工作日公告并说明原因。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日股东大会应当设置会场，以现场会议形式召前至少两个工作日公告并说明原因。

33开。除现场会议外，公司应当同时提供网络股东会应当设置会场，以现场会议形式召

投票方式为股东参加历次股东大会提供便开。除现场会议外，公司应当同时提供网络利。股东通过上述方式参加股东大会的，视投票方式为股东参加历次股东会提供便利。

为出席。股东以网络投票方式参加股东会的，按照为股东以网络投票方式参加股东大会的，按照股东会提供网络投票服务的机构的相关规为股东大会提供网络投票服务的机构的相定办理股东身份验证，并以其按该规定进行关规定办理股东身份验证，并以其按该规定验证所得出的股东身份确认结果为准。

进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十二条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东会的提

34政法规和本章程的规定，在收到提议后10议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

日内提出同意或不同意召开临时股东大会程的规定，在收到提议后10日内提出同意的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知；董事会不同意召开临时股东大会知；董事会不同意召开临时股东会的，应说的，应说明理由并公告。明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同本章程的规定，在收到提议后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出

35

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条第二款股东大会会议通知和补

充通知中应当充分、完整披露所有提案的全第五十九条第二款股东会会议通知和补充

36部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时具体内容。

应同时披露独立董事的意见及理由。

第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者合计持有公司

第五十九条公司召开股东大会，董事会、

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权

监事会以及单独持有或者合计持有公司3%向公司提出提案。

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公单独或合计持有公司1%以上已发行有表决司提出提案。

权股份的股东，可以在股东会召开10日前单独或合计持有公司3%以上已发行有表决提出临时提案并书面提交召集人。召集人应权股份的股东，可以在股东大会召开10日当在收到提案后2日内发出股东会补充通前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

37知，公告临时提案的内容，重新编制网络投

应当在收到提案后2日内发出股东大会补充

票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺通知，公告临时提案的内容，并重新编制网序连续编号，并将该临时提案提交股东会审络投票操作流程，对增加的临时提案接原提议。但临时提案违反法律、行政法规或者公案顺序连续编号。

司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会列明的提案或增加新的提案。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

38有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代有效证件或证明；委托他人代理出席会议

理出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书等文件。托书等文件。…………

第七十条股东出具的委托他人出席股东会

第六十六条股东出具的委托他人出席股东的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

39（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作

40具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除该条思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第七十一条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

41备置于公司住所或者召集会议的通知中指

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需定的其他地方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

42员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人

43事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事第七十五条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持，副董事长不能履行职务或者不履行主持，副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的一名董务时，由过半数的董事共同推举的一名董事事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员

44主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，第七十六条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

45

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董第八十条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

46或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、总

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；经理和其他高级管理人员姓名；

…………

第七十八条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

47应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络表决情况的有效资料一并保存，保存期网络及其他方式表决情况的有效资料一并限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第八十条股东大会决议分为普通决议和特第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大股东会做出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括委托代理人出席会议的股东）所

48

1/2以上通过。持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大股东会做出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括委托代理人出席会议的股东）所

2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

49（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

50第八十二条除本章程另有规定外，下第八十五条除本章程另有规定外，下列事列事项由股东大会以特别决议通过：项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；算或变更公司形式；

（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）现金分配政策及其调整或变更；（七）现金分配政策及其调整或变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的，需要以特别决议通过的其他事大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。项。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其

第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除每一股份享有一票表决权。

外。

公司持有本公司股份没有表决权，且该部分公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股份不计入出席股东会有表决权的股份总

51总数。

数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个超过规定比例部分的股份在买入后的36个

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会有表决权的股份总数。

有表决权的股份总数。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络第九十三条同一表决权只能选择现场、网

52表决方式中的一种。同一表决权出现重复表络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，第九十五条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

53

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络投票的股东或其代理人，有权通过人，有权通过相应的投票系统查验自己的投相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第九十三条股东大会现场会议结束时间不第九十六条股东会现场会议结束时间不得

得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

54提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情监票人、股东、网络服务方等相关各方对表

况均负有保密义务。本款所称“主要股东”决情况均负有保密义务。

指持有公司5%以上股份的股东。

第九十六条在对股东大会表决议案合并统

计现场投票和网络投票的表决结果后，股东第九十九条在对股东会表决议案合并统计大会决议应当及时公告，公告中应列明出席现场投票和网络投票、其他表决方式投票的会议的股东和代理人人数、所持有表决权的表决结果后，股东会决议应当及时公告，公股份总数及占公司有表决权股份总数的比告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过所持有表决权的股份总数及占公司有表决

的各项决议的详细内容。股东大会审议影响权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

55中小投资者利益的重大事项时，对中小投资表决结果和通过的各项决议的详细内容。股

者表决应当单独计票。单独计票结果应当及东会审议影响中小投资者利益的重大事项时公开披露。对中小投资者按照参与表决的时，对中小投资者表决应当单独计票。单独A股股东的持股比例分段披露表决结果，分 计票结果应当及时公开披露。表决结果应当段区间为持股1%以下、1%-5%两个区间单及时公开披露。此处中小投资者为单独或者独计票。表决结果应当及时公开披露。此处合计持有公司股份低于5%（不含）且不担中小投资者为单独或者合计持有公司股份任公司董事、高级管理人员的股东。

低于5%（不含）股份的股东。

56第六章第一节董事第六章第一节董事的一般规定

第一百零八条公司董事为自然人，有下列情第一百一十一条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司董事：列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

57（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担施，期限尚未届满；

任公司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届他内容。满；

……（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

……

第一百一十二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满可连选

第一百零九条董事由股东大会选举或者更连任。

换，并可在任期届满前由股东大会解除其职董事任期自其就任之日起计算，至本届董事务。董事任期3年。董事任期届满可连选会任期届满时为止。董事任期届满未及时改连任。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期自其就任之日起计算，至本届董事依照法律、行政法规、部门规章和本章程的会任期届满时为止。董事任期届满未及时改规定，履行董事职务。

58选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

职工人数达到三百人以上时，董事会成员中依照法律、行政法规、部门规章和本章程的应当有1名公司职工代表。董事会中的职工规定，履行董事职务。

代表由公司职工通过职工代表大会、职工大董事可以由总经理或者其他高级管理人员

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员东会审议。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由总经理或者其他高级管理人员

计不得超过公司董事总数的1/2。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法第一百一十三条董事应当遵守法律、行政

规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得违反本章程的规定或者未经股东冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

大会同意，与本公司订立合同或者进行交董事对公司负有下列忠实义务：

易；（一）未向董事会或者股东会报告，并按照

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取本章程的规定经董事会或股东会决议通过，利益；不得直接或间接与本公司订立合同或者进

（三）不得利用其关联关系损害公司利益；行交易；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取收入，不得侵占公司的财产；利益；

（五）不得挪用公司资金；（三）不得利用其关联关系损害公司利益；

59（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（四）不得利用职权贿赂、收受贿赂或者其利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业他非法收入；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

业务；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但有；向董事会或者股东会报告并经股东会决议

（八）不得将公司资产或者资金以其个人名通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

义或者以其他个人名义开立账户储存；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得违反本章程的规定，未经股东大（七）未向董事会或者股东会报告，并经股

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或东会决议通过，不得自营或者为他人经营与者以公司财产为他人提供担保；本公司同类的业务；

（十）不得接受与公司交易的佣金归为己（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为有。己有；（十一）不得擅自披露公司秘密，但在下列（九）不得将公司资金以其个人名义或者以情形下，可以向法院或者其他政府主管机关其他个人名义开立账户储存；

披露该信息：（十）不得擅自披露公司秘密，但在下列情

1、法律有规定；形下，可以向法院或者其他政府主管机关披

2、公众利益有要求；露该信息：

3、该董事本身的合法利益有要求。1、法律、行政法规、部门规章有规定；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章2、公众利益有要求；

程规定的其他忠实义务。3、该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十一）法律、行政法规、部门规章及本章所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责程规定的其他忠实义务。

任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事应当按照法律、行政法规、部门规章、所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司股票上市的证券交易所及本章程的规任。

定，维护公司资产安全。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（一）项规定。

董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规定，维护公司资产安全。

第一百一十四条董事应遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

第一百一十一条董事应遵守法律、行政法执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要的权利，以保证公司的商业行为符合国家的求，商业活动不超越营业执照规定的业务范法律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；

求，商业活动不超越营业执照规定的业务范

（二）公平对待所有股东；

围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

60（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议

合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发的，应当审慎地选择受托人；

表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的的，应当审慎地选择受托人；

其他勤勉义务。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

61第一百一十八条董事提出辞职或者任期届第一百二十一条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞效后或任期届满后并不当然解除，其对公司任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其期届满后3年内仍然有效。辞任生效后或任期届满后并不当然解除，其对公司承担的忠实义务在其辞任生效后或任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

62——

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十三条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百一十九条董事执行公司职务时违反存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司造成的损失，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

63

董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占任职尚未结束的董事，对因其擅自离任使公公司资产时，公司董事会应当根据情形，提司造成的损失，应当承担赔偿责任。

请股东大会对责任人予以处分，或罢免负有董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占严重责任的董事，或移送司法机关追究刑事公司资产时，公司董事会应当根据情形，提责任。请股东会对责任人予以处分，或罢免负有严重责任的董事，或移送司法机关追究刑事责任。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）负责召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损……方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

64

……投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项（以上事项如需主管部门批准，需履行前保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等置审批手续）；

事项（以上事项如需主管部门批准，需履行……前置审批手续）；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

……计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司……

审计的会计师事务所；（十五）审议公司在一年内购买、出售资产……占公司上一年度末经审计总资产30%以内

（十六）审议公司在一年内购买、出售资产的事项；上述资产价值同时存在账面值和评

占公司上一年度末经审计总资产30%以下估值的，以高者为准；

的事项；上述资产价值同时存在账面值和评（十六）除《上海证券交易所股票上市规则》估值的，以高者为准；第6.3.11条的规定外，审议公司与关联人发

（十七）公司与关联法人发生的交易（提供生的达到下列标准之一的交易，但是，根据担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18债务除外）金额达到（或在一年内累计达到）条可以免于按照关联交易方式审议的除外：

300万元以上，且占公司最近一期经审计净1、公司与关联法人（或其他组织）发生的

资产绝对值0.5％以上但不超过3000万元且交易金额（包括承担的债务和费用）达到（或不超过公司最近一期经审计净资产5%的关在一年内累计达到）300万元以上，且占公联交易；司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上公司与关联自然人发生的交易（提供担保、但不超过3000万元且不超过公司最近一期受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除经审计净资产5%的关联交易；

外）金额达到（或在一年内累计达到）30万2、公司与关联自然人发生的交易金额（包元以上但不超过3000万元的且不超过公司括承担的债务和费用）达到（或在一年内累最近一期经审计净资产5%的关联交易；计达到）30万元以上但不超过3000万元的

（十八）在股东大会审批权限范围之外，审且不超过公司最近一期经审计净资产5%的议达到下列标准之一的交易（提供担保、受关联交易；赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除（十七）除《上海证券交易所股票上市规则》

外）：第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，在股东……会审批权限范围之外，审议达到下列标准之上述交易包括但不限于对外投资（含委托理一的交易：财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或……者租出资产、委托或者受托管理资产和业上述交易包括但不限于对外投资（含委托理务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、财、委托贷款等）、租入或者租出资产、委

签订许可使用协议、转让或者受让研究与开托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠发项目等。资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、

（十九）使用闲置募集资金投资产品的，应转让或者受让研究与开发项目等。

经董事会审议通过，独立董事、监事会、保（十八）使用闲置募集资金投资产品的，应荐机构发表明确同意意见并应在董事会会经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意议后2个交易日内公告；意见并应在董事会会议后及时公告；

（二十）募投项目全部完成后，节余募集资（十九）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应经董事会审议通过，且独立董事、保的，应经董事会审议通过，且保荐机构发表荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使明确同意意见后方可使用。公司应在董事会用。公司应在董事会会议后2个交易日内报会议后及时公告；

告上海证券交易所并公告；（二十）除按照本章程的规定应由股东会审

（二十一）除按照本章程的规定应由股东大议批准的对外担保外，其他对外担保事项由

会审议批准的对外担保外，其他对外担保事董事会审议决定。对于董事会权限范围内的项由董事会审议决定。对于董事会权限范围担保事项，除应当经全体董事的过半数通过内的担保事项，除应当经全体董事的过半数外，还应当经出席董事会会议的三分之二以通过外，还应当经出席董事会会议的三分之上董事同意。

二以上董事同意。独立董事应当对公司对外担保事宜发表独独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。立意见。（二十一）法律、行政法规、部门规章或公

（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

司章程规定，以及股东大会授予的其他职董事会决定公司重大问题，应事先听取公司权。党委的意见。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百三十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集董事会临

时会议：

第一百三十条有下列情形之一的，董事长

（一）1/3以上董事联名提议时；

应当自接到提议后10日内召集董事会临时

（二）过半数的独立董事联名提议时；

会议：

（三）审计委员会提议时；

65（一）1/3以上董事联名提议时；

（四）1/10以上表决权的股东提议时。

（二）1/2以上的独立董事联名提议时；

（五）董事长认为必要时；

（三）监事会提议时；

（六）经理提议时；

（四）1/10以上表决权的股东提议时。

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、行政法规、公司章程规定的其他情形。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事

第一百三十四条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的董事不得对该项决议行使表决权，也不得表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

66代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议过半数的无关联关系董事出席即可举行，董须经无关联关系董事过半数通过。出席董事事会会议所作决议须经无关联关系董事过

会的无关联董事人数不足3人的，应将该事半数通过。出席董事会的无关联董事人数不项提交股东大会审议。

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会召开会议和表决以

第一百三十五条董事会临时会议在保障董现场会议为主，在保障董事充分表达意见的

67事充分表达意见的前提下，可以用传真方式前提下，可以用传真、视频、电话等电子通

进行并作出决议，并由参会董事签字。信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十四条独立董事应按照法律、行

第一百二十条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

68政法规、中国证监会和证券交易所的有关规的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参定执行。与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十四条独立董事的职责包括以下第一百四十八条独立董事的职责包括以下

内容：内容：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；确意见；

69

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

整体利益，保护中小股东合法权益；…………（四）独立董事应就以下问题发表其独立意

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和见：

公司章程规定的其他职责；……

（五）独立董事应就以下问题发表其独立意5、独立董事认为可能损害公司或者中小股

见：东权益的事项；

…………

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的8、股权激励计划和员工持股计划；

事项；9、法律法规、上海证券交易所、本章程规

……定要求的其他事项。

8、股权激励计划和员工持股计划；（五）向公司股东会提交年度述职报告，对

9、变更募集资金用途；其履行职责的情形进行说明；

10、法律法规、上海证券交易所、本章程规（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

定要求的其他事项。规定的其他职责。

（六）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行说明；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。

第一百五十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

70——案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

71——

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

72第一百五十二条公司董事会审计委员会负第一百五十八条公司董事会审计委员会行责审核公司财务信息及其披露、监督及评估使《公司法》规定的监事会的职权。审计委

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当员会负责审核公司财务信息及其披露、监督经审计委员会全体成员过半数同意后，提交及评估内外部审计工作和内部控制，下列事董事会审议：项应当经审计委员会全体成员过半数同意……后，提交董事会审议：

……

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十一条除法律法规另有规定外，

第一百五十五条除法律法规另有规定外，专门委员会的产生和构成如下：

专门委员会的产生和构成如下：（一）专门委员会由董事会根据公司章程的

（一）专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。

规定组成。（二）专门委员会成员从公司董事中产生，

（二）专门委员会成员从公司董事中产生，由董事长提名，董事会协商决定。

由董事长提名，董事会协商决定。（三）战略委员会应当由3至5人组成，其

（三）战略委员会应当由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人；其

73中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他各专门委员会应当由1名董事和2名独立

他各专门委员会应当由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人，但董事共3人组成，独立董事担任召集人。是国务院有关主管部门对专门委员会的召

（四）审计委员会中的独立董事至少应有一集人另有规定的，从其规定。

名是会计专业人士。审计委员会成员应当为（四）审计委员会中的独立董事至少应有一不在公司担任高级管理人员的董事，其中独名是会计专业人士。审计委员会成员应当为立董事应当过半数，并由独立董事中会计专不在公司担任高级管理人员的董事，其中独业人士担任召集人。立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十四条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日第一百七十条董事会秘书有下列情形之一起一个月内将其解聘：的，公司董事会应当自相关事实发生之日起

（一）在执行职务时出现重大错误或疏一个月内将其解聘：

漏，给公司或投资者造成重大损失；（一）在执行职务时出现重大错误或疏

（二）违反国家法律法规、公司章程和公漏，给公司或投资者造成重大损失；

司股票上市交易的证券交易所有关规定，给（二）违反国家法律法规、公司章程和公

74

公司或投资者造成重大损失；司股票上市交易的证券交易所有关规定，给

（三）出现本章程第一百五十九条规定公司或投资者造成重大损失；

情形的；（三）出现本章程第一百六十五条规定

（四）连续三个月以上不能履行职责的；情形的；

（五）连续三年未参加董事会秘书后续（四）连续三个月以上不能履行职责的；

培训；（五）不宜担任董事会秘书的其他情形。

（六）不宜担任董事会秘书的其他情形。

75第一百六十九条本章程第一百零八条关于第一百七十五条本章程关于不得担任董事不得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形和离职管理制度的规定，同时适用于人员。高级管理人员。

本章程第一百一十条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第一百一十一条（四）-（六）项关于勤勉规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百八十条高级管理人员执行公司职务任；高级管理人员存在故意或者重大过失

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿行公司职务时违反法律、行政法规、部门规责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

75公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护

当承担赔偿责任。

公司和全体股东的最大利益。公司高级管理公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，公司和全体股东的最大利益。公司高级管理给公司和社会公众股股东的利益造成损害

人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，的，应当依法承担赔偿责任。

给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

76第八章监事会删除本章节

第一百九十一条公司在每一会计年度结束

第二百零五条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会派出机构和证日起4个月内向中国证监会和证券交易所报

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计送并披露年度报告，在每一会计年度上半年年度上半年结束之日起2个月内向中国证监结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

77会派出机构和证券交易所报送并披露中期

和证券交易所报送并披露中期报告。

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

行编制。

第二百零六条公司除法定的会计账簿外，第一百九十二条公司除法定的会计账簿

78不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任

人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百九十三条

第二百零七条……

……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

79润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》及前款规定向股东分股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和配利润的，股东必须将违反规定分配的利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股退还公司；给公司造成损失的，股东及负有东必须将违反规定分配的利润退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

80第二百零八条公司的公积金用于弥补公司第一百九十四条公司的公积金用于弥补公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公公司资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金应不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第二百一十一条公司实行内部审计制度，追究等。

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济公司内部审计制度经董事会批准后实施，并活动进行内部审计监督。对外披露。

81

第二百一十二条公司内部审计制度和审计第一百九十八条公司内部审计机构对公司

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审业务活动、风险管理、内部控制、财务信息计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十九条内部审计机构向董事会负责。

第二百一十二条公司内部审计制度和审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管

82人员的职责，应当经董事会批准后实施。审理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

计负责人向董事会负责并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部

83——审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百零一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

84——时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百零二条审计委员会参与对内部审计

85——负责人的考核。

第二百零四条公司聘用、解聘会计师事务

第二百一十四条公司聘用会计师事务所须所经审计委员会全体成员过半数同意后提

86由股东大会决定，董事会不得在股东大会决

交董事会审议，并由股东会决定，董事会不定前委任会计师事务所。

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十五条经公司聘用的会计师事务第二百零五条公司保证向聘用的会计师事

87所享有下列权利：务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、有权要求公司的董事、经理或者其他高级管隐匿、谎报。

理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知

或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告

及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条公司与其持股90%以上的

公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

88——

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十八条公司合并，应当由合并各

第二百二十八条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监日内通知债权人，并于30日内在中国证监

89会指定的信息披露媒体上或者国家企业信

会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接用信息公示系统公告。债权人自接到通知书到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起30日内，未接到通知书的自公告之自公告之日起45日内，可以要求公司清偿日起45日内，可以要求公司清偿债务或者债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

第二百二十条公司分立，其财产作相应的

第二百三十条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

90单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用指定的信息披露媒体上公告。

信息公示系统公告。

第二百三十二条公司需要减少注册资本第二百二十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在中国证10日内通知债权人，并于30日内在中国证

91

监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自监会指定的信息披露媒体上或者国家企业接到通知书之日起30日内，未接到通知书信用信息公示系统公告。债权人自接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清书之日起30日内，未接到通知的自公告之偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十三条公司依照本章程第一百九

十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

92——程第二百二十二条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十四条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

93——到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

94——

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十七条有下列情形之一的，公司

第二百三十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

程规定的其他解散事由出现。（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；

（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

95

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的径不能解决的，持有公司全部股东表决权股东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在10司；日内将解散事由通过国家企业信用信息公

公司的解散、申请破产等事项，应当听取企示系统予以公示。

业工会的意见，并通过职工代表大会或者其公司的解散、申请破产等事项，应当听取企他形式听取职工的意见和建议。业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

96第二百三十五条公司出现本章程第二百三第二百二十八条公司出现本章程第二百二十四条第（一）项情形的，可以通过修改本十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程公司依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议股东所持表决权的三分之二以公司依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十九条公司因本章程第二百二十

第二百三十六条公司因本章程第二百三十

七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

为清算义务人，应当在解散事由出现之日起出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

97者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或组进行清算。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司因本章程第二百三十四条第（三）项情

公司因本章程第二百二十七条第（三）项情

形而解散的，清算工作由合并或者分立各方形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

理。

第二百三十八条清算组在清算期间行使下第二百三十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财（二）清理公司财产，分别编制资产负债表产清单；和财产清单；

98（三）处理清算有关的公司未了结的业务；（三）处理清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十九条清算组应当自成立之日起第二百三十二条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在至少一10日内通知债权人，并于60日内在至少一

种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当种中国证监会指定报刊上或者国家企业信

99自接到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统公告。债权人应当自接到通

书的自公告之日起45日内，向清算组申报知书之日起30日内，未接到通知书的自公其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百三十四条清算组在清理公司财产、

第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破

100产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣产清算。人民法院受理破产申请后，清算组告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算应当将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第二百四十二条清算结束后，清算组应当第二百三十五条清算结束后，清算组应当

101

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，认，并报送公司登记机关，申请注销登记。

公告公司终止。

第二百四十三条清算组人员应当忠于职第二百三十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

102

他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大清算组人员因故意或重大过失给公司或者过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第二百四十六条股东大会决议通过的章程第二百三十九条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报原审批改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

103

的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更法办理变更登记。登记。

第二百四十九条释义第二百四十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；或者持有股份的股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的表决权已足以对股东会的决议产生重重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

104但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

实际支配公司行为的人。人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百五十二条本章程所称“以上”、“以第二百四十五条本章程所称“以上”、“以

105内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“少“少于”、“低于”不含本数。于”、“低于”、“多于”不含本数。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦相应变更。

该议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2025年10月31日材料二：

《华纺股份有限公司股东会议事规则》修正案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》（2025修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司股东大会议事规则》（以下称“《股东大会议事规则》”）进行修订，具体修订内容如下：

一、特定名称/称谓的变化序变化内容修订依据号1、规则名称修改为“《华纺股份有2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新限公司股东会议事规则》”；公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机构】第

2、规则内容中的“股东大会”变更二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”

为“股东会”的表述调整为“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章程

1、删除“监事”、“职工监事”、“监的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使事会”、“监事会决议”、“监事会报本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”告”、“监事代表”、“监事会议事规2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资则”等称谓并对相应条款做出修改本登记管理制度的规定》第12条“上市公司依照公司法（详见本对照表第二部分其他修订和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计

2内容）；委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。”2、本对照表第二部分其他修订内容3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡未做专门说明的，以“审计委员会”期安排》第2条【关于上市公司的过渡期安排】“上市公代替“监事会”、“审计委员会成员”司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规代替“监事”、“审计委员会召集人”定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定代替“监事”或“监事会主席”等在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”本对照表第二部分其他修订内容未《民法典》第1259条规定“‘以上’包括本数”，同时与

3做专门说明的，将“半数以上”“1/2新公司法、2025年修订的《上市公司章程指引》相应表以上”修改为“过半数”述保持一致二、其他修订内容序修订前修订后号

第三条公司依据证券登记机构提供的第三条公司依据证券登记机构提供的凭证

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东建立股东名册，股东名册是证明股东持有公持有公司股份的充分证据。司股份的充分证据。

1

股东按其所持有股份的种类享有权利，承股东按其所持有股份的类别享有权利，承担担义务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，享有同等同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第五条公司股东享有下列权利：

（一）依据其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询；

第五条公司股东享有下列权利：（四）依照法律和行政法规以及公司章程的

（一）依据其持有的股份份额获得股利和规定转让、赠与或质押其持有的股份；

其他形式的利益分配；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（二）依法请求、召集、主持、参加或委东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

派股东代理人参加股东会议，并行使相应报告。连续一百八十日以上单独或者合计持的表决权；有公司百分之三以上股份的股东要求查阅

（三）对公司的经营行为进行监督、提出公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司

建议和质询；提出书面请求，说明目的。公司有合理根据

（四）依照法律和行政法规以及公司章程认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当

2的规定转让、赠与或质押其持有的股份；目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日

券存根、股东大会会议记录、董事会会议起十五日内书面答复股东并说明理由；公司

决议、监事会会议决议、财务会计报告；拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起

（六）公司终止或清算时，按其所持有的诉讼；股东查阅前述材料的，可以委托会计

股份份额参加公司剩余财产的分配；师事务所、律师事务所等中介机构进行；股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

决议持异议的股东，要求收购其股份；中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守证

（八）法律和行政法规、部门规章及公司券法律法规，以及有关保护国家秘密、商业

章程所赋予的其他权利。秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定；股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用前述规定；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求收购其股份；

（八）法律和行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。第六条股东提出查阅前条所述有关信

第六条股东提出查阅、复制前条所述有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明资料的，应当向公司提供证明其持有公司股

3其持有公司股份的种类以及持股数量的

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经书面文件，公司经核实股东身份后按照股核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

东的要求予以提供。

第七条股东会、董事会的决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

第七条股东大会、董事会的决议内容违决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

反法律、行政法规的，股东有权请求人民响的除外。

法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力股东大会、董事会的会议召集程序、表决存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

4

方式违反法律、行政法规或者公司章程，讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁或者决议内容违反公司章程的，股东有权定前，相关方应当执行股东会决议。公司、自决议作出之日起六十日内，请求人民法董事和高级管理人员应当切实履行职责，确院撤销。保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证券监

督管理委员会（以下简称中国证监会）和和

上海证券交易所（以下简称上交所）的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务

第八条董事、高级管理人员执行公司职第八条审计委员会以外的董事、高级管理

务时违反法律、行政法规或者公司章程的人员执行公司职务时违反法律、行政法规或规定，给公司造成损失的，连续一百八十者公司章程的规定，给公司造成损失的，连日以上单独或合并持有公司1%以上股份续一百八十日以上单独或合计持有公司1%的股东有权书面请求监事会向人民法院以上股份的股东有权书面请求审计委员会提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

律、行政法规或者公司章程的规定，给公公司职务时违反法律、行政法规或者公司章司造成损失的，前述股东可以书面请求董程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

5

事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权补的损害的，前款规定的股东有权为了公司为了公司的利益以自己的名义直接向人的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

民法院提起诉讼。讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两本条第一款规定的股东可以依照前两款的规款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第十条公司股东承担下列义务：

第十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其认购的股份和入股方式缴纳股款；

6金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（三）除法律、法规规定的情形外，不得回其股本；

退股；

……

……

第十一条持有公司5%以上有表决权

第十一条控股股东、实际控制人质押其所

股份的股东，将其持有的股份进行质押

7持有或者实际支配的公司股票的，应当维持的，应当自该事实发生当日，向公司做公司控制权和生产经营稳定。

出书面报告。

第十二条公司的控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

第十二条公司的控股股东、实际控制人合法权益；

不得利用其关联关系损害公司利益。违（二）严格履行所作出的公开声明和各项承反规定给公司造成损失的，应当承担赔诺，不得擅自变更或者豁免；

偿责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义控股股东及实际控制人对公司及其他股务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

8东负有诚信义务。控股股东应严格依法及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

行使股东的权利，控股股东不得利用利件；

润分配、资产重组、对外投资、资金占（四）不得以任何方式占用公司资金；

用、借款担保等方式损害公司和其他股（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

东的合法权益，不得利用其控制地位损人员违法违规提供担保；

害公司和其他股东的利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第十三条股东大会是公司的权力机构。第十三条公司股东会由全体股东组成。股

股东大会依法行使下列职权：东会是公司的权力机构。股东会依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会的报告；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（五）审议批准公司的年度财务预算方的会计师事务所作出决议；

案、决算方案；……

……（十三）决定因《公司章程》第二十五条第

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所一款第（一）项、第（二）项规定的情形收作出决议；购本公司股份的事项；

……（十四）除《上海证券交易所股票上市规则》

（十六）决定因《公司章程》第二十四条第6.3.11条的规定外，公司与关联人发生的

9

第一款第（一）项、第（二）项规定的情交易金额在3000万元以上，且占公司最近一

形收购本公司股份的事项；期经审计净资产绝对值5％以上的关联交（十七）公司与关联人发生的交易（提供易，但是，根据《上海证券交易所股票上市担保、受赠现金资产、单纯减免公司义规则》第6.3.7条、第6.3.18条可以豁免提务的债务除外）金额在3000万元以上，交股东会审议或者免于按照关联交易方式且占公司最近一期经审计净资产绝对值审议的除外；

5％以上的关联交易；（十五）除《上海证券交易所股票上市规则》

（十八）审议达到下列标准之一的交易第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，审议达（提供担保、受赠现金资产、单纯减免到下列标准之一的交易（根据《上海证券交上市公司义务的债务除外）：易所股票上市规则》第6.1.4条可以免于提

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面交股东会审议的除外）：

值和评估值的，以高者为准）占公司最近1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和一期经审计总资产的50%以上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额审计总资产的50%以上；

（同时存在账面值和评估值的，以高者为2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同准）占公司最近一期经审计净资产的50%时存在账面值和评估值的，以高者为准）占以上，且绝对金额超过5000万元；公司最近一期经审计净资产的50%以上，且3、交易的成交金额（包括承担的债务和绝对金额超过5000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

50％以上，且绝对金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50％以上，

4、交易产生的利润占公司最近一个会计且绝对金额超过5000万元；

年度经审计净利润的50％以上，且绝对4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度金额超过500万元；经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

5、交易标的（如股权）在最近一个会计500万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个会5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

计年度经审计营业收入的50％以上，且相关的营业收入占公司最近一个会计年度经绝对金额超过5000万元；审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

6、交易标的（如股权）在最近一个会计5000万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

年度经审计净利润的50％以上，且绝对相关的净利润占公司最近一个会计年度经审金额超过500万元。计净利润的50％以上，且绝对金额超过500上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值万元。

计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述交易包括但不限于对外投资（含委托算。理财、委托贷款等）、提供财务资助、租上述交易包括但不限于对外投资（含委托理入或者租出资产、委托或者受托管理资产财、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托

和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资

重组、签订许可使用协议、转让或者受让产、债权、债务重组、签订许可使用协议、研究与开发项目等。转让或者受让研究与开发项目等。

（十九）募投项目全部完成后，节余募集（十六）募投项目全部完成后，节余募集资资金（包括利息收入）在募集资金净额金（包括利息收入）在募集资金净额10%以

10%以上的，应经董事会和股东大会审议上的，应经董事会和股东会审议通过，且经通过，且经独立董事、保荐机构、监事会保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余发表明确同意意见后方可使用节余募集募集资金。公司应及时公告。节余募集资金资金。公司应在董事会会议后2个交易（包括利息收入）低于100万或者低于该项日内报告上海证券交易所并公告；目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行

（二十）审议法律、行政法规、公司股票前述程序，其使用情况应在年度报告中披上市的证券交易所上市规则或本章程规露；

定应当由股东大会决定的其他事项。（十七）审议法律、行政法规、公司股票上以上股东大会的职权不得通过授权的形市的证券交易所上市规则或公司章程规定应式由董事会或其他机构和个人代为行当由股东会决定的其他事项。

使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第十四条公司下列对外担保行为，须在第十四条公司下列对外担保行为，须在董事

董事会审议通过后提交股东大会审议通会审议通过后提交股东会审议通过：

过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资

10（一）本公司及本公司控股子公司的对外产百分之十的担保；

担保总额，超过最近一期经审计净资产的（二）本公司及本公司控股子公司的对外担百分之五十以后提供的任何担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

（二）本公司及本公司控股子公司的对外之五十以后提供的任何担保；担保总额，超过最近一期经审计总资产的（三）本公司及本公司控股子公司的对外担

百分之三十以后提供的任何担保；保总额，超过最近一期经审计总资产的百分

（三）按照担保金额连续12个月内累计之三十以后提供的任何担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总资（四）按照担保金额连续12个月内累计计算产30%的担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

（四）为资产负债率超过百分之七十的担之三十的担保；

保对象提供的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保

（五）单笔担保额超过最近一期经审计对象提供的担保；

净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）对股东、实际控制人及其关联方提的担保；

供的担保；（七）法律法规、上海证券交易所、本章程

（七）需报主管部门批准的其他担保事规定的其他担保事项。

项。…………

第十九条公司召开股东会时应聘请律师对

第十九条公司召开股东大会时应聘请

以下问题出具法律意见并公告：

律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

行政法规、《上市公司股东会规则》、《公司律、行政法规、《公司章程》；

章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

11（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

是否合法有效；

否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；

有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。

律意见。

第二十一条独立董事有权向董事会提第二十一条经全体独立董事过半数同意，议召开临时股东大会。对独立董事要求召独立董事有权向董事会提议召开临时股东开临时股东大会的提议，董事会应当根据会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，法律、行政法规和《公司章程》的规定，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章在收到提议后十日内提出同意或不同意程》的规定，在收到提议后十日内提出同意

12

召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

东大会的通知；董事会不同意召开临时股知；董事会不同意召开临时股东会的，应说东大会的，应说明理由并公告。明理由并公告。

第二十二条监事会有权向董事会提议召第二十二条审计委员会有权向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后十日内本章程的规定，在收到提议后十日内提出同提出同意或不同意召开临时股东大会的意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

13书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

东大会的通知，通知中对原提议的变更，知，通知中对原提议的变更，应征得审计委应征得监事会的同意。员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后十日内未作出反馈的，视为董提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不事会不能履行或者不履行召集股东大会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会议职责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第二十四条监事会或股东决定自行召

第二十四条审计委员会或股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时向向公司股票上市的证券交易所备案。

公司股票上市的证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

14例不得低于10%。

得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会通

知及股东大会决议公告时，向公司所在地知及股东会决议公告时，向公司股票上市的中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。

证券交易所提交有关证明材料。

第二十八条股东大会通知包括以下内

容：

（一）现场会议的日期、地点、会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第二十八条股东会通知包括以下内容：

（三）以明显文字说明：全体股东均有权

（一）现场会议的日期、地点、会议期限；

出席股东大会，并可书面委托代理人出席

（二）提交会议审议的事项和提案；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（三）以明显文字说明：全体股东均有权出司的股东；

席股东会，并可书面委托代理人出席会议和

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程

（七）网络或其他方式的表决时间及表决

15序。

程序投票的投票表决程序。

股东会会议通知和补充通知中应当充分、完股东大会会议通知和补充通知中应当充整披露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络投票的开始时间，不得早于现场拟讨论的事项需要独立董事发表意见

股东会召开前一日下午3:00时，并不得迟于的，发布股东大会通知或补充通知时应现场股东会召开当日上午9:30时，其结束时同时披露独立董事的意见及理由。

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00

股东大会网络投票的开始时间，不得早于时。

现场股东大会召开前一日下午3:00时，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多并不得迟于现场股东大会召开当日上午于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得

9:30时，其结束时间不得早于现场股东大变更。

会结束当日下午3:00时。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十二条公司召开股东大会，董事会、第三十二条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独持有或者合计持有公司委员会以及单独持有或者合计持有公司1%

16

3%以上已发行有表决权股份的股东，有以上已发行有表决权股份的股东，有权向公

权向公司提出提案。司提出提案。单独或合计持有公司3%以上已发行有单独或合计持有公司1%以上已发行有表决表决权股份的股东，可以在股东大会召开权股份的股东，可以在股东会召开十日前提十日前提出临时提案并书面提交召集人。出临时提案并书面提交召集人。召集人应当召集人应当在收到提案后二日内发出股在收到提案后二日内发出股东会补充通知，东大会补充通知，公告临时提案的内容，公告临时提案的内容，重新编制网络投票操并重新编制网络投票操作流程，对新增加作流程，对新增加的临时提案接原提案顺序的临时提案接原提案顺序连续编号。连续编号，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东议。但临时提案违反法律、行政法规或者公大会通知公告后，不得修改股东大会通知司章程的规定，或者不属于股东会职权范围中已列明的提案或增加新的提案。股东大的除外。

会通知中未列明或不符合本规则第三十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会一条、三十三条规定的提案，股东大会不通知公告后，不得修改股东会通知中已列明得进行表决并作出决议。的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第三十一条、三十三条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十三条股东大会提案应当符合下列第三十三条股东会提案应当符合下列条件：

条件：（一）应符合《公司章程》及本规则的规定；

（一）应符合《公司章程》及本规则的规（二）提案内容属于股东会职权范围；

定；（三）以书面形式提交或送达会议召集人。

（二）提案内容属于公司经营范围；股东会通知中未列明或不符合本条规定的提

17

（三）以书面形式提交或送达会议召集案，股东会不得进行表决并作出决议。

人。

股东大会通知中未列明或不符合本条规

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第四十二条第二款股权登记日登记在册第四十二条第二款股权登记日登记在册的

的所有股东或其代理人，均有权出席股东所有股东（含表决权恢复的优先股股东）或18大会，并依照有关法律、行政法规及《公其代理人，均有权出席股东会，并依照有关司章程》行使表决权。公司和召集人不得法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。

以任何理由拒绝。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第四十三条第二款个人股东亲自出席会第四十三条第二款个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

19其身份的有效证件或证明、股票账户卡；份的有效证件或证明；委托他人代理出席会

委托他人代理出席会议的，应出示本人有议的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书等文件。委托书等文件。

第四十四条股东出具的委托他人出席第四十四条股东出具的委托他人出席股东

股东大会的书面委托书应载明下列内容：会的书面委托书应载明下列内容：

（一）代理人姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或名称；

20

项分别投赞成票、反对票或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股东会示；议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票

（四）委托书的有效期限和签发日期；或弃权票的指示；

（五）委托人的签字或盖章。委托人为法（四）委托书的有效期限和签发日期；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人的签字或盖章。委托人为法人委托书应当注明如果股东不作具体指股东的，应加盖法人单位印章。

示，股东代理人是否可以按自己的意思会议召集人有权对书面委托书进行审查，对表决。不符合本条规定的书面委托书有权不予认可会议召集人有权对书面委托书进行审查，和接受。

对不符合本条规定的书面委托书有权不予认可和接受。

第四十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第四十五条代理投票授权委托书由委托人或者其他授权文件应当经过公证。经公证授权他人签署的，授权签署的授权书或者其的授权书或者其他授权文件，和投票代理他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

21委托书均需备置于公司住所或者召集会

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需议的通知中指定的其他地方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或者的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第四十八条股东大会应当在本所交易第四十八条股东会应当在上交所交易日

22日内召开，网络投票在该交易日的交易时内召开，网络投票在该交易日的交易时间内间内进行。进行。

第五十二条股东大会召开时，公司全体第五十二条股东会要求董事、高级管理人员

23董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第五十三条股东大会由董事长主持。董第五十三条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由副不能履行职务或不履行职务时，由副董事长董事长主持，副董事长不能履行职务或者主持，副董事长不能履行职务或者不履行职不履行职务时，由半数以上董事共同推举务时，由过半数的董事共同推举的一名董事的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主席主持。监事会主席不能履行职务或不会召集人主持。审计委员会召集人不能履行履行职务时，由半数以上监事共同推举的职务或不履行职务时，由过半数的审计委员一名监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主

本条第一款、第二款所指“不能履行职务持。或不履行职务”指超过股东大会会议通知本条第一款、第二款所指“不能履行职务或

24列明的会议时间三十分钟，董事长，或副不履行职务”指超过股东会会议通知列明的董事长，或监事会主席未主持会议的情会议时间三十分钟，董事长，或副董事长，形；或者在会议进行中，除因正常休会外，或审计委员会召集人未主持会议的情形；或董事长，或副董事长，或监事会主席超过者在会议进行中，除因正常休会外，董事长，三十分钟未主持会议。或副董事长，或审计委员会召集人超过三十股东自行召集的股东大会，由召集人推举分钟未主持会议。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反本规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席召开股东会时，会议主持人违反本规则使股股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决东大会可推举一人担任会议主持人，继续权过半数的股东同意，股东会可推举一人担开会。任会议主持人，继续开会。

25第五十八条股东大会对列入议程的事第五十八条股东会对列入议程的事项采取项采取记名式投票表决或本规则另行规记名式投票表决或本规则另行规定的表决方定的表决方式。每个股东（包括股东代理式。每个股东（包括股东代理人）以其代表人）以其代表的有表决权的股份数额行使的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表决权，每一股享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

若公司发行类别股，且有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能

影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当

符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第六十条除累积投票制外，股东会对所有

第六十条股东大会对所有列入议事日列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除

程的提案应当进行逐项表决，不得以任何因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

26理由搁置或不予表决。年度股东大会对同不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不

一事项有不同提案的，应以提案提出的时予表决。股东会对同一事项有不同提案的，间顺序进行表决，对该事项作出决议。应以提案提出的时间顺序进行表决，对该事项作出决议。

第六十一条股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项及不符合本规则要求的提案进行表决。股东大会审议第六十一条股东会不得对召开股东会的通知中列明的提案时，不得对提案进行通知中未列明的事项及不符合本规则要求的

27修改；否则，有关变更都应视为一个新提案进行表决。对于会议通知中列入的其他的提案，不得在本次股东大会上进行表事项但未明确具体内容的，不能视为提案，决。对于会议通知中列入的其他事项但未股东会也不得进行表决。

明确具体内容的，不能视为提案，股东大会也不得进行表决。

第六十二条股东大会对表决通过的事第六十二条股东会对表决通过的事项应形项应形成会议决议。决议分为普通决议和成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。

特别决议。普通决议应当由出席股东大会普通决议应当由出席股东会的股东（包括委

28的股东（包括股东代理人）所持表决权的托代理人出席会议的股东）所持表决权的过

二分之一以上通过；特别决议应当由出席半数通过；特别决议应当由出席股东会的股

股东大会的股东（包括股东代理人）所东（包括委托代理人出席会议的股东）所持持表决权三分之二以上通过。表决权三分之二以上通过。

第六十九条在正式公布表决结果前，股

东大会现场、网络方式中所涉及的公司、第六十九条在正式公布表决结果前，股东会计票人、监票人、主要股东、网络服务方现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、

29

等相关各方对表决情况均负有保密义务。监票人、股东、网络服务方等相关各方对表本款所称“主要股东”指持有公司5%以决情况均负有保密义务。

上股份的股东。

第七十三条在对股东大会表决议案合第七十三条在对股东会表决议案合并统计

并统计现场投票、网络投票和其他表决方现场投票、网络投票和其他表决方式的表决

30

式的表决结果后，股东大会决议应当及时结果后，股东会决议应当及时公告，公告中公告，公告中应列明出席会议的股东和代应列明出席会议的股东和代理人人数、所持理人人数、所持有表决权的股份总数及占有表决权的股份总数及占公司有表决权股份公司有表决权股份总数的比例、表决方总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

式、每项提案的表决结果和通过的各项决果和通过的各项决议的详细内容。

议的详细内容。股东会审议影响中小投资者利益的事项时，股东大会审议需要独立董事发表独立意对中小投资者的表决应当单独计票。单独计见的事项时，对中小投资者的表决应当单票表决结果应当及时公开披露。此处中小投独计票。对中小投资者按照参与表决的 A 资者为单独或者合计持有上市公司股份低于股股东的持股比例分段披露表决结果，5%（不含）且不担任公司董事、高级管理人分段区间为持股1%以下、1%-5%两个员的股东。

区间单独计票。表决结果应当及时公开披露。此处中小投资者为单独或者合计持有上市公司股份低于5%（不含）股份的股东。

第七十五条会议主持人根据表决结果

决定股东大会的决议是否通过，并应当

31删除本条

在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十六条股东大会会议记录由董事会第七十五条股东会会议记录由董事会秘书

秘书负责，会议记录记载的内容应包括：负责，会议记录记载的内容应包括：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

32名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董

董事、监事、董事会秘书、经理和其他高事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；……

第七十七条出席会议的董事、董事会秘第七十六条出席或列席会议的董事、董事会

书、召集人或其代表、会议主持人应当在秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、

33实、准确和完整。会议记录应当与现场出准确和完整。会议记录应当与现场出席股东

席股东的签名册及代理出席的委托书、网的签名册及代理出席的委托书、网络及其它

络及其它方式表决情况的有效资料一并方式表决情况的有效资料一并保存，保存期保存，保存期限不少于十年。限不少于十年。

第七十九条出席会议人员的会议签名

第七十八条出席会议人员的会议登记册由册由公司董事会秘书负责制作。会议登记公司董事会秘书负责制作。会议登记册载明册载明参加会议人员的姓名（或单位名

34参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证

称）、身份证号码、住所地址、持有或者

号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第八十九条公司股东大会决议内容违反第八十八条公司股东会决议内容违反法律、法律、行政法规的无效。行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公

35

害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

法律、行政法规或者《公司章程》，或者行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违决议内容违反《公司章程》的，股东可以反《公司章程》的，股东可以自决议作出之自决议作出之日起六十日内，请求人民法日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述修订内容外，《股东会议事规则》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。

原《股东会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《股东会议事规则》亦相应变更。

该议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2025年10月31日材料三：

《华纺股份有限公司董事会议事规则》修正案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上市公司章程指引》（2025修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体修订内容如下：

一、特定名称/称谓的变化序变化内容修订依据号2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机构】第

1“股东大会”变更为“股东会”

二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”

的表述调整为“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章程

1、删除“监事”、“职工监事”、“监的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使事会”、“监事会决议”、“监事会报本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”告”、“监事代表”、“监事会议事规2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资则”等称谓并对相应条款做出修改本登记管理制度的规定》第12条“上市公司依照公司法（详见本对照表第二部分其他修订和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计

2内容）；委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。”2、本对照表第二部分其他修订内容3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡未做专门说明的，以“审计委员会”期安排》第2条【关于上市公司的过渡期安排】“上市公代替“监事会”、“审计委员会成员”司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规代替“监事”、“审计委员会召集人”定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定代替“监事”或“监事会主席”等在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”本对照表第二部分其他修订内容未《民法典》第1259条规定“‘以上’包括本数”，同时与

3做专门说明的，将“半数以上”“1/2新公司法、2025年修订的《上市公司章程指引》相应表以上”修改为“过半数”述保持一致二、其他修订内容序修订前修订后号

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；……

（四）制订公司的年度财务预算方案、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

决算方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

……事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公项（以上事项如需主管部门批准，需履行前司对外投资、收购出售资产、资产抵押、置审批手续）；

对外担保事项、委托理财、关联交易、……

对外捐赠等事项（以上事项如需主管部（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审门批准，需履行前置审批手续）；计的会计师事务所；

…………

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）审议公司在一年内购买、出售资产公司审计的会计师事务所；占公司上一年度末经审计总资产30%以内

……的事项；上述资产价值同时存在账面值和评

（十六）审议公司在一年内购买、出售估值的，以高者为准；

资产占公司上一年度末经审计总资产（十六）除《上海证券交易所股票上市规则》

130%以下的事项；上述资产价值同时存第6.3.11条的规定外，审议公司与关联人发

在账面值和评估值的，以高者为准；生的达到下列标准之一的交易，但是，根据

（十七）公司与关联法人发生的交易《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18

（提供担保、受赠现金资产、单纯减免条可以免于按照关联交易方式审议的除外：公司义务的债务除外）金额达到（或在1、公司与关联法人（或其他组织）发生的交一年内累计达到）300万元以上，且占易金额（包括承担的债务和费用）达到（或公司最近一期经审计净资产绝对值在一年内累计达到）300万元以上，且占公司

0.5％以上但不超过3000万元且不超过最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但以

公司最近一期经审计净资产5%的关联上数值不超过3000万元且不超过公司最近交易；一期经审计净资产5%的关联交易；

公司与关联自然人发生的交易（提供担2、公司与关联自然人发生的交易金额（包括保、受赠现金资产、单纯减免公司义务承担的债务和费用）达到（或在一年内累计的债务除外）金额达到（或在一年内累达到）30万元以上但不超过3000万元的且计达到）30万元以上但不超过3000万不超过公司最近一期经审计净资产5%的关元的且不超过公司最近一期经审计净联交易；

资产5%的关联交易；（十七）除《上海证券交易所股票上市规则》

（十八）在股东大会审批权限范围之第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，在股东会外，审议达到下列标准之一的交易（提审批权限范围之外，审议达到下列标准之一供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的交易：

义务的债务除外）：……

……上述交易包括但不限于对外投资（含委托理上述交易包括但不限于对外投资（含委财、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托托理财、委托贷款等）、提供财务资助、或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资

租入或者租出资产、委托或者受托管理产、债权、债务重组、签订许可使用协议、

资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、转让或者受让研究与开发项目等。

债务重组、签订许可使用协议、转让或（十八）使用闲置募集资金投资产品的，应者受让研究与开发项目等。经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意

（十九）使用闲置募集资金投资产品意见并应在董事会会议后及时公告；

的，应经董事会审议通过，独立董事、（十九）募投项目全部完成后，节余募集资监事会、保荐机构发表明确同意意见金（包括利息收入）低于募集资金净额10%

并应在董事会会议后2个交易日内公的，应经董事会审议通过，且保荐机构发表告；明确同意意见后方可使用。公司应在董事会

（二十）募投项目全部完成后，节余募会议后及时公告。节余募集资金（包括利息集资金（包括利息收入）低于募集资金收入）低于100万或者低于该项目募集资金

净额10%的，应经董事会审议通过，且承诺投资额5%的，可以免于履行前述程序，独立董事、保荐机构、监事会发表明确其使用情况应在年度报告中披露；

同意意见后方可使用。公司应在董事会（二十）除按照公司章程的规定应由股东会会议后2个交易日内报告上海证券交易审议批准的对外担保外，其他对外担保事项所并公告；由董事会审议决定。对于董事会权限范围内

（二十一）除按照本章程的规定应由股的担保事项，除应当经全体董事的过半数通

东大会审议批准的对外担保外，其他对过外，还应当经出席董事会会议的三分之二外担保事项由董事会审议决定。对于董以上董事同意。

事会权限范围内的担保事项，除应当经独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立全体董事的过半数通过外，还应当经出意见。

席董事会会议的三分之二以上董事同（二十一）法律、行政法规、部门规章或公意。司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

独立董事应当对公司对外担保事宜发董事会决定公司重大问题，应事先听取公司表独立意见。党委的意见。

（二十二）法律、行政法规、部门规章

或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第五条公司下列对外担保行为，应当第五条公司下列对外担保行为，应当在董

在董事会审议通过后提交股东大会审事会审议通过后提交股东会审议：

议：……

……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供

（六）对股东、实际控制人及其关联人的担保；

提供的担保。（七）法律法规、公司股票上市的证券交易对于董事会权限范围内的担保事项，除所上市规则、公司章程规定的其他担保事项。

应当经全体董事的过半数通过外，还应对于董事会权限范围内的担保事项，除应当当经出席董事会会议的三分之二以上经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事同意。董事会会议的三分之二以上董事同意。

独立董事应当对公司对外担保事宜发独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立表独立意见。意见。

3第七条公司董事为自然人，有下列情第七条公司董事为自然人，有下列情形之形之一的，不能担任公司董事：一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满五年；之日起未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

事或者厂长、经理，对该公司、企业的者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有破产负有个人责任的，自该公司、企业个人责任的，自该公司、企业破产清算完结破产清算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

令关闭的公司、企业的法定代表人，并闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人负有个人责任的，自该公司、企业被吊责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、销营业执照之日起未逾三年；责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿清偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，处罚，期限尚未届满；期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

合担任公司董事，期限尚未届满；任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届

（八）法律、行政法规、部门规章或公满；

司股票上市的证券交易所规定的其他（八）法律、行政法规或部门规章规定的其情形。他内容。

…………

第八条董事由股东会选举或者更换，并可在

第八条董事由股东大会选举或者更任期届满前由股东会解除其职务。董事任期换，并可在任期届满前由股东大会解除3年。董事任期届满可连选连任。

其职务。董事任期3年。董事任期届董事任期自其就任之日起计算，至本届董事满可连选连任。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期自其就任之日起计算，至本届选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事会任期届满时为止。董事任期届满依照法律、行政法规、部门规章和公司章程未及时改选，在改选出的董事就任前，的规定，履行董事职务。

4原董事仍应当依照法律、行政法规、部职工人数达到三百人以上时，董事会成员中

门规章和本章程的规定，履行董事职应当有1名公司职工代表。董事会中的职工务。代表由公司职工通过职工代表大会、职工大董事可以由总经理或者其他高级管理会或者其他形式民主选举产生，无需提交股人员兼任，但兼任总经理或者其他高级东会审议。

管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

担任的董事，总计不得超过公司董事总任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职数的1/2。务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第十条董事应当遵守法律、行政法规第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司

5

和公司章程的规定，对公司负有下列忠章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采实义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得违反本章程的规定或者未经利用职权牟取不正当利益。

股东大会同意，与本公司订立合同或者董事对公司负有下列忠实义务：

进行交易；（一）未向董事会或者股东会报告，并按照

（二）不得利用内幕信息为自己或他人公司章程的规定经董事会或股东会决议通

谋取利益；过，不得直接或间接与本公司订立合同或者

（三）不得利用其关联关系损害公司利进行交易；

益；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他利益；

非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用其关联关系损害公司利益；

（五）不得挪用公司资金；（四）不得利用职权贿赂、收受贿赂或者其

（六）未经股东大会同意，不得利用职他非法收入；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

司的商业机会，自营或者为他人经营与（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，本公司同类的业务；为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但

（七）不得接受与公司交易的佣金归为向董事会或者股东会报告并进股东会决议通己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者公司

（八）不得将公司资产或者资金以其个章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

人名义或者以其他个人名义开立账户（七）未向董事会或者股东会报告，并经股储存；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得违反本章程的规定，未经股本公司同类的业务；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为给他人或者以公司财产为他人提供担己有；

保；（九）不得将公司资金以其个人名义或者以

（十）不得接受与公司交易的佣金归为其他个人名义开立账户储存；

己有。（十）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披

（十一）保守商业秘密，不得泄露公司露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当

尚未披露的重大信息，不得利用内幕信利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁息获取不当利益，离职后应当履行与公止义务，但在下列情形下，可以向法院或者司约定的竞业禁止义务，但在下列情形其他政府主管机关披露该信息：

下，可以向法院或者其他政府主管机关1、法律、行政法规、部门规章有规定；

披露该信息：2、公众利益有要求；

1、法律有规定；3、该董事本身的合法利益有要求。

2、公众利益有要求；（十一）法律、行政法规、部门规章及公司

3、该董事本身的合法利益有要求。章程规定的其他忠实义务。

（十二）法律、行政法规、部门规章及董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

公司章程规定的其他忠实义务。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归任。

公司所有；给公司造成损失的，应当承董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级担赔偿责任。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的董事应当按照法律、行政法规、部门规企业，以及与董事、高级管理人员有其他关章、公司股票上市的证券交易所及本章联关系的关联人，与公司订立合同或者进行程的规定，维护公司资产安全。交易，适用本条第二款第（一）项规定。

董事应当按照法律、行政法规、部门规章、

公司股票上市的证券交易所及公司章程的规定，维护公司资产安全。

第十一条董事应遵守法律、行政法规和公

第十一条董事应遵守法律、行政法规

司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行和公司章程，对公司负有下列勤勉义职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

务：

应有的合理注意。

……

6董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况

……和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况职权；

和资料，不得妨碍会行使职权；

……

……

第十七条除下列情形外，董事的辞职

第十七条除下列情形外，董事的辞任自辞

自辞职报告送达董事会时生效：

职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最定最低人数；

低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数

（二）独立董事辞任导致独立董事人数少于少于董事会成员的三分之一或者出现

7董事会成员的三分之一或者出现前款情形

前款情形的，辞职报告应当在下任董事的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当拟辞任董事仍应当按照法律法规、本所相关

按照法律法规、本所相关规定和公司章

规定和公司章程继续履行职责，但存在本规程继续履行职责，但存在本规则第六条

则第七条规定情形的除外。

规定情形的除外。

第十八条董事提出辞职或者任期届第十八条董事提出辞任或者任期届满，应满，应向董事会办妥所有移交手续，其向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股对公司和股东承担的忠实义务在其辞东承担的忠实义务在其辞任生效后或任期届

职报告生效后或任期届满后并不当然满后并不当然解除，其对公司商业、技术秘

8解除，其对公司商业、技术秘密保密的密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直

义务在其任职结束后仍然有效，直到该到该秘密成为公开信息，其他对公司承担的秘密成为公开信息，其他对公司承担的忠实义务在其辞任生效后或任期届满后三年忠实义务在其辞职报告生效后或任期内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而届满后三年内仍然有效。应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

9——

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第十九条董事执行公司职务时违反第二十条董事执行公司职务，给他人造成

法律、行政法规、部门规章或公司章程损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故的规定，给公司造成损失的，应当承担意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职部门规章或公司章程的规定，给公司造成损

10

使公司造成的损失，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。

任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离任使公董事协助、纵容控股股东及其附属企业司造成的损失，应当承担赔偿责任。

侵占公司资产时，公司董事会应当根据董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占情形，提请股东大会对责任人予以处公司资产时，公司董事会应当根据情形，提分，或罢免负有严重责任的董事，或移请股东会对责任人予以处分，或罢免负有严送司法机关追究刑事责任。重责任的董事，或移送司法机关追究刑事责任。

第二十二条董事长为公司法定代表人。

第二十一条董事长为公司法定代表董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

11人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十八条独立董事的职责包括以

下内容：

（一）参与董事会决策并对所议事项发第二十九条独立董事的职责包括以下内

表明确意见；容：

（二）对公司与其控股股东、实际控制（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

人、董事、高级管理人员之间的潜在重确意见；

大利益冲突事项进行监督，促使董事会（二）对公司与其控股股东、实际控制人、决策符合公司整体利益，保护中小股东董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲合法权益；突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观的建的建议，促进提升董事会决策水平；议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）独立董事应就以下问题发表其独立意

12

定和公司章程规定的其他职责；见：

（五）独立董事应就以下问题发表其独……

立意见：5、独立董事认为可能损害公司或者中小股东

……权益的事项；

5、独立董事认为可能损害中小股东权……

益的事项；（五）向公司股东会提交年度述职报告，对……其履行职责的情形进行说明。

（五）向公司股东大会提交年度述职报（六）法律、行政法规、中国证监会规定、告，对其履行职责的情形进行说明。证券交易所规则及公司章程规定的其他职

（六）法律、行政法规、部门规章、证责。

券交易所规则及公司章程规定的其他职责。

第三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

13——案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事

14——项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会

议。第三十条第一款第（一）项至第（三）项、第三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十九条公司董事会审计委员会行使

《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项

第三十六条公司董事会审计委员会

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，负责审核公司财务信息及其披露、监督

提交董事会审议：

及评估内外部审计工作和内部控制，下

15……

列事项应当经审计委员会全体成员过

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成半数同意后，提交董事会审议：

员的过半数通过。

……

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第三十九条专门委员会的产生和构

第四十二条专门委员会的产生和构成：

成：

（一）专门委员会由董事会根据公司章程的

（一）专门委员会由董事会根据公司章规定组成；

程的规定组成；

（二）专门委员会成员从公司董事中产生，

（二）专门委员会成员从公司董事中产

由董事长提名，董事会协商决定；

生，由董事长提名，董事会协商决定；

（三）战略委员会应当由3至5人组成，其

（三）战略委员会应当由3至5人组成，中2名独立董事，由董事长担任召集人；其其中2名独立董事，由董事长担任召集他各专门委员会应当由1名董事和2名独立

16人；其他各专门委员会应当由1名董事

董事共3人组成，独立董事担任召集人，但和2名独立董事共3人组成，独立董事是国务院有关主管部门对专门委员会的召集担任召集人；

人另有规定的，从其规定；

（四）审计委员会中的独立董事至少应

（四）审计委员会中的独立董事至少应有一有一名是会计专业人士。审计委员会成名是会计专业人士。审计委员会成员应当为员应当为不在公司担任高级管理人员

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独的董事，其中独立董事应当过半数，并立董事应当过半数，并由独立董事中会计专由独立董事中会计专业人士担任召集业人士担任召集人。

人。

第四十七条董事会秘书有下列情形第五十条董事会秘书有下列情形之一的，之一的，公司董事会应当自相关事实发公司董事会应当自相关事实发生之日起一个生之日起一个月内将其解聘：月内将其解聘：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，漏，给公司或投资者造成重大损失；给公司或投资者造成重大损失；

（二）违反国家法律法规、公司章程和（二）违反国家法律法规、公司章程和公司

公司股票上市交易的证券交易所有关股票上市交易的证券交易所有关规定，给公规定，给公司或投资者造成重大损失；司或投资者造成重大损失；

（三）出现本规则第四十二条第（四）（三）出现本规则第四十五条第（四）项规项规定情形的；定情形的；

（四）出现公司法规定不得担任公司高（四）出现公司法规定不得担任公司高级管级管理人员情形的；理人员情形的；

（五）连续三个月以上不能履行职责（五）连续三个月以上不能履行职责的；

的；（六）不宜担任董事会秘书的其他情形。

（六）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（七）不宜担任董事会秘书的其他情形。

第五十二条董事会议事规定：第五十五条董事会议事规定：

（一）董事会会议每年至少召开两次，（一）董事会会议每年至少召开两次，由董

由董事长召集，于会议召开十日以前书事长召集，于会议召开十日以前书面通知全面通知全体董事和监事。有下列情况之体董事。有下列情况之一时，董事长应当自一时，董事长应当自接到提议后十日内接到提议后十日内召集董事会临时会议：

召集董事会临时会议：1、三分之一以上董事联名提议时；

1、三分之一以上董事联名提议时；2、过半数的独立董事联名提议时；

2、二分之一以上的独立董事联名提议3、审计委员会提议时；

时；4、代表10%以上表决权的股东提议时；

3、监事会提议时；5、董事长认为必要时；

4、代表10%以上表决权的股东提议时；6、经理提议时；

5、董事长认为必要时；7、证券监管部门要求召开时；

6、经理提议时；8、法律、行政法规、公司章程规定的其他情

7、证券监管部门要求召开时；形。

178、法律、行政法规、公司章程规定的……其他情形。（四）董事会审议事项以及所涉及的企业或……个人如与董事存在关联关系，该董事应当及

（四）董事会审议事项以及所涉及的企时向董事会书面报告。有关联关系的董事不

业如与董事存在关联关系，该董事不得得对该项决议行使表决权，也不得代理其他对该项决议行使表决权，也不得代理其董事行使表决权。该董事会会议由过半数的他董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事出席即可举行，董事会会议半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

董事会会议所作决议须经无关联关系出席董事会的无关联董事人数不足3人的，董事过半数通过。出席董事会的无关联应将该事项提交股东会审议。

董事人数不足3人的，应将该事项提交（五）董事会会议应当由董事本人出席，董股东大会审议。事因故不能出席的，可以书面委托其他董事

（五）董事会会议应当由董事本人出代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、席，董事因故不能出席的，可以书面委代理事项、授权范围和有效期限，并由委托托其他董事代为出席。委托书应当载明人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在代理人的代理事项、权限和有效期限，授权范围内行使董事的权利。董事未出席董并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，事会会议，亦未委托其他董事代为出席视为放弃在该次会议上的投票权。

的，视为放弃在该次会议上的投票权。……

……（七）董事会召开会议和表决以现场会议为

（七）临时董事会会议在保障董事充分主，在保障董事充分表达意见的前提下，可

表达意见的前提下，可用传真的方式作用传真、视频、电话等电子通信的方式作出出决议，并由参会董事签字确认。决议，并由参会董事签字确认。

…………

第五十三条董事会工作程序：

第五十六条董事会工作程序：

（一）董事会决策程序：

（一）董事会决策程序：

……

……

3、财务预决算工作程序：董事会授权

3、财务预决算工作程序：董事会授权总经理

18总经理组织人员拟定公司年度财务预

组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分

决算、利润分配和弥补亏损等方案，提配和弥补亏损等方案，经有权部门审议批准交董事会，由董事会审议并提交股东大通过后，由总经理组织实施；

会审议批准，由总经理组织实施；

……

……

除上述修订内容外，《董事会议事规则》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。

原《董事会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《董事会议事规则》亦相应变更。

该议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2025年10月31日材料四：

《华纺股份有限公司独立董事工作制度》修正案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2025修正）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司独立董事工作制度》（以下称“《独立董事工作制度》”）进行修订，具体修订内容如下：

一、特定名称/称谓的变化序变化内容修订依据号2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第五章【股份有限公司的

1“股东大会”变更为“股东会”设立和组织机构】第二节【股东会】等条款统

一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为

“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成

的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，

1、删除“监事”、“职工监事”、“监事不设监事会或者监事。”会”、“监事会决议”、“监事会报告”、2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法“监事代表”、“监事会议事规则”等称谓＞注册资本登记管理制度的规定》第12条“上并对相应条款做出修改（详见本对照表第二市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程部分其他修订内容）；中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审

2

2、本对照表第二部分其他修订内容未做专门计委员会的组成、职权等事项。”说明的，以“审计委员会”代替“监事会”、3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实“审计委员会成员”代替“监事”、“审计施相关过渡期安排》第2条【关于上市公司的委员会召集人”代替“监事”或“监事会主过渡期安排】“上市公司应当在2026年1月1席”等日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”本对照表第二部分其他修订内容未做专门说《民法典》第1259条规定“‘以上’包括本数”，3明的，将“半数以上”“1/2以上”修改为同时与新公司法、2025年修订的《上市公司章“过半数”程指引》相应表述保持一致二、其他修订内容序修订前修订后号

第八条公司董事会、单独或者合并持有公

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并

司已发行股份1％以上的股东可以提出独立

持有公司已发行股份1％以上的股东可以提

董事候选人，并经股东会以累积投票方式选出独立董事候选人，并经股东大会以累积投举产生。

票方式选举产生。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

1依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

东委托其代为行使提名独立董事的权利。

东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十五条独立董事履行以下职责：

（一）参与公司董事会决策并对所议事项发

第十五条独立董事履行以下职责：表明确意见；

（一）参与公司董事会决策并对所议事项发（二）对本制度第二十一条、第二十四条、表明确意见；第二十五条、第二十六条所列公司与其控股

（二）对本制度第二十一条、第二十四条、股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

第二十五条、第二十六条所列公司与其控股间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之中小股东合法权益；

2间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

公司董事会决策符合公司整体利益，保护中议，促进提升公司董事会决策水平；

小股东合法权益；（四）就第三十二条规定事项发表其独立意

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建见。

议，促进提升公司董事会决策水平；（五）向公司股东会提交年度述职报告，对

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和其履行职责的情形进行说明；

公司章程规定的其他职责。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十一条下列事项应当经公司全体独立

第二十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司章程规定的其他事项。

第二十二条公司应当定期或者不定期召开第二十二条公司建立全部由独立董事参加

全部由独立董事参加的会议（以下简称独立的专门会议（以下简称独立董事专门会议）

4董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一机制。董事会审议关联交易等事项的，由独

项至第三项、第二十一条所列事项，应当经立董事专门会议事先认可。

独立董事专门会议审议。独立董事专门会议公司应当定期或者不定期召开独立董事专门可以根据需要研究讨论公司其他事项。会议。本制度第十六条第一款第一项至第三独立董事专门会议应当由过半独立董事共同项、第二十一条所列事项，应当经独立董事推举一名独立董事召集和主持；召集人不履专门会议审议。独立董事专门会议可以根据职或者不能履职时，两名及以上独立董事可需要研究讨论公司其他事项。

以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当由过半独立董事共同公司应当为独立董事专门会议的召开提供便推举一名独立董事召集和主持；召集人不履利和支持。职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十条独立董事应当向公司年度股东会

第三十条独立董事应当向公司年度股东大

提交年度述职报告，对其履行职责的情况进会提交述职报告，对其履行职责的情况进行行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会方式、次数及投票情况，（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

出席股东大会次数；

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

门会议工作情况；

（三）对本工作制度第二十一条、第二十四

（三）对本办法第二十一条、第二十四条、

条、第二十五条、第二十六条所列事项进行

第二十五条、第二十六条所列事项进行审议审议和行使本工作制度第十六条所列独立董

5和行使本办法第十七条所列独立董事特别职

事特别职权的情况；

权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

年度股东大会通知时披露。

第三十二条独立董事应当就以下事项向董第三十二条独立董事应当就以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：事会或股东会发表独立意见：

1、提名、任免董事；1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

64、公司的股东、实际控制人及其关联企业对4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对

公司现有或新发生的总额高于300万元或高公司现有或新发生的总额高于300万元或高

于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事5、独立董事认为可能损害公司或中小股东权项；益的事项；

6、公司董事会未做出现金分配预案；6、公司董事会未做出现金分配预案；

7、公司对外担保事项；7、公司对外担保事项；

8、股权激励计划和员工持股计划；8、股权激励计划和员工持股计划；

9、变更募集资金用途；9、法律法规、上海证券交易所、公司章程规

10、法律法规、上海证券交易所、公司章程定要求的其他事项。

规定要求的其他事项。

第三十三条独立董事应当就第三十二条所

第三十三条独立董事应当就第三十二条所述事项发表以下几类意见之一：

述事项发表以下几类意见之一：1、同意；

1、同意；2、保留意见及其理由；

7

2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；

3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其理由、无法发表意见的

4、无法发表意见及其障碍。障碍。

第四十四条独立董事的薪酬分为董事津贴

第四十四条独立董事的薪酬分为董事津贴与特别奖励两种形式。

与特别奖励两种形式。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通标准应当由董事会制订预案，股东大会审议过，并在公司年报中进行披露。

通过，并在公司年报中进行披露。独立董事恪守诚信原则，对维护公司全体股独立董事恪守诚信原则，对维护公司全体股东利益方面做出重大贡献的，经年度股东会东利益方面做出重大贡献的，经年度股东大评定并讨论通过，给予特别奖励。特别奖励会评定并讨论通过，给予特别奖励。特别奖分为现金奖励以及期权奖励两种方式：

励分为现金奖励以及期权奖励两种方式：1、现金奖励：现金奖励的最高金额一般不超

1、现金奖励：现金奖励的最高金额一般不超过董事津贴的5倍，对于有特殊贡献的独立

过董事津贴的5倍，对于有特殊贡献的独立董事，现金奖励可以超过董事津贴5倍。

董事，现金奖励可以超过董事津贴5倍。2、期权奖励：在国家法律、法规许可的前提

8

2、期权奖励：在国家法律、法规许可的前提下，独立董事可以在任期内获得公司期权的下，独立董事可以在任期内获得公司期权的奖励，赠与期权总额不得超过公司总股本的奖励，赠与期权总额不得超过公司总股本的5%，在任期内不得行权。

5%，在任期内不得行权。独立董事的业绩与特别奖励的评定：独立董

独立董事的业绩与特别奖励的评定：独立董事的业绩与特别奖励的议案由董事会审计委

事的业绩与特别奖励的议案由监事会提交年员会提交年度股东会审议，由年度股东会与度股东大会审议，由年度股东大会与会股东会股东按照一人一票的方法，经2/3以上参按照一人一票的方法，经2/3以上参与表决与表决的股东同意后生效。

的股东同意后生效。

除上述津贴及特别奖励外，独立董事不应从除上述津贴及特别奖励外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和该公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。人员取得额外的、未予披露的其他利益。

除上述修订内容外，《独立董事工作制度》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。

原《独立董事工作制度》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《独立董事工作制度》亦相应变更。该议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2025年10月31日材料五：

《华纺股份有限公司关联交易决策管理办法》修正案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2025年3月修订）等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司关联交易决策管理办法》（以下称“《关联交易决策管理办法》”）进行修订，具体修订内容如下：

一、特定名称/称谓的变化序变化内容修订依据号2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织

1“股东大会”变更为“股东会”

机构】第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司

“股东大会”的表述调整为“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者

1、删除“监事”、“职工监事”、“监监事。”事会”、“监事会决议”、“监事会报2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册告”、“监事代表”、“监事会议事规资本登记管理制度的规定》第12条“上市公司依照则”等称谓并对相应条款做出修改（详公司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中见本对照表第二部分其他修订内容）；

2设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等

2、本对照表第二部分其他修订内容未事项。”做专门说明的，以“审计委员会”代替3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关“监事会”、“审计委员会成员”代替过渡期安排》第2条【关于上市公司的过渡期安排】

“监事”、“审计委员会召集人”代替“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司“监事”或“监事会主席”等法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”本对照表第二部分其他修订内容未做《民法典》第1259条规定“‘以上’包括本数”，同

3专门说明的，将“半数以上”“1/2以时与新公司法、2025年修订的《上市公司章程指引》上”修改为“过半数”相应表述保持一致二、其他修订内容序修订前修订后号

第五条具有以下情形之一的法人，为公司的

第五条具有以下情形之一的法人，为公司的

关联法人：

关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接

或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的

或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的

其他主体以外的法人（或者其他组织）；

其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者

担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级

担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级

管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其

1（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证劵交易所（以下简

（五）中国证监会、上海证劵交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定的称“上交所”）根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具其倾斜的法人或其他组织。

有重要影响的控股子公司10%以上股份的法

公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资人或其他组织等。

产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资

但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者

产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管

但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上理人员的除外。

的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条公司的关联自然人是指：

第六条公司的关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

的关系密切的家庭成员。

2（五）中国证监会、上交所根据实质重于形式

（五）中国证监会、上交所根据实质重于形式

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司公司利益对其倾斜的自然人。

具有重要影响的控股子公司10%以上股份的

上述所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年自然人等。

满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父

上述所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年

母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子

满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父女配偶的父母。

母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

3第七条具有以下情形之一的法人、其他组织第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的潜在关联人：（一）或者自然人，视同公司的潜在关联人：

根据与公司或者其关联人签署的协议或者作（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或

出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的个月内，存在第五条或者第六条规定的情形之情形之一；一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者（二）过去十二个月内，存在第五条或者第六

第六条规定的情形之一。条规定的情形之一。

第九条本制度不将下列各方视作关联方：

第九条本制度不将下列各方视作关联方：（一）与公司仅发生日常往来而不存在其他关

（一）与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府

联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与公司的财务和部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制公司的行动自

4

经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。

由。（二）仅仅由于与公司发生大量交易而存在的

（二）仅仅由于与企业发生大量交易而存在的经济依存性的单个购买者、供应商、特许商、经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。经销商或代理商。

（三）与公司共同控制合营企业的合营者。

第十条关联交易是指公司、控股子公司及控

第十条关联交易是指公司及其控股子公司与制的其他主体与公司关联人发生的转移资源关联人发生的可能导致转移资源或义务的事

或义务的事项，包括但不限于下列事项：

项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（一）购买或者出售资产；

5（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、

（三）提供财务资助；

委托贷款等）；

（四）提供担保；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

……

……

第十二条除为关联人提供担保外，公司拟与

第十二条公司拟与关联法人达成的关联交易

关联人发生的达到下列标准之一的交易，由公（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义司总经理批准：

务的债务除外），关联交易金额（或一年内累

（一）公司拟与关联法人达成的关联交易，关计达到）低于300万元或低于公司最近经审计

联交易金额（或一年内累计达到）低于300万

6净资产值的0.5%时，由公司总经理批准。公

元或低于公司最近经审计净资产值的0.5%司拟与关联自然人达成的关联交易（提供担时。

保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务

（二）公司拟与关联自然人达成的关联交易，除外），关联交易金额（或一年内累计达到）关联交易金额（或一年内累计达到）低于30

低于30万元时，由公司总经理批准。

万元时，由公司总经理批准。

第十三条公司与关联法人发生的交易（提供第十三条除为关联人提供担保外，公司拟与担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债关联人发生的达到下列标准之一的交易，经全务除外），交易金额拟达到（或在一年内累计体独立董事过半数同意后由公司董事会批准，达到）300万元以上且占公司最近经审计的净且应当及时披露：

7资产绝对值0.5%以上，但不超过3000万元（一）公司与关联法人发生的交易，交易金额

或不超过公司最近一期经审计净资产5%，由拟达到（或在一年内累计达到）300万元以上公司董事会批准，且应当及时披露。且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受上，但不超过3000万元或不超过公司最近一赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），期经审计净资产5%。交易金额（或在一年内累计达到）30万元以（二）公司与关联自然人发生的交易，交易金上，但不超过3000万元，由公司董事会批准，额（或在一年内累计达到）30万元以上，但且应当及时披露。不超过3000万元。

第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达

第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，提交董事会和股东会审议

到以下标准之一的，提交董事会和股东大会审并及时披露：

议并及时披露：（一）除为关联人提供担保外，交易金额在

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、3000万元以上，且占公司最近一期经审计净单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟3000万元以上，且占公司最近一期经审计净发生前述重大关联交易的，应按照《上海证券资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露发生重大关联交易的，应聘请具有执行证券、审计或者评估报告，由公司全体独立董事过半期货相关业务资格的证券服务机构对交易标数认可后，提交董事会讨论。

的出具审计或者评估报告，由公司全体独立董（二）公司为关联人提供担保。除应当经全体事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论。非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出

（二）公司为关联人提供担保。席董事会会议的非关联董事的三分之二以上

8对于第二十五条所述的日常关联交易可以不董事审议同意并作出决议。

进行审计或者评估。对于第二十六条所述的日常关联交易可以不公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额进行审计或者评估。

达到本条第一款第（一）项规定的标准，如果公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额达到本条第一款第（一）项规定的标准，如果比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额以豁免适用提交股东大会审议的规定。比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）以豁免适用提交股东会审议的规定。

项规定的标准，但中国证监会、上交所根据审公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规项规定的标准，但中国证监会、上交所根据审定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规

第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第

有关审计或者评估的要求。一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关

联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

9公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条公司进行“提供财务资助”、“委托第十九条公司与关联人之间进行委托理财理财”等关联交易的，以发生额作为交易金额，的，以发生额作为交易金额，如因交易频次和

10

适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）时效要求等原因难以对每次投资交易履行审项的规定。议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十二条、第十三条和第十四条第

（一）项的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司进行下列关联交易的，按照连续

十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金

第十九条公司进行下列关联交易的，按照连额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条

续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易第（一）项的规定：

金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四（一）与同一关联人进行的交易；

条第（一）项的规定：（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关

（一）与同一关联人进行的交易；的交易。

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体的交易。控制，或相互存在股权控制关系的其他关联

11

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人人。

或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或根据本条规定连续12个月累计计算达到本制相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然度规定的披露标准或者审议标准的，可以仅将人担任董事或高级管理人员的法人或其他组本次交易事项按照上交所及本制度相关要求织。披露或审议，并在公告中说明前期累计未达到已经按照累计计算原则履行股东大会决策程披露标准或前期未履行股东会审议程序的交序的，不再纳入相关的累计计算范围。易事项。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使行使表决权。表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即该董事会会议由过半数的非关联董事出席即

12可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人过半数通过，其表决权不计入表决权总数。出数不足三人的，公司将交易提交股东大会审席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，议。公司将交易提交股东会审议。

…………

第二十六条公司与关联人发生本办法第十条

第二十五条公司与关联人发生本办法第十条

第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交

第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

……

13……

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议

期限超过3年的，应当每3年根据上交所的相期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条公司与关联人进行下列交易，可第二十八条公司与关联人进行下列交易，可以

以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

14

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不

附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高

于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券股票、公司债券（含企业债券）、可转换公司或者其他衍生品种；债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特

行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司定对象发行的股票、公司债券（含企业债券）、债券或者其他衍生品种；可转换公司债券或者其他衍生品种；

…………

第二十八条公司进行关联交易应当签订书面第二十九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执

15行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重

大变化的，按变更后的交易金额重新履行相应大变化的，按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。的披露或审批程序。

第三十五条公司与关联人进行本制度第三章

第三十四条公司与关联人进行本制度第三章

16所述的关联交易（包括公司提供担保的），应

所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

当以临时报告形式披露。

第四十二条公司与关联人进行本章程第十条第四十三条公司与关联人进行本制度第十条

第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交

17易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序易的，应按照第二十六条的规定履行审议程序和披露义务。并披露。

四十四条公司根据《上海证券交易所股票上

第四十三条首次发生日常关联交易的，公司市规则》及本制度的相关规定对日常关联交易

应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东进行预计。各类日常关联交易关联人数量众大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分股东大会审议。

说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与第四十四条各类日常关联交易数量较多的，单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别易所股票上市规则》及本制度规定披露标准对公司当年度将发生的日常关联交易总金额的，应当单独列示关联人信息及预计交易金进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并股东大会审议并披露。

列示上述信息。

对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度

18四十五条公司对日常关联交易进行预计，在

报告和半年度报告中按照第四十二条的要求

适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以进行披露。

同一控制下的各个关联人与公司实际发生的

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据各类关联交易合计金额与对应的预计总金额超出金额重新提交董事会或者股东大会审议进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司并披露。

的关联交易金额不合并计算。

第四十五条日常关联交易协议在执行过程中四十六条公司委托关联人销售公司生产或者主要条款发生重大变化或者在协议期满后需

经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代要续签的，应当将新修订或者续签的协议，根为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股

除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额同期内应当支付或者收取的委托代理费为标的，提交股东大会审议并及时披露。

准适用《上海证券交易所股票上市规则》及本制度的相关规定。

第四十七条公司与关联人签订的日常关联交

19易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制删除

度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

除上述修订内容外，《关联交易决策管理办法》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《关联交易决策管理办法》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《关联交易决策管理办法》亦相应变更。

该议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2025年10月31日材料六：

《华纺股份有限公司投资管理办法》修正案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司投资管理办法》（以下称“《投资管理办法》”）进行修订，具体修订内容如下：

序修订前修订后号

第二条本制度适用于公司全部投资活动，包第二条本制度适用于公司全部投资活动，包

括但不限于：括但不限于：

（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法

规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；的行为；

（二）风险类投资，指公司购入股票、债权、（二）风险类投资，指公司购入股票、债权、

1

基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；

（三）不动产投资；（三）不动产投资；

（四）委托理财、委托贷款。（四）委托理财、委托贷款。

本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。本办法所指投资关的资产购买或者出售行为。本办法所指投资是指根据公司章程，经董事会或股东大会授权是指根据公司章程，经董事会或股东会授权总总经理进行的生产经营性投资和非生产经营经理进行的生产经营性投资和非生产经营性性投资。投资。

第九条公司投资事项达到下列标准之一的，第九条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

2时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元；500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。万元。

第十条公司除本制度第九条规定之外的对外第十条公司除本制度第九条规定之外的对外

投资事项，且达到下列标准之一的，应当提交投资事项，且达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对对金额超过1000万元；金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年3度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过过1000万元；1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。万元。

董事会应当就上述事项建立严格的审查和决董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。董事审议重大投资事项时，应当认真策程序。董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。对于应由股东大会决定的重大投资项对策。对于应由股东会决定的重大投资项目，目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

第十五条经股东大会、董事会或总经理审批第十五条经股东会、董事会或总经理审批通通过后，公司董事长、总经理或其他授权代表过后，公司董事长、总经理或其他授权代表代代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署署有关法律文件。有关法律文件。第十六条董事长、总经理或其他授权代表可第十六条董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总经理办公会资须经公司股东会、董事会或总经理办公会等等有关机构决议通过后方可生效和实施。有关机构决议通过后方可生效和实施。

第三十二条任何个人未按公司规定程序擅自第三十二条任何个人未按公司规定程序擅

代表公司签订投资协议草案，且在公司股东大自代表公司签订投资协议草案，且在公司股东

5会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸

实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第三十六条本制度解释权属公司董事会，修

第三十六条本制度解释权属公司董事会，修改权属股东会。

6改权属股东大会。第三十七条本制度自公司

第三十七条本制度自公司股东会批准之日起股东大会批准之日起生效。

生效。

除上述修订内容外，《投资管理办法》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《投资管理办法》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《投资管理办法》亦相应变更。

该议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2025年10月31日材料七：

《华纺股份有限公司募集资金管理制度》修正案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《华纺股份有限公司募集资金管理制度》（以下称“《募集资金管理制度》”）进行修订，具体修订内容如下：

一、特定名称/称谓的变化序变化内容修订依据号2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机构】

1“股东大会”变更为“股东会”

第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章

1、删除“监事”、“职工监事”、程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行“监事会”、“监事会决议”、“监使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”事会报告”、“监事代表”、“监事2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资会议事规则”等称谓并对相应条款本登记管理制度的规定》第12条“上市公司依照公司做出修改（详见本对照表第二部分其法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审他修订内容）；

2计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。”

2、本对照表第二部分其他修订内容3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过未做专门说明的，以“审计委员会”渡期安排》第2条【关于上市公司的过渡期安排】“上代替“监事会”、“审计委员会成市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实员”代替“监事”、“审计委员会召施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中集人”代替“监事”或“监事会主规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的席”等监事会的职权，不设监事会或者监事。”二、其他修订内容序修订前修订后号

第一条为规范华纺股份有限公司(以下简称

第一条为规范华纺股份有限公司(以下简称

“公司”)募集资金的使用与管理，最大限度“公司”)募集资金的使用与管理，最大限度地地保障投资者的利益，根据中国证监会《上市保障投资者的利益，根据中国证监会《上市公公司监管指引第2号——上市公司募集资金司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市1管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上公司自律监管指引第1号——规范运作》以及市公司自律监管指引第1号——规范运作》以《华纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司及《华纺股份有限公司章程》(以下简称“《公章程》”)的规定，结合公司的实际情况，制定司章程》”)的规定，结合公司的实际情况，制本制度。

定本制度

第二条本制度所指募集资金是指公司通过发

第二条本制度所指募集资金是指公司通过发

行股票或其他具有股权性质的证券，向投资者

2行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特

募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实定用途的资金。

施股权激励计划募集的资金。

第六条募集资金专项帐户（以下简称“募集资金专户”）不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专项帐户原则上不得超过募集

第六条募集资金专项帐户不得存放非募集资资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融

金或用作其他用途，募集资金专项帐户原则上资的，应当分别设置募集资金专户。

3不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进募集资金投资境外项目的，除符合前款规定

行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专外，公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取户。有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第七条实际募集资金净额超过计划募集资金第七条实际募集资金净额超过计划募集资金

4

金额也应存放于募集资金专户管理。金额的部分也应存放于募集资金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月内第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关

1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议专户；至少应当包括以下内容：

2.商业银行应当每月向公司提供募集资金专1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专

户银行对账单，并抄送保荐机构；户；

3.公司1次或12个月以内累计从募集资金专2.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金

户支取的金额超过5000万元且达到发行募集项目、存放金额；

资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，3.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户公司应当及时通知保荐机构；银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾

4.保荐机构可以随时到商业银行查询募集资问；

金专户资料；4.公司1次或12个月以内累计从募集资金专

5.公司、商业银行、保荐机构的违约责任。户支取的金额超过5000万元且达到发行募集

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公告上海证券交易所备案并公告。司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业5.保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业

银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议银行查询募集资金专户资料；

终止之日起两周内与相关当事人签订新的协6.保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财海证券交易所备案并公告。务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

7.公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问

的违约责任；

8.商业银行3次未及时向保荐机构或独立财务

顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

1.通过质押、委托贷款或者其他方式变相改

变募集资金用途；

2.将募集资金直接或者间接提供给控股股

东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

6新增

3.违反募集资金管理规定的其他行为。

公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不

得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十七条为充分发挥募集资金的使用效益，

7在确保募集资金投资项目建设进度的前提下，删除

募集资金可以转为定期存款或协议存款。

第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金资金置换自筹资金。的，应当在募集资金转入专户后6个月内实

8

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师施。

事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境会会议后2个交易日内报告上海证券交易所外产品设备等事项中以募集资金直接支付确并公告。有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。

第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专

第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管

用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放理，其投资的产品须符合以下条件：

非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理

1.结构性存款、大额存单等安全性高的保本型

不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资产品；

的产品须符合以下条件：

2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常

1.属于结构性存款、大额存单等安全性高的产

9进行。

品，不得为非保本型；

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适

2.流动性好，产品期限不超过12个月；

用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，

3、现金管理产品不得质押。

开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当前款规定的现金管理产品到期募集资金按期在2个交易日内报上海证券交易所备案并公

收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度告。

内再次开展现金管理。

开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应第二十条使用暂时闲置的募集资金进行现

当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司会会议后2个交易日内公告下列内容：应当及时披露下列内容：

1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

102.募集资金使用情况；2.募集资金使用情况；

3.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否3.现金管理的额度及期限，是否存在变相改变

存在变相改变募集资金用途的行为和保证不募集资金用途的行为和保证不影响募集资金影响募集资金项目正常进行的措施；项目正常进行的措施；

4.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全4.现金管理产品的收益分配方式、投资范围及性；安全性；

5.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。5.保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金

进行现金管理的，应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会

11新增损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风

险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于补第二十二条公司以暂时闲置的募集资金临时

12充流动资金的，应当符合如下要求：用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户

1.不得变相改变募集资金用途，不得影响募实施，并符合如下要求：集资金投资计划的正常进行；1.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集

2.仅限于与主营业务相关的生产经营使用，资金投资计划的正常进行；

不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申2.仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司3.单次临时补充流动资金时间不得超过12个债券等的交易；月；

3.单次补充流动资金时间不得超过12个月；4.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金

4.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资的募集资金（如适用）。

金的募集资金（如适用）。公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应应当及时披露相关信息。

当在董事会会议后2个交易日内报告上海证补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资券交易所并公告。金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资况及时公告。

金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后

2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十三条募集资金投资项目预计无法在原

定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按

13新增

期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划

正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资

计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1.募集资金投资项目涉及的市场环境发生重

大变化的；

2.募集资金到账后，募集资金投资项目搁置

时间超过一年的；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集

14新增资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4.募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金

投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第二十五条单个募投项目完成后，公司将该

15新增

项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或

者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括保荐机构）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十六条募投项目全部完成后，公司使用

节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会

审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通

16新增过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或

者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十八条公司应当根据公司的发展规划及

实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资

金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机

17新增

构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十三条公司超募资金可用于永久补充流

动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累

18计使用金额不得超过超募资金总额的30%，删除

且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十九条公司确有必要使用暂时闲置的超

19新增募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。

公司使用暂时闲置的超募资金进行现金管理

或者临时补充流动资金的具体流程，适用本章

第一节的规定。

第二十四条超募资金用于永久补充流动资金

或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、

20募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投删除

资计划等；2.募集资金使用情况；3.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的

必要性和详细计划；4.在补充流动资金后的

12个月内不进行高风险投资以及为他人提供

财务资助的承诺；5.使用超募资金永久补充流

动资金或者归还银行贷款对公司的影响；6.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十五条公司使用超募资金，应当根据企

业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以

21用于暂时或者永久性补充流动资金。删除

第二十六条公司使用超募资金补充募投项目

资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。

第二十七条公司将超募资金用于在建项目及

新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及

22时履行信息披露义务。删除第二十八条公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。

23第四章募集资金的投向变更第四章募集资金用途的变更

24新增第三十条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

1.取消或者终止原募集资金投资项目，实施新

项目或者永久补充流动资金；

2.改变募集资金投资项目实施主体；

3.改变募集资金投资项目实施方式；

4.中国证监会及上海证券交易所认定为改变

募集资金用途的其他情形。

第二十九条确因市场发生变化，需要改变募第三十一条确因市场发生变化，需要改变募

集资金投向时，项目责任单位应向公司总经理集资金用途时，项目责任单位应向公司总经理

25

提交变更理由和变更方案，经公司经理办公会提交变更理由和变更方案，经公司经理办公会议确认后，由公司总经理书面向董事会报告。议确认后，由公司总经理书面向董事会报告。

第三十二条公司董事会作出募集资金用途变更决议，且保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，须提交股东会审议，并在召开股东

第三十一条公司董事会作出项目变更决议会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新后，须提交股东大会审议，并在召开股东大会项目的概况及对公司未来的影响。公司应当及的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项时披露相关信息。在未经股东会审议通过前，

26

目的概况及对公司未来的影响。在未经股东大任何单位均不得擅自变更募集资金用途。

会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集公司存在第三十条第1项规定情形的，保荐资金投向。机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

第三十四条募集资金投资项目实施主体在公

司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金

27新增用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序。保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第三十五条公司依据本制度第十九条、第二

十条、第二十二条、第二十九条规定使用募集

28新增资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第三十六条公司会计部门应当对募集资金的

29新增使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出

情况和募集资金项目的投入情况。

第三十七条公司内部审计部门应当至少每半

第三十二条公司内部审计部门应当定期对募年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并

集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向及时向公司审计委员会报告检查结果。公司总公司总经理报告检查结果。公司总经理认为必经理认为必要时可委托会计师事务所等专业

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要时可委托会计师事务所等专业机构对募集机构对募集资金的存放与使用情况进行专项

资金的存放与使用情况进行专项审计，并及时审计，并及时向董事会汇报检查结果。

向董事会、监事会汇报检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十四条独立董事有权对募集资金存放及

使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对

31删除

募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。

第四十四条公司拟变更募集资金投资项目，应按法律、法规及上市规则的规定，在提交董事会审议后及时公告以下内容：

1.原募投项目基本情况及变更募投项目的具

体原因；

第四十条公司股东大会决定变更募集资金投

2.新项目的基本情况、可行性分析和风险提资项目，应按法律、法规及上市规则的规定及示；

时公告，披露以下内容：

3.新项目的投资计划；

1.关于变更募集资金投资项目的原因说明；

4.新募投项目已经取得或者尚待有关部门审

2.关于新项目的发展前景、盈利能力、有关

批的说明（如适用）；

32风险等情况的说明；

5.保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项

3.新项目涉及购买资产或对外投资等事项

目的意见；

的，应当比照公司股票上市的证券交易所的有

6.变更募投项目尚需提交股东会审议的说

关规定予以披露；

明；

4.法律、法规、证券监管部门或上市规则要

7.法律、法规、证券监管部门、上海证券交求的其他内容。

易所或上市规则要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第四十一条公司董事会应当每半年度全面核

查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用第四十五条公司董事会应当持续关注募集资情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，报告》”）。每半年度全面核查募投项目的进展情况，编募投项目实际投资进度与投资计划存在差异制、审议并披露《募集资金存放、管理与实际的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》金和超募资金的基本情况和本制度规定的存

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中披露本报告期的收益情况以及期末的投资放、管理和使用情况。

份额、签约方、产品名称、期限等信息。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易具体原因。

日内报告本所并公告。年度审计时，公司应当年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海并于披露年度报告时一并披露。

证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。除上述修订内容外，《募集资金管理制度》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。

原《募集资金管理制度》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《募集资金管理制度》亦相应变更。

该议案已经第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2025年10月31日