华纺股份有限公司章程
（2025年10月第八届董事会第七次会议修订稿）
1目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................8
第四章股东和股东会.............................................8
第一节股东的一般规定............................................8
第二节控股股东和实际控制人........................................11
第三节股东会的一般规定..........................................12
第四节股东会的召集............................................14
第五节股东会的提案与通知.........................................16
第六节股东会的召开............................................17
第七节股东会的表决和决议.........................................20
第五章公司党委和纪委...........................................24
第六章董事会...............................................26
第一节董事的一般规定...........................................26
第二节董事会...............................................30
第三节独立董事..............................................34
第四节董事会专门委员会..........................................37
第五节董事会秘书.............................................39
第七章总经理及其他高级管理人员......................................42
第八章职工民主管理与劳动人事制度.....................................44
第九章财务、会计、利润分配、审计与法律顾问制度..............................44
第一节财务、会计、利润分配制度......................................44
第二节内部审计..............................................48
第三节会计师事务所的聘任.........................................48
第四节总法律顾问.............................................49
第十章通知和公告.............................................49
第一节通知................................................49
第二节公告................................................50
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................50
第一节合并、分立、增资和减资.......................................50
第二节解散和清算.............................................52
第十二章修改章程.............................................54
第十三章附则...............................................54
2第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范华纺股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》（国经贸企改〔1999〕
774号）批准，以发起方式设立，于1999年9月3日，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为91370000706385950B。
第三条公司于2001年7月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股9350万股（其中含有国有股存量发行850万股），由境内投资人以人民币认购，于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006年6月29日完成股权分置改革，公司全部股份均为可上市流通股份；
2014年3月，公司以非公开发行方式向特定对象发行普通股10256.4101万股，新增股
份均为有限售条件流通股；2017年11月，公司以非公开发行方式向特定对象发行普通股10248.5617万股，新增股份均为有限售条件流通股。2020年6月，公司以资本公积转增股本10496.9944万股，新增股份203.0457万股为有限售条件流通股，
10293.9487万股为无限条件流通股。
第四条公司注册名称：华纺股份有限公司
第五条公司住所：山东省滨州市东海一路118号
邮政编码：256602
第六条公司注册资本为人民币陆亿贰仟玖佰捌拾壹万玖仟陆佰陆拾贰元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
3法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等。在公司的运营及组织体系中，本章程所称总经理指《公司法》规定的经理，副总经理指《公司法》规定的副经理。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：以资本和生产经营的运作为手段，最大化的满足公
司和股东及社会各利益团体的需求，开拓创新、追求卓越。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：棉花收购；棉花加工；纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；针织或钩针编织物及其制品制造；合成纤维制造；家用纺织制成品制造；服装制造；服饰制造；服装辅料制造；产业用纺织制成品制造；家居用品制造；箱包制造；塑料制
品制造；涂料制造（不含危险化学品）；染料制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；非织造布加工；一般劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；
日用口罩（非医用）生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；再生资源加工；机械电气设备制造；建筑砌块制造；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；家居用品销售；服装辅料销售；合成纤维销售；服装服饰批发；服装服饰零售；产业用纺织制成品销售；箱包销售；金属制品销售；塑料制品销售；包装材料
及制品销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含危险化学品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；一般劳动
4保护用品销售；特种劳动防护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
日用口罩（非医用）销售；染料销售；体育用品及器材零售；五金产品零售；日用品销售；电子产品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械
设备租赁；小微型客车租赁经营服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；建筑砌块销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；户外用品销售；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；洗染服务；洗烫服务；仓
储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务（以上项目有效期限以许可证为准）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗
器械销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8474.21万股，山
东滨州印染集团有限责任公司以资产认购7318.10万股，山东滨州针棉织品集团公司（已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司）以现金认购69.23万股，上海雪羚毛纺织有限公司以现金认购69.23万股，湖州惠丰纺织有限公司以现金认购
69.23万股。
公司经批准首次公开发行的普通股总数为9350万股，其中包括：
1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股；
52、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8500万股。
公司首次发行后，山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6468.10万股。
经中国证券监督管理委员会核准公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对
象发行普通股10256.4101万股，新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，山东滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行后公司总股本变更为42236.4101万股；公司于2017年11月以非公开
发行方式向特定对象发行普通股10248.5617万股，新增股份于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，滨州市国有资产经营有限公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起
12个月内不得转让。本次非公开发行后公司总股本变更为52484.9718万股。
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司以总股本52484.9718万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每股转增0.2股，共计转增10496.9944万股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由原来的52484.9718万股变更为
62981.9662万股。
第二十一条公司的股份总数为629819662股，公司的全部股份均为普通股。
第二十二条公司和/或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规和部门规章的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
6（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
7第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料
8以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制有关资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
9第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
10（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
11律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准变更募集资金用途事项；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）决定因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十四）除《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.11条的规定外，公司与关联
人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，但是，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、第6.3.18条可以豁免提交股东会审议或者免于按照关联交易方式审议的除外；
（十五）除《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，审议达到下列标准之一的交易（根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.4条可以免于提交股东会审议的除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
123、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可
使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。
（十六）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，应经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可
使用节余募集资金。公司应及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露；
（十七）审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、公司股票上市的证券交易所上市规则、本章程规定的其他担保
13事项。
本条第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上（不含投票代理权）股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公司股份计算。
第四十九条公司召开股东会的地点为：公司主要办公场所所在地或会议通知公
告的其他具体地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司应当同时提供网络投票方式为股东参加历次股东会提供便利。
股东以网络投票方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第五十条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十一条股东会会议一般由董事会依法召集，董事会应当按照法律、行政法
规、部门规章及本章程的规定及时召集股东会。
14第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市的证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。
15第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知第五十八条召开年度股东会，召集人应当在会议召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。召开临时股东会，召集人应当在会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
第五十九条股东会的会议通知包括以下内容：
（一）现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
16第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期以及股东会网络投票时间。
第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者合计持有
公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十四条股东会提案应当符合下列条件：
（一）应符合本章程第六十三条的规定；
（二）提案内容属于公司股东会职权范围；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人。
股东会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程
第六十四条的规定对股东会提案进行审查。
第六十六条召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上
进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第六节股东会的召开
第六十七条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股东会应当在上交所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时
17间内进行。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书等文件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书等文件。
第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
18一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；
（八）涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
19录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。
第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条除本章程另有规定外，下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）现金分配政策及其调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
20公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十七条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司应制订关联交易制度，内容应包括对关联人、关联关系进行界定，确定关联交易的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时必须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由董事会制订草案，股东会以普通决议审议通过。
第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，其提名方式和程序如
下：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的
方式提出独立董事候选人，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；公司董事会、单独或者合
并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事候选人，并经股东会选举决定。
21（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人的职业、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董
事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形
等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应在股东会召开前依据本章程第六十条规定披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（四）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
股东会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制度。累积投票制度按下列方式进行表决：
（一）应选出董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相
同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（三）股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对董
事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位
董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事
22候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某
几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的
与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的
全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
第九十一条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
23第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条在对股东会表决议案合并统计现场投票和网络投票、其他表决方式
投票的表决结果后，股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。表决结果应当及时公开披露。此处中小投资者为单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）且不担任公司董事、高级管理人员的股东。
第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事立即就任，或由通过该董事选举提案的股东会决议确定就任时间。
第一百零二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章公司党委和纪委
第一百零三条根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党华纺股
份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零四条公司党委一般由5至9人组成，最多不超过11人，其中书记1人、副
书记1至2人，党委委员一般应当有3年以上党龄。公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百零五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
24上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任。根据工作需要，也可配备专职党委副书记，专责抓好党建工作，一般进入董事会且不在经理层任职。
第一百零七条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者
经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展战略，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应该结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百零八条公司纪委是公司党内监督专责机关，主要任务和职责是：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
25（三）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作；
（四）履行监督、执纪、问责职责，经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员
群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（六）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复
杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（七）进行问责或提出责任追究的建议；
（八）受理党员的控告和申诉；
（九）保障党员的权利。
第一百零九条公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
第一百一十条公司党委、纪委根据需要设立相应的工作部门，同时设立工会、团委等组织，配备一定比例专兼职党务工作人员，党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。严格落实同职级、同待遇政策，推进党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。
第六章董事会
第一节董事的一般规定
第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限
26尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现
本条第一款（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规、上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百一十二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满可连选连任。
董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）不得利用其关联关系损害公司利益；
（四）不得利用职权贿赂、收受贿赂或者其他非法收入；
（五）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
27（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管
机关披露该信息：
1、法律、行政法规、部门规章有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（一）项规定。
董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规定，维护公司资产安全。
第一百一十四条董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议
事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
28第一百一十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
发生本条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。
董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议，决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议，应将此关联交易事项提交股东会审议表决。
第一百一十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了前条规定的披露义务。
第一百一十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
第一百二十条如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞任生效后或任期届满后并不当然解除，其对公司承担的忠实义务在其辞任生效后或任期届满后3年内仍然有效。董
29事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离任使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当根据情形，提请股东会对责任人予以处分，或罢免负有严重责任的董事，或移送司法机关追究刑事责任。
第二节董事会
第一百二十四条公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十五条董事会由九名董事组成（其中有三名独立董事）。董事会设董
事长一人，副董事长一人。
第一百二十六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（以上事项如需主管部门批准，需履行前置审批手续）；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
30（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产30%
以内的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（十六）除《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.11条的规定外，审议公司与
关联人发生的达到下列标准之一的交易，但是，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第6.3.18条可以免于按照关联交易方式审议的除外：
1、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到（或在一年内累计达到）300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上但不超过3000万元且不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；
2、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到（或在一年内累计达到）30万元以上但不超过3000万元的且不超过公司最近一期经审计净资
产5%的关联交易；
（十七）除《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，在股东会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或者租出资
31产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可
使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。
（十八）使用闲置募集资金投资产品的，应经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并应在董事会会议后及时公告；
（十九）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
（二十）除按照本章程的规定应由股东会审议批准的对外担保外，其他对外担保
事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。
（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的向股东会作出说明。
第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准，并作为本章程的附件。
第一百二十九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
32（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集董事
会临时会议：
（一）1/3以上董事联名提议时；
（二）过半数的独立董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）1/10以上表决权的股东提议时。
（五）董事长认为必要时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、公司章程规定的其他情形。
第一百三十四条董事会召开临时会议的通知方式为：传真、特快专递或电子邮件；通知时限为：会议召开5天前。
第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条除本章程另有约定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议表决，实行一人一票。
第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条董事会召开会议和表决以现场会议为主，在保障董事充分表达
33意见的前提下，可以用传真、视频、电话等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条董事会决议表决方式为：投票或举手表决。
第一百四十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百四十三条公司设三名独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。独立董事人数不得少于全体董事总数的三分之一。
第一百四十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十五条独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。
第一百四十六条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
34注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百四十七条独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百四十八条独立董事的职责包括以下内容：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）独立董事应就以下问题发表其独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事项；
6、公司董事会未做出现金分配预案；
7、公司对外担保事项；
8、股权激励计划和员工持股计划；
9、法律法规、上海证券交易所、本章程规定要求的其他事项。
（五）向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行说明；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。
第一百四十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
35（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百五十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十二条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
36（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十三条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百五十二条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十四条独立董事在董事会、股东会发表的意见，公司的公开披露文件中应当予以列明。
第一百五十五条独立董事的薪酬及津贴由股东会审议决定。
第四节董事会专门委员会
第一百五十六条公司董事会内部成立董事会专门委员会，包括战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。
第一百五十七条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
37（二）对公司拟投资项目进行研究并提出建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十八条公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
38（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十一条除法律法规另有规定外，专门委员会的产生和构成如下：
（一）专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。
（二）专门委员会成员从公司董事中产生，由董事长提名，董事会协商决定。
（三）战略委员会应当由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他各专门委员会应当由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人，但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
（四）审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十二条董事会各专门委员会的运行
（一）专门委员会受董事会领导，对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
（二）专门委员会在董事会授权的职责范围内运行，根据职责分工，负责组织研
究、起草或审查提交董事会的议案、方案等文件，但不能代替董事会决策。
（三）专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。
（四）专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料，也可根据情况随时汇报。
（五）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）董事会秘书是各专门委员会的联系人，负责有关事宜的安排。
第五节董事会秘书
第一百六十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第一百六十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，董事会秘书需符合下列条件：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具
39有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书或培训证明。
第一百六十五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本章程第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形；
（四）最近三年担任公司董事会秘书期间，公司股票上市的证券交易所对其年度
考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（六）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十六条董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人，负责准备
和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和递交董事会和股东会的报告和文件；
（三）按法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证记
录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）办理公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻
媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清，并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会；
（七）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复公司股票上市的证券交易所问询；
（八）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（九）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券
40交易所有关规定时，把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交公司全体董事；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）负责建立健全公司投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；
（十三）了解公司的财务和经营情况参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及
信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
（十三）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百六十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘
书由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核并取得合格证书，报该交易所备案并公告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市的证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的董事长应当代行董事会秘书职责直至公司聘任新的董事会秘书。
第一百六十九条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。
第一百七十条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；
（三）出现本章程第一百六十五条规定情形的；
（四）连续三个月以上不能履行职责的；
（五）不宜担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十一条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或
董事会秘书辞职时，董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市交
41易的证券交易所提交个人陈述报告。
第一百七十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案
文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第一百七十三条董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券
事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所组织的专业培训和资格考核，取得合格证书。
对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百七十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。
第一百七十五条本章程关于不得担任董事的情形和离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百七十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
42（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十九条非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百八十条总经理依照本章程规定行使职权，实行总经理负责下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经理做出决定。
总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。
第一百八十一条总经理违反本章程规定，造成公司控股股东（实际控制人）利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式占用公司资金，损害公司利益的，控股股东（实际控制人）应赔偿公司受到的全部损失，总经理应就此损害赔偿与控股股东（实际控制人）承担连带责任。总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第一百八十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百八十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十四条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
43成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十七条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
第一百八十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十九条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第九章财务、会计、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节财务、会计、利润分配制度
第一百九十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务、会计、利润分配制度。
第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
44公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十五条公司的利润分配政策
（一）基本原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值情况下，采取现金方式分配股利。
特殊情况是指：最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见、资产负债率高于75%、经营性现金流不能满足公司正常经营及公司有重大资金支出安排。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固
定资产投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的30%。
2、公司的现金股利政策目标为稳定增长股利，每年以现金形式分配的利润不少
45于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。
公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。
公司实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票
价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。经董事会审议通过后提交股东会审议，股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
46席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司在特殊情况下不进行现金分红的，董事会就不进行分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上进行披露。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（六）公司利润分配的监督审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）公司利润分配政策的调整机制公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东会提出利润分配政策的修改方案。公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
47第一百九十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。
第二节内部审计
第一百九十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百零一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百零二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零四条公司聘用、解聘会计师事务所经审计委员会全体成员过半数同意
后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百零五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
48计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零六条会计计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百零七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节总法律顾问
第二百零八条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问
在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百零九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百一十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式送出。
第二百一十二条公司召开董事会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件或者专人送出的方式进行。
第二百一十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没
有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
49第二节公告
第二百一十五条公司以国家证券监管部门指定的上市公司信息披露报刊、网络
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在信息披露时应遵循下列原则：
（一）公司应严格按照法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息；
（二）公司披露信息的内容和方式应方便社会公众股股东阅读、理解和获得；
（三）董事会秘书应积极开展投资者关系管理工作，建立、健全投资者关系管理工作制度；
（四）公司董事会应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性的信息披露；
（五）除依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则
及本章程的规定应披露信息外的信息及披露前的信息，公司应将此等信息作为内幕信息，制定内幕信息保密制度。
公司董事会秘书负责公司信息披露事务。公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司的合并、分立、改制等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二百一十七条公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
50第二百一十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十三条公司依照本章程第一百九十四条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百二十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
51章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百二十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司的解散、申请破产等事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二百二十八条公司出现本章程第二百二十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
公司依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十九条公司因本章程第二百二十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因本章程第二百二十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百三十条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司
52不得开展新的经营活动。
第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记。
第二百三十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
53第十二章修改章程
第二百三十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百三十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百四十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百四十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有
股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程未尽事宜，公司可以制订有关规则加以规定并执行。
第二百四十四条章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次注册核准登记的中文版章程为准。
第二百四十五条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“少于”、“低于”、“多于”不含本数。
54第二百四十六条章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按国家有关法
律法规、规范性文件的规定执行；本章程如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二百四十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百四十八条本章程自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
华纺股份有限有限公司
2025年10月15日
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沪公网安备31011802005267号
