华纺股份:第八届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600448证券简称：华纺股份公告编号：2025-027号

华纺股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次董事会会议通知和材料已于2025年9月29日以电子邮件方式发出。

3、本次董事会于2025年10月15日以通讯表决方式召开。

4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议9人。

5、会议由盛守祥董事长主持。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，通过以下事项：

1、关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案；

具体内容详见同日公告《关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告》（编号：2025-028），本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、《华纺股份有限公司股东会议事规则》修正案；

具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司股东会议事规则修正案公告》（编号：2025-029），本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、《华纺股份有限公司董事会议事规则》修正案；

具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司董事会议事规则修正案公告》（编号：2025-030），本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、《华纺股份有限公司独立董事工作制度》修正案；

具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司独立董事工作制度修正案公告》（编号：2025-031），本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、《华纺股份有限公司高级管理人员工作细则》修正案；

具体内容如下：

（1）、特定名称/称谓的变化序变化内容修订依据号2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机

1“股东大会”变更为“股东会”

构】第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，

1、删除“监事”、“职工监事”、“监行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事会”、“监事会决议”、“监事会报事。”告”、“监事代表”、“监事会议事规2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册则”等称谓并对相应条款做出修改资本登记管理制度的规定》第12条“上市公司依照公（详见本对照表第二部分其他修订司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设

2内容）；置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事

2、本对照表第二部分其他修订内容项。”未做专门说明的，以“审计委员会”3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过代替“监事会”、“审计委员会成员”渡期安排》第2条【关于上市公司的过渡期安排】“上代替“监事”、“审计委员会召集人”市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实代替“监事”或“监事会主席”等施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”本对照表第二部分其他修订内容未《民法典》第1259条规定“‘以上’包括本数”，同时

3做专门说明的，将“半数以上”“1/2与新公司法、2025年修订的《上市公司章程指引》相以上”修改为“过半数”应表述保持一致

（2）、其他修订内容序修订前修订后号

第二条本细则所适用的人员范围为公司的

高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事高级管理人员，包括总经理、副总经理、董

1会秘书、总会计师、总工程师、总经济师和总

事会秘书、总会计师、总工程师和总法律顾法律顾问。

问。

第四条公司董事会在聘任高级管理人员时第四条公司董事会在聘任高级管理人员时

必须符合以下条件：必须符合以下条件：

（一）被聘任人员不得具有《中华人民共和（一）被聘任人员不得具有《中华人民共和国国公司法》第147条、148条规定的不得担公司法》第178条、181条及公司章程规定的

任公司高级管理人员的情形；被中国证监会不得担任公司高级管理人员的情形；被中国证

确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的员，不得担任公司的高级管理人员；人员，不得担任公司的高级管理人员；

（二）被聘任人员符合国家证券监管部门的（二）被聘任人员符合国家证券监管部门的有

2有关规定；关规定；

（三）拥护社会主义和国家改革开放政策，（三）拥护社会主义和国家改革开放政策，致

致力于公司事业的发展，敬业爱岗；力于公司事业的发展，敬业爱岗；

（四）有较高的文化素质、专业技术、管理（四）有较高的文化素质、专业技术、管理水

水平和经验，熟悉社会主义市场经济运行体平和经验，熟悉社会主义市场经济运行体制和制和本行业、本公司的经营管理情况；本行业、本公司的经营管理情况；

（五）有八年以上的工作经历，但有突出贡（五）有八年以上的工作经历，但有突出贡献

献的和有突出经营管理能力的，可经公司董的和有突出经营管理能力的，可经公司董事会事会审核后年限可适当放宽；审核后年限可适当放宽；

（六）身体健康，具备承担公司正常工作的（六）身体健康，具备承担公司正常工作的身身体条件和履行职务的充足时间。体条件和履行职务的充足时间。

（七）不存在其他被公司法和其他法律法规（七）不存在其他被公司法和其他法律法规禁禁止担任公司高级管理人员的情况。止担任公司高级管理人员的情况。

第五条高级管理人员应当遵守法律、行政法第五条高级管理人员应当遵守法律、行政法

规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权贿赂、收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；非法收入；

（二）不得挪用公司资金或资产；（二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名金或资产；

义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东或者其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利或者以公司财产为他人提供担保；益；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东（五）未向董事会或者股东会报告，并按照公

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；司章程的规定或经董事会或股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便不得直接或间接与本公司订立合同或者进行利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，

3业务；为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；董事会或者股东会报告并进股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密；或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；规定，不能利用该商业机会的除外。

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东

程规定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司同类的业务；

司章程，对公司负有下列勤勉义务：（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意有；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（九）不得擅自披露公司秘密；

整；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（二）应当如实向监事会提供有关情况和资（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）程规定的其他忠实义务。

法律、行政法规、部门规章及公司章程规定高级管理人员的近亲属或者其近亲属直接或

的其他勤勉义务。者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其违反本条第一款规定所得的收入，应当归公他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进

3司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

责任。高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司高级管理人员应维护公司的最大利益，并以章程，对公司负有下列勤勉义务：

此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工（一）应当对公司定期报告签署书面确认意作，完成公司赋予的各项任务；应自觉学习，见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

严格自律，并为部属作出表率。（二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

违反本条第一款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应维护公司的最大利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工作，完成公司赋予的各项任务；应自觉学习，严格自律，并为部属作出表率。

第六条总经理是公司经理层的首席负责

第六条总经理是公司经理层的首席负责人，人，对公司董事会负责，主持公司的生产经对公司董事会负责，主持公司的生产经营管理营管理工作，是公司生产经营管理目标、计工作，是公司生产经营管理目标、计划和方案划和方案的最高执行人，并向董事会报告工的最高执行人，并向董事会报告工作，其主要作，其主要职责和权限是：

职责和权限是：

……

（七）决定公司职工的聘用和解聘，或授权

（七）决定公司职工的聘用和解聘，或授权中中层管理人员进行聘任和解聘工作；负责拟层管理人员进行聘任和解聘工作；负责拟定公

4定公司职工的工资分配方案、福利政策、安

司职工的工资分配方案、福利政策、安全生产、

全生产、劳动保护、劳动保险和奖惩规定，劳动保护、劳动保险和奖惩规定，经董事会批经董事会批准后具体组织实施；依据上述方

准后具体组织实施；依据上述方案和规定，审案和规定，审批对公司职工（董事、监事、批对公司职工（董事、高级管理人员及董事会高级管理人员及董事会直属部门人员除外）直属部门人员除外）的奖惩动议，在拟定上述的奖惩动议，在拟定上述涉及职工切身利益涉及职工切身利益的问题时还应当事先听取的问题时还应当事先听取工会或职代会的意工会或职代会的意见；

见；

……

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、《华纺股份有限公司关联交易决策管理办法》修正案；

具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司关联交易决策管理办法修正案公告》（编号：2025-032），本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、《华纺股份有限公司信息披露事务管理制度》修正案；

具体内容如下：

（1）、特定名称/称谓的变化

4序

变化内容修订依据号2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机

1“股东大会”变更为“股东会”

构】第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，

2内容）；置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事

3做专门说明的，将“半数以上”“1/2与新公司法、2025年修订的《上市公司章程指引》相以上”修改为“过半数”应表述保持一致

（2）、其他修订内容序修订前修订后号第一条为规范华纺股份有限公司（以下简第一条为规范华纺股份有限公司（以下简称称“公司”）及相关信息披露义务人的信息“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露

披露行为，加强信息披露事务管理，明确公行为，加强信息披露事务管理，明确公司内司内部和有关人员的信息披露职责范围和部和有关人员的信息披露职责范围和保密责保密责任，保护公司和投资者合法权益，根任，保护公司和投资者合法权益，根据《中据《中华人民共和国公司法》《中华人民共华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证1《上海证券交易所上市公司信息披露事务券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市管理制度指引》《上海证券交易所股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证管指引第2号——信息披露事务管理》（以下券交易所上市公司自律监管指引第2号—简称“《信息披露事务管理》”）等法律、行政—信息披露事务管理》（以下简称“《信息披法规、部门规章、规范性文件和《华纺股份露事务管理》”）等法律、行政法规、部门规有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），章、规范性文件和《华纺股份有限公司章程》制定本办法。

（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第八条年度报告应当记载以下内容:第八条年度报告应当记载以下内容:

…………

5（五）董事、监事、高级管理人员的任职情（五）董事、高级管理人员的任职情况、持况、持股变动情况、年度报酬情况；股变动情况、年度报酬情况；

…………

第十条公司应当充分披露可能对公司核心

竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，公司应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、

3研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十条定期报告内容应当经公司董事会审

第十一条定期报告内容应当经公司董事会议通过。未经董事会审议通过的定期报告不审议通过。未经董事会审议通过的定期报告得披露。

不得披露。

公司董事、高级管理人员应对定期报告签署

书面确认意见，说明董事会的编制和审议程书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的

序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行定期报告中的财务信息应当经审计委员会审审核并提出书面审核意见。监事应当签署书核，由审计委员会全体成员过半数同意后提面确认意见。监事会对定期报告出具的书面交董事会审议。

审核意见，应当说明董事会的编制和审议程董事无法保证定期报告内容的真实性、准确

序是否符合法律、行政法规和中国证监会的

性、完整性或者有异议的，应当在董事会审规定，报告的内容是否能够真实、准确、完

4议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

整地反映公司的实际情况。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信

董事、监事无法保证定期报告内容的真实

息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，性、准确性、完整性或者有异议的，应当在应当在审计委员会审核定期报告时投反对票

董事会或者监事会审议、审核定期报告时投或者弃权票。

反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报

的真实性、准确性、完整性或者有异议的，告内容的真实性、准确性、完整性或者有异应当在书面确认意见中发表意见并陈述理议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈由，公司应当披露。公司不予披露的，董事述理由，公司应当披露。公司不予披露的，和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员可以直接申请披董事和高级管理人员按照前款规定发表意露。

见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内董事、监事和高级管理人员按照前款规定发

容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报发表意见而当然免除。

告内容的真实性、准确性、完整性的责任不

6仅因发表意见而当然免除。

第十四条发生可能对公司证券及其衍生品第十五条发生可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的重大事件，投资种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:前款所称重大事件包括:

…………

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者法违规被中国证监会立案调查或者受到中国

受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重权机关重大行政处罚；大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董（十七）公司的控股股东、实际控制人、董

5事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响施且影响其履行职责；其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排事、高级管理人员因身体、工作安排等原因等原因无法正常履行职责达到或者预计达无法正常履行职责达到或者预计达到三个月

到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取机关采取强制措施且影响其履行职责；强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。公司（十九）中国证监会规定的其他事项。的控股股东或者实际控制人对重大事件的公司的控股股东或者实际控制人对重大事件

发生、进展产生较大影响的，应当及时将其的发生、进展产生较大影响的，应当及时将知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公履行信息披露义务。司履行信息披露义务。

第十六条公司应当在最先发生的以下任一

第十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该知悉该重大事件发生时。

重大事件发生时。

6在前款规定的时点发生之前出现下列情形之

在前款规定的时点发生之前出现下列情形一的，公司应当及时披露相关事项的现状、之一的，公司应当及时披露相关事项的现可能影响事件进展的风险因素：

状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况情况

第二十条公司应当关注本公司证券及其衍第二十一条公司应当关注本公司证券及其衍

7生品种的异常交易情况及媒体关于本公司生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。的报道。

7证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体

体中出现的消息可能对公司证券及其衍生中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种

品种的交易产生重大影响时，公司应当及时的交易产生重大影响时，公司应当及时向相向相关各方了解真实情况，必要时应当以书关各方了解真实情况，必要时应当以书面方面方式问询。式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生

的股权转让、资产重组或者其他重大事件，的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。并配合公司做好信息披露工作。

第二十二条公司信息披露义务人包括如下

人员和机构：第二十三条公司信息披露义务人包括如下人

（一）公司董事会秘书和董事会秘书处；员和机构：

（二）董事和董事会；（一）公司董事会秘书和董事会秘书处；

（三）监事和监事会；（二）董事和董事会；

（四）高级管理人员；（三）高级管理人员；

（五）公司总部各部门及各分公司、子公（四）公司总部各部门及各分公司、子公司司的负责人；的负责人；

（六）公司的控股股东和持股5%以上的股（五）公司的控股股东和持股5%以上的股东。

东。

第二十五条董事会秘书负责组织和协调公第二十六条董事会秘书负责组织和协调公

司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。并主动求证报道的真实情况。

9董事会秘书负责办理公司信息对外公布等董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告息应当以董事会公告的形式发布。董事、监的形式发布。董事、高级管理人员非经董事事、高级管理人员非经董事会书面授权，不会书面授权，不得对外发布公司未披露的信得对外发布公司未披露的信息。息。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持股

员、持股5%以上的股东及其一致行动人、5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人实际控制人应当及时向公司董事会报送公应当及时向公司董事会报送公司关联人名单司关联人名单及关联关系的说明。公司应当及关联关系的说明。公司应当履行关联交易

履行关联交易的审议程序，并严格执行关联的审议程序，并严格执行关联交易回避表决交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者关联关系或者采取其他手段，规避公司的关采取其他手段，规避公司的关联交易审议程联交易审议程序和信息披露义务。序和信息披露义务。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员

第三十一条公司董事、高级管理人员应勤勉

应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、实、准确、完整，并关注信息披露文件的编完整，并关注信息披露文件的编制情况，保制情况，保证定期报告、临时报告在规定期证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

11限内披露。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情董事应当了解并持续关注公司生产经营情

况、财务状况和公司已经发生的或者可能发

生的重大事件及其影响，主动调查、获取决生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

策所需要的资料。

8第三十一条监事和监事会除应当确保有关

监事会公告内容的真实、准确、完整外，还应负责对公司董事及高级管理人员履行信

第三十二条审计委员会应负责对公司董事

息披露相关职责的行为进行监督，关注公司及高级管理人员履行信息披露相关职责的行

信息披露情况，发现信息披露存在违法违规为进行监督，关注公司信息披露情况，发现

12问题的，应当进行调查并提出处理建议。监

信息披露存在违法违规问题的，应当进行调事会对定期报告出具的书面审核意见，应当查并提出处理建议。

说明编制和审核的程序是否符合法律、行政

法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三十四条公司董事、监事及高级管理人

第三十五条公司董事及高级管理人员有责员有责任保证公司董事会秘书处及公司董任保证公司董事会秘书处及公司董事会秘书事会秘书及时知悉公司组织及运作的重大

及时知悉公司组织及运作的重大信息、对股

信息、对股东和其他利益相关者决策产生实东和其他利益相关者决策产生实质性或较大质性或较大影响的信息以及其他应当披露影响的信息以及其他应当披露的信息。

13的信息。

董事及高级管理人员知悉重大事件发生时，董事、监事及高级管理人员知悉重大事件发应当按照本制度的规定履行报告义务；董事生时，应当按照本制度的规定履行报告义长在接到报告后，应当立即向董事会报告，务；董事长在接到报告后，应当立即向董事并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的作。

披露工作。

第四十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉

14该重大事件发生并报告时。删除

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十四条公司董事、监事、董事会秘书、第四十四条公司董事、董事会秘书、其他高其他高级管理人员及其他因工作关系接触级管理人员及其他因工作关系接触到应披露到应披露信息的工作人员，应严格按公司信息的工作人员，应严格按公司《外部信息

《外部信息使用人管理制度》及《内幕信息使用人管理制度》及《内幕信息知情人登记知情人登记管理制度》等有关规定实施登记管理制度》等有关规定实施登记并履行信息并履行信息保密义务。相关内幕知情9人员保密义务。相关内幕知情人员对公司未公开

9对公司未公开信息负有保密责任，在信息披信息负有保密责任，在信息披露前，应当将露前，应当将该信息知情者控制在最小范围该信息知情者控制在最小范围内，不得以任内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操者配合他人操纵股票。纵股票。

公司重大信息文件，包括但不限于会议文公司重大信息文件，包括但不限于会议文件、件、公告草稿等，应指定专人报送和保管，公告草稿等，应指定专人报送和保管，在未在未公告前均需严格保密。公告前均需严格保密。

第四十八条内幕信息的知情人包括：

（一）公司的董事、监事及高级管理人员；

（一）公司的董事及高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、事、监事、高级管理人员；公司的实际控制

高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、

人及其董事、监事、高级管理人员；

高级管理人员；

（三）公司的控股子公司及其董事、监事、

（三）公司的控股子公司及其董事、高级管高级管理人员；

理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关关内幕信息的人员；

16内幕信息的人员；

（五）因中介服务可能接触非公开信息的

（五）因中介服务可能接触非公开信息的机

机构及其相关人员，包括但不限于会计师事构及其相关人员，包括但不限于会计师事务务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、

所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、投投资咨询公司等为公司提供证券服务的机资咨询公司等为公司提供证券服务的机构；

构；

（六）上述（一）、（二）项人员的配偶、子

（六）上述（一）、（二）项人员的配偶、女和父母；

子女和父母；

（七）证券监管部门规定的其他内幕信息知

（七）证券监管部门规定的其他内幕信息情人员。

知情人员。

第五十五条公司董事、监事、高级管理人

第五十五条公司董事、高级管理人员不得泄

员不得泄露内幕消息，不得利用内幕信息买露内幕消息，不得利用内幕信息买入或卖出

17入或卖出持有的公司股票，或建议他人买卖

持有的公司股票，或建议他人买卖公司股票，公司股票，或配合他人操纵公司股票交易价或配合他人操纵公司股票交易价格。

格。

第五十六条公司董事、监事有义务保证在第五十六条公司董事有义务保证在信息公信息公开披露前将该信息的知情者控制在开披露前将该信息的知情者控制在最小范围最小范围内。公司除董事、监事、高级管理内。公司除董事、高级管理人员外的相关信

18人员外的相关信息知情者、下属公司、控股息知情者、下属公司、控股股东等，应严格股东等，应严格保密因工作关系所接触到的保密因工作关系所接触到的重要信息，不得重要信息，不得将所获知的信息在公司董事将所获知的信息在公司董事会公告前通过任会公告前通过任何渠道进行公开。何渠道进行公开。

第五十七条董事、监事和高级管理人员提第五十七条董事和高级管理人员提出辞职

出辞职或任期届满，其对公司信息的保密义或任期届满，其对公司信息的保密义务在其务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间

理期间内，以及任期结束后的合理期间内并内，以及任期结束后的合理期间内并不当然不当然解除，其对公司信息保密的义务持续解除，其对公司信息保密的义务持续至该秘至该秘密成为公开信息为止。密成为公开信息为止。

20第六十八条公司信息披露指定刊载报纸第六十八条公司信息披露指定刊载报纸为：

10为：《中国证券报》，信息披露指定网站12《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

为上海证券交易网站 www.sse.com.cn。公和《证券时报》，信息披露指定网站为上海证司在其他公共传媒披露信息不得先于指定券交易网站 www.sse.com.cn。公司在其他公报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网记者问等形式代替公司的正式公告。站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第七十一条公司对外信息披露文件（包括第七十一条公司对外信息披露文件（包括定定期报告和临时报告）的档案管理工作由公期报告和临时报告）的档案管理工作由公司

21司董事会秘书处负责。股东大会文件、董事

董事会秘书处负责。股东会文件、董事会文会文件、监事会文件、信息披露文件分类专

件、信息披露文件分类专卷存档保管。

卷存档保管。

第七十二条公司董事、监事、高级管理人第七十二条公司董事、高级管理人员履行职员履行职责情况由公司董事会秘书指定的责情况由公司董事会秘书指定的人士负责记

人士负责记录，并作为公司档案由董事会秘录，并作为公司档案由董事会秘书处负责保书处负责保管。管。

第七十四条公司董事、监事、高级管理人第七十四条公司董事、高级管理人员应当对

员应当对公司信息披露的真实性、准确性、公司信息披露的真实性、准确性、完整性、

完整性、及时性、公平性负责，但有充分证及时性、公平性负责，但有充分证据表明其据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、司董事长、高级管理人员，应当对公司临时高级管理人员，应当对公司临时报告信息披

报告信息披露的真实性、准确性、完整性、露的真实性、准确性、完整性、及时性、公

及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、平性承担主要责任。公司董事长、总经理、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真财务负责人应对公司财务报告的真实性、准

实性、准确性、完整性、及时性、公平性承确性、完整性、及时性、公平性承担主要责担主要责任。任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、《华纺股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修正案；

具体内容如下：

1“股东大会”变更为“股东会”

构】第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为“股东会”

1、删除“监事”、“职工监事”、“监1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章事会”、“监事会决议”、“监事会报程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，告”、“监事代表”、“监事会议事规行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监则”等称谓并对相应条款做出修改事。”

2（详见本对照表第二部分其他修2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册订内容）；资本登记管理制度的规定》第12条“上市公司依照公

2、本对照表第二部分其他修订内司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设容未做专门说明的，以“审计委员置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事

11会”代替“监事会”、“审计委员会项。”成员”代替“监事”、“审计委员会3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过召集人”代替“监事”或“监事会渡期安排》第2条【关于上市公司的过渡期安排】“上主席”等市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”本对照表第二部分其他修订内容《民法典》第1259条规定“‘以上’包括本数”，同时

3未做专门说明的，将“半数以上”与新公司法、2025年修订的《上市公司章程指引》相

“1/2以上”修改为“过半数”应表述保持一致

（2）、其他修订内容序修订前修订后号

第六条本制度所称内幕信息的范围包括第六条本制度所称内幕信息的范围包括但不

但不限于：限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大（一）公司的经营方针和经营范围的重大变变化；化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购

财产的决定；买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三

（三）公司订立重要合同，可能对公司的十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、资产、负债、权益和经营成果产生重要影出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

响；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权重大债务的违约情况；益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大

（六）公司生产经营的外部条件发生的重债务的违约情况；

大变化；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变

1者经理发生变动；化；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长

或者实际控制人，其持有股份或者控制公或者经理无法履行职责；

司的情况发生较大变化；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者

（九）公司减资、合并、分立、解散及申实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况

请破产的决定；发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东其他企业从事与公司相同或者相似业务的情

大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无况发生较大变化；

效；（九）公司分配股利或者增资的计划，公司股

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程犯罪被司法机关采取强制措施；序、被责令关闭；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、

（十三）公司股权结构的重大变化；董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十四）公司债务担保的重大变更；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管

12售或者报废一次超过该资产的百分之三理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

十；（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转员的行为可能依法承担重大损害赔偿责让、报废；

任；（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过

（十七）公司收购的有关方案；上年末净资产的百分之二十；

（十八）董事会就发行新股或者其他再融（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资方案、股权激励方案形成相关决议；资产的百分之十；

（十九）公司定期报告及其财务报告、业（十六）公司债务担保的重大变更；绩预告、业绩快报和盈利预测；（十七）公司的董事、高级管理人员的行为可

（二十）公司主要资产被查封、扣押、冻能依法承担重大损害赔偿责任；

结；（十八）公司收购的有关方案；

（二十一）公司主要或者全部业务陷入停（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方顿；案、股权激励方案形成相关决议；

（二十二）公司下属各部门、分公司、控（二十）公司定期报告及其财务报告、业绩预股子公司及公司能够对其实施重大影响的告、业绩快报和盈利预测；

参股公司的重大信息；（二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结；

（二十三）中国证监会或上海证券交易所（二十二）公司主要或者全部业务陷入停顿；认定的对证券交易价格有显著影响的其他（二十三）公司下属各部门、分公司、控股子重要信息。公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的重大信息；

（二十四）中国证监会或上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条本制度所指内幕信息知情人是指第七条本制度所指内幕信息知情人是指《证《证券法》第七十四条规定的有关人员，券法》第五十一条规定的有关人员，公司内幕公司内幕信息公开前能直接或者间接获取信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的

内幕信息的单位及个人，包括但不限于：单位及个人，包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内（一）公司及其董事、高级管理人员；

部人员：（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其

1、公司董事、监事和高级管理人员；董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制

2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决人及其董事、监事、高级管理人员；

策等环节的人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董

3、因所任公司职务而知悉内幕信息的财务事、监事、高级管理人员；

人员、内部审计人员、信息披露事务工作（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往人员等；来可以获取公司有关内幕信息的人员；

4、公司全资、控股或能够实施重大影响的（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控

公司及其董事、监事、高级管理人员；股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理

（二）可以接触、获取内幕信息的外部相人员；

关人员：（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券

1、持有公司5%以上股份的股东及其董事、交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证

监事和高级管理人员公司实际控制人及券服务机构的有关人员；

其董事、监事和高级管理人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券

2、交易对手方和其关联方及其董事、监事、监督管理机构工作人员；

13高级管理人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对

3、为公司提供服务或与公司有业务往来可上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可

以获取公司非公开信息的人员；包括但不以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的

限于保荐机构、承销机构、会计师事务所、工作人员；

律师事务所、银行等服务机构及其有关人（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获员；取内幕信息的其他人员。

4、参与重大事项筹划、论证、决策、审批

等环节的外部单位人员；

5、接触内幕信息的行政管理部门人员；

6、由于亲属关系、业务往来关系等原因

知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（三）上述规定的自然人配偶、子女和父母；

（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员第十二条公司董事、高级管理人员及各责任及各责任单位负责人应当积极配合公司做单位负责人应当积极配合公司做好内幕信息

好内幕信息知情人登记、报备工作。公司知情人登记、报备工作。

的分公司、子公司有内幕信息发生时，内公司的分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司

司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告及时告知公司内幕信息知情人情况以及相知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信

关内幕信息知情人的变更情况，配合公司息知情人的变更情况，配合公司董事会完成内董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工息的公开披露工作。作。

第十六条内幕信息在公司各责任单位内

第十六条内幕信息在公司各责任单位内部流

部流转时，公司各责任单位及其人员应及转时，公司各责任单位及其人员应及时做好内时做好内幕信息知情人登记管理工作。

幕信息知情人登记管理工作。

……

3、内幕信息应严格控制在承办该事项的公

43、内幕信息应严格控制在承办该事项的公司

司高管、董事、监事或各责任单位的内部

高管、董事或各责任单位的内部范围内流转，范围内流转，并从开始流转之时起，24小并从开始流转之时起，24小时内向董事会秘书时内向董事会秘书处报告并办理内幕信息处报告并办理内幕信息知情人的档案登记。

知情人的档案登记。

……

第十八条董事会秘书应当负责组织和协第十八条董事会秘书应当负责组织和协调内调内幕信息知情人登记入档的具体事宜幕信息知情人登记入档的具体事宜就某重大就某重大事项来说如果董事会秘书本人事项来说如果董事会秘书本人参加了该事参加了该事项则应当在该重大事项发生项则应当在该重大事项发生时或发生当日即时或发生当日即负责组织将内幕信息知情负责组织将内幕信息知情人登记入档；如果董

人登记入档;如果董事会秘书未能参加且事会秘书未能参加且未获知该信息则该重大未获知该信息则该重大事项的发起人应事项的发起人应当负责内幕信息知情人登记。

当负责内幕信息知情人登记。在不影响公司正常运营和不违反保密原则的在不影响公司正常运营和不违反保密原则情况下公司董事和高级管理人员或其他人员

的情况下公司董事、监事和高级管理人员在筹划或商议重大事项时应当主动将相关信

14或其他人员在筹划或商议重大事项时应息通知董事会秘书知悉。董事会秘书应做到对

当主动将相关信息通知董事会秘书知悉。董事和高级管理人员及相关部门、分公司、控董事会秘书应做到对董事、监事和高级管股子公司、重要参股公司的法规告知和登记提

理人员及相关部门、分公司、控股子公司、醒工作。

重要参股公司的法规告知和登记提醒工董事会秘书应当将内幕信息知情人登记工作作。作为履职报告的重要事项。

董事会秘书应当将内幕信息知情人登记工作作为履职报告的重要事项。

第十九条公司及责任单位应当通过签订第十九条公司及责任单位应当通过签订保密

保密协议、书面提醒各相关方履行保密义协议、书面提醒各相关方履行保密义务、送达

务、送达禁止内幕交易告知书等必要方式，禁止内幕信息交易告知书等必要方式，将内幕

6将内幕信息管理相关情况告知内幕信息知信息管理相关情况告知内幕信息知情人，通知情人，通知并督促责任单位及人员将内幕并督促责任单位及人员将内幕信息知情人信信息知情人信息，分阶段送达董事会秘书息，分阶段送达董事会秘书处并建立内幕信息处并建立内幕信息知情人档案。知情人档案。

第二十二条公司董事、监事、高级管理人

第二十二条公司董事、高级管理人员及相关员及相关内幕信息知情人应采取必要措施内幕信息知情人应采取必要措施在内幕信息在内幕信息公开披露前将信息知情范围控

公开披露前将信息知情范围控制到最小，并应

7制到最小，并应及时做好登记管理。如果

及时做好登记管理。如果该事项已在市场上流该事项已在市场上流传并使公司股票价格

传并使公司股票价格产生异动时，应立即告知产生异动时，应立即告知公司董事会秘书公司董事会秘书处，以便公司及时予以澄清。

处，以便公司及时予以澄清。

第二十四条公司内幕信息依法公开披露

第二十四条公司内幕信息依法公开披露前，前，公司的控股股东、实际控制人不得滥公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东

8用其股东权利或支配地位，要求公司及其

权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管董事、监事、高级管理人员向其提供内幕理人员向其提供内幕信息。

信息

第二十五条内幕信息知情人违反相关规第二十五条内幕信息知情人违反相关规定，定，擅自泄露信息，或由于失职导致违规，擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司给公司造成严重影响或损失的，将依法承造成严重影响或损失的，将依法承担《公司担《公司法》、《证券法》等法律法规规定法》、《证券法》等法律法规规定的处罚责任；

的处罚责任；同时公司保留追究其法律责同时公司保留追究其法律责任的权利，并将按任的权利，并将按照有关规定视情给予行照有关规定视情给予行政处分。

政处分。（一）公司及各部门、各分支机构的内幕信息

（一）公司及各部门、各分支机构的内幕知情人违反本制度规定的将视情节轻重，分

信息知情人违反本制度规定的将视情节别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、解

9轻重，分别给予通报批评、警告、记过、除劳动合同等处罚，并将自查和处罚结果报送降职降薪、解除劳动合同等处罚，并将自证券监管机构和上海证券交易所备案。中国证查和处罚结果报送证券监管机构和上海证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影券交易所备案。中国证监会、上海证券交响公司对其处分。

易所等监管部门的处分不影响公司对其处（二）公司董事或高级管理人员违反《上市公分。司董事和高级管理人员所持本公司股份及其（二）公司董事、监事或高级管理人员违变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司反《上市公司董事、监事和高级管理人员董事和高级管理人员所持本公司股份及其变所持本公司股份及其变动管理规则》的，动管理规则》。

15责任处罚适用《上市公司董事、监事和高（三）其他机构及相关人员违反公司及证监会级管理人员所持本公司股份及其变动管理相关规定的，公司将视情况提示风险，并依据规则》。合同规定终止合作，并保留追究其责任的权

（三）其他机构及相关人员违反公司及证利。

监会相关规定的，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作，并保留追究其责任的权利。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、《华纺股份有限公司外部信息使用人管理制度》修正案；

具体内容如下：

序修订前修订后号

第四条公司的董事、监事和高级管理人员

第四条公司的董事和高级管理人员应当遵

应当遵守信息披露制度的要求，对公司定

1守信息披露制度的要求，对公司定期报告及重

期报告及重大事项履行必要的传递、审核

大事项履行必要的传递、审核和披露流程。

和披露流程。

第五条公司的董事、监事和高级管理人员

第五条公司的董事和高级管理人员及其

及其他相关涉密人员在定期报告编制、公

他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事

司重大事项筹划期间，负有保密义务。定项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时期报告、临时报告公布前，不得以任何形报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外

2式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期

界或特定人员泄漏定期报告、临时报告、财务

报告、临时报告、财务数据、财务快报、

数据、财务快报、统计数据、正在策划的重大

统计数据、正在策划的重大事项的内容，事项的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、

师会议、接受投资者调研座谈等方式。

接受投资者调研座谈等方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、《华纺股份有限公司投资管理办法》修正案；

具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司投资管理办法修正案公告》（编号：2025-033），本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、《华纺股份有限公司独立董事年报工作制度》修正案；

具体内容如下：

序修订前修订后号

第十条独立董事对年度报告具体事项存第十条独立董事对年度报告具体事项存在

在异议的，且经全体独立董事的二分之一异议的，且经全体独立董事过半数同意，可以

1以上同意，可以独立聘请外部审计机构和独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生

咨询机构，由此发生的相关费用由公司承的相关费用由公司承担。

担。

第十二条独立董事应当按照相关规定的第十二条独立董事应当按照相关规定的格式

格式和要求编制《独立董事年度述职报和要求编制《独立董事年度述职报告》，通过

16告》，通过公司披露，并在公司年度股东大公司披露，并在公司年度股东会上向股东报

会上向股东报告。告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、《华纺股份有限公司投资者关系管理制度》修正案；

具体内容如下：

序修订前修订后号

第一条为进一步加强华纺股份有限公司第一条为进一步加强华纺股份有限公司（以（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资下简称“公司”）与投资者和潜在投资者(以下

者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通，统称“投资者”)之间的信息沟通，加深投资加深投资者对公司的了解和认同，促进公者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之司与投资者之间的良性关系，在投资公众间的良性关系，在投资公众中建立公司的诚信中建立公司的诚信度，提升公司的投资价度，提升公司的投资价值，以利于完善公司治值，以利于完善公司治理结构，提高公司理结构，提高公司的核心竞争力，实现公司价的核心竞争力，实现公司价值最大化和股值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者

1东利益最大化，切实保护投资者利益，根利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华据《中华人民共和国公司法》《中华人民共人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上和国证券法》《上海证券交易所股票上市规市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管则》上海证券交易所《关于进一步加强上

指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》市公司投资者关系管理工作的通知》等有等有关法律、法规的规定，和《华纺股份有限关法律、法规的规定，和《华纺股份有限公司章程》《华纺股份有限公司信息披露事务公司章程》《华纺股份有限公司信息披露事管理制度》，结合本公司实际情况，特制定本务管理制度》，结合本公司实际情况，特制管理制度。

定本管理制度。

第六条公司与投资者沟通的方式包括但

第六条公司与投资者沟通的方式包括但不限

不限于：

于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议或说明会；

（五）接待来访者，现场参观，面对面的

（五）接待来访者，现场参观，面对面的沟通。

沟通。

（六）邮寄资料；

2（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）路演，公司应当保证咨询电话、传真和

（十）路演，公司应当保证咨询电话、传

电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投咨询电话在工作时间有专人接听，并通过资者答复和反馈相关信息；

有效形式向投资者答复和反馈相关信息；

（十一）其它符合监管规定的沟通方式。

第七条《上海证券报》和《证券时报》为第七条《上海证券报》、《中国证券报》、《证3公司信息披露指定报纸，上海证券交易所券日报》和《证券时报》为公司信息披露指定

网站为公司指定的信息披露网站。根据法报纸，上海证券交易所网站为公司指定的信息

17律、法规和上海证券交易所规定应披露的披露网站。根据法律、法规和上海证券交易所

信息必须在第一时间在上述报纸和网站公规定应披露的信息必须在第一时间在上述报布。公司在其他公共传媒披露的信息不得纸和网站公布。

先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指布或答记者问等其他形式代替公司公告。定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，问等其他形式代替公司公告。

不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应体的客观独立报道。以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

第八条公司应尽可能通过多种方式与投

第八条公司应尽可能通过多种方式与投资者

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用注意使用互联网络提高沟通的效率，降低互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

沟通的成本。

公司应当为中小股东参加股东会以及发言、提公司应当为中小股东参加股东大会以及发

4问提供便利，为投资者与公司董事、高级管理

言、提问提供便利，为投资者与公司董事、人员交流提供必要的时间。

监事、高级管理人员交流提供必要的时间。

公司应当为中小股东到公司现场参观、座谈沟

公司应当为中小股东到公司现场参观、座

通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、动。

座谈活动。

第十二条公司可在按照信息披露规则作第十二条公司可在按照信息披露规则作出公

出公告后至股东大会召开前，通过现场或告后至股东会召开前，通过现场或网络投资者网络投资者交流会、说明会，走访机构投交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求

5资者，发放征求意见函，设立热线电话、意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多传真及电子信箱等多种方式与投资者进行种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意充分沟通，广泛征询意见。见。

第十四条董事会秘书为公司投资者关系第十四条董事会秘书为公司投资者关系管理管理事务的主管负责人。证券事务部是公事务的主管负责人。证券事务部是公司负责投司负责投资者关系管理的职能部门，由董资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领

事会秘书领导，负责公司投资者关系管理导，负责公司投资者关系管理事务。审计委员事务。监事会负责对投资者管理工作制度会负责对投资者管理工作制度的实施情况进的实施情况进行监督。行监督。

第十五条投资者关系管理的主要职责包

括：

第十五条投资者关系管理的主要职责包括：

（一）信息收集、披露：收集公司生产、

（一）信息收集、披露：收集公司生产、经营、经营、财务等相关信息，根据法律、法规、财务等相关信息，根据法律、法规、上市规则上市规则的要求和公司信息披露、投资者

的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相

关系管理的相关规定，及时进行披露并报关规定，及时进行披露并报送有关部门；

7送有关部门；

（二）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东

（二）筹备会议：筹备年度股东大会、临

会、董事会，准备会议材料；

时股东大会、董事会，准备会议材料；

（三）定期报告：主持年报、半年报、季报的

（三）定期报告：主持年报、半年报、季

编制、设计、印刷、寄送工作；

报的编制、设计、印刷、寄送工作；

……

8第十七条上市公司应当在定期报告中公第十七条公司应当在定期报告中公布公司网

18布公司网址和咨询电话号码。当网址或者址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码

咨询电话号码发生变更后，公司应当及时发生变更后，公司应当及时进行公告。

进行公告。公司应当保证咨询电话、传真公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有询电话在工作时间有专人接听，并通过有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复效形式及时向投资者答复和反馈相关信和反馈相关信息。

息。

第二十一条投资者关系管理部门应当以第二十一条投资者关系管理部门应当以适当

适当方式对公司全体员工特别是董事、监方式对公司全体员工特别是董事、高级管理人

事、高级管理人员、部门负责人、公司控员、部门负责人、公司控股的子公司负责人进

股的子公司负责人进行投资者关系管理相行投资者关系管理相关知识的培训；在开展重

关知识的培训；在开展重大的投资者关系大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门促进活动时，还应当举行专门的培训。的培训。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、《华纺股份有限公司对外担保管理制度》修正案；

具体内容如下：

（1）、特定名称/称谓的变化序变化内容修订依据号2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）第五章【股份有限公司的设立和组织机构】

1“股东大会”变更为“股东会”

第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章

1、删除“监事”、“职工监事”、程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行“监事会”、“监事会决议”、“监使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”事会报告”、“监事代表”、“监事2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资会议事规则”等称谓并对相应条本登记管理制度的规定》第12条“上市公司依照公司款做出修改（详见本对照表第二法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审部分其他修订内容）；

2计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。”

2、本对照表第二部分其他修订内3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过容未做专门说明的，以“审计委渡期安排》第2条【关于上市公司的过渡期安排】“上员会”代替“监事会”、“审计委市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实员会成员”代替“监事”、“审计施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中委员会召集人”代替“监事”或

规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的“监事会主席”等监事会的职权，不设监事会或者监事。”

（2）、其他修订内容序修订前修订后号

第十七条公司下列对外担保行为，须在董第十七条公司下列对外担保行为，须在董事

1事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

19净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产额，达到或超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供供的担保；的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计（五）公司及其控股子公司对外提供的担保

计算原则，超过公司最近一期经审计净资总额，超过公司最近一期经审计总资产30%产的50%，且绝对金额超过5000万元以以后提供的任何担保；

上；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供

（六）公司及其控股子公司对外提供的担保的担保；

总额，超过公司最近一期经审计总资产30%董事会审议担保事项时，应当经出席董事会以后提供的任何担保；会议的三分之二以上董事同意。股东会审议

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的担保；的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会股东会在审议为股东、实际控制人及其关联会议的三分之二以上董事同意。股东大会审方提供的担保议案时，该股东或受该实际控议前款第（四）项担保事项时，应经出席会制人支配的股东，不得参与该项表决；该项议的股东所持表决权的三分之二以上通过。表决由出席会议的其他股东所持表决权的过股东大会在审议为股东、实际控制人及其关半数通过。

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、《华纺股份有限公司审计委员会工作细则》修正案；

具体内容如下：

1“股东大会”变更为“股东会”

第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为“股东会”

1、删除“监事”、“职工监事”、1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章

“监事会”、“监事会决议”、“监程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行事会报告”、“监事代表”、“监事使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”

2会议事规则”等称谓并对相应条2、《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资款做出修改（详见本对照表第二本登记管理制度的规定》第12条“上市公司依照公司部分其他修订内容）；法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审

202、本对照表第二部分其他修订内计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。”容未做专门说明的，以“审计委3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过员会”代替“监事会”、“审计委渡期安排》第2条【关于上市公司的过渡期安排】“上员会成员”代替“监事”、“审计市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实委员会召集人”代替“监事”或施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中“监事会主席”等规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”

（2）、其他修订内容序修订前修订后号第一条为强化华纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，第一条为强化华纺股份有限公司（以下简称确保董事会对公司的有效监督，完善公司治“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上健全董事会的审计评价和监督机制，确保董市公司治理准则》《公司章程》、公司2004事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，

年第一次临时股东大会通过的“关于设立根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治公司董事会专门委员会的决议”及其它有理准则》《公司章程》，制定本工作细则。

关规定，设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会的专门工作机

第二条审计委员会是董事会的专门工作机构，是由董事组成的专门委员会，行使《公构，是由董事组成的委员会，向董事会负责司法》规定的监事会的职权，向董事会负责并报告工作，代表董事会评价和监督财务会并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制以保证财务报告的计报告过程和内部控制以保证财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。审计委员公允性和公司行为的合法合规性。审计委员会原则上应当独立于公司的日常经营管理

2会原则上应当独立于公司的日常经营管理事事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有有效地监督、评估公司内外部审计工作，促效地监督、评估公司内外部审计工作，促进进公司建立有效的内部控制并提供真实、准

公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、

确、完整的财务报告。

完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会审计委员会成员应当具备履行审计委员会工工作职责的专业知识和经验。

作职责的专业知识和经验。

第八条审计委员会具有下列职责：第八条审计委员会具有下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；（一）监督及评估外部审计机构工作，提议

（二）监督及评估内部审计工作；聘请或更换外部审计机构；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意（二）监督及评估内部审计工作；

见；（三）审核公司的财务信息及其披露；

3（四）监督及评估公司的内部控制；（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部（五）监督及评估公司的内部控制；

门与外部审计机构的沟通；（六）协调管理层、内部审计部门及相关部

（六）检查公司会计政策、财务状况和财务门与外部审计机构的沟通；

报告程序；（七）检查公司会计政策、财务状况和财务

（七）审查公司重大关联交易和收购、兼并报告程序；

21等重大投资活动；（八）审查公司重大关联交易和收购、兼并

（八）检查、监督公司存在或潜在的各种风等重大投资活动；

险，并提出建议；（九）检查、监督公司存在或潜在的各种风

（九）公司董事会授权的其他事宜及法律法险，并提出建议；

规和本所相关规定中涉及的其他事项。审计（十）行使《公司法》规定的监事会的职权委员会应当就其认为必须采取的措施或者（十一）公司董事会授权的其他事宜及法律

改善的事项向董事会报告，并提出建议。法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或

者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错

报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

4对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，

审计委员会应当在事先决议时要求公司更正

相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信

息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十二条审计委员会监督外部审计机构的

聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计

机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体

评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审

计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部

审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计

机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守

6信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义

22务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十四条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

7（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十五条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联

交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资

助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞

弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确

的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

9第十六条审计委员会监督指导内部审计机

23构开展内部控制检查和内部控制评价工作，

督促内部审计机构对公司内部控制的关键领

域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审

计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十七条公司存在内部控制重大缺陷，或者

被认定存在财务造假、资金占用、违规担保

等问题的，审计委员会应当督促公司做好后

续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十八条为保障有效履行职责，审计委员会

有权根据法律法规、上交所自律规则和公司

章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章程规定给公司

造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、上交所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十九条审计委员会对公司董事、高级管理

人员遵守法律法规、上交所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法

律法规、上交所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反

24法律法规、上交所相关自律规则、公司章程

或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十条审计委员会向董事会提议召开临

时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会

议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十一条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决

议公告时，向上交所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审

14计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十二条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书

15面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

25面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第十二条公司董事会审计委员会负责审核第二十四条公司董事会审计委员会负责审

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计部审计工作和内部控制，下列事项应当经审委员会全体成员过半数同意后，提交董事会计委员会全体成员过半数同意后，提交董事审议：会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；计师事务所；

16（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司章程规定的其他事项。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形审计委员会每季度至少召开一次会议，两名式提交公司董事会。审计委员会就其职责范及以上成员提议，或者召集人认为有必要围内事项向公司董事会提出审议意见，董事时，可以召开临时会议。审计委员会会议须会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说有三分之二以上成员出席方可举行。明理由。

第十三条审计委员会应当审阅公司的财务第二十五条审计委员会应当审阅公司的财

会计报告，对财务会计报告的真实性、准确务会计报告，对财务会计报告的真实性、准性和完整性提出意见，重点关注公司财务会确性和完整性提出意见，重点关注公司财务计报告的重大会计和审计问题，特别关注是会计报告的重大会计和审计问题，特别关注否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊

为及重大错报的可能性，监督财务会计报告行为及重大错报的可能性，监督财务会计报问题的整改情况。告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部

17部审计机构的建议，审核外部审计机构的审审计机构的建议，审核外部审计机构的审计

计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际际控制人或者董事、监事和高级管理人员的控制人或者董事和高级管理人员的不当影不当影响。响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守审计委员会应当督促外部审计机构诚实守

信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。务，审慎发表专业意见。

第十四条审计委员会会议分为例会和临时第二十六条审计委员会会议分为例会和临

18会议，例会每年至少召开四次，临时会议由时会议，例会每季度至少召开一次，两名及

审计委员会委员提议召开。会议召开前七天以上成员提议，或者召集人认为有必要时，

26须将会议内容书面通知全体委员，会议由主可以召开临时会议。会议召开前七天须将会

任委员主持，主任委员不能出席时可委托其议内容书面通知全体委员，会议由主任委员他一名独立董事委员主持。主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。主任委员不能或者拒绝履行职责也没有委托其他独立董事主持时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十七条审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；

第十五条审计委员会会议应由三分之二以

每名委员有一票表决权；会议做出决议，必上（包括三分之二）的委员出席方可举行；

19须经全体委员过半数通过。

每名委员有一票表决权；会议做出决议，必审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害须经全体委员过半数通过。

关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十九条审计委员会成员应当亲自出席

审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十七条审计委员会会议必要时可以邀请

第三十条审计委员会会议必要时可以邀请

21公司董事、监事及其他高级管理人员列席会

公司董事及其他高级管理人员列席会议。

议。

第三十三条审计委员会会议由公司董事会

第二十条审计委员会会议由公司董事会秘秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议

书负责安排，会议应当有记录，出席会议的的委员应当在会议记录上签名，会议记录由

委员应当在会议记录上签名，会议记录由公公司董事会秘书保存。会议记录、会议决议、司董事会秘书保存。授权委托书等相关会议资料保存期限不少于十年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、《华纺股份有限公司战略委员会工作细则》修正案；

具体内容如下：

序修订前修订后号

第四条战略委员会委员由董事长、二分之

第四条战略委员会委员由董事长、过半数的一以上独立董事或者全体董事的三分之一

1独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，提名，并由董事会选举产生，对董事会负并由董事会选举产生，对董事会负责。

责。

2第十二条战略委员会认为必要时，可邀请第十二条战略委员会认为必要时，可邀请公

27公司董事、监事、董事会秘书及其他高级司董事、董事会秘书及其他高级管理人员和部

管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会法律顾问列席会议。议。

第十五条战略委员会会议通过的议案及

第十五条战略委员会会议通过的议案及表决

3表决结果，应以书面形式报公司董事会并结果，应以书面形式报公司董事会。

抄送监事会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、《华纺股份有限公司提名委员会工作细则》修正案；

具体内容如下：

序修订前修订后号

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准第一条为规范公司领导人员的产生，优化董则》《公司章程》、公司2004年第一次临事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人

1时股东大会通过的“关于设立公司董事会民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司专门委员会的决议”及其它有关规定，公章程》，制定本工作细则。

司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会主要负责对公

第二条董事会提名委员会主要负责对公司董

司董事和高级管理人员的人选、选择标准

事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进

和程序进行选择、审核并提出建议。本细行选择、审核并提出建议。本细则所称高级管则所称高级管理人员是指董事会聘任的总

2理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、

董事会秘书、总工程师、总经济师、财务总监

总经济师、财务总监（总会计师）及由总（总会计师）、总法律顾问及由总经理提请董经理提请董事会任命的其他高级管理人事会任命的其他高级管理人员。

员。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司

3公司董事、监事及其他高级管理人员列席董事及其他高级管理人员列席会议，但与议题会议，但与议题相关人员须回避。相关人员须回避。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、《华纺股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》修正案；

具体内容如下：

序修订前修订后号第一条为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考第一条为进一步建立健全公司董事（不包括核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪

1根据《中华人民共和国公司法》《上市公司酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华治理准则》《公司章程》、公司2004年第人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公一次临时股东大会通过的“关于设立公司司章程》，制定本工作细则。董事会专门委员会的决议”及其它有关规28定，设立公司董事会薪酬与考核委员会，

并制定本工作细则。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以

2可以邀请公司董事、监事及高级管理人员

邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

列席会议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、《华纺股份有限公司董事会秘书工作制度》修正案；

具体内容如下：

1“股东大会”变更为“股东会”

第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章

2计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。”

规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的“监事会主席”等监事会的职权，不设监事会或者监事。”

（2）、其他修订内容序修订前修订后号

第五条公司应当为董事会秘书履职提供

便利条件，董事、监事、高级管理人员及第五条公司应当为董事会秘书履职提供便利公司有关人员应当支持、配合董事会秘书条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应的工作。当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务

1务和经营情况，参加涉及信息披露的有关和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有要求公司有关部门和人员及时提供相关资关部门和人员及时提供相关资料和信息。

料和信息。董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍和严董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍和重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所

29报告。

第七条有下列情形之一的人士不得担任

第七条有下列情形之一的人士不得担任公司

公司董事会秘书：

董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定

（一）有《公司法》第一百一十条规定情形之情形之一的；

一的；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任担任公司董事会秘书；

公司董事会秘书；

2（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者或者三次以上通报批评；

三次以上通报批评；

（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，

（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证

证券交易所对其年度考核结果为“不合格”

券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次的次数累计达到二次以上；

数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会

（七）上海证券交易所认定不适合担任董秘书的其他情形。

事会秘书的其他情形。

第十条公司拟召开董事会会议聘任董事

会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会秘书任职

资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资

3格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日

起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会

秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第十二条公司董事会秘书具有下列情形

第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一之一的，公司应当自相关事实发生之日起的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内一个月内将其解聘：

将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培

（二）连续三个月以上不能履行职责；

训；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后

（三）连续三个月以上不能履行职责；

4果严重的；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，

（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果后果严重的；

严重的。

（五）违反法律法规或其他规范性文件，董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证后果严重的。

券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上有权就被公司不当解聘向上海证券交易所提

海证券交易所报告，说明原因并公告。董交个人陈述报告。

事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证

30券交易所提交个人陈述报告。

第十六条公司董事会正式聘任董事会秘

书、证券事务代表后应当及时公告并向上

海证券交易所提交以下文件：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书第十五条公司董事会正式聘任董事会秘书、或者相关董事会决议；证券事务代表后应当及时公告并向上海证券

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯交易所提交以下文件：

方式，包括办公电话、住宅电话、移动电（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱相关董事会决议；

地址等。（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及

5电话、移动电话、传真、通信地址及专用专用电子邮件信箱地址等。

电子邮件信箱地址等。（三）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券

（四）董事会推荐书，包括董事会秘书、事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、证券事务代表符合本规则规定的任职条件现任职务、工作表现、个人品德等内容。

的说明、现任职务、工作表现、个人品德（四）董事会秘书、证券事务代表个人简历和等内容。学历证明复印件。

（五）董事会秘书、证券事务代表个人简上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应历和学历证明复印件。当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十九条董事会秘书应当协助公司董事

会加强公司治理机制建设，包括：第十八条董事会秘书应当协助公司董事会加

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及强公司治理机制建设，包括：

其专门委员会会议、监事会会议和股东大（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专

会会议；门委员会会议、股东会会议；

6（二）建立、健全公司内部控制制度；（二）建立、健全公司内部控制制度；（三）积极推动公司避免同业竞争，减少（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规并规范关联交易事项；范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立、健全激励约束（四）积极推动公司建立、健全激励约束机制；

机制；（五）积极推动公司承担社会责任。

（五）积极推动公司承担社会责任。

第二十一条董事会秘书负责公司股权管

第二十条董事会秘书负责公司股权管理事理事务，包括：

务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

7（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关关人员遵守公司股份买卖相关规定；

规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第二十四条董事会秘书负责公司规范运第二十三条董事会秘书负责公司规范运作培

作培训事务，组织公司董事、监事、高级训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他

管理人员及其他相关人员接受相关法律法相关人员接受相关法律法规和其他规范性文

规和其他规范性文件的培训，协助前述人件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露

31员了解各自在信息披露中的职责。中的职责。

第二十五条董事会秘书应当督促董事、监

第二十四条董事会秘书应当督促董事和高级

事和高级管理人员遵守法律法规、上海证

管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关

券交易所相关规定和公司章程，切实履行规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；

9其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监

在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可事和高级管理人员作出或者可能作出违反

能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒有关规定的决议时，应当予以提醒并立即并立即如实向上海证券交易所报告。

如实向上海证券交易所报告。

第二十八条会议筹备、组织第二十七条会议筹备、组织

（一）关于会议召开的时间、地点，董事（一）关于会议召开的时间、地点，董事会秘

会秘书在向董事长请示后，应尽快按照《公书在向董事长请示后，应尽快按照《公司章程》司章程》及其他有关规则规定的时限、方及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出式和内容发出通知；通知；

（二）关于董事会授权决定是否提交会议（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论

讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原程序性原则来决定；则来决定；

（三）需提交的提案、资料，董事会秘书（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在

应在会议召开前，送达各与会者；会议召开前，送达各与会者；

（四）董事会秘书应作会议记录并至少保（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十存十五年。年。

第三十一条董事会秘书应当自觉接受上海证券交易所对其实施的年度考核和离任

第三十条董事会秘书应当自觉接受上海证券

11考核。年度考核期间为每年的5月1日

交易所对其实施的相关考核。

至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

第三十二条董事会秘书应在每年5月

第三十一条董事会秘书应根据上海证券交易

15日或离任前，主动向上海证券交易所提

所的要求，主动向上海证券交易所提交年度履交年度履职报告或离任履职报告书。该等职报告或离任履职报告书。该等报告书应遵循报告书应遵循客观公正的原则，如实反映客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间本年度或任职期间内董事会秘书的履职情

12内董事会秘书的履职情况。

况。

董事会秘书未在上海证券交易所的要求要求董事会秘书未在上述期间内向上海证券交的期间内向上海证券交易所提交年度履职报易所提交年度履职报告书或离任履职报告

告书或离任履职报告书的，公司董事会和审计书的，公司董事会和监事会应督促该董事委员会应督促该董事会秘书提交。

会秘书提交。

第三十三条公司董事会秘书候选人或证

第三十二条公司董事会秘书候选人或证券事券事务代表候选人应参加上海证券交易所务代表候选人应参加上海证券交易所认可的

13认可的资格培训，培训时间原则上不少于

任职培训，培训时间应符合上海证券交易所的

36个课时，并取得董事会秘书资格培训合要求，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

格证书。

第三十四条董事会秘书原则上每两年至第三十三条董事会秘书应按照上海证券交易少参加一次由上海证券交易所举办的董事所的要求按时参加由上海证券交易所举办的

14会秘书后续培训。董事会秘书后续培训。

被上海证券交易所通报批评以及年度考核被上海证券交易所通报批评以及年度考核不

不合格的董事会秘书，应参加上海证券交合格的董事会秘书，应参加上海证券交易所举

32易所举办的最近一期董事会秘书后续培办的最近一期董事会秘书后续培训。

训。

第三十六条董事会秘书违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》或本工作制度规定，情节严重的，第三十五条董事会秘书违反《上海证券交易上海证券交易所将根据上市规则的规定给

所上市公司自律监管指引第1号——规范运

予以下惩戒：

15作》或本工作制度规定，情节严重的，上海证

（一）通报批评；

券交易所将根据《上海证券交易所股票上市规

（二）公开谴责；

则》的规定给予相应惩戒。

（三）公开认定不适合担任公司董事会秘书。

以上第（二）、（三）项惩戒可以一并实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、《华纺股份有限公司募集资金管理制度》修正案；

具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司募集资金管理制度修正案公告》（编号：2025-034），本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、《华纺股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度》修正案；

具体内容如下：

1“股东大会”变更为“股东会”

第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章

2计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。”

2、本对照表第二部分其他修订3、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过内容未做专门说明的，以“审计渡期安排》第2条【关于上市公司的过渡期安排】“上委员会”代替“监事会”、“审计市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实委员会成员”代替“监事”、“审施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中计委员会召集人”代替“监事”

规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的或“监事会主席”等监事会的职权，不设监事会或者监事。”

（2）、其他修订内容

33序

修订前修订后号

华纺股份有限公司董事、监事和高级管理华纺股份有限公司董事和高级管理人员持股

人员持股变动管理制度变动管理制度第一条为规范对华纺股份有限公司（以第一条为规范对华纺股份有限公司（以下简下简称“公司”）董事、监事和高级管理称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司人员所持本公司股份的管理，根据《中华股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》人民共和国公司法》（以下简称“《公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下2证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监董事和高级管理人员所持本公司股份及其变事和高级管理人员所持本公司股份及其动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》变动管理规则》《上海证券交易所股票上等相关法律法规、规范性文件的规定，特制定市规则》等相关法律法规、规范性文件的本制度。

规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事和

第二条本制度适用于公司董事和高级管

3高级管理人员所持本公司股票及其变动

理人员所持本公司股份及其变动的管理。

的管理。

第三条董事、监事和高级管理人员所持

第三条董事和高级管理人员所持股份，是指股份，是指登记在其名下的所有本公司股登记在其名下和利用他人账户持有的所有本份及其衍生产品（包括股权激励计划所发公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所行的股票期权及股票增值权）等；董事、发行的股票期权及股票增值权）等；董事和高

4监事和高级管理人员从事融资融券交易

级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载的，还包括记载在其他信用账户内的本公在其信用账户内的本公司股份及其衍生产品，司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票权激励计划所发行的股票期权及股票增期权及股票增值权。

值权。

第四条董事、监事和高级管理人员在买

第四条董事和高级管理人员在买卖本公司

卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证

5《公司法》《证券法》等法律法规关于内券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等

幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

得进行违法违规交易。

第五条董事会秘书负责管理董事、监事第五条董事会秘书负责管理董事和高级管理

和高级管理人员及本制度第二十五条规人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人

定的自然人、法人或其他组织的身份及所或其他组织的身份及所持本公司股份的数据，6持本公司股份的数据和信息，统一为上述统一为上述人员办理个人信息的网上申报（如人员办理个人信息的网上申报（如适用），适用），每季度检查其买卖本公司股票的披露并定期检查其买卖本公司股票的披露情情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监况。会、上海证券交易所报告。

第六条董事、监事和高级管理人员应当第六条董事和高级管理人员应当在下列时在下列时点或期间内委托董事会秘书处点或期间内委托董事会秘书处通过上海证券

通过上海证券交易所（以下简称“上交交易所（以下简称“上交所”）网站及时申报

7所”）网站及时申报或更新个人基本信息或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有（包括但不限于姓名、职务、身份证号、股票的账户所有人基本信息（包括但不限于姓A 股证券账户、离任职时间等，见附件名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职一）：时间等，见附件一）：

34（一）新任董事、监事在股东大会（或职（一）公司董事和高级管理人员在公司申请股工代表大会）通过其任职事项后2个交易票初始登记时；

日内；（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）

（二）新任高级管理人员在董事会通过其通过其任职事项后2个交易日内；

任职事项后2个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职

（三）现任董事、监事和高级管理人员在事项后2个交易日内；

其已申报的个人信息发生变化后的2个（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的交易日内；个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在（五）现任董事和高级管理人员在离任后2离任后2个交易日内；个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。（六）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事和高级以上申报数据视为公司董事和高级管理人员管理人员向上交所提交的将其所持本公向上交所提交的将其所持本公司股份按相关司股份按相关规定予以管理的申请。规定予以管理的申请。

董事会秘书处应当积极为董事、监事和高董事会秘书处应当积极为董事和高级管理人级管理人员申报上述信息提供服务。员申报上述信息提供服务。

第七条董事、监事和高级管理人员对本

第七条董事和高级管理人员对本公司证券

公司证券进行交易、所持本公司股份发生

进行交易、所持本公司股份发生变动的，应当变动的，应当自该事实发生之日起两个交填写申报表（格式见附件二），交董事会秘书

8易日内填写申报表（格式见附件二），交处，董事会秘书处按照上交所要求，在自该股董事会秘书处，董事会秘书处按照上交所份变动事实发生之日起两个交易日内，通过上要求，在接到上述信息后两个工作日内，交所网站进行在线申报。

通过上交所网站进行在线申报。

第八条董事、监事和高级管理人员从事

第八条董事和高级管理人员从事融资融券

9融资融券交易时，应当遵守相关规定并向交易时，应当遵守相关规定并向上交所申报。

上交所申报。

第九条公司应当按照中国证券登记结算第九条公司应当按照中国证券登记结算有限

有限责任公司上海分公司的要求，对董责任公司上海分公司的要求，对董事和高级管

事、监事和高级管理人员股份管理相关信理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反息进行确认，并及时反馈确认结果。馈确认结果。

第十条公司及董事、监事和高级管理人第十条公司及董事和高级管理人员应当保证

员应当保证其向上交所申报数据的真实、其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完

11准确、及时、完整，同意上交所及时公布整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及

其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责并承担由此产生的法律责任。任。

第十一条董事长之外的其他董事、监事第十一条董事长之外的其他董事和高级管理

和高级管理人员拟买卖本公司股票及其人员拟买卖本公司股票及其衍生品种的，应当衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事式通知董事长或董事会为此而指定的另会为此而指定的另一名董事（该董事本人以一名董事（该董事本人以外的董事），并外的董事），并须接获注明日期的确认书后才

12须接获注明日期的确认书后才能进行有能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见关的买卖（书面通知及确认书格式见附件附件三）；董事长拟买卖本公司股票及其衍生三）；董事长拟买卖本公司股票及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通品种的，必须在交易之前先在董事会会议知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名上通知各董事，或通知董事会为此而指定董事（其本人以外的董事），并须接获注明日

35的另一名董事（其本人以外的董事），并期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知须接获注明日期的确认书后才能进行有及确认书格式见附件四）。前述董事在未履行关的买卖（书面通知及确认书格式见附件前述通知义务及接获注明日期的确认书之前四）。前述董事在未通知董事长及接获注不得买卖本公司股票及其衍生品种。上述书面明日期的确认书之前不得买卖本公司股通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。

票及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。董事会秘书将上述人员拟买卖公司股票情况提前报上交所备案。

第十二条董事会秘书应当核查公司信第十二条董事会秘书应当核查公司信息披露

息披露及重大事项等进展情况，如该买卖及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存

13行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟

及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关高级管理人员，并提示相关风险。风险。

第十三条董事、监事和高级管理人员在

第十三条董事和高级管理人员在任职期间，任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方协议转让等方式转让的股份不得超过其式转让的股份不得超过其所持本公司股份总

所持本公司股份总数的25%；因司法强制

数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依

14执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致

法分割财产等导致股份变动的除外。

股份变动的除外。

当董事和高级管理人员所持股份不超过1000

当董事、监事和高级管理人员所持股份不股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的超过1000股，可一次全部转让，不受前限制。

款转让比例的限制。

第十四条董事和高级管理人员以上年末其所

持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股

第十四条董事、监事和高级管理人员以份的数量。

上年末其所持有本公司发行的股份为基董事和高级管理人员所持本公司股份年内增数，计算其中可转让股份的数量。

加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，

15董事、监事和高级管理人员在上述可转让

新增有限售条件的股份计入次年可转让股份股份数量范围内转让其所持有本公司股的计算基数。

份的，还应遵守本规则第二十四条的规因公司年内进行权益分派导致董事和高级管定。

理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十五条董事、监事和高级管理人员当第十五条董事和高级管理人员当年可转让

年可转让但未转让的本公司股份，应当记但未转让的本公司股份，应当记入当年其所持

入当年其所持有本公司股份的总数，该总有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让数作为次年可转让股份的计算总数。股份的计算基数。

第十六条董事、监事、高级管理人员在

委托公司申报个人信息后，上交所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。每年的

17删除

第一个交易日，上交所以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记

在其名下的在上交所上市的股份为基数，按25％计算其本年度可解锁额度；同时，

36对该人员所持的在本年度可解锁额度内

的无限售条件的流通股进行解锁。

第十七条因公司公开或非公开发行股

份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债

转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让

18删除

25%，新增有限售条件的股份计入次年可

转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和

高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十八条因公司公开或非公开发行股

第十六条因公司公开或非公开发行股票、实

票、实施股权激励计划等情形，对董事、施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人监事和高级管理人员转让其所持本公司

员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、

股份做出附加转让价格、附加业绩考核条

附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件

19件、设定限售期等限制性条件的，公司应的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手当在办理股份变更登记或行权等手续时，续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登公司上海分公司申请将相关人员所持股记为有限售条件的股份。

份登记为有限售条件的股份。

第十九条董事、监事和高级管理人员所

第十七条董事和高级管理人员所持本公司有持本公司有限售条件股票满足解除限售

限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公

20条件后，可委托公司向上交所和中国证券

司向上交所和中国证券登记结算有限责任公登记结算有限责任公司上海分公司申请司上海分公司申请解除限售。

解除限售。

第二十条在股票锁定期间，董事、监事

第十八条在股票锁定期间，董事和高级管理和高级管理人员所持本公司股份依法享

21人员所持本公司股份依法享有收益权、表决

有收益权、表决权、优先配售权等相关权

权、优先配售权等相关权益。

益。

第二十一条董事、监事和高级管理人员

离任并委托公司申报个人信息后，上交所自其离职日起六个月内将其持有及新增

22删除

的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。

第二十二条董事、监事、高级管理人员第十九条董事、高级管理人员和持有公司

应当遵守《证券法》第四十七条规定，违5%以上股份的股东应当遵守《证券法》第四十反该规定将其所持本公司股票在买入后四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

23买入的，由此所得收益归公司所有，董事内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公

会应当收回其所得收益。司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人上述“买入后6个月内卖出”是指最后员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖并收回其所得收益。出后6个月内又买入”是指最后一笔卖前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持

37出时点起算6个月内又买入的。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十三条董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

第二十条董事和高级管理人员在下列期间

（一）董事如知悉与本公司证券有关的未

不得买卖本公司股票：

经公布的股价敏感资料；或以其作为另一

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15上市发行人董事的身份拥有与本公司证日内，因特殊原因推迟公告日期时，自原定公券有关的未经公布的股价敏感资料，在有告日前15日起至最终公告前1日；

关资料依法作出披露后2个交易日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公

24（二）公司年度报告、半年度报告公告前

告前5日内；

三十日（或一个月，以较早者）内，因特

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易

殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

三十日（或一个月，以较早者）起至最进入决策程序之日，至依法披露之日；

终公告日；

（四）中国证监会、上交所规定的其他期间。

（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（四）上交所规定的其他期间。

第二十一条董事和高级管理人员所持本公

司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国

第二十四条董事、监事和高级管理人员证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或

所持本公司股份在下列情形下不得转让：者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（一）公司股票上市交易之日起1年内；（五）董事和高级管理人员本人因涉嫌与公司

（二）董事、监事和高级管理人员离职后有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案

25半年内；调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一罚、判处刑罚未满6个月的；

定期限内不转让并在该期限内的；（六）董事和高级管理人员本人因涉及证券期

（四）法律、法规、中国证监会及上交所货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴

规定的其他情形。纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事和高级管理人员本人因涉及与公司

有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、法规、中国证监会及上交所规定

38的其他情形。

第二十五条董事、监事和高级管理人员

第二十二条董事和高级管理人员应当确保下

应当确保下列自然人、法人或者其他组织

列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内不发生因获知内幕信息而买卖本公司股幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行

份及其衍生品种的行为：

为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、

（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子

父母、子女、兄弟姐妹；

女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事、高级管理人员控制的

（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他法人或其他组织；

组织；

（三）证券事务代表及其配偶、父母、子

26（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、女、兄弟姐妹；

兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上交所或者公司根据

（四）中国证监会、上交所或者公司根据实质实质重于形式的原则认定的其他与公司重于形式的原则认定的其他与公司或者公司

或者公司董事、监事、高级管理人员有特

董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法幕信息的自然人、法人或者其他组织。

人或者其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司

及其衍生品种的，参照本制度第七条的规定执股份及其衍生品种的，参照本制度第七条行（如适用）。

的规定执行（如适用）。

第二十三条公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转

让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。

减持时间区间应当符合上交所的规定；

（三）不存在本制度第二十一条规定情形的说明；

（四）上交所规定的其他内容。

27新增减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应

当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；

在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗

交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。

披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方

式、时间区间等。

第二十六条董事、监事和高级管理人员第二十四条董事和高级管理人员所持本公司

28所持本公司股份发生变动的，应当自该事股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两

实发生之日起两个交易日内向公司报告，个交易日内向公司报告并通过公司在上交所

39公司在上交所网站进行公告，内容包括：网站进行公告，内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；（一）本次变动前持股数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

的日期、数量、价格；（三）本次变动后的持股数量；

（三）本次变动前持股数量；（四）上交所要求披露的其他事项。

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上交所要求披露的其他事项。

第二十七条董事、监事、高级管理人员

应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后

第二十五条出现本制度第十九条规定的情

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又形的，除应采取相应措施外，公司董事会还应买入的，由此所得收益归公司所有，公司当及时披露以下内容：

董事会应当收回其所得收益。董事会应当

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

29及时披露以下内容：

（二）公司采取的补救措施；

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具况；

体情况；

（二）公司采取的补救措施；

（四）上交所要求披露的其他事项。

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十八条董事、监事和高级管理人员第二十六条董事和高级管理人员持有本公司持有本公司股票及其变动比例达到《上市股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办

30公司收购管理办法》规定的，还应当按照法》规定的，还应当按照该办法及相关法律法

该办法及相关法律法规、规范性文件的规规、规范性文件的规定履行报告和披露等义定履行报告和披露等义务。务。

第二十七条公司董事和高级管理人员因离

婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出

31新增方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第二十九条本制度所称高级管理人员第二十八条本制度所称高级管理人员是指

32是指经理、副总经理、总会计师、总工程总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总

师、总经济师、董事会秘书。经济师、总法律顾问、董事会秘书。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、《华纺股份有限公司董事会审计委员会对公司年度财务报告审议的工作规程》

修正案；

具体内容如下：

序修订前修订后号

第七条公司原则上不得在年报审计期间第七条公司原则上不得在年报审计期间改聘

1改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会

计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的

40所，对双方的执业质量做出合理评价，并执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由

在对公司改聘理由的充分性做出判断的基的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董础上，表示意见，经董事会决议通过后，事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通召开股东大会做出决议，并通知被改聘的知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈会计师事务所参会，在股东大会上陈述自述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及己的意见。公司应充分披露股东大会决议被改聘会计师事务所的陈述意见。

及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第九条审计委员会在续聘下一年度年审

第九条审计委员会在续聘下一年度年审会计

会计师事务所时，应对年审会计师完成本师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计年度审计工作情况及其执业质量做出全面

工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，客观的评价，达成肯定性意见后，提交董达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股事会通过并召开股东大会决议;形成否定

东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师

2性意见的，应改聘会计师事务所。审计委事务所。审计委员会在改聘下一年度年审会计员会在改聘下一年度年审会计师事务所

师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东价，形成意见后提交董事会决议，并召开会审议。

股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、《华纺股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》修正案；

具体内容如下：

序修订前修订后号

第一条为了建立防止控股股东、实际控制

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人人及其他关联方占用华纺股份有限公司及其他关联方占用华纺股份有限公司（以下简（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东绝控股股东及关联方资金占用行为的发及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人生，根据《中华人民共和国公司法》《中华民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》1人民共和国证券法》《上海证券交易所股票《上市公司监管指引第8号——上市公司资上市规则》《上市公司监管指引第8号—金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交—上市公司资金往来、对外担保的监管要易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文求》等法律、法规及规范性文件以及《华件以及《华纺股份有限公司章程》的有关规定，纺股份有限公司章程》的有关规定，特制特制定本办法。

定本办法。

第九条公司董事、监事、高级管理人员及

第九条公司董事、高级管理人员及各子公司各子公司董事长、总经理应按照公司《章董事长、总经理应按照《公司章程》《董事会程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》2议事规则》《高级管理人员工作细则》等规定

《高级管理人员工作细则》等规定勤勉尽

勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财职履行自己的职责，维护公司资金和财产产安全。

安全。

第十七条若发生违规资金占用情形，应依第十七条若发生违规资金占用情形，应依

法制定清欠方案，依法及时按照要求向浙法制定清欠方案，依法及时按照要求向山东证

江证监局和上海证券交易所报告和公告，监局和上海证券交易所报告和公告，以保护公以保护公司及社会公众股东的合法权益。司及社会公众股东的合法权益。

41第二十二条本办法未作规定的，适用有关第二十二条本办法未作规定的，适用有关法

法律、法规和公司《章程》的规定。律、法规和《公司章程》的规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

23、《华纺股份有限公司重大事项内部报告制度》修正案；

具体内容如下：

1“股东大会”变更为“股东会”

第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章

2计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。”

规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的“监事会主席”等监事会的职权，不设监事会或者监事。”

（2）、其他修订内容序修订前修订后号

第三条公司重大事项报告义务人包括如

下人员和机构：第三条公司重大事项报告义务人包括如下

（一）公司董事会秘书和董事会秘书处；人员和机构：

（二）公司董事和董事会；（一）公司董事会秘书和董事会秘书处；

（三）公司监事和监事会；（二）公司董事和董事会；

（四）公司高级管理人员；（三）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司公司的负责人；的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

东；（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部

（七）其他负有信息披露职责的公司人员门。

和部门。

第四条公司董事、监事、高级管理人员及第四条公司董事、高级管理人员及其他知情

其他知情人在信息披露前，应当将该信息人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制

42的知情者控制在最小范围内，不得泄露公在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得

司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍他人操纵证券及其衍生品种交易价格。生品种交易价格。

第五条公司各重大事项报告义务人发生第五条公司各重大事项报告义务人发生或即

或即将发生以下情形时，应及时、准确、将发生以下情形时，应及时、准确、真实、完真实、完整地向董事长、董事会秘书报告。整地向董事长、董事会秘书报告。主要包括：

主要包括：（一）董事会决议；

（一）董事会决议；（二）股东会决议；

（二）监事会决议；（三）应当报告的重大交易，包括下列事项：

（三）股东大会（股东会）决议；1、购买或者出售资产；

（四）应当报告的交易包括下列事项：2、对外投资（包含委托理财、对子公司投资

1、购买或者出售资产；等）；

2、对外投资（包含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委

3、提供财务资助；托贷款等）；

4、提供担保；4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究和开发项目；10、转让或者受让研究和开发项目；

11、证券交易所认定的其他交易。11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

（五）应当报告的关联交易包括下列事项：出资权等）；

1、本条第（四）款规定的交易事项；12、证券交易所认定的其他交易。

2、购买原材料、燃料、动力；（四）应当报告的重大关联交易，包括下列公

3、销售产品、商品；司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联

4、提供或者接受劳务；人之间发生的转移资源或者义务的事项：

5、委托或者受托销售；1、本条第（三）款规定的交易事项；

6、与关联人共同投资；2、购买原材料、燃料、动力；

7、其他通过约定可能引致资源或者义务转3、销售产品、商品；

移的事项。4、提供或者接受劳务；

（六）重大诉讼和仲裁；5、委托或者受托销售；

（七）公司变更募集资金投资项目；6、存贷款业务

（八）公司业绩预报、业绩快报和盈利预7、与关联人共同投资；

测；8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移

（九）公司利润分配和资本公积金转增股的事项。

本；（五）重大诉讼和仲裁；

（十）公司股票交易异常波动和传闻澄清。（六）公司变更募集资金投资项目；

（十一）出现下列使公司面临重大风险的（七）公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；情形之一时，应当及时报告：（八）公司利润分配和资本公积金转增股本；

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；（九）公司股票交易异常波动和传闻澄清。

2、发生重大债务或者重大债权到期末获清（十）出现下列使公司面临重大风险的情形之偿；一时，应当及时报告：

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

偿责任；2、发生重大债务或者重大债权到期末获清

434、计提大额资产减值准备；偿；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿关闭；责任；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产4、计提大额资产减值准备；为负值）；5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产闭；

程序，公司对相应债权未提足额坏账准备；6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为

8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵负值）；

押、质押；7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程

9、主要或者全部业务陷入停顿；序，公司对相应债权未提足额坏账准备；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、或者受到重大行政、刑事处罚；质押；

11、董事长或者总经理无法履行职责，董9、主要或者全部业务陷入停顿；

事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或被有权机关调查或采取强制措施；者受到重大行政、刑事处罚；

12、其他重大风险情况。11、董事长或者总经理无法履行职责，董事、

（十二）变更公司名称、股票简称、公司高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调

章程、注册资本、注册地址、主要办公地查或采取强制措施；

址和联系电话等；12、其他重大风险情况。

（十三）经营方针和经营范围发生重大变（十一）变更公司名称、股票简称、公司章程、化；注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电

（十四）变更会计政策或者会计估计；话等；

（十五）董事会就公司发行新股、可转换（十二）经营方针和经营范围发生重大变化；公司债券或者其他再融资方案形成相关决（十三）变更会计政策或者会计估计；

议；（十四）董事会就公司发行新股、可转换公司

（十六）中国证监会股票召开发审委会议，债券或者其他再融资方案形成相关决议；

对公司新股、可转换公司债券发行申请或（十五）中国证监会股票发审委召开会议，对者其他再融资方案提出了相应的审核意公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他见；再融资方案提出了相应的审核意见；

（十七）持有公司5%以上股份的股东或者（十六）持有公司5%以上股份的股东或者实实际控制人持股情况或者控制公司的情况际控制人持股情况或者控制公司的情况发生发生或者拟发生较大变化；或者拟发生较大变化；

（十八）董事长、总经理、董事（含独立（十七）董事长、总经理、董事（含独立董事）董事）或者三分之一以上的监事提出辞职提出辞职或者发生变动；

或者发生变动；（十八）生产经营情况、外部条件或者生产环

（十九）生产经营情况、外部条件或者生境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购产环境发生重大变化（包括产品价格、原价格和方式发生重大变化等）；

材料采购价格和方式发生重大变化等）；（十九）订立重要合同、可能对公司的资产、

（二十）订立重要合同、可能对公司的资负债、权益和经营成果产生重大影响；

产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（二十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、

（二十一）新颁布的法律、行政法规、部政策可能对公司经营产生重大影响；

门规章、政策可能对公司经营产生重大影（二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师响；事务所；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会（二十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其计师事务所；所持本公司股份；

44（二十三）法院裁定禁止公司控股股东转（二十三）任一股东所持公司5%以上的股份让其所持本公司股份；被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

（二十四）任一股东所持公司5%以上的股者被依法限制表决权；

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定（二十四）获得大额政府补贴等额外收益，转信托或者被依法限制表决权；回大额资产减值准备或者发生可能对公司资

（二十五）获得大额政府补贴等额外收益，产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其转回大额资产减值准备或者发生可能对公他事项；

司资产、负债、权益或经营成果产生重大（二十五）证券交易所或者公司认定的其他情影响的其他事项；形。

（二十六）证券交易所或者公司认定的其他情形。

第八条公司董事会秘书应根据法律、法

第八条公司董事会秘书应根据法律、法规、规、部门规章等规范性文件以及公司章程部门规章等规范性文件以及公司章程的有关

的有关规定，对上报的重大事项进行分析、规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决判断，决定对其处理方式，公司董事会秘定对其处理方式，公司董事会秘书应及时将需

4书应及时将需要公司履行披露义务的事项

要公司履行披露义务的事项向公司董事会进

向公司董事会和监事会进行汇报，提请公行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并司董事会、监事会履行相应的程序，并按按照信息披露事务管理制度履行相应信息披照信息披露事务管理制度履行相应信息披露程序。

露程序。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

24、《华纺股份有限公司敏感信息排查管理制度》修正案；

具体内容如下：

1“股东大会”变更为“股东会”

第二节【股东会】等条款统一将股份有限公司“股东大会”的表述调整为“股东会”

1、新公司法第121条“股份有限公司可以按照公司章

2计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。”

规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的或“监事会主席”等监事会的职权，不设监事会或者监事。”

45（2）、其他修订内容

序修订前修订后号第一条根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会

第一条根据《上海证券交易所股票上市规则》

1《关于公司治理专项活动公告的通知》

的规定等有关要求，公司制定本管理制度。

（[2008]27号）的有关要求，公司制定本管理制度。

第四条各部门应对各自职责范围内的信第四条各部门应对各自职责范围内的信息和

息和资料进行排查，主要排查事项如下：资料进行排查，主要排查事项如下：

1、关联交易事项(是指公司或其控股子公1、关联交易事项(是指公司或其控股子公司与

司与关联人之间发生的转移资源或义务关联人之间发生的转移资源或义务的事项)包

的事项)包括以下交易：括以下交易：

(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃(1)购买或出售资产；

料和动力，以及出售产品、商品等与日常(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

经营相关的资产，但资产置换中涉及购(3)提供财务资助（含有息或者无息借款、委买、出售此类资产的，应包含在内)；托贷款等）；

(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、股(4)提供担保(含对控股子公司担保等)；

票债券投资等)及公司内部重大投资行(5)租入或租出资产；

为；(6)委托或者受托管理资产和业务；

(3)提供财务资助；(7)赠与或受赠资产；

(4)提供担保(反担保除外)；(8)债权或债务重组；

(5)租入或租出资产；(9)转让或者受让研发项目；

(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受(10)签订许可协议；

托经营等)；(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

(7)赠与或受赠资产；出资权等）

(8)债权或债务重组；(12)购买原材料、燃料、动力；

(9)研究与开发项目的转移；(13)销售产品、商品

(10)签订许可协议；(14)提供或接受劳务；

(11)购买原材料、燃料、动力；(15)委托或者受托销售；

(12)提供或接受劳务；（16）存贷款业务

(13)委托或者受托销售；（17）与关联人共同投资；

(14)与关联人共同投资；（18）其他通过约定可能引致资源或者义务转

(15)其他通过约定可能引致资源或者义移的事项；

务转移的事项；2、公司及控股子公司不得以下列方式将资金、

公司及控股子公司不得以下列方式将资资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实

金、资产和资源直接或间接地提供给控股际控制人及其他关联方使用的行为，如有发股东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改，并履行报告义务：

生，应立即整改，并履行报告义务。(1)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫

(16)有偿或无偿地拆借公司的资金给控支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本股股东及其他关联方使用；和其他支出；

(17）通过银行或非银行金融机构向控股(2)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷股东及其他关联方提供委托贷款；款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参

(18)委托控股股东及其他关联方进行投股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前

46资活动；述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实

(19）为控股股东及其他关联方开具没有际控制人控制的公司；

真实交易背景的商业承兑汇票；(3)委托控股股东、实际控制人及其他关联方

(20)代控股股东及其他关联方承担或偿进行投资活动；

还债务。(4)为控股股东、实际控制人及其他关联方开

2、常规交易事项具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在

(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商

料和动力，以及出售产品、商品等与日常业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款经营相关的资产，但资产置换中涉及购等方式提供资金；

买、出售此类资产的，应包含在内)；(5)代控股股东、实际控制人及其他关联方承

(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、股担或偿还债务。

票债券投资等)及公司内部重大投资行3、常规交易事项

为；(1)购买或出售资产；

(3)提供财务资助；(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(4)提供担保(反担保除外)；(3)提供财务资助（含有息或者无息借款、委

(5)租入或租出资产；托贷款等）；

(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受(4)提供担保(含对控股子公司担保等)；

托经营等)；(5)租入或租出资产；

(7)赠与或受赠资产；(6)委托或者受托管理资产和业务；

(8)债权或债务重组；(7)赠与或受赠资产；

(9)研究与开发项目的转移；(8)债权或债务重组；

(10)签订许可协议。(9)转让或者受让研发项目；

(10)签订许可协议。

……

第五条在排查过程中，公司董事会秘书第五条在排查过程中，公司董事会秘书处应处应密切关注公司控股股东拟转让持有密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份

公司股份的动向对其股份转让的进程的动向对其股份转让的进程应及时向董事

应及时向董事会、监事会和经理层报告。会和经理层报告。

第六条持有公司5%以上股份的股东应进第六条持有公司5%以上股份的股东应进行排行排查，其持有的本公司股份出现被质查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、

4押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东情形时，该股东单位应立即将有关信息以应立即将有关信息以书面形式通过董事会秘书面形式通过董事会秘书处通知董事会。书处通知董事会。

第七条各部门、各单位在排查过程中，第七条各部门、各单位在排查过程中，如达

如达到以下额度的，应及时向董事会秘书到以下额度的，应及时向董事会秘书处报告，处报告，由董事会秘书处向董事会汇报：由董事会秘书处向董事会汇报：

1.关联交易类事项：1、关联交易类事项：

公司发生经营性关联交易额度只要满足公司发生经营性关联交易额度只要满足如下

如下之一条件的，即负有履行信息报告的之一条件的，即负有履行信息报告的义务：

义务：（1）与关联自然人发生关联交易金额（包括

（1）与关联自然人发生经营性关联交易承担的债务和费用）达到30万元以上；

达到30万元以上；（2）与关联法人或其他组织发生交易金额（包

（2）与关联法人发生经营性交易占公司括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

最近一期经审计净资产0.5％以上的关联净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

交易；各子分公司发生经营性关联交易额度只要满

47各子分公司发生经营性关联交易额度只足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义

要满足如下之一条件的，即负有履行信息务：

报告的义务：（1）与关联自然人发生关联交易金额（包括

（1）与关联自然人发生经营性关联交易承担的债务和费用）达到30万元以上；

达到30万元以上；（2）与关联法人或其他组织发生关联交易金

（2）与关联法人发生经营性关联交易占额（包括承担的债务和费用）占子分公司最近

子分公司最近一期经审计净资产0.5％以一期经审计净资产绝对值0.5％以上且绝对金上且绝对金额超过100万元的关联交易。额超过100万元的关联交易。

连续12个月内发生的交易标的相关的同连续12个月内发生的交易标的相关的同类关

类关联交易应当累计计算，已经履行相关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务披露义务的不再纳入累计计算范围。的不再纳入累计计算范围。

2.对常规交易类事项：公司拟为关联人提供担保的，不论数额大小，

公司发生额度只要满足如下（1）－（5）均应立即履行报告义务。

之一条件的，即负有履行信息报告的义2、对常规交易类事项：

务：公司发生额度只要满足如下（1）－（5）之一

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账条件的，即负有履行信息报告的义务：面值和评估值的，以高者为准）占公司最（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值近一期经审计总资产的10%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

（2）交易的成交金额（包括承担的债务审计总资产的10%以上；和费用）占公司最近一期经审计净资产的（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

10％以上；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

（3）交易产生的利润占公司最近一个会司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

计年度经审计净利润的10％以上；金额超过1000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费计年度相关的主营业务收入占公司最近用）占公司最近一期经审计净资产的10％以

一个会计年度经审计主营业务收入的上，且绝对金额超过1000万元；

10％以上；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年

（5）交易标的（如股权）在最近一个会度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过计年度相关的净利润占公司最近一个会1000万元；

计年度经审计净利润的10％以上。（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年各子分公司发生额度只要满足如下（1）度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

－（5）之一条件的，即负有履行信息报经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过

告的义务：1000万元；

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年面值和评估值的，以高者为准）占子分公度相关的净利润占公司最近一个会计年度经司最近一期经审计总资产的10%以上或绝审计净利润的10％以上，且绝对金额超过1000对金额超过500万元；万元。

（2）交易的成交金额（包括承担的债务各子分公司发生额度只要满足如下（1）－（5）和费用）占子分公司最近一期经审计净资之一条件的，即负有履行信息报告的义务：

产的10％以上或绝对金额超过500万元；（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

（3）交易产生的利润占子分公司最近一和评估值的，以高者为准）占子分公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，或期经审计总资产的10%以上或绝对金额超过绝对金额超过100万元；500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同计年度相关的主营业务收入占子分公司时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子

48最近一个会计年度经审计主营业务收入分公司最近一期经审计净资产的10%以上，或

的10％以上，或绝对金额超过500万元；绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费计年度相关的净利润占子分公司最近一用）占子分公司最近一期经审计净资产的10％

个会计年度经审计净利润的10％以上，或以上或绝对金额超过500万元；

绝对金额超过100万元。（4）交易产生的利润占子分公司最近一个会

3、对其他事项发生额占公司最近一期经计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额

审计净资产10％以上的变化，应履行报告超过100万元；

义务；各子分公司发生额占其最近一期经（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年

审计净资产10％以上，或绝对金额超过度相关的营业收入占子分公司最近一个会计

300万元的变化，应履行报告义务。年度经审计营业收入的10％以上，或绝对金额

超过500万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子分公司最近一个会计年

度经审计净利润的10％以上，或绝对金额超过

100万元。

3、对其他事项发生额占公司最近一期经审计

净资产10％以上的变化，及财务资助交易事项、对外担保事项，应履行报告义务；各子分公司发生额占其最近一期经审计净资产10％以上，或绝对金额超过300万元的变化，及财务资助交易事项、对外担保事项应履行报告义务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

25、《华纺股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修正案；

具体内容如下：

序修订前修订后号第一条为规范华纺股份有限公司（以下简称第一条为规范华纺股份有限公司（以下简“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，确保公称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，确司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的保公司依法合规履行信息披露义务，保护合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披投资者的合法权益，根据《证券法》、《上露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股1海证券交易所股票上市规则》（以下简称票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、号——信息披露事务管理》《公司章程》公司

《公司章程》、《公司信息披露事务管理制《信息披露事务管理制度》等规定，特制定本度》等规定，特制定本制度。

制度。

第二条公司和其他信息披露义务人按照《上

第二条公司按照《股票上市规则》及上海市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票证券交易所其他相关业务规则的规定，办上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规

理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制则的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期度。报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上交所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

49第三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致

3新增不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商

等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或

者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管

理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保

守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式

泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

4新增

第五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉

及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报

告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理

后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三条本制度所称“可以暂缓披露的信息”是指存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的拟披露信息。

第四条本制度所称“可以豁免披露的信息”指属于国家秘密、商业秘密等情形，

5按《股票上市规则》披露或者履行相关义删除

务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的信息。

第五条本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门

规章规定的，不为公众所知悉、能为权利

50人带来经济利益、具有实用性并经权利人

采取保密措施的技术信息和经营信息。

第六条本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业

务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由公司自行审慎判断，上海证券交易所对公司的信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

6删除

第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合

下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、第六条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁

7豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有

免披露的信息泄露。效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第八条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披

露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会秘书妥善归档保管。相关材料的保存期限不少于十年暂缓、豁免披露有关信息登记的事项一般包

第十一条公司决定对特定信息作暂缓、豁括：

免披露处理的，应当由公司董事会秘书负（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报责登记，并经公司董事长审批后，由董事告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关会秘书妥善归档保管。内容等；

董事会秘书登记的事项一般包括：（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、

8（一）暂缓或豁免披露的事项内容；半年度报告、季度报告、临时报告等；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中

（三）暂缓披露的期限；的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；告中的客户、供应商名称等；

（五）相关内幕人士的书面保密承诺；（四）内部审核程序；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密

的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的

影响、内幕信息知情人名单等事项。

9新增第九条公司和其他信息披露义务人应当在年

51度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，

将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第十二条已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时核实

第十条已办理暂缓与豁免披露的信息，出现

行情