宁夏建材:宁夏建材董事、高级管理人员离职管理制度

宁夏建材集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范宁夏建材集团股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离

职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《宁夏建材集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因主动辞职、被解除职务、任期届满未连任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家相关法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事及高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员离职包含主动辞职、被解除职务、任期届满

未连任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条辞职程序

公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

1（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺

会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事和高级管理人员辞职的

相关情况，并说明原因及影响。

独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应于其辞任之日起

30日内完成新法定代表人的选任及工商变更登记手续，辞任的原法定代表人应配合公司

完成相关变更登记工作。

第八条被解除职务程序

公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得

担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务，停止其履职。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第九条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第十条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券

交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十一条董事、高级管理人员离职生效或者任期届满未连任，应向董事会办妥所

有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。

2第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的任期结束后的1年之内仍然有效。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十五条除法律法规另有规定、任职期间作出的公开承诺及本制度明确约定的义务外，离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十八条董事、高级管理人员在任职期间违反法律、行政法规、《公司章程》

及本制度的相关规定，或者存在移交瑕疵、违反忠实义务和保密义务、未履行承诺等情形，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十九条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》

《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

3第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内

和任期届满后六个月内，其每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。