宁夏建材:宁夏建材关于取消监事会并修改《公司章程》的公告

股票代码：600449股票简称：宁夏建材公告编号：2025-014

宁夏建材集团股份有限公司

关于取消监事会并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引（2025）》等

有关法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并修订《公司章程》及作为章程附件的《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》。公司已于

2025年6月10日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十八次会议，审议

通过《关于宁夏建材集团股份有限公司取消监事会并修改<公司章程>的议案》。具体公告如下：

一、取消监事会公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并对《公司章程》中相关条款作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》及其附件修订

公司将对《公司章程》及作为章程附件的《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》进行全面修订。修订主要内容如下：

1.删除监事会、监事相关规定，明确董事会审计委员会行使监事会职权。

2.明确法定代表人产生、变更办法。

13.完善股东权利；降低临时提案权股东的持股比例。

4.新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东与实际控制人对上市公司的职责和义务。

5.明确不得担任公司董事的情形，增加董事的忠实义务和勤勉义务，完善董事的责任。

6.新增董事会专门委员会章节，明确董事会专门委员会和独立董事专门会议职责。

7.完善股东会、董事会及总裁职权内容；

8.明确使用资本公积金弥补公司亏损，完善利润分配等相关内容。

9.其他修订。

有关修订详情请见附件。

本次公司取消监事会并修订《公司章程》及作为章程附件的《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关事项尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

附件：

1.《公司章程》修订对照表

2.《公司股东会议事规则》修订对照表

3.《公司董事会议事规则》修订对照表

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2025年6月10日

2附件1：

《公司章程》修订对照表序号原条款修订后条款

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人1国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第二条宁夏建材集团股份有限公司系依照—第二条宁夏建材集团股份有限公司系依照—《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以（以下简称“公司”）。下简称“公司”）。

2公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发

〔1998〕66号文批准，以发起方式设立；在宁夏回〔1998〕66号文批准，以发起方式设立；在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：916400007106597906。

第三条根据《中国共产党章程》规定，设立第三条根据《中国共产党章程》规定，设立

中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导

3管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的

足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

4律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第十条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

3其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东

章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据

依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公高级管理人员。司的董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

7公司的副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书、的总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘总法律顾问。书、总法律顾问。

第二章经营宗旨和范围

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范第十四条经依法登记，公司的经营范围：

8围：……

……

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同

9同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明

10值。面值。

第十九条公司的股票，在中国证券登记结算第十九条公司发行的股份，在中国证券登记

有限责任公司上海分公司集中托管。结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第二十一条公司总股本全部为人民币普通第二十一条公司已发行的股份数为

12股。478181042股，公司的股本结构为：普通股

478181042股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公

13的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

4资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其管部门批准的其他方式。他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本有下列情形之一的除外：

公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

15（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

5（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应他方式。当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项的规定收购本公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）

第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照本章项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公程规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

17公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的并应当在三年内转让或注销。10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

18第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质

19押权的标的。权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易内不得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其

6股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有或者其他具有股权性质的证券。

的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名己的名义直接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有负有责任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第四章党委

第三十二条公司设立党委。党委设书记1名，第三十二条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。

22符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会

会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中和经理层，董事会和经理层中符合条件的党员可以符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立委。同时，按规定设立纪委。纪委。

第三十三条公司党委依照规定讨论和决定公第三十三条公司党委依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：司重大事项。主要职责是：

…………

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持

股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；股东会、董事会和经理层依法行使职权；

…………

第五章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十四条公司股东为依法持有公司股份的第三十四条股东按其所持有股份的类别享有

24人。权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有

7股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义同等权利，承担同种义务。

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭第三十六条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册。的凭证建立股东名册。

第三十七条公司召开股东大会、分配股利、第三十七条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事

决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日册股东为公司股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

27（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连决议、财务会计报告；续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

股东身份后按照股东的要求予以提供。按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，

8说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十条公司股东大会、董事会决议内容违第四十条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

29董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

【新增】第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

30（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

9（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员执行公司职第四十二条董事会审计委员会成员以外的董

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

31提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

32（一）遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

10（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

【新增】第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

33公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【新增】第四十六条公司股东会、董事会或者审计委

员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者

34决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争

议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司

实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的【删除】

35股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人员第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行司债务承担连带责任。

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公

11司资金不被控股股东、实际控制人或其附属企业占用。

控股股东或实际控制人(或其附属企业)侵占公

司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会予以罢免。

发生公司控股股东或实际控制人(或其附属企

业)以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公

司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或实际控制人(或其附属

企业)所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿。凡控股股东或实际控制人(或其附属企业)不能对所侵占

公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序追回其所侵占的公司资产。

【新增】第四十六条公司股东会、董事会或者审计委

员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者

37决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争

议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司

实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第二节控股股东和实际控制人

【新增】第四十七条公司控股股东、实际控制人应当

38依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

【新增】第四十八条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，

不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

12（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

【新增】第四十九条控股股东、实际控制人质押其所

40持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

【新增】第五十条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条股东大会是公司的权力机构，依第五十一条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

13（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏算方案；

损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（八）对发行公司债券作出决议；更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）修改本章程；

更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十）修改本章程；会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议批准本章程第五十二条规定的担保决议；事项；

（十二）审议批准本章程规定的担保和财务资（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议公司单笔交易所涉资金、资产（同产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；时存在账面值和评估值的，以高者为准）在公司最

（十四）审议公司单笔交易所涉资金、资产（同近一期经审计净资产30%以上的收购、出售资产（不时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关最近一期经审计净资产30%的收购、出售资产（不的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关财、对子公司投资等）、技术改造和工程建设项目、的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理资产租入或者租出、委托或者受托管理资产和业务、财、对子公司投资等）、技术改造和工程建设项目、赠与资产、受赠非现金资产或者受赠涉及对价支付

资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、受（或者附有任何义务）的现金资产、债权、债务重

赠非现金资产或涉及对价支付（或附有任何义务）组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发的现金资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优资权）等事项；

先购买权、优先认缴出资权）等事项；（十三）审议公司与关联人发生的交易金额在

（十五）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

对值5%以上的关联交易；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）决定公司100万元以上的对外捐赠、（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；赞助。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

14（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

【新增】第五十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算的原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

43担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

股东会审议前述第（三）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权数的2/3以上通过。

第四十七条股东大会分为股东年会和临时股第五十三条股东会分为年度股东会和临时股

44东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会东会。股东年会每年召开一次，应当于上一个会计

计年度完结之后的六个月之内举行。年度结束后的六个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第五十四条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）独立董事人数低于最低要求时；（二）独立董事人数低于最低要求时；

(三)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之(三)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

15一时；时；

（四）单独或者合并持有公司有表决权股份总（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请东书面请求时；

求时；（五）过半数独立董事向董事会提议召开时；

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；(六)董事会认为必要时；

(六)董事会认为必要时；（七）审计委员会提议召开时；

（七）监事会提议召开时；（八）法律、行政法规、部门规章或者公司章

（八）公司章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求前述第（四）项持股股份数按股东提出书面要日计算。求日计算。

第四十九条临时股东大会只对通知中列明的第五十五条股东会只对通知中列明的事项作

46事项作出决议。出决议。

第五十条本公司召开股东大会的地点为：公第五十六条本公司召开股东会的地点为：公司办公所在地。司办公所在地。股东会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加

公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提股东会提供便利。

供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。

第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律第五十七条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

【新增】第五十八条股东会召集人应当充分、完整披

露所有提案的具体内容，在召开股东会5日前披露

49有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

第四节股东会的召集

16第五十二条独立董事有权向董事会提议召开第五十九条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临第六十条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上第六十一条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股

17股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东第六十二条审计委员会或者股东决定自行召大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

53得低于10%。及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发证明材料。

布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得派出机构和证券交易所提交有关证明材料。低于10%。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股第六十三条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东会将提供股权登记日的股东名册。

54名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东大第六十四条审计委员会或者股东自行召集的

55会，会议所必需的费用由上市公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司应在保证股东大会合法、有效【删除】

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形

式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五节股东会的提案与通知

【新增】第六十五条提案的内容应当属于股东会职权

57范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

58第六十条公司召开股东大会，董事会、监事第六十六条公司召开股东会，董事会、审计

18会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会东大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通提案，股东大会不得进行表决并作出决议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东大会提案应当符合下列条【删除】

件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵

59触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十二条公司董事会应当以公司和股东的【删除】

60最大利益为行为准则，按照本节前条的规定对股东

大会提案进行审查。

第六十三条董事会决定不将股东大会提案列【删除】

入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和

61说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十四条提出提案的股东对董事会不将其【删除】

62提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可

以按照本章程的规定程序自行召集临时股东大会。

第六十五条公司年度股东大会采用网络投票【删除】方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天

63由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会

19表决事项。

第六十六条召集人应当在年度股东大会召开第六十七条召集人应当在年度股东会召开20

6420日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十七条股东会议的通知包括以下内容：第六十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，决，该股东代理人不必是公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东代理人不必是公司的股东；

（五）授权委托书的送达时间和地点；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

65股东大会采用网络投票或其他方式，应当在股（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间序。

及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得股东会采用网络投票或者其他方式，应当在股早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始得早于现场股东大会结束当日下午3:00。时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

66制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

20第六十九条发出股东大会通知后，无正当理第七十条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提

67明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集

召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明说明原因。原因。

第六节股东会的召开

第七十条本公司董事会和其他召集人将采取第七十一条本公司董事会和其他召集人将采

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条股权登记日登记在册的所有股东第七十二条股权登记日登记在册的所有普通

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法股股东、持有特别表决权股份的股东等或者其代理律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条股东大会的投票方式分为现场投【删除】

票和网络投票两种，公司按照有关规定根据所议事项确定股东大会投票方式。公司应在股东大会会议通知中明确注明投票方式。

股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为投票表决，两者具有同

70样法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以

书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

第七十三条董事会、独立董事和符合相关规【删除】定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上

71的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并

应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

21第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面书面授权委托书。授权委托书。

第七十五条股东出具的委托他人出席股东大第七十四条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

73项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法东代理人是否可以按自己的意思表决。人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十六条授权委托书至少应当在有关会议第七十五条代理投票授权委托书由委托人授

召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，集会议的通知中指定的其他地方。

和授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十七条出席会议人员的签名册由公司负第七十六条出席会议人员的会议登记册由公75责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

22决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。事项。

第七十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十八条股东会要求董事、高级管理人员

76事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第五十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十九条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；

同推举的一名董事主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主数的董事共同推举的一名董事主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会半数以上监事共同推举的一名监事主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推

77主持。举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有代表主持。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股任会议主持人，继续开会。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条董事会人数不足《公司法》规定的【删除】

法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，

董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照章程规定的程序自行召集临时股东大会。

【新增】第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第八十一条在年度股东大会上，董事会、监第八十一条在年度股东会上，董事会应当就

80事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

23【新增】第八十二条董事、高级管理人员在股东会上

就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百零四条股东大会应有会议记录。会议第八十四条股东会应有会议记录，由董事会

记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表

82决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第一百零五条召集人应当保证会议记录内容第八十五条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

83记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十三条召集人应当保证股东大会连续举第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十五条股东大会决议分为普通决议和特第八十七条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一东（包括股东委托代理人）所持表决权的过半数通

24以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二东（包括股东委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

第八十六条下列事项由股东大会以普通决议第八十八条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

86（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；（四）公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十九条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；

（四）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；资产30%的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条下列事项按照法律、行政法规和【删除】

公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通

88过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制

25权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较

所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司就以上事项发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社

会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所第九十条股东（包括股东委托代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对

26不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零二条股东大会审议有关关联交易事第九十一条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议

90决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十九条非经股东大会以特别决议批准，第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提案的方第九十三条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会决议。请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。累投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同应选董事人数相同的表决权，即出席股东会的股东的表决权，即出席股东大会的股东持有其所代表的持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可以票数，股东可以将其集中或者分散进行表决，但其将其集中或分散进行表决，但其表决的票数累积不表决的票数累积不得超过其所持有的总票数。依照得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东超过出席本次股东会所代表的表决权的1/2。

大会所代表的表决权的1/2。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事成员分别选举。会其他成员分别选举。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本和基本情况。情况。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）单独或者合并持有公司股份总数的百分（一）单独或者合计持有公司股份总数的3%以

之三以上的股东，可以提名董事、非职工监事候选上的股东，可以提名董事候选人；公司的董事会可人；公司的董事会可以提名公司的董事候选人；公以提名公司的董事候选人。

司的监事会可以提名公司的非职工监事候选人。（二）董事候选人提案应于股东会召开十日前

（二）董事、非职工监事候选人提案应于股东送达公司董事会，提请股东会审议。提案人还应向

27大会召开十日前送达公司董事会，提请股东大会审董事会提供候选董事的简历和基本情况。

议。提案人还应向董事会提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。

第九十一条除累积投票制外，股东大会将对第九十四条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

93将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十二条股东大会审议提案时，不得对提第九十五条股东会审议提案时，不得对提案

94案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决

第九十四条股东大会采取记名方式投票表第九十七条股东会采取记名方式投票表决。

95决。

第九十五条股东大会对提案进行表决前，应第九十八条股东会对提案进行表决前，应当

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票，出席现场会议股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计股东或者股东代理人人数不足两名的可现场推选一票、监票。名审计委员会成员参加计票和监票。审议事项与股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公监票。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代表或者审计委员会成员共同负责计票、监票，并人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东大会采用网络投票的，股东或【删除】其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决

权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第九十七条股东大会议案按照有关规定需要【删除】

98同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单

独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第九十八条股东大会采用网络投票的，股东大【删除】

会投票表决结束后，公司应当对每项议案现场投票

28和网络投票的投票表决结果合并统计，方可予以公布。

第九十九条股东大会现场结束时间不得早第九十九条股东会现场结束时间不得早于网

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

100

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案第一百条出席股东会的股东，应当对提交表发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意行申报的除外。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第一百条会议主持人根据表决结果决定股东【删除】

101大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

决议的表决结果载入会议记录。

第一百零一条会议主持人如果对提交表决的第一百零一条会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者

102

股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。立即组织点票。

第一百零三条除涉及公司商业秘密不能在股【删除】

103东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质

询和建议作出答复或说明。

第一百零六条对股东大会到会人数、参会股【删除】

东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的

104

表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

29第一百零七条股东大会决议应当及时公告，第一百零二条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

105有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项项决议的详细内容。决议的详细内容。

第一百零八条提案未获通过，或者本次股东第一百零三条提案未获通过，或者本次股东

106大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告

议公告中作特别提示。中作特别提示。

第一百零九条股东大会通过有关董事、监事第一百零四条股东会通过有关董事选举提

107选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起

决议通过之日起计算。计算。

第六章董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十一条公司董事为自然人，有下列第一百零六条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司董事：形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣期满未逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

108（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其

30他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务停止其履职。

第一百一十二条董事由股东大会选举或更第一百零七条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3事任期3年，任期届满，可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

109

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十三条董事应当遵守法律、法规和第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规

公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：权牟取不正当利益。

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他易；个人名义开立账户存储；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收益；入；

110

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

业务或者从事损害本公司利益的活动；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

入，不得侵占公司的财产；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东人；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会者接受本应属于公司的商业机会；的除外；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

得接受与公司交易有关的佣金；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

31（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其类的业务；

他个人名义开立帐户储存；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其有；

他个人债务提供担保；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主定的其他忠实义务。

管机关披露该信息：董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所１、法律有规定；有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

２、公众利益有要求；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管３、该董事本身的合法利益有要求。理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以(十二)不得利用其关联关系损害公司利益；及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，

(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

定的其他忠实义务。（四）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条董事应谨慎、认真、勤勉地第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规

行使公司所赋予的权利，以保证：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超注意。

越营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

及时了解公司业务经营管理状况；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，超过营业执照规定的业务范围；

111

不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得（二）应公平对待所有股东；

到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，转授他人行使；及时了解公司业务经营管理状况；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，合理建议。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规不得妨碍监事会或者监事行使职权；定的其他勤勉义务。

32（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百一十五条未经公司章程规定或者董事【删除】

会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

112或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条董事个人或者其所任职的其【删除】他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合

同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和

113程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向

董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意

第三人的情况下除外。

第一百一十七条如果公司董事在公司首次考【删除】

虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的

114

合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十八条董事连续二次未能亲自出第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任

115

职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间

董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第一百一十九条董事可以在任期届满以前提第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞

116出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收

33董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达行董事职务。

董事会时生效。

第一百二十条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十二条董事辞任生效或者任期届

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

117担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本东承担的忠实义务，在任期结束后的1年之内仍然

章程规定的合理期限内仍然有效。有效，并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

【新增】第一百一十三条股东会可以决议解任董事，

118决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

【新增】第一百一十四条未经公司章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

119或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十一条董事执行公司职务时违反法第一百一十五条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

120

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条公司不以任何形式为董事纳【删除】

121税。

第一百二十三条本节有关董事义务的规定，【删除】

122

适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

第二节独立董事

第一百二十四条独立董事是指不在公司担任第一百一十六条独立董事是指不在公司担任

123除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实

际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他

34可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百二十五条公司根据需要设立独立董第一百一十七条公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占全体董事的三分之一。其中事，独立董事的人数占全体董事的人数不得低于三至少包括一名会计专业人士。分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

124

监督制衡、专业咨询作用。上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性，第一百一十八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：下列人员不得担任公司独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

配偶、父母、子女；父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

及其配偶、父母、子女；偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

125(五)与公司及控股股东、实际控制人或者各自(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者各

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职人员；的人员；

(六)为公司及控股股东、实际控制人或者各自(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其

的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海(八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券

证券交易所业务规则、《公司章程》规定的不具备交易所和公司章程规定的不具备独立性的其他人

35独立性的其他人员。员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、

子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”

系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提

交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的附属企业。未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事的人员应第一百一十九条担任公司独立董事应当符合

当符合下列基本条件：下列条件：

(一)根据法律、法规及其他有关规定，具备担(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

(二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性；(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

126法律法规和规则；法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海所业务规则和公司章程要求的其他条件。证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事的提名、选举和更第一百二十条独立董事的提名、选举和更换

换的规定：的规定：

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有(一)公司董事会、单独或者合计持有公司已发

127

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权

36立董事的权利。利。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重独立董事候选人。

大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提任公司独立董事的其他条件发表意见，被提名人应名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重公开声明。大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担

(三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董任公司独立董事的其他条件发表意见，被提名人应

事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出的有关材料报送上交所，并保证报送材料的真实、公开声明。

准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被(三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的名人独立履职的情形。有关材料报送上海证券交易所，并保证报送材料的上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承提出异议的，公司应当及时披露。诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会响被提名人独立履职的情形。

应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应会审议的，应当取消该提案；当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异

(四)公司股东大会选举两名以上独立董事时，议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议

应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如计票并披露。已提交股东会审议的，应当取消该提案；

(四)公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百三十二条独立董事对公司及全体股东【删除】负有诚信与勤勉义务。

128独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定

和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百三十条独立董事任期届满前，公司可第一百二十二条独立董事任期届满前，公司

129

以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，

37司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异的，公司应当及时予以披露。议的，公司应当及时予以披露。

…………

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该该独立董事职务。独立董事职务。

第一百三十三条独立董事应当独立履行职第一百二十四条独立董事应当独立、公正地

130责，不受公司主要股东、实际控制人、或其他与公履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等

司存在利害关系的单位或个人的影响。单位或者个人的影响。

【新增】第一百二十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董

131

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事除具有法律、法规第一百二十六条独立董事行使下列特别职

和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(三)提议召开董事会会议；

132

(三)提议召开董事会；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证

(六）法律、行政法规、中国证监会、上交所相券交易所相关规定和公司章程规定的其他职权。

关规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

38第一百三十六条独立董事行使前条第一项至的，应当经全体独立董事过半数同意。

第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的二分独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及之一以上同意。时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及具体情况和理由。

时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经全体独立董第一百二十七条下列事项应当经公司全体独

事过半数同意后，提交董事会审议：立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

133

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。策及采取的措施；

（四）法律法规、相关规定及公司章程规定的（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公其他事项。司章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司应当建立独立董事专门第一百二十八条公司建立全部由独立董事参

会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，加的会议，对第一百三十五条第（一）项至第（三）由独立董事专门会议事先认可。

项和第一百三十七条规定的相关事项进行审议。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

独立董事专门会议还应当就以下被提名人任职本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第（三）

资格进行审查，并形成明确的审查意见，并就下列项和第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专事项向董事会提出建议：门会议审议。

（一）提名或者任免董事；独立董事专门会议还应当就以下被提名人任职

（二）聘任或者解聘高级管理人员；资格进行审查，并形成明确的审查意见，并就下列

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司事项向董事会提出建议：

134其他事项。（一）提名或者任免董事；

公司应当由过半数独立董事共同推举1名独立（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司

或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召其他事项。

集并推举一名代表主持。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履支持。职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事

39应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条独立董事每年在公司的现场第一百二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间不应少于十五日。工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、

会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取

135

获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所

务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多等多种方式履行职责。种方式履行职责。

第一百四十一条为保证独立董事有效行使职第一百三十二条为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：权，公司为独立董事提供以下条件：

(一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的(一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的

工作条件和人员支持，指定证券法务部、董事会秘工作条件和人员支持，指定证券部门、董事会秘书书协助独立董事履行职责。协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高

级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的

136专业意见。专业意见。

(二)公司应当保障独立董事享有与其他董事同(二)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供材料，营情况，提供材料，组织或者配合独立董事开展实组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事并及时向独立董事反馈意见采纳情况。意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第一百四十三条独立董事行使职权时，公司第一百三十四条独立董事行使职权时，公司

董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不

137得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立使职权。行使职权。

…………

第一百四十四条独立董事聘请中介机构的费第一百三十五条独立董事聘请中介机构的费

138

用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

40第一百四十五条公司给予独立董事与其承担第一百三十六条公司应当给予独立董事与其

的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告

139进行披露。中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处取得其他利益。取得其他利益。

第一百四十八条独立董事应当向公司股东大第一百三十九条独立董事应当向公司年度股

140会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行明。说明。

第三节董事会

第一百四十九条公司设董事会，对股东大会第一百四十条公司设董事会，董事会由七名负责。董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人，

141

第一百五十条董事会由七名董事组成，其中副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体

三名为独立董事，设董事长一人，副董事长一人。董事的过半数选举产生。

第一百五十一条董事会行使下列职权：第一百四十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

142债券或其他证券及上市方案；债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司单笔交易所涉资金、资产（同（八）决定公司单笔交易所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过3000时存在账面值和评估值的，以高者为准）在3000万万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收元以上且低于公司最近一期经审计净资产30%的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、技术与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、技术

改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受改造和工程建设项目、资产租入或者租出、委托或

托管理资产和业务、受赠非现金资产或涉及对价支者受托管理资产和业务、赠与资产、受赠非现金资

41付（或附有任何义务）的现金资产、债权、债务重产或者受赠涉及对价支付（或者附有任何义务）的

组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项现金资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃权）等事项；优先购买权、优先认缴出资权）等事项；

决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的决定低于公司最近一期经审计净资产30%的对

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项。外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项。

（九）决定公司1年内累计固定资产账面原值超（九）决定公司单笔或1年内累计资产账面原

过3000万元的报废、处置事项；值在3000万元以上的报废、处置事项；

（十）审议公司与关联自然人发生的交易金额在（十）审议公司与关联自然人发生的交易金额

30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的

易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审净资产绝对值0.5%以上的关联交易；计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（十一）决定公司超过50万元不满100万元的（十一）对单笔不超过公司最近一期经审计净对外捐赠、赞助。资产25%(含25%)的银行贷款进行决策。

（十二）对单笔不超过公司最近一期经审计净（十二）决定公司内部管理机构的设置；资产25%(含25%)的银行贷款进行决策。（十三）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

（十三）决定公司内部管理机构的设置；秘书、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其

（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任

总法律顾问；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司的基本管理制度；（十五）制订公司章程的修改方案；（十六）制订公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）管理公司信息披露事项；（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁

（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章

（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股程或者股东会授予的其他职权。

东大会授予的其他职权。

第一百五十三条公司董事会应当就注册会计第一百四十三条公司董事会应当就注册会计

143师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会

股东大会作出说明。作出说明。

144第一百五十四条董事会制定董事会议事规第一百四十四条董事会制定董事会议事规42则，以确保董事会的工作效率和科学决策。则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百五十五条公司董事会设立审计委员【删除】会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会

145

中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百五十六条董事会应当确定对外投资、第一百四十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

146财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

专业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百五十七条公司对外担保应当经全体董第一百四十六条公司对外担保应当经全体董

事的过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分事的过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。具有以下情形之一的对外之二以上董事审议通过。根据本章程规定需要提交担保，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审股东会审议的，还应当在董事会审议通过后提交股议：东会审议。

147（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的

超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损保；失依法承担连带责任。

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

43（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

股东大会审议以上第（一）至（五）、(七)项

担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权的半数以上通过；审议以上第（六）项担保议案时，须经出席会议股东所持有效表决权数的2/3以上通过。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。

（二）公司除对本公司持股50%以上的子公司

提供担保外，其它对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（三）公司除对本公司持股50%以上的子公司

提供担保外，公司对外担保的被担保对象的资信标准必须达到A级。

董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的

债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第一百五十八条公司发生财务资助交易事第一百四十七条公司提供财务资助（含有息

148项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应或者无息借款、委托贷款等），除应当经全体董事

当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的44过。属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通三分之二以上董事审议通过。属于下列情形之一的，

过后提交股东大会审议：还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

…………

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供

财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。东会审议。

第一百五十九条董事长、副董事长均由公司【删除】

149

董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百六十条董事长行使下列职权：第一百四十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

150定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报报告；告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百六十一条董事长不能履行职权时，董第一百四十九条董事长不能履行职务或者不

事长应当指定一名董事代行其职权。履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能

151

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百六十二条董事会每年至少召开两次会第一百五十条董事会每年至少召开两次会

152议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知

全体董事和监事。全体董事。

153第一百六十三条有下列情形之一的，董事长第一百五十一条有下列情形之一的，董事长

45应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：应当自接到提议后十日内，召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事或者审计委员会提议

（四）二分之一以上独立董事提议时；时；

（五）监事会提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时。（五）总裁提议时。

第一百六十四条董事会召开临时董事会会议第一百五十二条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：书面形式专人、邮件或传真送出方的通知方式为：书面形式专人、邮件或者传真送出式；通知时限为：会议召开前10日。如果情况紧急，方式；通知时限为：会议召开前10日。如果情况紧需要尽快召开董事会临时会议的，不受前述通知方急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前述通式及时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头知方式及时限的限制，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作

154明。出说明。

如有本章程前条第(一)、(三)、(四)、(五)、

(六)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故

不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百六十六条董事会会议应当由二分之一第一百五十四条董事会会议应当有过半数的

以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

155权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通董事的过半数通过。

过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十七条董事与董事会会议决议事项第一百五十五条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

156

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系应将该事项提交公司股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百六十八条董事会临时会议在保障董事【删除】

157

充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯

46方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百七十条董事会决议表决方式为：记名第一百五十六条董事会会议表决方式为：投举手表决方式。每名董事有一票表决权。票或举手表决。

158

公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。

第一百六十九条董事会会议应当由董事本人第一百五十七条董事会会议，应当由董事本出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事事代为出席。代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权

159

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十一条董事会会议应当有记录，出第一百五十八条董事会应当对会议所议事项

席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议

160出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对

发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记案由董事会秘书保存，保存期限为十年。录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百七十二条董事会会议记录包括以下内第一百五十九条董事会会议记录包括以下内

容：容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

161事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百七十三条董事应当在董事会决议上签第一百六十条董事应当在董事会决议上签字字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公

162

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录任。的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

47【新增】第一百六十一条公司董事会设置审计委员

163会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

【新增】第一百六十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

164

应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

【新增】第一百六十三条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

165（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

【新增】第一百六十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

166的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

【新增】第一百六十五条公司董事会设置战略与ESG

委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依

167照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提

案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，战略与ESG委员会成员由3至

487名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。薪酬

与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

【新增】第一百六十六条独立董事专门会议负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

168

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

【新增】第一百六十七条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

169计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考

49核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五节董事会秘书

第一百七十四条董事会设董事会秘书。董事第一百六十八条公司设董事会秘书，负责公

会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

170

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百七十五条董事会秘书应当具有必备的第一百六十九条董事会秘书应当具有必备的

专业知识和经验，由董事会委任。专业知识和经验。

董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经证券交易所组织的专业培训并考核合年以上，经证券交易所组织的专业培训并考核合格；

171格；应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。道德，具有较强的公关能力和处事能力。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。事会秘书。

第一百七十六条董事会秘书的主要职责是：第一百七十条董事会秘书主要履行如下职

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会责：

和股东大会出具的报告和文件；（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，议的记录和会议文件、记录的保管；督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息规定；

披露的及时、准确、合法、真实和完整；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体及时得到有关文件和记录；等之间的信息沟通；

172

（五）为董事会决策提供意见或建议，协助董（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参

事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会

章程及证券交易所有关规章制度。在董事会作出违议，负责董事会会议记录工作并签字；

反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并反映情况；披露；

（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督管董事会印章；促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法

50东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助

（八）负责办理公司与董事、中国证监会、地前述人员了解各自在信息披露中的职责；

方证券管理部门、证券交易所、各中介机构之间的（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、

有关事宜；上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其

（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员

上市规则所规定的其他职责。作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规、公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百七十八条董事会秘书由董事长提名，第一百七十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份

173作出。作出。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

【新增】第一百七十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代

行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员

174之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第七章高级管理人员

第一百七十九条公司总裁、副总裁、财务总第一百七十四条公司设总裁、副总裁、财务

175监、总工程师、董事会秘书、总法律顾问为公司高总监、总工程师、董事会秘书、总法律顾问，由董级管理人员。事会决定聘任或者解聘。

第一百八十条本章程关于不得担任董事的情第一百七十五条本章程关于不得担任董事的

176

形同时适用于公司高级管理人员。情形，同时适用于公司高级管理人员。

51第一百八十一条本章程关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

务、关于董事勤勉义务中(六)-(八)的规定，同时适定，同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百八十二条在公司控股东股东、实际控第一百七十六条在公司控股股东单位担任除

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高

177任公司的高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百八十四条总裁对董事会负责，行使下第一百七十八条总裁对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）决定公司单笔交易所涉资金、资产（同（六）决定公司单笔交易所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在3000万时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于3000元以下的收购出售资产（不含购买商品以及出售产万元的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、

178

为）、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、技术改造和工程建设项目、资产租入或者租出、委

委托或受托管理资产和业务、受赠非现金资产或涉托或者受托管理资产和业务、赠与资产、受赠非现

及对价支付（或附有任何义务）的现金资产、债权、金资产或者受赠涉及对价支付（或者附有任何义务）

债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与的现金资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃缴出资权）等事项；优先购买权、优先认缴出资权）等事项；

（七）决定公司1年内累计固定资产账面原值（七）决定公司单笔或1年内累计固定资产账

在3000万元以下的报废、处置事项；面原值低于3000万元的报废、处置事项；

（八）决定公司与关联自然人发生的交易金额（八）决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易；与关联法人发生的金额不低于30万元的关联交易；与关联法人发生的金额低满300万元或不满公司最近一期经审计净资产绝对于300万元或者公司最近一期经审计净资产绝对值

值0.5%的关联交易；0.5%的关联交易；

（九）决定公司不超过50万元的对外捐赠或赞（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、

52助事项；财务总监等高级管理人员；

（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解财务负责人；聘以外的管理人员；

（十一）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，解聘以外的管理人员；决定公司职工的聘用和解聘；

（十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（十二）提议召开董事会临时会议；决定公司职工的聘用和解聘；（十三）公司章程或者董事会授予的其他职权。

（十三）提议召开董事会临时会议；

（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百八十七条总裁应当根据董事会或者监第一百八十一条总裁应当根据董事会的要

事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、

179

同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的总裁必须保证该报告的真实性。真实性。

第一百八十九条总裁应制订总裁工作细则，第一百八十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：

第一百九十条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自

180

（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百九十一条公司总裁应当遵守法律、行【删除】

181

政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百九十二条总裁可以在任期届满以前提第一百八十四条总裁可以在任期届满以前提

182出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与

公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百九十四条高级管理人员执行公司职务第一百八十六条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

183赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损

53失的，应当承担赔偿责任。

删除原第八章监事会所有内容

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百一十五条公司在每一会计年度结束之第一百八十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海

184披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度

月结束之日起的1个月内披露季度报告。前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章度报告。

的规定进行编制。上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第二百一十六条公司除法定的会计帐册外，第一百九十条公司除法定的会计账簿外，不

185不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立帐户存储。立账户存储。

第二百一十七条公司分配当年税后利润时，第一百九十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

186

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十八条公司的公积金用于弥补公司第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司

187

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

54但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十九条利润分配政策第一百九十三条利润分配政策

（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的

合理投资回报，保持连续性和稳定性。公司盈利且合理投资回报，保持连续性和稳定性。公司盈利且累计未分配利润大于零时，方可进行利润分配。公累计未分配利润大于零时，方可进行利润分配。公司利润分配金额不得超过累计未分配利润的金额，司利润分配金额不得超过累计未分配利润的金额，不得损害公司持续经营能力。不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股

票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式票或者现金、股票相结合或者法律法规许可的其他分配利润。形式分配利润。

（三）现金分红的具体条件和比例：（三）现金分红的具体条件和比例：

公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现

金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累度至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累

188

计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配

利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批批准。准。

如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分红方公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分红方

案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，

（四）发放股票股利的具体条件：公司可在满下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

足上述现金红利分配的前提下，结合公司股本规模（四）发放股票股利的具体条件：公司可在满和公司股票价格情况，与现金分红同时或者单独提足上述现金红利分配的前提下，结合公司股本规模出并实施股票股利分配方案。和公司股票价格情况，与现金分红同时或者单独提

（五）利润分配的时间间隔：公司符合本章程出并实施股票股利分配方案。

规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可（五）利润分配的时间间隔：公司符合本章程

55以进行中期利润分配。规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可

以进行中期利润分配。

【新增】第一百九十四条公司应当综合考虑未分配利

润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件

189的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近

一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。

第二百二十条公司的利润分配政策不得随意第一百九十五条公司的利润分配政策不得随调整或变更。如外部经营环境或自身经营状况发生意调整或者变更。如外部经营环境或者自身经营状较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司司董事会向股东会提出利润分配政策的修改方案。

董事会应在利润分配政策的修改过程中，通过多种公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，通过渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、来访接待多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、来访等）充分听取中小股东的意见和诉求，根据中小股接待等）充分听取中小股东的意见和诉求，根据中东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细小股东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和论证后，拟定利润分配政策修改方案。公司独立董详细论证后，拟定利润分配政策修改方案。董事会

190

事应对董事会制定的利润分配政策修改方案发表独审议修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过立意见。半数通过。

董事会审议修改利润分配政策的议案时，应经公司修改利润分配政策的议案经董事会审议通全体董事过半数通过。过后，应提请股东会审议批准。股东会审议修改利公司修改利润分配政策的议案经董事会审议通润分配政策的议案时，须经出席股东会会议的股东过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议修（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十一条董事会制订公司利润分配具第一百九十六条董事会制订公司利润分配具

体方案时，如涉及现金分红，应当认真研究和论证体方案时，如涉及现金分红，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。公司董事会应在制定利润分配具体方案的过程件。公司董事会应在制定利润分配具体方案的过程191中，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮中，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、来访接待等）充分听取中小股东的意见和诉求，件、来访接待等）充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。根据中小股东的意及时答复中小股东关心的问题。根据中小股东的意见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，见和诉求，与独立董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润分配具体方案。公司独立董事应对董事会拟定利润分配具体方案。独立董事认为现金分红方

56制定的利润分配具体方案发表独立意见。案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权

公司利润分配方案应根据本章程规定经公司董发表意见。

事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司利润分配方案应根据本章程规定经公司董公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公事会审议通过后提交股东会审议批准。

司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利公司在召开年度股东会审议年度利润分配方案（或股份）的派发事项。时，可审议批准下一年中期现金分红条件和比例上限、金额上限等，中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，后续由董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节内部审计

第二百二十二条公司实行内部审计制度，配第一百九十七条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

192

第二百二十三条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人外披露。

向董事会负责并报告工作。

【新增】第一百九十八条公司内部审计机构对公司

193业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

【新增】第一百九十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

194

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

【新增】第二百条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构

195

出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

57【新增】第二百零一条审计委员会与会计师事务所、

196国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

【新增】第二百零二条审计委员会参与对内部审计负

197责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百二十五条公司聘用会计师事务所必须第二百零四条公司聘用、解聘会计师事务所，

198由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会

任会计师事务所。计师事务所。

第二百二十六条经公司聘用的会计师事务所【删除】

享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有

权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

199

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者

与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十八条会计师事务所的报酬由股东第二百零六条会计师事务所的审计费用由股

200大会决定。东会决定。

第九章通知和公告

第一节通知

第二百三十二条公司召开股东大会的会议通第二百一十条公司召开股东会的会议通知，

201知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行，发行以公告进行。

社会公众股后以公告方式进行。

第二百三十三条公司召开董事会的会议通第二百一十一条公司召开董事会的会议通

202知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行。知，以专人送出、邮件方式、传真方式或者电子通信方式进行。

第二百三十四条公司召开监事会的会议通【删除】

203知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行。

第二百三十五条公司通知以专人送出的，由第二百一十二条公司通知以专人送出的，由

204被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达

签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

58交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日通知以电子通信方式送出的，送出日即为送达日期；

期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百三十八条公司可以依法进行合并或者第二百一十五条公司可以依法进行合并或分立。者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

205式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新设合并，合并各方解散。

【新增】第二百一十六条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章

206程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十九条公司合并或者分立，按照下【删除】

列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

207（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百四十条公司合并，应当由合并各方签第二百一十七条公司合并，应当由合并各方

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

208于30日内在公司确定的信息披露报刊及公司所在30日内在公司指定的信息披露报刊及公司所在地至

地至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知

59公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或

后存续的公司或者新设的公司承继。者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，第二百一十八条公司合并时，合并各方的债

209应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公

分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内司承继。

在公司确定的信息披露报刊及公司所在地至少一家第二百一十九条公司分立，其财产作相应的报刊上公告。分割。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

210任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并

的书面协议另有约定的除外。于30日内在公司指定的信息披露报刊及公司所在地至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十条公司分立前的债务由分立后的

211公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人

就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百四十一条公司合并或者分立时，公司【删除】

212董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者

分立的股东的合法权益。

第二百四十二条公司需要减少注册资本时，必第二百二十一条公司减少注册资本，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定的信息披日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊及公司所在地至少一家报刊上公告。债权人露报刊及公司所在地至少一家报刊上或者国家企业

213自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

【新增】第二百二十二条公司依照本章程第一百九十

二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

214减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

60依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百二十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊及公司所在地至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

【新增】第二百二十三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，215减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

【新增】第二百二十四条公司为增加注册资本发行新

216股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百四十三条公司合并或者分立，登记事第二百二十五条公司合并或者分立，登记事项

项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设

217的，依法办理公司设立登记。立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百四十四条有下列情形之一的，公司应第二百二十六条公司因下列原因解散：

当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）营业期限届满；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立需要解散；

218（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人可以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

61（六）违反法律、法规被依法责令关闭。（六）违反法律、法规被依法责令关闭。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

【新增】第一百八十九条公司有本章程第二百二十六

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

219而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百四十五条公司因本章程前条第（一）第二百二十七条公司因本章程第二百二十六

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算

220的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组进行清算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十六条清算组成立后，董事会、总第二百二十八条清算期间，公司存续，但不

221裁的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营活动。

开展与清算无关的经营活动。

第二百四十七条清算组在清算期间行使下列第二百二十九条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财单；产清单；

222（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（五）清理债权、债务；款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

62第二百四十八条清算组应当自成立之日起十第二百三十条清算组应当自成立之日起十日

日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监

223

监会指定报刊上公告。会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百四十九条债权人应当自接到通知书之第二百三十一条债权人应当自接到通知之日

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

224内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

…………

第二百五十条清算组在清理公司财产、编制第二百三十二条清算组在清理公司财产、编

225资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，

报股东大会或者有关主管机关确认。并报股东会或者人民法院确认。

第二百五十一条公司财产按下列顺序清偿：第二百三十三条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

(二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿(二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补金偿金

（三）交纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；

226（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。（五）按照股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

偿前，不分配给股东。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百五十二条清算组在清理公司财产、编第二百三十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

227偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人

人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百五十三条清算结束后，清算组应当制第二百三十五条公司清算结束后，清算组应

作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报股东大会或者有关主管机关确认。报送公司登记机关，申请注销公司登记。

228

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对

清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

229第二百五十四条清算组人员应当忠于职守，第二百三十六条清算组成员履行清算职责，

63依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其负有忠实义务和勤勉义务。

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组人员因故意或者重大过失给公司或者失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章章程的修改

第二百五十七条股东大会决议通过的章程修第二百三十九条股东会决议通过的章程修改

230改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十二章附则

第二百六十条释义第二百四十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对

东大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

231但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百六十一条董事会可依照章程的规定，第二百四十三条董事会可依照章程的规定，

232制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百六十三条本章程所称“以上”、“以第二百四十五条本章程所称“以上”、“以

233内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多不含本数。于”不含本数。

【新增】第二百四十七条本章程附件包括股东会议事

234规则和董事会议事规则。

【新增】第二百四十八条本章程自公司股东会批准之

235日起生效。

64附件2：

《公司股东会议事规则》修订对照表序号原条款修订后条款

第一章总则

【新增】第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时第五条股东会分为年度股东会和临时股股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会大会不定期召开，出现下列情形的，应当在2个不定期召开，出现下列情形的，应当在2个月月内召开临时股东大会。内召开临时股东会。

（一）董事人数不足公司章程规定人数的三（一）董事人数不足《公司法》规定人数或分之二时；者公司章程规定人数的三分之二时；

（二）独立董事人数低于最低要求时；（二）独立董事人数低于最低要求时；

（三）公司未弥补的亏损达股本总额的三分（三）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；之一时；

（四）单独或者合并持有公司有表决权股份（四）单独或者合计持有公司百分之十以上

总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书的股东书面请求时；

面请求时；（五）过半数独立董事向董事会提议召开

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；时；

（六）董事会认为必要时；（六）董事会认为必要时；

（七）监事会提议召开时；（七）审计委员会提议召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。（八）法律、行政法规、部门规章或者公司

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应章程规定的其他情形。

当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股公司在上述期限内不能召开股东会的，应票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易当报告公司所在地中国证券监督管理委员会所”），说明原因并公告。（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条独立董事有权向董事会提议召开临第七条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

3章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法

65……律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议

后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第二章股东会的召集

第七条监事会有权向董事会提议召开临时第八条审计委员会向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

4知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股第九条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、当以书面形式向董事会提出。

行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10董事会应当根据法律、行政法规和公司章日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

5的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

66监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股东大第十条审计委员会或者股东决定自行召会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上中国证监会派出机构和证券交易所备案。海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及易所提交有关证明材料。

发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。得低于10%。

第三章股东会的提案与通知

第十二条单独或者合计持有公司3%以上股第十三条公司召开股东会，董事会、审计

份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的股东，有权向公司提出提案。

后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，的内容。可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，法规和公司章程的有关规定。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条股东大会通知应当符合下列要第十六条股东会通知应当符合下列要求：

求：（一）股东会通知和补充通知中应当充分、

（一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东

完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解或解释。

释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发（二）股东会拟讨论董事选举事项的，股东出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独会通知中应当充分披露董事候选人的详细资

8立董事的意见及理由。料，至少包括以下内容：

67（二）股东大会拟讨论董事、监事选举事项1．教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候2．与公司或者其控股股东及实际控制人是选人的详细资料，至少包括以下内容：否存在关联关系；

1．教育背景、工作经历、兼职等个人情况；3．持有公司股份数量；

2．与公司或其控股股东及实际控制人是否存4．是否受过中国证监会及其他有关部门的

在关联关系；处罚和证券交易所惩戒。

3．披露持有公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

4．是否受过中国证监会及其他有关部门的处选人应当以单项提案提出。

罚和证券交易所惩戒。……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

……

第四章股东会的召开

第十七条公司应当在公司章程规定的地点第十八条公司应当在公司住所地或者公召开股东大会。司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会

9公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上的网络和其他方式为股东提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。…………

第十八条公司股东大会采用网络投票方式第十九条公司应当在股东会通知中明确的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程方式的表决时间以及表决程序。序。

…………

第二十条股权登记日登记在册的所有股东第二十一条股权登记日登记在册的所有股

或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会

11会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十三条公司召开股东大会，全体董事、第二十四条股东会要求董事、高级管理人

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第二十四条股东大会由董事长主持。董事第二十五条股东会由董事长主持。董事长

68长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长

事共同推举的一名董事主持。主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席的，由半数的董事共同推举的一名董事主持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，审计委员会自行召集的股东会，由审计委员

13由半数以上监事共同推举的一名监事主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会表主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

……股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

……

第二十七条股东大会就选举董事、监事进第二十八条股东会就选举董事进行表决

行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股可以实行累积投票制。

东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应累积投票制是指股东会选举董事时，每一股选董事或者监事人数相同的表决权，即出席股东份拥有与应选董事人数相同的表决权，即出席大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人股东会的股东持有其所代表的股份数与待选董

数之积的表决票数，股东可以将其集中或分散进事人数之积的表决票数，股东可以将其集中或行表决，但其表决的票数累积不得超过其所持有分散进行表决，但其表决的票数累积不得超过

14的总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股的表决权的1/2。东会所代表的表决权的1/2。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。他成员分别选举。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简董事会应当向股东提供候选董事的简历和历和基本情况。基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）单独或者合并持有公司股份总数的百（一）单独或者合并持有公司股份总数的百

分之三以上的股东，可以提名董事、非职工监事分之三以上的股东，可以提名董事候选人；公候选人；公司的董事会可以提名公司的董事候选司的董事会可以提名公司的董事候选人。

人；公司的监事会可以提名公司的非职工监事候（二）董事候选人提案应于股东会召开十日选人。前送达公司董事会，提请股东会审议。提案人

（二）董事、非职工监事候选人提案应于股还应向董事会提供候选董事的简历和基本情

东大会召开十日前送达公司董事会，提请股东大况。

会审议。提案人还应向董事会提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项第三十二条股东与股东会拟审议事项有

69有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权

的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

…………

15公司董事会、独立董事和符合相关规定条件公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

出最低持股比例限制。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条股东大会对提案进行表决前，第三十五条股东会对提案进行表决前，应

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票，出席现项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得场会议股东或股东代理人人数不足两名的可现参加计票、监票。场推选一名审计委员会成员参加计票和监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代股东代表与监事代表共同负责计票、监票。理人不得参加计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

16理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票东代表或审计委员会成员共同负责计票、监票，结果。并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十六条下列事项由股东大会的普通决第三十七条下列事项由股东会的普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；补方案；

17（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、（四）公司年度财务预算方案、决算方案；

利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定以特别决议通过以外的其他事项。

第三十七条下列事项由股东大会以特别决第三十八条下列事项由股东会以特别决

18议通过：议通过：

70（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、（一）公司增加或者减少注册资本；认股证和其他类似证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）发行公司债券；算；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；

（四）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（五）股东大会以普通决议通过认为会对公者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他计总资产30%的；

事项。（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条下列事项按照法律、行政法规【删除】

和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上

通过：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

19（二）公司重大资产重组，购买的资产总价

较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过

20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第三十九条股东大会决议应当及时公告，第三十九条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

公告第三十八条规定的股东大会决议时，应

71当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股

份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

【新增】第四十五条公司以减少注册资本为目的

回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定

股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出

21决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法第四十六条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司中小投资者的合法权益。和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

22程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等

事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

72【新增】第四十八条本规则所称“以上”、“内”，

含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含

23本数。

73附件3：

《公司董事会议事规则》修订对照表序号原条款修订后条款

第四条定期会议的提案第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案交董事长拟定。后提交董事长，董事长应当视需要征求高级管理人

1董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和员的意见。

其他高级管理人员的意见。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战战略与ESG、薪酬与考核等相关专门委员会。

略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。…………

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；会会议：

（二）三分之一以上董事联名提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）监事会提议时；（二）三分之一以上董事或者审计委员会提议

2（四）董事长认为必要时；时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（三）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（五）总裁提议时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主一名董事召集和主持。持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，证券法务部应召开董事会定期会议和临时会议，证券部门应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过当提前十日通过直接送达、传真、电子邮件、电子

4直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体通信或者其他方式向全体董事发出会议通知。情况

董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前述还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知方式及时限的限制，可以随时通过电话或者其情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上

74以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但作出说明。

召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会

及时向监管部门报告。秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。他有关人员列席董事会会议。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事会会议以现场召开为原则，也可采用电子董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、通信方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话、邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与传真、电子邮件以及其他电子通信表决等方式召开。

其他方式同时进行的方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、方式召开。

在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后数。提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对项提案发表明确的意见。各项提案发表明确的意见。

7对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发

议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事言的，会议主持人应当及时制止。

宣读独立董事达成的书面认可意见。…………

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

表决结束后，董事会秘书或证券事务代表应当在现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统一名监事或者独立董事的监督下对表决结果进行统计结果；其他方式召开会议的，会议主持人应当要计。求董事会秘书或证券部门在规定的表决时限结束

8现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计后下一工作日之前，通知董事表决结果。

结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

75决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成第十九条决议的形成