宁夏建材集团股份有限公司

独立董事专门会议规则

第一章总则

第一条为保证宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事专门会议依法合规运行，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司独立董事制度》等规定，制定本会议规则。

第二条独立董事专门会议应当按照国务院办公厅发布的《上市公司独立董事制度改革的意见》及中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督并审议，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第三条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二章人员组成

第四条独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。

第三章职责权限及决策程序

第五条独立董事专门会议应就以下事项进行审议，并提交董

事会：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

1（七）法律、行政法规、中国证监会和上交所相关规定及公司章

程规定的其他事项。

第六条独立董事专门会议还应当就以下被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员。

第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第八条独立董事专门会议应就所议事项经全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议。

第四章议事规则

第九条独立董事专门会议每年至少召开两次会议。两名及以上

独立董事提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十条会议召开前七天须通知全体独立董事，会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持独立董事专门会议；召集人

不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

情况紧急的，经全体独立董事一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。

第十一条独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行；

每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

第十二条专门会议表决方式为举手表决或记名投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

2第十三条独立董事专门会议根据需要也可邀请公司其他董事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第十四条如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律法规、公司章程及本规则的规定。

第十六条会议表决后应形成会议决议和会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议相关人员应当在会议决议及会议记录上签名确认；会议决议、会议记录应当至少保存十年。

第十七条出席会议、列席会议及会议记录等知晓会议审议事项的人员，均对会议审议事项负有保密义务，不得泄露有关信息。

第五章附则

第十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章等

和公司章程、公司独立董事制度的规定执行；本规则如与国家日后颁

布的法律法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程、公司独立

董事制度相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章和公司章程、公司独立董事制度的规定执行。

第十九条本规则解释权归属公司董事会。

第二十条本规则自董事会审议通过之日起施行。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2025年6月10日

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