重庆涪陵电力实业股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2022]11552-4号
目录
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告1-2
2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告3-6
附件1:募集资金使用情况对照表7-10重庆涪陵电力实业股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会及全体董事保
证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2017年修订)等有关规定,重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会对2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下:
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2021) 1170 号)核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票
147517440股发行价格为人民币12.18元/股募集资金总额为人民币1796762419.20元。
扣除承销保荐费及其他发行费用人民币35015389.46元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币1761747029.74元。
截至2021年7月27日,上述募集资金已全部到位。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证,并出具了《验资报告》(XYZH/2021BJAA170966 号)。
截至2021年12月31日,公司累计使用募集资金人民币176221.57万元,其中:本期使用人民币176221.57万元,均投入募集资金项目(累计使用募集资金与实际募集资金净额
176174.70万元的差异金额为人民币46.87万元,系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额)。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司重庆涪陵兴华西路支行开设的募集资金专用账户
已按照募集资金规定用途使用完毕,该募集资金专户不再使用。为减少管理成本,公司已于2021年12月22日办理完成上述募集资金专户的销户手续,余额人民币19.73万元转入基本户。
二、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,结合公司实际情况,制定了《重庆涪陵电力实业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)对募集资金的存储、使用及管理等方面做
出了明确的规定,在制度上保证募集资金的规范使用。
根据上述制度的规定,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户募集资
3金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内2021年8月13日,公司、保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)与中国建设银行股份有限公司重庆市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
公司募集资金专用账户的开立及截至2021年12月31日专户存储情况如下:
单位:元币种:人民币开户人开户行银行账户账户状态销户时间重庆涪陵电力中国建设银行股份有限实业股份有限公司重庆涪陵兴华西路50050131430009777777已销户2021年12月22日公司支行鉴于公司在中国建设银行股份有限公司重庆涪陵兴华西路支行开设的募集资金专用账户
已按照募集资金规定用途使用完毕,该募集资金专户不再使用。为减少管理成本,2021年12月22日,公司已办理完成上述募集资金专户的销户手续。募集资金专户销户后,公司与中国建设银行股份有限公司重庆涪陵兴华西路支行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日,募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(见附表1)。公司募集资金投资项目未出现异常情况,也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二)募投项目先期投入及置换情况
经公司2020年8月14日召开的第七届十六次董事会会议、2020年12月2日召开的第七
届二十次董事会会议审议通过和2020年12月18日召开的2020年第三次临时股东大会批准,公司本次拟非公开发行不超过147517440股(含本数)人民币普通股,募集资金总额不超过
188000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟用于收购国家电网有限公司下
辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关 EMC合同权利、义务,同时补充流动资金、偿还银行贷款。
公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1761747029.74元,低于《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(二次修订稿)》中募投项目拟投入募集
资金金额人民币1880000000.00元。本次发行的实际净募集资金少于上述项目投资总额,不足部分将通过自筹方式解决。
公司本次非公开发行 A 股股票募投项目已经相关部门批准并经公司股东大会决议通过。
为保证公司募投项目的顺利实施在本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位前,公司已以自
4筹资金先行支付收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关 EMC合同权利、义务的全部交易对价,并履行完成交割手续。截至2021年7月31日止,公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为132364.56万元,本次募集资金拟置换预先已投入募投项目的资金金额为132364.56万元。具体情况如下:单位:万元币种:人民币截至2021年7月31日止序号项目名称本次置换金额置换日期自筹资金预先投入金额收购河北省综能公司配电网节能
159545.4259545.422021年8月27日
资产及相关 EMC合同权利、义务收购四川省综能公司配电网节能
224414.4824414.482021年8月27日
资产及相关 EMC合同权利、义务收购浙江省综能公司配电网节能
314425.3014425.302021年8月27日
资产及相关 EMC合同权利、义务收购甘肃省综能公司配电网节能
410520.7710520.772021年8月27日
资产及相关 EMC合同权利、义务收购江苏省综能公司配电网节能
58610.198610.192021年8月27日
资产及相关 EMC合同权利、义务收购河南省综能公司配电网节能
68144.528144.522021年8月27日
资产及相关 EMC合同权利、义务收购辽宁省综能公司配电网节能
75070.365070.362021年8月27日
资产及相关 EMC合同权利、义务收购蒙东综能公司配电网节能资
8835.31835.312021年8月27日
产及相关 EMC合同权利、义务收购北京综能公司配电网节能资
9798.21798.212021年8月27日
产及相关 EMC合同权利、义务
合计132364.56132364.56
截至2021年7月31日,公司已使用自筹资金支付发行费用人民币690.80万元,本次募集资金拟置换已支付发行费用的资金金额为690.80万元。
上述置换事项,已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,并出具了“XYZH/2021BJAA170964”《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。
(三)用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款情况2021年8月18日,公司以通讯方式召开第七届二十四次董事会会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》,同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况,对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整,“补充流动资金及偿还银行贷
5利、义务
收购浙江省综能公司配电网节能资产2020年12月否14425.3014425.3014425.3014425.3014425.300.00100.00%1596.63达到否
及相关 EMC合同权 31日
利、义务收购甘肃省综能公司配电网节能资产2020年12月否10520.7710520.7710520.7710520.7710520.770.00100.00%977.39达到否
及相关 EMC合同权 31日
利、义务收购江苏省综能公司配电网节能资产2020年12月否8610.198610.198610.198610.198610.190.00100.00%1119.33达到否
及相关 EMC合同权 31日
利、义务收购河南省综能公司配电网节能资产2020年12月否8144.528144.528144.528144.528144.520.00100.00%1229.25达到否
及相关 EMC合同权 31日
利、义务收购辽宁省综能公司配电网节能资产2020年12月否5070.365070.365070.365070.365070.360.00100.00%1238.72达到否
及相关 EMC合同权 31日
利、义务收购蒙东综能公司
2020年12月
配电网节能资产及否835.31835.31835.31835.31835.310.00100.00%67.32达到否
31日
相关 EMC合同权
8利、义务
收购北京综能公司配电网节能资产及2020年12月否798.21798.21798.21798.21798.210.00100.00%85.45达到否
相关 EMC合同权 31日
利、义务补充流动资金及偿不适
否55635.4443810.1443810.1443810.1443810.14-11825.30100.00%不适用不适用否还银行贷款用
合计—188000.00176174.70176174.70176174.70176174.70-11825.30——16422.96——未达到计划进度原因不适用(分具体募投项目)项目可行性发生不适用重大变化的情况说明
经公司2020年8月14日召开的第七届十六次董事会会议、2020年12月2日召开的第七届二十次
董事会会议审议通过和2020年12月18日召开的2020年第三次临时股东大会批准,公司本次拟非公开发行不超过147517440股(含本数)人民币普通股,募集资金总额不超过188000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关 EMC合同权利、义务,同时补充流动资金、偿还银行贷款。
募集资金投资项目公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1761747029.74元,低于《重庆涪陵电力实业先期投入及置换情况股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(二次修订稿)》中募投项目拟投入募集资金金额人民币
1880000000.00元。本次发行的实际净募集资金少于上述项目投资总额,不足部分将通过自筹方式解决。
公司本次非公开发行 A股股票募投项目已经相关部门批准并经公司股东大会决议通过。为保证公司募投项目的顺利实施在本次非公开发行 A股股票的募集资金到位前,公司已以自筹资金先行支付收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关 EMC合同权利、义务的全部交易对价,并
9履行完成交割手续。截至2021年7月31日止,公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为
132364.56万元,本次募集资金拟置换预先已投入募投项目的资金金额为132364.56万元。
截至2021年7月31日,公司已使用自筹资金支付发行费用人民币690.80万元,本次募集资金拟置换已支付发行费用的资金金额为690.80万元。
上述置换事项,已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,并出具了“XYZH/2021BJAA170964”《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。
2021年8月18日,公司以通讯方式召开第七届二十四次董事会会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》,同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况,用募集资金补充流动资金
对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整,“补充流动资金及偿还银行贷款”项目原计划拟投入募集及偿还银行贷款情况
资金55635.44万元,调整后拟投入募集资金43810.14万元。2021年11月22日公司将银行贷款偿还完毕,实际使用募集资金43810.14万元。
对闲置募集资金进行不适用
现金管理,投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金不适用或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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