证券代码：600452证券简称：涪陵电力编号：2025—036

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月修订）、《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，以及中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，结合公司实际情况，拟对《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》相关条款进行修订（具体情况附后）。

本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

2025年9月30日《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》修订对照表

修订前修订后目录目录

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集

第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开

第五章董事会第七节股东会的表决和决议

第一节董事第五章董事和董事会

第二节董事会第一节董事的一般规定

第六章党委第二节董事会

第七章总经理及其他高级管理人员第三节独立董事

第八章监事会第四节董事会专门委员会

第一节监事第六章党委

第二节监事会第七章高级管理人员

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二节内部审计第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第十章通知与公告第九章通知与公告

第一节通知第一节通知

第二节公告第二节公告

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算第二节解散和清算

第十二章修改章程第十一章修改章程

第十三章附则第十二章附则修订说明：根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，本章程删除关于监事会、监事的规定，将“股东大会”修改为“股东会”。修改后，因删除、新增条款导致序号、章节发生变化的，相应进行调整。

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国权益规范重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共简称“公司”）的组织和行为根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共定制订本章程。产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规成

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。立的股份有限公司。

公司经重庆市人民政府渝府[1999]214号文批公司经重庆市人民政府渝府〔1999〕214号文批准，以发起方式于1999年12月29日设立；在准，以发起方式于1999年12月29日设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：5000001805002。 照，营业执照号码为：91500102709318251B。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司法第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，定代表人，由公司董事会选举产生。为公司法定代表人，由公司董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东以其第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产资产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十二条本公司章程自生效之日起即成为规第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东股东可以起诉公司党委成员、董可以起诉公司党委成员、董事、高级管理人员股

事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可东可以起诉公司，公司可以起诉股东、党委成员、以起诉公司公司可以起诉股东、党委成员、董董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条经依法登记公司的经营范围:电力供第十五条经依法登记公司的经营范围:电力供

应、销售，电力资源开发及信息咨询服务，商贸应、销售，电力资源开发及信息咨询服务，商贸信息咨询服务（不含国家有专项管理规定的项信息咨询服务（不含国家有专项管理规定的项目）；从事承装（修、试）电力设施业务（承装目）；从事承装（修、试）电力设施业务（承装三级、承修三级、承试三级）；送变电工程专业三级、承修三级、承试三级）；送变电工程专业

承包叁级；销售输配电及控制设备、电工器材、承包叁级；销售输配电及控制设备、电工器材、

机械配件、建筑材料（不含危险化学品）、五金、机械配件、建筑材料（不含危险化学品）、五金、

粘合剂（不含危险化学品）；节能服务；分布式粘合剂（不含危险化学品）；节能服务；分布式能源与能源高效利用项目的建设和运营；节能产能源与能源高效利用项目的建设和运营；节能产

品开发与销售；节能会展服务；场地租赁，电力品开发与销售；节能会展服务；场地租赁，电力设备、电气设备、机械设备、建筑设备、通信设设备、电气设备、机械设备、建筑设备、通信设

备、智能设备租赁，汽车租赁。(依法须经批准的备、智能设备租赁，汽车租赁。(以登记机关核定项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具的经营范围为准;属于在登记前依法须经批准的体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营项目，应当先获得批准后在登记时提交批准准)文件;公司应当按照登记机关公布的经营项目分

类标准的规范表述办理经营范围登记)

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公

正的原则同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为1536541654股第二十一条公司已发行的股份数为

公司的股本结构为:人民币普通股1536541654股，公司的股本结构为：普通股

1536541654股。1536541654股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的

附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形

等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定经股东大会分别作出决议法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本:用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他其他方式。方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票股票的公司债券；的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事董事出席的董事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者者注销。注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公年内不得转让其所持有的本公司股份。司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

月内又买入由此所得收益归本公司所有本公卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票出该股票不受6个月时间限制。而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要其他情形的除外。

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配的名义直接向人民法院提起诉讼。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责票或者其他具有股权性质的证券。

任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有享有权利承担义务；持有同一类别股份的股东

同等权利承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议定公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及

期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东(包括股权的出质)情况及时掌握公司的股权结的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公构。司的股权结构。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

股东。

第三十四条公司股东享有下列权利:第三十五条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份凭证；

额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的股东，要求公司收购其股份；

其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料其他权利。

的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

新增第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法

反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵的，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

司造成损失的连续180日以上单独或合并持有本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规

损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日

提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:第四十一条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照新增

法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等新增违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有

新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十八条公司的控股股东、实际控制人员不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。

资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任高级管理人员应予以罢免。

的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。具体按照以下程序执行：

具体按照以下程序执行：（一）财务负责人在发现控股股东、实际控制人

1.财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报

关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、事长；占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产金额、拟要求清偿期限等。

名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容

要求清偿期限等；控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、高

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及企业侵占公司资产的情节、涉及董事、高级管理董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控人员拟处分决定等。

股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并

2.董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司

开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。

及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审

对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人议。

员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发东大会审议。送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人3.董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控作。

股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事露工作；会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时

对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人告知当事董事、高级管理人员，并起草相关处分员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关文件、办理相应手续。

事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司员，并起草相关处分文件、办理相应手续。应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请

4.若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做

规定期限到期后30日内向相关司法部门申请好相关信息披露工作。

将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构依法第四十九条公司股东会由全体股东组成，股东会

行使下列职权:是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事决定

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监有关董事的报酬事项；

事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)审议批准监事会报告；方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准第五十条规定的担保事项；

(十)修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十五)审议股权激励计划；议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为须经股东第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会大会审议通过。审议通过。

……（略）……（略）

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于会。年度股东会每年召开1次应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的公司在事实发第五十二条有下列情形之一的公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会:生之日起2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定9人的2/3时；程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东时；

请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

(四)董事会认为必要时；请求时；

(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(五)审计委员会提议召开时；

其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点由董事第五十三条本公司召开股东会的地点由股东会会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的召集人确定并在召开股东会的通知中公告。

通知中公告。股东会将设置会场以现场会议形式召开，并应股东大会应当设置会场以现场会议形式召开，当按照法律、行政法规、中国证监会和本章程的并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其为股东参加股东会提供便利。

他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东会股权登记日收市后登记在册的所有股东，上述方式参加股东大会的视为出席。均有权参加股东会并行使表决权。公司召开股东股东大会股权登记日收市后登记在册的所有股会通过上海证券交易所的交易系统实施网络投东，均有权参加股东大会并行使表决权。公司召票表决的，应在股东会召开2个交易日以前，向开股东大会通过上海证券交易所的交易系统实上海证券交易所指定的信息网络公司提供股权

施网络投票表决的，应在股东大会召开三个交易登记日登记在册的全部股东数据。

日以前，向上海证券交易所指定的信息网络公司报送股权登记日收市后登记在册的全部股东数据，以确认股东身份。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告:以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。

的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中知中对原提议的变更应征得监事会的同意。对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会份的股东向董事会请求召开临时股东会应当以

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司

求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临股东会应当以书面形式向审计委员会提出请时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。求。审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求求后5日内发出召开股东会的通知通知中对原

5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提提案的变更应当征得相关股东的同意。

案的变更应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视视为审计委员会不召集和主持股东会连续90日

为监事会不召集和主持股东大会连续90日以以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股的须书面通知董事会同时向公司所在地中国东会的须书面通知董事会同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时向公司所在地中国证监会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低

证券交易所提交有关证明材料。于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会议所必需的费用由本公司承担。会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范

范围有明确议题和具体决议事项并且符合法围有明确议题和具体决议事项并且符合法律、

律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会董事会、监事会第六十二条公司召开股东会董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会补充通知公告临时提案的内容。东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会案或增加新的提案。职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知三条规定的提案股东大会不得进行表决并作出公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召会议召开15日前以公告方式通知各股东。开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容:第六十四条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决该股东代理人不必是公司的股东；决该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名电话号码。(五)会务常设联系人姓名电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他知时将同时披露独立董事的意见及理由。方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东会

3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午结束当日下午3:00。

9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7日下午3:00。个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的股

项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料

选人的详细资料至少包括以下内容:至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后无正当理由第六十六条发出股东会通知后无正当理由股股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明并说明原因。原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或

代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、其代理人均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代人代为出席和表决为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的应出示第六十九条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的或证明；代理他人出席会议的应出示本人有效

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应的有效证明；代理人出席会议的代理人应出示

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授

的授权委托书应当载明下列内容:权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(二)是否具有表决权；和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项(二)代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

(四)委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东(四)委托书签发日期和有效期限；

的应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等

单位名称)等事项。事项。

第六十七条股东大会召开时本公司全体董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则详细第七十六条公司制定股东会议事规则详细规

规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序包括通知、

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容以及股东大会对董事会的授权原则授权内等内容以及股东会对董事会的授权原则授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。

附件由董事会拟定股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上董事会、监事会应第七十七条在年度股东会上董事会应当就其当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述事也应作出述职报告。

职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条股东大会应有会议记录由董事会第八十条股东会应有会议记录由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容:负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

(三)律师及计票人、监票人姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

(四)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第八十二条召集人应当保证股东会连续举行直行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东

股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的所持表决权的三分之二以上通过。

股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过:

过:(一)董事会的工作报告；

(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当付方法；以特别决议通过以外的其他事项。

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过:

过:(一)公司增加或者减少注册资本；

(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；

(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)解除任期尚未届满的董事、监事职务；(六)解除任期尚未届满的董事职务；

(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东会

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要需要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

有一票表决权。股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股会有表决权的股份总数。

东大会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计果应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时第八十七条股东会审议有关关联交易事项时关关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有得有权部门的同意后，可以按按正常的程序进行权部门的同意后，可以按正常的程序进行表决，表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。并在股东会决议公告中作出详细说明。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，的，其它股东可要求其说明情况并回避。该股东其它股东可要求其说明情况并回避。该股东坚持坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其它有其它股东适用特别决议程序投票表决是否构股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交成关联交易和应否回避。易和应否回避。

股东大会结束后，其它股东发现有关联股东参与股东会结束后，其它股东发现有关联股东参与有有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规规定向人民法院起诉。定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其它它股东对有关关联交易事项进行审议并表决，表股东对有关关联交易事项进行审议并表决，表决决结果与股东大会通过的其它决议具有同等的结果与股东会通过的其它决议具有同等的法律效法律效力。力。

本条所称特殊情况，是指下列情形：本条所称特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；（一）出席股东会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其它股东以特别股东会并经出席股东会的其它股东以特别决议程决议程序表决通过；序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其它情形。（三）关联股东无法回避的其它情形。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的前的前提下通过各种方式和途径包括提供网络提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东加股东大会提供便利。会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外非第八十九条除公司处于危机等特殊情况外非经

经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、股东会以特别决议批准公司将不与董事、高级管总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合管理交予该人负责的合同。

同。

第八十三条董事（含独立董事）、非职工代表第九十条董事（含独立董事）候选人名单以提案出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东的方式提请股东会表决。

大会表决。董事提名的方式和程序：1.在章程规定的人数范董事提名的方式和程序：1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合计持有公围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出非独立董事（不司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提含职工代表董事）建议名单；由公司董事会、单

出6名非独立董事建议名单；由公司董事会、监独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出

事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以独立董事候选人建议名单；汇总提交公司董事会

上的股东提出3名独立董事候选人建议名单；汇审议。2.由公司董事会最终确定等额的董事候选总提交公司董事会审议。2.由公司董事会最终确人，以提案的方式提交股东会选举。3.由职工代定等额的董事候选人，以提案的方式提交股东大表出任的董事经公司职工民主选举产生。

会选举。董事会应在股东会召开前，披露董事候选人的详监事提名的方式和程序：1.在章程规定的人数范细资料。董事候选人应在股东会召开前作出书面围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事

提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公职责。

司监事会审议。2.由公司监事会确定监事候选股东会就选举董事进行表决时根据本章程的规人，以提案的方式提交股东大会选举。3.由职工定或者股东会的决议可以实行累积投票制。

代表出任的监事经公司职工民主选举产生。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工投票制。

代表出任监事候选人的详细资料。董事候选人应公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提例在30%及以上的，在选举董事时，应当采用累积名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完投票制。

整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

在公司单个股东持有公司有表决权股份数量达

到公司总股份的30%以上或持有5%以上股份的股东合计持有公司有表决权股份数量达到公司

总股份的50%以上时，公司董事、监事的选举实行累积投票制。

第八十四条除累积投票制外股东大会将对所第九十一条除累积投票制外股东会将对所有提有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

予表决。股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事逐项进行表决：

项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支

股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润

付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如（六）募集资金用途；

有）；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的

（六）募集资金用途；股份认购合同；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的（八）决议的有效期；

股份认购合同；（九）本章程关于利润分配政策相关条款的修订

（八）决议的有效期；方案；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

润分配政策相关条款的修订方案；（十一）其他事项。

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第八十五条股东大会审议提案时不应对提案第九十二条股东会审议提案时不应对提案进行

进行修改否则有关变更应当被视为一个新的修改若变更，则应当被视为一个新的提案不能提案不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决决的以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前应当第九十五条股东会对提案进行表决前应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表

代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议布表决结果决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结票结果。果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他

其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保情况均负有保密义务。密义务。

第九十条出席股东大会的股东应当对提交表第九十七条出席股东会的股东应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数

的表决结果应计为"弃权"。的表决结果应计为"弃权"。

第九十二条股东大会决议应当及时公告公告第九十九条股东会决议应当及时公告公告中应

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定

行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段对象发行优先股，以及向特定对象发行优先股为向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会普通股作出决议，应当经出席会议的股东（包括就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日次日公告该决议。公告该决议。

第九十三条提案未获通过或者本次股东大会第一百条提案未获通过或者本次股东会变更前变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特公告中作特别提示。别提示。

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法章程的股东可以自决议作出之日起60日内请院撤销。

求人民法院撤销。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举第一百零一条股东会通过有关董事选举提案

提案的新任董事、监事在会议结束后立即就任。的新任董事在会议结束后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资第一百零二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人有下列情形之第一百零三条公司董事为自然人有下列情形之

一的不能担任公司的董事:一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行罪被剥夺政治权利。执行期满未逾5年被宣告缓期满未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自

任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该

司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限法院列为失信被执行人；

未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内未满的；

容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

违反本条规定选举董事的该选举无效。董事在司董事、高级管理人员等，期限未满的；

任职期间出现本条情形的公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换任期第一百零四条董事由股东会选举或更换任期3三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满届满以前股东大会不能无故解除其职务。因公以前股东会不能无故解除其职务。因公司需要，司需要，确需解除董事职务时，每次解除董事的确需解除董事职务时，每次解除董事的人数不超人数不超过二名，一个完整年度内解除董事人数过二名，一个完整年度内解除董事人数不超过三不超过三名。董事辞职的不在此列。董事任期从名。董事辞职的不在此列。董事任期从就任之日就任之日起计算至本届董事会任期届满时为起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程门规章和本章程的规定履行董事职务。董事可的规定履行董事职务。董事可以由高级管理人员以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任兼任但兼任高级管理人员职务的董事总计不得总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计超过公司董事总数的二分之一。

不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董公司董事会成员中设职工代表董事1名，职工代事暂不由职工代表担任。表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程对公司负有下列忠实义务:章程的规定对公司负有忠实义务，应当采取措施

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟不得侵占公司的财产；取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

者其他个人名义开立账户存储；(二)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财其他个人名义开立账户存储；

产为他人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过。不得直接意与本公司订立合同或者进行交易；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为(五)不得利用职务便利为自己或他人谋取属于自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营公司的商业机会但向董事会或者股东会报告并

或者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

(八)不得擅自披露公司秘密；外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类其他忠实义务。的业务；

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；

给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程对公司负有下列勤勉义务:章程的规定对公司负有勤勉义务，执行职务应当

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规意。

以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务:

营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利

(二)应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规(三)及时了解公司业务经营管理状况；以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保营业执照规定的业务范围；

证公司所披露的信息真实、准确、完整;(二)应公平对待所有股东；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不(三)及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的证公司所披露的信息真实、准确、完整;其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席也不委第一百零七条董事连续两次未能亲自出席也不托其他董事出席董事会会议视为不能履行职委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。责董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，并在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低披露有关情况。

人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定低人数。在改选出的董事就任前原董事仍应当依履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董董事职务。

事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满应第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应董事辞职生效或者任期届满后的一年内仍然有向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在董后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义事辞任生效或者任期届满后的一年内仍然有效。

务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生与其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的情况和条件下结束而定。持续期间应当根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

成损失的应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百零六条公司设董事会对股东大会负责。第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名董事（含1名职工代表董事和3名独立董事）组成设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会由9名董事（含3名独立删除

董事）组成设董事长1人。

第一百零八条董事会行使下列职权:第一百一十五条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；(一)召集股东会并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司

财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十一)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会的会计师事务所；计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理理的工作；的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者的其他职权。股东会授予的其他职权。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

第一百一十条公司董事会设置审计、薪酬与考

核、提名、战略等专门委员会，协助董事会行使其职权。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中的独

立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，其成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。专门委员会主要职责如下：

（一）董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

（二）董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管删除

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及任职资格进行遴选、审核。

（四）董事会战略委员会负责公司长期发展战略

的研究及提议，对公司重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目等重大事项进行研究及提议。

公司董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业进行评审并报股东大会批准。人员进行评审并报股东会批准。

(一)公司发生的交易（交易的定义依据证券交易(一)公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所股票上市规则执行，提供担保、关联交易除所股票上市规则执行）除依据交易所相关业务规外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准：则涉及“提供担保、财务资助”的规定以外，达1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估到如下标准的，应提交董事会审议批准：值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估产的10%以上。前述占比达到50%及以上，还应值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资提交股东大会审议批准。产的10%以上。前述占比达到50%及以上，还应提

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占交股东会审议批准。

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存金额超过1000万元。前述占比达到50%及以上，在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超审议批准。过1000万元。前述占比达到50%及以上，且绝对

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经金额超过5000万元，还应提交股东会审议批准。

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占元。前述占比达到50%及以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金

500万元，还应提交股东大会审议批准。额超过1000万元。前述占比达到50%及以上，且

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营批准。

业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审前述占比达到50%及以上，且绝对金额超过5000计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

万元，还应提交股东大会审议批准。前述占比达到50%及以上，且绝对金额超过500

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关万元，还应提交股东会审议批准。

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

润的10%以上，且绝对金额超过100万元。前述的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业占比达到50%及以上，且绝对金额超过500万元，收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。前还应提交股东大会审议批准。述占比达到50%及以上，且绝对金额超过5000上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计万元，还应提交股东会审议批准。

算。6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关以上事项应按交易类别在连续12个月内累计计的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润算。的10%以上，且绝对金额超过100万元。前述占比

(二)除本章程第四十二条规定的担保事项以及达到50%及以上，且绝对金额超过500万元，还应证券交易所规定的应提交股东大会审议的担保提交股东会审议批准。

事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应以上事项应按交易类别在连续12个月内累计计当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董算。事会会议的三分之二以上董事同意。(二)除本章程第五十条规定的担保事项以及证券(三)公司与关联人发生的交易（公司提供担保除交易所规定的应提交股东会审议的担保事项外，外），达到下列标准之一的，应提交董事会审议公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。对批准：于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体

1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

以上的关联交易。会议的三分之二以上董事审议通过。

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以(三)公司与关联人发生的交易（公司提供担保除上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%外），达到下列标准之一的，应当经全体独立董以上的关联交易。事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠露：现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审的债务和费用）在30万元以上的交易。

计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易东大会审议批准。金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，以上事项应按交易类别在连续12个月内累计计且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上算。中国证监会和证券交易所对上述事项的审批的交易。

权限另有规定的，按照中国证监会和证券交易所公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担的规定执行。保的除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议批准。

以上事项应按交易类别在连续12个月内累计计算。中国证监会和证券交易所对上述事项的审批权限另有规定的，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

第一百一十二条董事长和副董事长由董事会以删除全体董事的过半数选举产生或罢免。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他就由公司法定（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会会报告；报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工删除作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议议由董事长召集于会议召开10日以前书面通由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全知全体董事和监事。体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10集和主持董事会会议。日内召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的第一百二十一条董事会召开临时董事会会议应

通知方式为：专人递送或传真发送；通知时限为在会议前3日（不含会议当日）以专人送达、邮

会议召开前五日。 寄、电子邮件、传真、腾讯 QQ 或微信等方式中的情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可一种方式通知全体董事。若遇紧急事由，可以电以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通话等方式随时通知召开会议。

知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人递送或传真发送；通知时限为会议召开前五日。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无人的应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为:记名第一百二十五条董事会决议表决方式为:记名投投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提提下可以用传真方式进行并作出决议并由参下可以用通讯方式进行并作出决议并由参会董会董事签字。事签字。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容:

容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事的董事(代理人)姓名；

会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；

(三)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百二十五条董事会制定董事会议事规则第一百二十九条董事会制定董事会议事规则以以确保董事会落实股东大会决议提高工作效确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证率保证科学决策。董事会议事规则作为章程的科学决策。董事会议事规则作为章程的附件由董附件由董事会拟定股东大会批准。事会拟定股东会批准。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见委的意见。

新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事新增

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在新增有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，包括但不限于：

新增

（一）检查公司财务；

（二）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（三）向股东会会议提出提案；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（六）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（七）监督及评估公司内部控制；

（八）法律法规、证券监管机构和本章程规定及董事会授权的其他事项。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不

新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的新增过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定

第一百四十一条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和新增

董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条战略委员会负责对公司长期发

展战略和重大投资决策进行研究并提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

新增（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计新增划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章党委第六章党委

第一百二十六条根据《党章》《中国共产党国第一百四十五条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》（试行）等规定，经有企业基层组织工作条例》（试行）等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党重庆涪陵电力上级党组织批准，设立中共重庆涪陵电力实业股实业股份有限公司委员会（以下简称“党委”），份有限公司委员会（以下简称“党委”），依照依照相关工作规则运行。相关工作规则运行。

第一百二十七条公司党委由党员代表大会选举第一百四十六条公司党委由党员代表大会选举产生，产生，每届任期一般为五年，任期届满应当按期每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选进行换届选举。同时，按有关规定设立党的纪律举。同时，按有关规定设立党的纪律检查委员会，每检查委员会，每届任期与党委相同。届任期与党委相同。

公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1书记1名，可设党委副书记1名；党委书记、董名，可设党委副书记1名；党委书记、董事长由一人事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。担任，党员总经理担任党委副书记。坚持和完善“双坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会成员事会、监事会或经理层，董事会、监事会成员和和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规程序进入党委。

定和程序进入党委。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效协调原公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效则，根据实际需要设立办公室等工作机构，有关机构协调原则，根据实际需要设立办公室等工作机可以与职能相近的管理部门合署办公。

构，有关机构可以与职能相近的管理部门合署办结合公司实际情况，配备一定比例专兼职党务工作人公。员，工作经费纳入年度预算，确保党组织有工作条件、结合公司实际情况，配备一定比例专兼职党务工有经费办事。

作人员，工作经费纳入年度预算，确保党组织有工作条件、有经费办事。

第一百二十八条公司党委发挥领导作用，把方第一百四十七条公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：重大事项，主要职责是：

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特

色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政

治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；中央保持高度一致；

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社

会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；和上级党组织决议在公司贯彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东

会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；会、董事会、经理层依法行使职权；(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支

持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；带领职工群众积极投身公司改革发展；

(七)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精(七)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精

神文明建设、企业文化建设、统一战线工作，领神文明建设、企业文化建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十一条本章程第九十六条关于不得担第一百五十条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九人员。

十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条上市公司设董事会秘书负责第一百五十八条公司设董事会秘书负责公司股

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股及公司股东资料管理办理信息披露事务等事东资料管理办理信息披露事务等事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

本章程的有关规定。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前交易所报送并披露中期报告。

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外将第一百六十三条公司除法定的会计账簿外不另不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立义开立账户存储。账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时应第一百六十四条公司分配当年税后利润时应当

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成

违反规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条决策程序与机制：第一百六十六条决策程序与机制：

（一）研究论证和决策机制：董事会根据公司的（一）研究论证和决策机制：董事会根据公司的实际盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利实际盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当科学润分配方案；制订现金分红具体方案时应当科学

的研究和论证现金分红的时机、条件和最低比的研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、

例、调整的条件及其决策程序要求等；公司董事调整的条件及其决策程序要求等；公司董事会在

会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应有关利润分配方案的决策和论证过程中，应通过通过电话、传真、信函、电子邮件、网站上的投电话、传真、信函、电子邮件、网站上的投资者

资者关系互动平台等方式，听取中小股东的意见关系互动平台等方式，听取中小股东的意见和诉和诉求，独立董事应当发表明确的独立意见。求，独立董事应当发表明确的独立意见。

报告期盈利且合并财务报表累计可分配利润为报告期盈利且合并财务报表累计可分配利润为正正值，但董事会未作出现金分配预案的，独立董值，但董事会未作出现金分配预案的，独立董事事应当发表明确意见，并公开披露；在召开股东应当发表明确意见，并公开披露；在召开股东会大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台平台（包括但不仅限于网络投票形式）。（包括但不仅限于网络投票形式）。

（二）利润分配方案的审议程序：董事会提出的（二）利润分配方案的审议程序：董事会提出的

分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东会会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取听取中小股东的意见和诉求。中小股东的意见和诉求。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过的股东所持表决权的过半数通过；如股东会审议

半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以通过（包括但不仅限于网络投票形式）。

上通过（包括但不仅限于网络投票形式）。（三）利润分配方案的实施：对股东会审议通过

（三）利润分配方案的实施：对股东大会审议通的利润分配方案，公司董事会须在股东会召开后2

过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召个月内完成股利（或股份）的派发。

开后2个月内完成股利（或股份）的派发。如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

占用的资金。（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营

（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本

情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细的科学论证，由独立董出发，由董事会进行详细的科学论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东会审议。

事发表明确意见，并提交股东大会审议。董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配策的议案，须经全体董事过半数通过，以及二分政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及二之一以上独立董事同意。股东会审议批准调整或分之一以上独立董事同意。股东大会审议批准调变更现金分红政策的，须经出席股东会的股东所整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的持表决权三分之二以上通过（包括但不限于提供股东所持表决权三分之二以上通过（包括但不限网络投票形式）。

于提供网络投票形式）。

第一百六十一条公司的利润分配政策：第一百六十七条公司的利润分配政策：

…………

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配

利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

定。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度配备第一百六十八条公司实行内部审计制度明确内

专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务

新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人删除向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用取得"从事证券相关第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的

业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。

1年可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所必股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委须由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前15天事先通知会计师事务所公事务所时提前15日事先通知会计师事务所公司司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十一条公司召开股东大会的会议通第一百八十一条公司召开股东会的会议通知以知以公告方式进行。公告方式进行。

第一百七十二条公司召开董事会的会议通知第一百八十二条公司召开董事会的会议通知以

以邮件或传真或专人递送方式进行。 专人送达、邮寄、电子邮件、传真、腾讯 QQ 或微信等方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知删除以邮件或传真或专人递送方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的由被第一百八十三条公司通知以专人送出的由被送

送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签收收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日达日期。期。公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮

件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以腾讯 QQ 和微信方式送出的，以腾讯 QQ 和微信记录的时间为送达时间。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通通知会议及会议作出的决议并不因此无效。知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本

新增公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并应当由合并各方签第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权

人并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的业信用信息公示系统公告。

自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或债权人自接到通知之日起30日内未接到通知的者提供相应的担保。自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时合并各方的债第一百八十九条公司合并时合并各方的债权、权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。承继。

第一百八十条公司分立其财产作相应的分第一百九十条公司分立其财产作相应的分割。

割。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信

人并于30日内在《中国证券报》上公告。息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时必第一百九十二条公司减少注册资本时将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人并于30日内在《中国证券报》上内通知债权人并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司接到通知之日起30日内未接到通知的自公告之清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十四条公司因下列原因解散:第一百九十七条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决

的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可的持有公司10%以上表决权的股东可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十二第一百九十八条公司有本章程第一百九十七

条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存条第(一)项、第(二)项情形且尚未向股东分配续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十二第一百九十九条公司因本章程第一百九十七

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规

定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清进行清算。

算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十七条清算组在清算期间行使下列第二百条清算组在清算期间行使下列职权:职权:(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；

清单；(二)通知、公告债权人；

(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；

(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起10第二百零一条清算组应当自成立之日起10日

日内通知债权人并于60日内在《中国证券报》内通知债权人并于60日内在《中国证券报》上上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应内未接到通知书的自公告之日起45日内向清当自接到通知之日起30日内未接到通知的自公算组申报其债权。告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资资产负债表和财产清单后应当制定清算方案产负债表和财产清单后应当制订清算方案并并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将经营活动。

不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后清算组应当第二百零四条公司清算结束后清算组应当制制作清算报告报股东大会或者人民法院确认作清算报告报股东会或者人民法院确认并报并报送公司登记机关申请注销公司登记公告送公司登记机关申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守依第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十四条有下列情形之一的公司应当第二百零七条有下列情形之一的公司将修改

修改章程:章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改第二百零八条股东会决议通过的章程修改事项事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及涉及公司登记事项的依法办理变更登记。公司登记事项的依法办理变更登记。

第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程第二百零九条董事会依照股东会修改章程的决的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十八条释义第二百一十一条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未

50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以超过50%但其持有的股份所享有的表决权已足

对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法公司行为的人。人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条董事会可依照章程的规定制第二百一十二条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百条本章程以中文书写其他任何语种或第二百一十三条本章程以中文书写其他任何不同版本的章程与本章程有歧义时以在重庆重语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中重庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的文版章程为准。中文版章程为准。第二百零一条本章程所称"以上"、"以内"、"第二百一十四条本章程所称"以上"、"以内"都以下"都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"含本数；“超过”、"以外"、"低于"、"多于"不

多于"不含本数。含本数。

第二百零三条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。