重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（修订稿）

第一章总则

第一条为进一步加强重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，完善激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员。高级

管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循的原则是：

（一）坚持依法合规。严格执行国家有关法律法规及公

司有关规章制度，按照权利、义务、责任相统一的原则。

（二）坚持激励与约束相结合。建立与考核评价结果紧

密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制。

（三）坚持短期目标和长远发展相统一。构建年度经营

业绩考核和任期经营业绩考核相结合，立足当前、着眼长远的考核激励体系。第四条公司董事、高级管理人员领取薪酬按实际任职月份计算。独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与公司内部绩效考核。

第五条公司董事、高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理由公司董事会薪酬与考核委员会具体负责。

第二章薪酬管理机构

第六条公司董事会薪酬与考核委员会是公司的薪酬管理机构，具体职责与权限由《公司章程》《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会全面负责公司董

事、高级管理人员薪酬与考核工作，审议董事及高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理制度、董事及高级管理人员经营

业绩考核结果和薪酬方案，负责组织拟订公司董事及高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理制度、年度薪酬方案和中长

期激励方案，组织实施董事及高级管理人员经营业绩考核和评价。

第八条公司各部门、业务实施机构负责执行董事会薪

酬与考核委员会关于董事、高级管理人员薪酬与考核工作的

相关决议，对考核评价和薪酬核定等工作提供相关支撑材料。

第三章薪酬构成及确定

第九条在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事，按照在公司担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取董事津贴。

第十条不在公司担任其他职务的非独立董事以及独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，审议通过后按月发放。

第十一条在公司任职的非独立董事、高级管理人员，以

其与公司签订的劳动合同为基础，实行年薪制，由基本年薪和绩效年薪构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪和绩效年薪总额的60%。

（一）基本年薪是在公司任职的非独立董事、高级管理

人员的年度基本收入，原则上每年核定一次。

（二）绩效年薪与公司经营情况、业绩考核结果紧密挂钩。

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬标准依据其岗

位责任、承担风险、履职情况、经营业绩等因素确定，经董事会薪酬与考核委员会批准后，分别提交公司董事会、股东会审议批准后执行。

第四章薪酬兑现与管理

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发

展相适应，与公司可持续发展相协调。基本年薪根据行业水平、岗位职责和履职情况确定，年初核定，按月支付；绩效年薪与公司经营情况、个人业绩相匹配，并按照行业监管要求实行递延支付，延期支付比例占绩效年薪的30%，将在公司当期年度报告披露和绩效评价后支付，延期支付期限按等分原则分为3年支付。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职或解聘等原因离职的，按其实际任期和履职情况计算津贴、薪酬并予以发放。

第十五条公司人力资源部根据董事、高级管理人员考核结果，提出董事、高级管理人员薪酬方案建议，提交公司董事会薪酬与考核委员会研究审议。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为

税前收入，由公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。

第十七条发现公司董事、高级管理人员存在以下情形之一的，依据情节轻重，可减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进行全额或部分追回；

（一）公司董事、高级管理人员违反国家有关法律法规、公司有关规定，以及未正确履行职责给公司造成重大不良影响或资产损失的；

（二）公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）业绩考核弄虚作假的；

（四）其他对公司资产、声誉造成重大损害的情形。

上述情形，当期发现并给予处理意见的，扣减责任人当年绩效年薪及当期任期激励；后期发现的，视情节严重程度，采取追回已支付绩效年薪、止付延期支付绩效年薪等措施。

止付追索机制适用于已经离职或退休的公司董事、高级管理人员。第十八条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的

重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第五章附则

第十九条本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司薪酬管

理相关制度相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司薪酬管理相关制度执行。

第二十条本办法由董事会负责解释与修订。

第二十一条本办法自股东会审议通过之日起施行。