证券代码：600455证券简称：博通股份公告编号：2023-017
西安博通资讯股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》之回复内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”）于2023年4月28日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等与本次重组相关的议案和文件，该等事项和相关文件公司于2023年4月29日分别在《中国证券报》和上海证券交易
所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露。
2023年5月16日，公司收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函【2023】0532号，简称“问询函”），该事项公司已于2023年5月17日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露《博通股份关于收到上海证券交易所<关于对博通股份重大资产重组预案的信息披露的问询函>的公告》。
收到问询函后，公司立即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对重大资产重组预案进行相应修改。
2023年5月30日，公司向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券交易所<关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》>之回复》（简称“问询函之回复”）、独立财务顾问（开源证券股份有限公司）《关于对<关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函>回复之核查意见》、修改后的《博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。
开源证券股份有限公司《关于对<关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重1组预案的信息披露的问询函>回复之核查意见》、修改后的《博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上予以全文披露。
问询函之回复的内容全文如下：
上海证券交易所：
西安博通资讯股份有限公司（以下简称“博通股份”、“上市公司”）于2023年5月16日收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函[2023]0532号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司积极组织相关各方对有关问题进行了认真的核查、分析和研究，现就《问询函》的相关内容作如下回复说明。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计财务数据和评估结果将以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出具的审
计报告、评估报告为准。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、预案披露，上市公司主营业务为高等教育，标的公司主营业务为节能环保专
用装备的研发、设计、生产以及化工品销售业务，上市公司拟购买标的公司55%的股权。截止2022年末，标的资产总资产、净资产、营业收入分别为2.91亿元、0.94亿元、1.59亿元，分别约占上市公司总资产规模的31%、净资产规模的27%、营业收入规模的67%。交易完成后标的资产对上市公司资产结构和业绩影响重大。请公司补充披露:（1）结合交易完成后上市公司对标的公司所拥有的表决权比例、标的公司董事
会席位分布情况、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否取得标的公司的控制权及具体认定依据；（2）公司针对标的公司后续整合安排以及相应的管理控制措施；（3）本次仅购买55%股份的原因及主要考虑，是否有进一步收购标的公司股份的安排；（4）结合本次交易完成后上市公司的股权结构，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响；（5）公司对原有主营业务的后续安排，本次交易是否将导致上市
2公司主营业务发生根本变化；（6）结合前述问题分析，说明本次交易是否涉嫌存在规
避重组上市认定的情形。请财务顾问发表意见。
（一）结合交易完成后上市公司对标的公司所拥有的表决权比例、标的公司董事
会席位分布情况、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否取得标的公司的控制权及具体认定依据；
【回复】
1、根据本次重组交易安排，上市公司将收购标的公司55%股份；同时根据上市
公司配套募集资金安排，配套资金除用于支付本次收购现金对价外，部分配套募集资金向标的公司增资，将进一步巩固上市公司对标的公司的控制权。
根据标的公司章程约定，驭腾能环的经营方针和投资计划、非职工代表担任的董事、监事的选举和更换等重大事项，需由公司股东大会审议批准。股东大会会议由股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、本次交易完成后，上市公司将向标的公司推荐半数以上的董事席位，并根据
标的公司章程选举董事、董事长，上市公司将控制董事会过半数的表决权。
根据标的公司章程约定，董事会负责执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订年度财务预算方案和决算方案、决定公司内部管理机构的设置等。
董事会作出决议，必需经全体董事的过半数通过。
3、上市公司将对标的公司建立有效的控制制度和加强日常经营监督，强化上市
公司在对外担保、抵押担保、资产处置、财务运作等方面对标的公司的管理和控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司资产的运营效率和抗风险能力。
综上所述，本次交易完成后，驭腾能环成为上市公司控股子公司，上市公司将拥有标的公司股东大会55%以上的表决权，控制标的公司董事会过半数的表决权，能够对驭腾能环股东大会、董事会的决议产生决定性影响；并通过对标的公司建立有效的
控制制度和监督制度加强对标的公司的管理和控制。因此，本次交易完成后，上市公司可以取得标的公司的控制权，能够对标的公司形成有效控制。
3（二）公司针对标的公司后续整合安排以及相应的管理控制措施；
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司主营业务增加节能服务板块，初步实现对节能服务行业的战略布局。为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，以及在运营管理延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司现有的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。
在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性、内控制度建设等方面对标的公司进行整合，整合安排计划如下：
1、上市公司与标的公司的业务整合计划
在业务整合方面，标的公司作为上市公司控股公司，将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台实现融资渠道扩宽、品牌提升等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的
公司的业务发展，将其打造成为国内领先的节能服务企业。
2、上市公司与标的公司的资产整合计划
本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产、资质和配套设施，使其资产与上市公司严格分开。标的公司将按上市公司的管理标准和内控制度管理体系，在董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行相应程序。
3、上市公司与标的公司的财务整合计划
标的公司作为独立法人，保持财务独立，同时，标的公司将进一步按照上市公司财务制度等规定，规范标的公司日常经营活动中的财务管理，提高整体资金的使用效率。
4、上市公司与标的公司的人员整合计划
4为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。上市公司将保持现有管理层基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。
同时，上市公司将以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
5、上市公司与标的公司的机构、治理整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司保持机构的独立性，日常运营和治理将严格按照《公司法》、《证券法》、上市相关管理制度和内控制度体系、标的公司章程及全国股转公司、交易所和中国证监会的规定执行。
（三）本次仅购买55%股份的原因及主要考虑，是否有进一步收购标的公司股份的安排；
1、本次仅购买55%股份的原因及主要考虑
(1)上市公司拟通过收购标的公司控股权实现在节能服务行业的战略布局，为上
市公司增加新的利润增长点，但本次交易对上市公司而言属于跨行业并购，存在一定的整合风险；因此，为降低投资的风险，上市公司选择购买标的公司55%股份。
(2)标的公司主要股东对标的公司的业务发展前景坚定看好，愿与上市公司共同
促进标的公司未来的发展，希望尽可能多的继续持有标的公司的股份，经交易各方协商，本次交易仅购买标的公司55%股份。
(3)标的公司的股东中陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）为标的公司
的员工持股平台，保留其部分股份有利于激励标的公司经营管理层及核心员工的积极性，保持团队稳定，促进标的公司业务的开拓发展，也符合上市公司的利益。
因此，上市公司收购标的公司55%股份，是基于看好标的公司的业务发展、稳定标的公司的经营团队和控制投资风险等多重因素，在交易各方充分协商谈判后做出的合理商业安排。
52、是否有进一步收购标的公司股份的安排
根据本次重组交易安排，上市公司将以发行股份及支付现金方式购买标的公司
55%股份，并计划使用配套募集资金中的部分资金对标的公司进行增资，具体增资的
金额将在后续重组报告书中予以披露；对于标的公司剩余股份，上市公司目前尚无明确的收购计划，各方同意在本次交易实施完毕且业绩承诺期满之后，结合标的公司届时的公允市场价值，就标的公司的剩余股份的后续交易另行协商。
（四）结合本次交易完成后上市公司的股权结构，说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响；
本次交易之前，上市公司总股本为64258000股，经发集团持有上市公司20.60%股份，为上市公司控股股东，西安经济技术开发区管理委员会为上市公司实际控制人；
根据交易各方协商结果，本次交易完成后，经发集团仍为上市公司控股股东，其在上市公司中的持股比例与陈力群及其一致行动人（驭腾集团、博睿永信、聚力永诚）在
上市公司中的持股比例差额在5%以上。具体的持股数量及持股比例将在重组报告书中予以披露。
此外，陈力群及其一致行动人（驭腾集团、博睿永信、聚力永诚）已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本承诺人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会，本承诺人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
（2）除本承诺人中的陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企
业管理合伙企业（有限合伙）和陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙），同受陈力群控制，与陈力群构成一致行动人的情况以外，本承诺人未与发行人其他股东或任何其他第三方签署一致行动协议或达成一致行动关系以扩大在发行人的表决权比例。
（3）本人/本企业承诺以本人/本企业持有的发行人股份为限行使表决权，不会以
委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得发行人其他股东额外
授予的表决权，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。”综上，本次交易不影响上市公司的控制权，本次交易完成后，上市公司控股股东、
6实际控制人均未发生变化。
（五）公司对原有主营业务的后续安排，本次交易是否将导致上市公司主营业务发生根本变化；
本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学城市学院开展。本次交易的标的公司驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，标的公司面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能环保装
备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
本次交易完成，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
（六）结合前述问题分析，说明本次交易是否涉嫌存在规避重组上市认定的情形。
综上所述，上市公司收购标的公司55%股份，是满足各方合理要求的商业安排，上市公司对标的公司剩余股份无明确的收购计划；且本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，交易对方陈力群及其一致行动人也做出了不谋求上市公司控制权的承诺。
因此，本次交易不存在规避重组上市的情形。
2、预案披露，标的公司的预估价格为预计不超过5.4亿元，标的公司截至2022年12月31日的净资产为9000万元，目前拟置入资产的评估值和交易作价情况尚未确定。请公司补充披露：结合报告期内业绩水平、同行业可比公司的估值情况，说明本次交易预估值的合理性。
【回复】
1、报告期内标的公司业绩水平
根据标的公司在全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”）披露的2022年年度报告，报告期内标的公司业绩水平如下：
7（单位：元）
2022年度2021年度增减比例%
营业收入158624342.07129161024.6722.81%
毛利率%34.26%30.89%-
归属于挂牌公司股东的净利润30229377.7023097080.2330.88%归属于挂牌公司股东的扣除非经常
29622422.3122414348.8632.16%
性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属
52.37%58.37%-于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损51.32%56.65%-益后的净利润计算）
2022年度，标的公司进入业绩快速增长期，营业收入较2021年度同比增长22.81%，
归属于挂牌公司股东的净利润较2021年度同比增长30.88%，标的公司业绩增长快速。
2、同行业可比公司的估值如下
标的公司所属行业为节能技术推广服务，主营业务为面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案
设计、项目融资、节能环保装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。经查询公开可比信息，与标的公司从事相同或相似行业的可比公众公司主要有天朗节能、中移能、迁亿达、石大能源、中鼎恒业。
根据可比公司2022年年度报告数据，相关可比性数据如下：
82022年归属
2022年营市值/整
股票代于挂牌公司市盈市净
序可比公司主营业务业收入(万体估值码股东净利润率率
元)(万元)
(万元)
1天朗节能873069钢渣处理及加工、冶金行业的余热余能、工艺废热的回收和再利用。27661.642489.0655710.6022.494.96
干熄焦余热发电、专利技术授权及工程技术一揽子服务、合同能源管
2中移能83259715156.20-989.1514223.00-1.22
理业务
为钢铁、水泥、石化等高耗能生产企业制定工业系统综合节能，包括工业余热余压余能发电及综合利用、循环水系统节能、高压除鳞泵系
3仟亿达83199921953.924090.7283580.0019.901.90
统节能、新型除尘系统节电、电机系统节能、空压机系统节能等节能方案
以合同能源管理模式开展余热余压再利用项目的投资、技术改造以及
4石大能源8715825513.141649.9719828.8012.021.42
运营管理服务等业务
公司以生物医药领域的节能环保以及自动控制为核心，通过先进技术和专业化设备与系统的研发、设计、制造和服务，承担大型节能环保
5 中鼎恒业 836913 和自动化项目建设，进行绿色制药工程改造，采用 EPC 节能效益分享 10035.22 786.98 26615.55 26.93 2.27
型/EPC/EPC+等业务模式，为用户提供节能环保等服务项目的诊断、设计、制造、投资、建设和运营管理。
均值（剔除中移能）16290.982254.1846433.7420.342.64
面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领标的公司域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理和工
87395715862.433022.9454000.0017.865.74
驭腾能环程总承包的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能环保
装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
注：数据来源于 Wind 财经数据库、可比公司年度报告等公开文件；考虑新三板公司的流动性，上表可比公司数据以 2023 年 5 月 19 日为节点，以其前60个交易日平均交易价格作为可比公司二级市场价格计算，以该均价乘以股本为市值；因中移能2022年归属于挂牌公司股东的净利润为负值，为了提高数据的可比性，故在计算均值时剔除。
9根据上表可得，标的公司预估值水平与同行业可比公司的均值比较接近，具体而言，由于中移能2022年度净利润为负，将其剔除后可比同行业公司平均市盈率为20.34倍，高于标的公司17.86倍；可比同行业公司平均市净率为2.64倍，低于标的公司5.74倍。根据标的公司2022年年度报告，标的公司截至2022年12月31日，总资产29148万元、净资产9412万元，资产负债率为67.71%，加权平均净资产收益率为52.37%；因标的公司净资产规模同比较小，负债率较高且资产盈利能力较强，因此标的公司的市净率高于同行业可比公司，符合一般商业惯例和估值惯例，具有其合理性。
虽然标的公司估值具有合理性，但标的公司的预估值仍需标的公司的净利润等核心业绩指标在未来期间能表现出较好的成长预期，方可与当前较高的估值水平相匹配。
综上所述，标的公司估值水平与同行业平均水平比较接近，符合一般商业惯例和估值惯例，总体具有合理性；标的公司报告期业绩增长及持续盈利能力相对良好，未来业绩成长性有望匹配当前估值水平。
3、预案及公开信息显示，标的公司于2023年2月以每股5.6元向王国庆定
向发行358万股股份，发行完成后，王国庆持有公司7.99%股权。股东王国庆通过定向增发获取股份的时间较预案发布的时间较短，且公司未披露相关交易对方具体锁定期安排。请公司补充披露：（1）该股东短期内增资的原因及主要考虑、主要增资条款、是否存在其他潜在利益安排，本次预估价5.4亿元与前次增资对应估值水平是否存在显著差异；（2）本次交易完成后，各交易对方股份锁定期安排，及相应安排是否符合相关规定。
（一）该股东短期内增资的原因及主要考虑、主要增资条款、是否存在其
他潜在利益安排，本次预估价5.4亿元与前次增资对应估值水平是否存在显著差异；
【回复】
1、该股东短期内增资的原因及主要考虑
-10-（1）股东增资的背景
2022年7月，为了缓解标的公司工程资金周转压力，王国庆以其控制的公司
江苏飞天投资有限公司（简称“飞天投资”）向标的公司提供无息借款1406万元，借款期限1年，同时约定“驭腾能环在本协议签署且飞天投资足额向其转账起壹年內在全国股转系统挂牌，则挂牌后驭腾能环实际控制人应向标的公司股东大会提议向飞天投资或其指定第三方定向增发股份，相关定向增发股份的方案最终依据驭腾能环股东大会决议及股转公司审议通过后的发行方案执行”。因此，王国庆在以飞天投资名义向标的公司无息出借资金时，既与标的公司及其实际控制人商议增资事宜，因标的公司当时正处于新三板挂牌审核期间，故在标的公司2022年10月19日新三板成功挂牌后，王国庆与标的公司于2022年11月17日正式签订了《股份认购协议》。
2022年11月29日，标的公司第一届董事会第十五次会议审议通过向王国庆
定增的《驭腾能环2022股票定向发行说明书》，标的公司本次增资的主要背景为，随着公司业务开展，资金压力增大，标的公司拟定向发行募集资金用于补充流动资金以缓解公司的资金压力，增强公司竞争力和抗风险能力，促进公司持续向好发展。
（2）交易对方王国庆与标的公司的关系
-11-*截至本问询函回复之日，除上述披露王国庆增资背景及其持有标的公司
7.99%股份外，王国庆与标的公司其他股东、董事、监事及高级管理人员之间不
存在关联关系；
*王国庆与标的公司的关系：2021年9月23日，王国庆控制的飞天投资与驭腾能环、江苏龙冶节能科技有限公司（简称“江苏龙冶”）共同出资成立了常
州焦环工程有限公司（简称“常州焦环”），持股比例分别为60%、20%、20%；
*王国庆与标的公司主要客户关联关系如下：
报告内，标的公司前五大客户情况如下：
a、2022 年度前五大客户
单位：元序号客户名称销售金额占营业收入比例销售模式
1 常州焦环工程有限公司 29637054.55 18.68% EPC
2 山东鼎信安装工程有限公司 26805134.53 16.90% EPC
3 陕西黄陵煤化工有限责任公司 14183019.90 8.94% EMC
4 徐州龙兴泰能源科技有限公司 8234258.00 5.19% EPC
5 内蒙古黑猫煤化工有限公司 8228814.16 5.19% EPC
-合计87088281.1454.90%
b、2021 年度前五大客户
单位：元序号客户名称销售金额占营业收入比例销售模式
1 江苏龙冶节能科技有限公司 16044876.94 12.42% EPC
2 陕西黄陵煤化工有限责任公司 13933147.90 10.79% EMC
3 徐州龙兴泰能源科技有限公司 12752212.39 9.87% EPC
4 临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司 12714547.18 9.84% EPC
5 洛阳龙泽能源有限公司 9553984.05 7.40% EPC
-合计64998768.4650.32%-
报告期内，王国庆控制的常州焦环为标的公司2022年度第一大客户，持有常州焦环20%股权的股东江苏龙冶为标的公司2021年第一大客户，除上述情形-12-外，报告期内，王国庆与标的公司前五大客户不存在其他关系。
2、王国庆主要增资条款及是否存在其他潜在利益安排
（1）根据驭腾能环披露的《定向发行说明书》（公告编号：2022-026），主要
增资条款为：
*合同主体、签订时间：王国庆与驭腾能环，签订时间：2022年11月17日
*增资价格、股份数：标的公司向王国庆发行股份358万股，每股价格5.6元，共计募集资金2004.8万元。
*认购方式、支付方式：现金认购，王国庆应在《股份发行认购公告》要求的缴款期内向标的公司指定的账户一次性存入股份认购款。
*合同的生效条件和生效时间：经甲方（驭腾能环）法定代表人或授权代
表签字并加盖公章、乙方（王国庆）签字捺印后，在本次发行及本合同经甲方（驭腾能环）董事会、股东大会批准后并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
*合同附带的任何保留条款、前置条件：除上述的协议生效条件外，无附带的保留条款及前置条件。
*相关股票限售安排：本次发行的对象（王国庆）无法定限售安排，无自愿限售安排。
（2）根据标的公司与王国庆的声明，本次增资除签订《股份认购协议》外，不存在其他潜在利益安排。
3、本次预估价5.4亿元与前次增资对应估值水平是否存在显著差异
标的公司在2022年向王国庆增资时，标的公司的估值主要是依据2021年经审计的净利润，以10倍的市盈率作为估值定价基础向王国庆定向发行股份。
本次预估值5.4亿元，是以标的公司2022年12月31日为评估基准日，采用未来收益法进行评估得出。是综合考虑标的公司未来的成长及业绩实现，具体如下：
-13-（1）2022年度，标的公司进入业绩快速增长期，营业收入较2021年度同比增长22.81%，归属于挂牌公司股东的净利润较2021年度同比增长30.88%，标的公司业绩增长较快。
（2）2023年度，截至本回复签署之日，标的公司新增在手订单较多，包括：
成功中标酒泉市浩海煤化有限公司 4500 余万元上升管改造（EMC）项目、成功
签署洛阳龙泽能源有限公司 1.21 亿元干熄焦（EMC）项目、成功签署陕西陕焦化
工有限公司 1.5 亿元干熄焦（EMC）项目、成功签署贵州骐信实业有限公司 1200
万元上升管余热回收（EPC）项目等，因此，根据未来收益法，标的公司净利润等核心业绩指标在未来期间能表现出较好的成长预期，与本次预估值水平相匹配，具有一定的合理性。
综上所述，标的公司前一次增资与本次重组有一定的时间间隔，所采用的评估方法也不同，虽然本次重组预估值与标的公司前次增资估值存在差异，但符合一般商业惯例和估值考量惯例，标的公司未来持续盈利能力良好，未来业绩成长性可以匹配当前估值水平。最终标的公司估值，以上市公司所聘请评估机构出具的正式评估报告中结果为准。
（二）本次交易完成后，各交易对方股份锁定期安排，及相应安排是否符合相关规定。
【回复】
1、关于交易对方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中锁
定期的安排如下：
其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得
转让：*本次发行结束之日起12个月内；*标的公司在利润补偿期间所承诺净利润经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现之次日或已
按照各方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕当期补偿义务之次日。
2、关于交易对方王国庆在本次交易中锁定期的安排如下：
截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的
-14-时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、交易对方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群、王国庆关于锁定期
安排同时已作出如下承诺：本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》、
《证券法》、《上市公司重组管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等的其他监管意见的要求，具体锁定期安排将以双方按照前述规则另行签署的补充协议的约定执行。
综上所述，上述锁定安排符合《重组管理办法》等相关规定，最终锁定安排以重组报告书披露为准。
4、预案披露，标的公司业务上游主要为环保装备制造行业，随着政策对低
碳排放要求的提高，上游装备价格近年呈上涨趋势；业务下游参与主体主要为高耗能、高污染、高排放行业。请公司补充披露:(1)标的公司所处行业情况，包括行业所处周期、行业竞争格局、市场占有率和行业发展趋势等；（2）标的公司
的主要经营模式，结合标的公司的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有率等，分析标的公司的行业地位和竞争优势；（3）报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；（4）报告期内前五大客
户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形。
（一）标的公司所处行业情况，包括行业所处周期、行业竞争格局、市场占有率和行业发展趋势等；
【回复】
标的公司的主营业务为面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理
（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所在行业属于 M7514节能技术推广服务行业，根据证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》- 15 -的所属行业，标的公司属于 M75 科技推广和应用服务业行业。
关于标的公司所处行业情况如下：
1、行业所处周期
我国节能环保产业的产值处于稳步增长时期。2010年至2020年的十年时间内，年均复合增长率达 14.13%；产业总产值占 GDP 比重稳步提升，由 2010 年 4.85%提升至2020年的7.38%。尤其是“十三五”期间，节能环保产业的产值由2015年的
4.5万亿左右增加至2020年的7.5万亿左右，这五年期间，我国资源节约和环境
保护工作成效显著，绿色产业发展势头良好，节能环保产业产值有所增加，增长速度较“十二五”有所放缓，但同期的产业总产值占 GDP 的比重仍有所上升，表明这与我国国民经济总体发展形势基本保持一致。
“十一五”和“十二五”期间，节能环保产业新成立企业稳步增长，环保企业新增数明显高于节能企业，环比增长率大多维持在20%-40%之间，其中2010年和2014年是新进入企业增长的小高峰。但进入“十三五”期间，随着产业政策机制完善，市场监管规范力度加大，从2016年开始，产业新增数逐年骤减，行业准入门槛提升，产业内相关企业专业化、精细化程度逐步提高，节能环保产业导向正逐步由“数量”向“质量”转变。
综上，节能环保行业近年来增速有所降低，但是行业总产值规模仍保持增长-16-态势，结合节能环保行业监管力度加大、准入门槛不断提升，产业发展从数量增长向质量提升转变，因此，节能环保行业整体仍处于规范阶段、上升阶段，行业内具有核心技术、核心竞争力的企业处于稳步增长期。
2、行业竞争格局、市场占有率
（1）行业竞争格局
节能环保产业是指为节约能源资源、发展循环经济、保护环境提供技术基础
和装备保障的产业，是一个跨行业、跨领域，与其他行业相互交叉、相互渗透的综合性产业，细分领域众多。根据国家统计局2018年下发的《战略性新兴产业分类》对战略新兴行业的界定，节能环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一，包含了高效节能、先进环保、资源循环利用三个分支产业，涉及
23个细分行业。
上图是节能环保产业链简介，有上中下游不同职能的企业协作完成，同时也有部分综合实力较强的节能环保企业能够实现上游和中游产业链上的纵向一体化。上游：市场主体以中小规模经济单位为主，主要是节能环保制造企业、节能环保技术研发单位、节能环保投资机构。目前产品性质、结构、功能等方面差别不大，企业间围绕价格、产品和服务质量展开竞争。中游：以项目或工程分包、节能环保提供和运营服务为主要形式的市场，一些第三方服务机构也参与其中，企业核心竞争力的关键在于其整合能力，既包括对上游的整合，也包括对产品、项目、市场、资金以及技术等各要素的整合。主要市场主体包括节能环保服务提供商和运营商、节能环保产品制造经销商、节能环保项目分包商、节能环保产品
分销商、节能环保工程施工单位、第三方咨询/检测/培训/认证/监理等服务机构。
下游：参与主体主要是高耗能、高污染、高排放企业，接受节能环保服务节能环-17-保服务。
*上游行业对本行业的影响
标的公司业务上游主要为节能环保装备制造行业，包括工业显热回收利用管式换热器（焦炉荒煤气显热回收上升管）、蒸汽汽包、熄焦焦罐、除尘设备、余
热发电机和相关机械设备等。目前，焦炉荒煤气上升管显热回收技术、干熄焦技术和焦化化产 VOCs 治理技术比较成熟，与常规的节能环保技术相比，上游设备供应商数量不多，掌握核心装备技术的厂商较少，一般为综合解决方案厂商。由于核心装备的技术含量高、通用性窄等特殊特点，核心装备厂商有一定的议价能力。随着国家对钢铁、焦化等低碳排放要求的提高，进一步释放上游节能环保装备制造需求，一定程度上助推了节能环保装备价格的上涨。而上游设备、材料等价格的上涨，会增加本行业内企业的营业成本，进而对本行业的盈利能力产生不利影响。
*下游企业对行业的影响
下游企业对于节能环保装备和服务的需求量，很大程度上和其自身产品的产量成正比，所以下游企业的景气程度与节能环保行业的发展密切相关。不符合《产业结构调整指导目录》、《焦化行业标准条件》及地方相关政策要求的产能，在钢铁行业景气度持续较好的大背景下，多数企业会接受以新增符合《焦化行业标准条件》等规定要求的焦化产能置换现有落后淘汰产能的方式，从而带来新的大型焦炉及配套上升管设施建设需求，为给焦化企业提供节能服务的企业带来良好的发展机遇。
综上，标的公司业务上游主要为节能环保装备制造行业，虽然设备、材料来等价格不断上涨，但标的公司具备提供节能工程改造的核心装备和技术能力，并通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方
案设计、项目融资、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务，以此降低运营成本；同时，下游企业基于环保政策的要求，给标的公司等为焦化企业、高能耗企业提供节能环保服务带来发展机遇。
（2）市场占有率分析
截至2022年4月底，全国节能服务公司总数已达到7119家，其中，排名前-18-五的省份是北京、江苏、山东、上海、广东，节能服务公司数量分别为887、705、
673、543、481家。在区域分布上，华东和华北地区数量最多，分别为2902和1551家，两地合计占比已超过50%，相比之下，西北地区仅占4.4%；西北五省中，陕西省节能服务公司数量144家，是西北地区数量唯一过百的省份。
虽然目前行业规模正在不断扩大，市场集中度也在不断提高，但在地域分布、技术能力等方面的发展仍不平衡，中、低端服务业务市场竞争激烈，高端服务业务也受制于资金及技术水平的限制。未来，随着节能行业的快速发展，客户在选择上倾向于资金实力、业务资质更强的节能服务公司，市场需求将对整个行业的技术水平和服务能力提出了更高的要求。
-19-标的公司在经营模式、经营及销售策略、研发模式、人才管理等方面具有一
定的优势，在面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域的市场占有率不断提高。
3、行业发展趋势
节能环保产业是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，未来市场前景广阔，我国《“十三五”规划纲要》要求发展绿色环保产业，培育服务主体，推广节能环保产品，支持服务模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大；鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务；推行合同能源管理、合同节水管理和环境污染第三方治理。
党的十八大提出创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，国家宏观政策调结构转方式，对环境保护提出了更高要求，绿色产业发展面临重要的机遇期，具有巨大的市场发展空间。2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》提出：坚持节能优先方针，深化工业、建筑、交通等领域和公共机构节能，推动 5G、大数据中心等新兴领域能效提升，强化重点用能单位节能管理，实施能量系统优化、节能技术改造等重点工程，加快能耗限额、产品设备能效强制性国家标准制修订。
2022年2月，国家发展改革委等4部门联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》提出，对于能效在标杆水平特别是基准水平以下的企业，积极推广实施指南提出的先进技术装备，加强能量系统优化、余热余压利用、污染物减排、固体废物综合利用和公辅设施改造，提高生产工艺和技术装备绿色化水平。推动钢化联产，依托钢铁企业副产煤气富含的大量氢气和一氧化碳资源，生产高附加值化工产品。开展工业炉窑烟气回收及利用二氧化碳技术的示范性应用，推动产业化应用。到2025年，钢铁行业炼铁、炼钢工序能效标杆水平以上产能比例达到30%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高。
我国节能环保产业的驱动力仍是国家政策，现仍处在产业大发展的阶段。根据十四五规划和2035年远景目标建议，培育壮大节能环保新兴产业，提高产业链供应链现代化水平，强化经济高质量发展的战略支撑。实施战略性新兴产业集群发展工程，在节能环保领域，培育一批特色鲜明、优势互补、结构合理的战略-20-性新兴产业集群；加快补齐生态环保等领域短板，扩大战略性新兴产业投资。
*节能环保产业是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，根据政策要求，节能服务行业未来的发展发展空间巨大。随着我国工业化、城镇化快速发展，能源需求呈刚性增长，资源环境约束日趋强化，节能减排形势依然严峻，在客观上将促进节能环保产业的发展，带来巨大发展空间。
*产品向高端化、成套化方向发展。目前我国在节能环保常规技术产品方面已成熟，但在高端技术产品方面仍较为缺乏，未来具有研发实力的国内节能设备、污染治理设备、资源综合利用设备骨干龙头企业将面临更多的发展机遇，这也将促进市场和行业秩序的进一步整合与规范。
*节能环保产业与互联网深度结合。2015年7月国务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，意见中首次明确指出：“互联网在促进环保等产业转型升级方面已经取得明显效果，其中，要着力发展资源环境的动态监测、智慧环保、废旧资源回收利用等领域”，该意见的印发表明了国家对于实体环保服务业互联网化的高度重视，也为部分环保服务业的细分领域的转型升级提供了思路。
*行业集聚持续增强，“专精特新”成中小企业发展方向。目前，我国节能环保行业的集中度较欧美等发达国家还有一定差距。据统计，营收超百亿元的企业数量，美国有20余家，我国仅10余家。我国节能环保企业以中小企业为主，一方面，将技术、产品与服务相集成的节能环保业务综合服务模式可以快速增强企业技术实力和资本运作能力，促进中小企业以集团合作的方式规范发展，提高我国大型企业在全球市场上的竞争力；另一方面，不能忽视全国90%的节能环保企业都是中小企业的现实。“十四五”期间，行业集中度将进一步增强，行业整体竞争力得到提升，拥有核心技术的中小企业更加趋向“专精特新”方向发展，中小企业专业化生产和协作配套能力将进一步提高，集成化与差异化相结合将助推我国节能环保产业良性发展。
（二）标的公司的主要经营模式，结合标的公司的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有率等，分析标的公司的行业地位和竞争优势；
【回复】
-21-标的公司商业模式是以“节能环保装备及成套工程技术解决方案”为战略立足点，面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理（EMC）和工程总承包
（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能环保装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
1、经营模式
（1）采购模式
标的公司采用以项目为导向的采购模式，根据项目进度进行采购工作。*在采购内容方面，主要是公司投资或承建的工程项目所需的物资、工程分包及服务，项目建设所需采购的材料、设备、配件及工具等。包括钢材、管件、阀门；工艺泵、风机、汽包、排污扩容器、上升管；机务安装、土建施工、电气安装、水处
理施工；TRT 缓蚀除盐剂等化工材料。双方就项目施工过程中需要确定的相关设备、物资的型号标准、数量和技术参数等事先沟通确认，由生产需求制定采购计划来进行采购。*在采购方式方面，分为非招标采购和招标采购。在非招标采购中，根据采购计划进行市场询价，在充分比较各家供应商的供货能力、供货价格和产品品质等方面因素后对供应商进行筛选，保障产品的及时供应和采购成本的控制；在招标采购中以质量、交期（交货时间）、价格、配合度（售后及信息反馈）作为考虑因素进行合格供方管理以控制采购成本。
（2）销售模式
标的公司根据所开展业务的市场特征和行业属性，将设备使用年限长且已有供热更换改造需求的工业企业等用能单位作为目标市场，通过招投标、议标、业务往来、客户推荐等方式获取项目资源，主要采用合同能源管理模式（EMC）和工程总承包模式（EPC）开展项目建设和运维：1、合同能源管理：* 在业务初
步接洽和项目评估时，通过对客户原有能耗的诊断和审计、节能方案的制定、测试节能效果的展示、节能效益分享期及分享比例等节能项目情况进行路演展示；
*在以上能源审计和改造方案设计的基础上核定比较确切的成本及可行的总效益，并在此基础上，设计各种分成方案，并设计谈判方案及策略、公司预期目标及底线；*公司与客户就以上问题进行节能服务合同的谈判，并签订合同能源管-22-理合同。同时，公司通过独立从事节能项目的后期运营和维护工作，打造自主业务能力和品牌形象，以此来开拓市场。2、工程总承包：EPC 是节能环保工程建设行业总承包业务的普遍模式，即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。
2、研发能力
标的公司作为国家级专精特新企业，自成立以来就注重新技术的研究与开发工作，标的公司专门成立了设计院。
标的公司研发是以市场和客户需求为导向的，采用自主研发和合作研发的模式进行，公司核心技术研发对象是节能设备，公司通过深度了解客户的设备与工艺流程，洞悉客户需求以解决节能改造服务过程中涉及的节能技术难点及其他关键点。公司针对工程项目的各组成部分，设有不同专业胜任能力的工程师，负责对各工段研发、设计、完善专业技术和工艺流程，实现公司技术能力的不断改进。
目前标的公司在焦炉荒煤气显热回收利用技术、焦炉烟道余热回收技术、干
法熄焦及其余热发电利用技术等节能技术方面、环保治理技术方面已具备先进、成熟的研发能力。
此外，标的公司一直在积极探索研发节能环保领域的新技术，目前在研发储备新技术如下：
*冶炼熔渣余热回收技术。为解决冶金领域传统的液态渣处理方式对资源和环境所造成了巨大的浪费和污染，标的公司和西安交通大学联合研发了新型环保节能与节水技术结合的“冶炼熔渣高温显热余热回收系统”。该系统将特殊核心导热介质与节水节能环保系统相结合，取代现有水淬冷工艺及其附带的动力设备设施、环保除尘设施、烟气消白设施等，在高效回收1500℃液态熔渣热能的同时，变废热为资源，生产出清洁电力，同时减少安全隐患，实现了系统完全自动化、占用场地空间少等特点。据计算，冶炼熔渣高温显热余热回收系统工艺路线回收一吨高温渣可发电 80kWH，若全部实现工业化，每年将生产出清洁电力约 459.29亿千万时，相当于三峡发电站2019年全年发电量的一半。该项技术现已进入中试阶段，如能最终实现产业化，不仅可实现巨大的社会效益，且可为企业带来巨-23-大的经济利益。
* 二氧化碳捕集、封存和利用技术。目的是将 CO2 从工业过程、能源利用或大气中分离出来，直接加以利用或注入地层以实现 CO2 永久减排。现已完成一种钴镍双金属有机框架二氧化碳吸附材料及其制备方法与应用（专利号：ZL201910652086.9）、一种氮参杂多孔空心碳球二氧化碳吸附材料及其制备方法与应用（专利号：ZL201710113956.6）、一种多孔碳花吸附材料及其制备方法和应用（专利号：ZL201710115048.0），下一步将通过科研成果转化实现小试、中试和产业化。
*氢气存储及运输技术。目的是解决氢能应用中，加氢站建设过程中氢能的大规模储存及运输成为一大难题。标的公司将依托当前制造基础，面向燃料汽车、氢气运输和加氢站，布局低成本高压气态储氢罐生产制造技术，包含内胆、罐体等关键部件制造，解决内胆自紧工艺和缠绕成型工艺。
3、成本控制
作为一家以“高端节能环保装备研发、制造及成套工程技术解决方案”为战略
立足点的科技型企业，标的公司在不断追求提高产品质量的同时，严格进行企业成本管理和控制，以保持企业的竞争力。具体措施如下：
（1）EPC 项目成本控制措施
* 标的公司 EPC 项目工程紧紧围绕工业节能为客户提供全套节能方案，在项目投标阶段，标的公司技术管理部及设计院通过标书及甲方相关要求，给出工业节能设计方案及项目实施料、工、费等基础消耗量，由招采部对相关材料、设备及施工费等进行询价，最后由成本合约部测算出该项目初步工程造价，财务部结合融资环境及不同融资渠道，给出资金成本，并进行项目可行性分析，一般会给出3个挡位价格，理想报价、同行业竞争报价及最低报价。
* EPC 项目中标后，标的公司技术管理部、设计院、招采部、工程技术管理部、运行管理部（主要是 EMC 项目）及财务部共同召集项目专题会议，优化项目实施方案并测算项目盈利水平，最终会形成项目实施进度横道图及该项目成本造价概算表。
- 24 -* EPC 项目在建设实施过程中，上述各部门要围绕项目成本造价概算表实施工程，若出现较大耗用量偏差，由技术管理部、设计院及工程技术管理部查找原因，是否存在增项内容，是否要向甲方发起签证等，若出现价格较大变动，由招采部、成本合约部及财务部调取编制项目成本造价概算表询价资料，找出原因，若是市场原因，是否要向甲方发起主要材料涨价工作联络确认函，便于项目完工最终双方结算确认。
* EPC 项目完工并竣工验收后，标的公司要组织对项目实施进行综合评定，从工期、造价及业主方对我方评价等多方面进行评定，对项目经理等相关人员进行业绩考核、激励。
（2）EMC 项目成本控制措施
* EMC 项目实施至工程完工并进入节能分享期，参考上述 EPC 项目建设管理实施。
* EMC 项目进入节能运行期，运行管理部要提前培训上岗合格的运行工人，项目进入节能运行期，运行工人及技术骨干必须掌握关键的操作规则及关键的指标变化，要随时应对甲方停水、停电等突发事件引起的系统故障。
*标的公司建立了远程在线管理服务平台，公司总工、各专业专工及分管运行副总手机上实时能查看到每个项目运行实时数据，包括系统运行水压、温度、水气分离及压差等运行参数，各专业工程师可以远程操控一些基本操作，确保系统良性运行。
*标的公司对运行管理部业绩考核、奖励，是通过每月实际节能量与设计节能量差异进行分析考核。
此外，标的公司也将通过技术升级、生产流程改进、优化企业管理等方式，实现企业未来成本持续下降，品质持续改善的目标。
4、产品市场占有率
节能环保产业是指为节约能源资源、发展循环经济、保护环境提供技术基础
和装备保障的产业，是一个跨行业、跨领域，与其他行业相互交叉、相互渗透的综合性产业，细分领域众多。根据国家统计局2018年下发的《战略性新兴产业-25-分类》对战略新兴行业的界定，节能环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一，包含了高效节能、先进环保、资源循环利用三个分支产业，涉及
23个细分行业。
标的公司主要面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，主要借助合同能源管理和工程总承包的业务模式实现技术和产品的输出，为客户提供能源管理的一站式服务，实现能源管理的信息化、智能化、绿色化运营。
因此，节能环保产业分支较多、细分行业较多，标的公司目前主要面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，因此很难具体统计标的公司在节能环保行业的市场占有率。截止本问询函回复之日，标的公司目前入网合同能源管理（EMC）监测项目11个，正承接多项围绕核心产品相关工程的设计、施工安装项目，以“合同能源管理+工程总承包服务”为典型模式实现综合服务收入的持续增长。
5、标的公司行业地位及竞争优势
结合上述标的公司的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有率等方面，标的公司处于节能环保行业重要的环节，具有一定的行业地位，具体竞争优势如下：
（1）技术优势
截止目前，标的公司在能量高效转化领域，自主开发设计焦炉煤气显热回收利用技术、高炉煤气余热余压透平发电装置（TRT 或 BPRT）腐蚀结垢控制技术等，同时也掌握了烧结余热回收技术、干熄焦工艺技术等；在气体净化领域，自主开发设计微晶吸附煤气净化技术等，同时掌握了 CFB 循环流化床半干法烟气脱硫技术、SDS 干法脱硫除尘超低排放技术、焦化厂化产烟气 VOCs-RTO 循环
净化技术等，以上技术大部分已逐步实现推广应用。标的公司现拥有专利65项，其中发明专利5项、实用新型专利60项；正在申请的专利21项，其中发明专利
13项、实用新型专利8项。
（2）研发创新优势
标的公司研发是以市场和客户需求为导向的，采用开放式创新的研发模式，具有创新导向、开放式、敏捷、持续改进并与市场紧密结合的研发特点。
-26-*创新导向的研发模式：在创新上下功夫，加强技术研究和新材料的研发，不断提升产品质量和技术含量，以满足客户需求。
*开放式的研发模式：与科研机构、大学、行业协会和其他相关企业建立长
期合作伙伴关系，共同开展技术研发和产品开发。以便获得更多的技术支持和市场信息，有助于共同解决技术难题和推广应用成果。与合作伙伴进行广泛的技术交流和合作，利用外部资源开展研发，不断扩大研发范围和深度。将客户纳入研发过程中，了解客户需求和市场需求，根据客户反馈进行产品改进和技术优化，助于缩短研发周期和降低产品失败的风险。
*敏捷的研发模式：采用敏捷开发方法，驭腾强调团队合作和迭代式开发，快速反应市场需求变化和客户需求，提高研发效率和质量。
*持续改进的研发模式：注重持续改进和优化研发流程和技术手段，引入新的技术和工具，提高研发效率和质量。充分利用现有的开源软件和平台，利用互联网、加强与行业、技术社区的交流，与其他企业和专业人士共享技术和经验，降低研发成本和风险。
*研发与市场紧密结合的研发模式：研发团队与市场团队紧密合作，了解市场需求和产品需求，根据客户反馈不断优化产品和技术，以提高客户满意度和市场竞争力。
（3）运维服务优势
设立了贴近客户的服务分支机构，24小时快速响应客户需求，力求获得客户的最大满意。近年来，标的公司为了延伸服务链条，在项目建设后期，通过整合下游生产与服务资源，建立项目远程监控平台，目前入网合同能源管理（EMC）监测项目 11 个，VOCs 治理监测项目 1 个，并配有专业的运行维护人员为项目提供24小时在线服务，该技术可使现场故障率降低80%，达到行业先进水平。
（4）团队优势
标的公司管理团队在节能服务行业从业多年，能够深入了解下游客户在节能方面存在的难点和痛点。公司组织机构结构明晰，部门职责分工明确，经营管理规范，现有员工的人才结构完善，综合素质和专业知识水平较高。公司经过不断的实践和积累，打造了一支有热情、有能力、有经验、有创新精神的工程技术管- 27 -理团队，专业负责合同能源管理（EMC）项目及相关工程技术管理、施工、安全管理。
（三）报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；
【回复】
报告期内标的公司前五大供应商情况如下：
1、2022年度前五大供应商
(单位：元)序占采购总是否为客户名称采购金额采购产品号额比例关联方
1山东军辉建设集团有限公司21110965.1613.39%工程施工否
上升管、汽包、除
2江苏龙冶节能科技有限公司12270303.357.78%否
氧器
3蒲城驭腾新材料科技有限公司10354884.626.57%化工产品是
4泊头市中弘环保设备厂7456310.684.73%工程施工否
5西安峰鑫建筑工程有限公司6938922.024.40%工程施工否
合计58131385.8336.87%--
2、2021年度前五大供应商
(单位：元)序占采购总是否为客户名称采购金额采购产品号额比例关联方
上升管、汽包、除
1江苏龙冶节能科技有限公司24204640.4919.45%否
氧器
2蒲城驭腾新材料科技有限公司11887172.919.55%化工产品是
3陕西福莱建设工程有限公司2819724.772.27%工程施工否
4西安鹏达设备安装有限公司2066028.331.66%工程施工否
5江苏科源阀门制造有限公司2033205.751.63%阀门否
合计43010772.2534.56%--
报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额分别为58131385.83元、
43010772.25元，占当年采购总额比例分别为36.87%和34.56%，占比均不超过50%。
其中关联方蒲城新材料系标的公司现实控人陈力群通过驭腾集团100%持股的公司，主营业务为化工产品的生产、销售。该关联交易产生的背景，标的公司-28-报告期内营业收入中仍有少量化工业务收入，该部分化工产品主要从蒲城新材料进行采购所形成；为避免同业竞争，标的公司在2022年初已经决策不再新增化工产品生产和销售业务客户，将已经承接的化工产品销售业务在2022年底前全部终止。从2023年开始，标的公司已不再开展化工业务。
（四）报告期内前五大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形。
【回复】
报告期内前五大客户情况如下：
1、2022年度前五大客户
单位：元占营业收销售是否为序号客户名称销售金额入比例模式关联方
1 常州焦环工程有限公司 29637054.55 18.68% EPC 否
2 山东鼎信安装工程有限公司 26805134.53 16.90% EPC 否
3 陕西黄陵煤化工有限责任公司 14183019.90 8.94% EMC 否
4 徐州龙兴泰能源科技有限公司 8234258.00 5.19% EPC 否
5 内蒙古黑猫煤化工有限公司 8228814.16 5.19% EPC 否
-合计87088281.1454.90%
2、2021年度前五大客户
单位：元占营业收销售是否为序号客户名称销售金额入比例模式关联方
1 江苏龙冶节能科技有限公司 16044876.94 12.42% EPC 否
2 陕西黄陵煤化工有限责任公司 13933147.90 10.79% EMC 否
3 徐州龙兴泰能源科技有限公司 12752212.39 9.87% EPC 否
4 临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司 12714547.18 9.84% EPC 否
5 洛阳龙泽能源有限公司 9553984.05 7.40% EPC 否
-合计64998768.4650.32%--
报告期内，标的公司向前五大客户销售金额分别为87088281.14元、
64998768.46元，占销售总额比例分别为54.90%和50.32%，报告期内前五大客户
销售金额占比均超过50%，但不存在单一客户销售金额过高的情况，因此报告期-29-内标的公司不存在对重大客户依赖的情形。
事项说明：
*常州焦环工程有限公司，成立于2021年9月，主要从事合同能源管理干熄焦项目的投资。标的公司参股常州焦环20%股权，未派出董事、监事及高管，对其不具有重大影响；因此，在报告期內，标的公司未将常州焦环列为关联方。
2023年2月，常州焦环实际控制人王国庆先生成为标的公司自然人股东，现持有
标的公司7.99%的股份，常州焦环成为标的公司关联方。
*江苏龙冶节能科技有限公司，成立于2014年9月，是一家专业从事焦炉荒煤气余热回收利用系统与装置的高新技术企业，也是一家专业制造上升管换热设备和各种压力容器的供货商；江苏龙冶亦持有常州焦环20%股权，与标的公司同为常州焦环小股东。江苏龙冶为标的公司主要供应商之一，主要是因为标的公司自身生产上升管的规模有限，无法满足业务开展的需求，需要对外采购上升管；
目前标的公司已加大对临潼分公司的投入，以提高公司上升管的产能规模，逐步减少外部采购数量。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2023年5月30日
