开源证券股份有限公司
关于对《关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案
的信息披露的问询函》回复之
核查意见
上海证券交易所:
根据贵所于2022年5月16日出具的《关于对西安博通资讯股份有限公司重
询函”)要求,开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”、“独立财务顾
问”)作为本次交易的独立财务顾问对问询函中提出的问题进行了认真核查,并
出具《开源证券股份有限公司关于对<关于对西安博通资讯股份有限公司重大资
产重组预案的信息披露的问询函>回复之核查意见》(以下简称“核查意见”)。
如无特殊说明,本核查意见中所采用的释义与《西安博通资讯股份有限公致。
开源证券就问询函中提出的问题进行了认真分析及核查,财务顾问核查意见如下:
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问题:预案披露,上市公司主营业务为高等教育,标的公司主营业务为节
能环保专用装备的研发、设计、生产以及化工品销售业务,上市公司拟购买标
的公司55%的股权。截止2022年末,标的资产总资产、净资产、营业收入分别
为2.91亿元、0.94亿元、1.59亿元,分别约占上市公司总资产规模的31%、净
资产规模的27%、营业收入规模的67%。交易完成后标的资产对上市公司资产
结构和业绩影响重大。请公司补充披露:(1)结合交易完成后上市公司对标的
公司所拥有的表决权比例、标的公司董事会席位分布情况、日常经营决策机制
等,说明本次交易完成后公司能否取得标的公司的控制权及具体认定依据；
(2)公司针对标的公司后续整合安排以及相应的管理控制措施；(3)本次仅
购买55%股份的原因及主要考虑,是否有进一步收购标的公司股份的安排；
(4)结合本次交易完成后上市公司的股权结构,说明本次交易对上市公司控制
权稳定性的影响；(5)公司对原有主营业务的后续安排,本次交易是否将导致
上市公司主营业务发生根本变化；(6)结合前述问题分析,说明本次交易是否涉嫌存在规避重组上市认定的情形。请财务顾问发表意见。
一、问询函回复
(一)结合交易完成后上市公司对标的公司所拥有的表决权比例、标的公
司董事会席位分布情况、日常经营决策机制等,说明本次交易完成后公司能否取得标的公司的控制权及具体认定依据；
1、根据本次重组交易安排,上市公司将收购标的公司55%股份；同时根据
上市公司配套募集资金安排,配套资金除用于支付本次收购现金对价外,部分
配套募集资金向标的公司增资,将进一步巩固上市公司对标的公司的控制权。
根据标的公司章程约定,驭腾能环的经营方针和投资计划、非职工代表担
任的董事、监事的选举和更换等重大事项,需由公司股东大会审议批准。股东
大会会议由股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东大会作出
普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、本次交易完成后,上市公司将向标的公司推荐半数以上的董事席位,并
根据标的公司章程选举董事、董事长,上市公司将控制董事会过半数的表决权。
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根据标的公司章程约定,董事会负责执行股东大会的决议、决定公司的经
营计划和投资方案、制订年度财务预算方案和决算方案、决定公司内部管理机构的设置等。董事会作出决议,必需经全体董事的过半数通过。
3、上市公司将对标的公司建立有效的控制制度和加强日常经营监督,强化
上市公司在对外担保、抵押担保、资产处置、财务运作等方面对标的公司的管
理和控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,提高标的公司资产的运营效率和抗风险能力。
综上所述,本次交易完成后,驭腾能环成为上市公司控股子公司,上市公
司将拥有标的公司股东大会55%以上的表决权,控制标的公司董事会过半数的
表决权,能够对驭腾能环股东大会、董事会的决议产生决定性影响；并通过对
标的公司建立有效的控制制度和监督制度加强对标的公司的管理和控制。因此,
本次交易完成后,上市公司可以取得标的公司的控制权,能够对标的公司形成有效控制。
(二)公司针对标的公司后续整合安排以及相应的管理控制措施；
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易,
上市公司主营业务增加节能服务板块,初步实现对节能服务行业的战略布局。
为实现标的公司既定的经营目标,保持其管理和业务的连贯性,以及在运营管
理延续自主独立性,本次交易完成后,上市公司对标的公司现有的组织架构和人员不做重大调整,现有管理层将保持基本稳定。
在此基础上,上市公司将在公司治理、人员稳定性、内控制度建设等方面对标的公司进行整合,整合安排计划如下:
1、上市公司与标的公司的业务整合计划
在业务整合方面,标的公司作为上市公司控股公司,将在上市公司统一领
导下,以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务,同时借助上市公司平
台实现融资渠道扩宽、品牌提升等,以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
此外,上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范管理经验
等方面优势全力支持标的公司的业务发展,将其打造成为国内领先的节能服务
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企业。
2、上市公司与标的公司的资产整合计划
本次交易完成后,标的公司作为上市公司控股子公司,仍为独立的法人企
业,上市公司将继续保持其资产的独立性,确保标的公司拥有与其业务经营有
关的资产、资质和配套设施,使其资产与上市公司严格分开。标的公司将按上
市公司的管理标准和内控制度管理体系,在董事会授权范围内行使其正常生产
经营相关的购买或出售权利,其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市
公司批准后实施。标的公司如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担
保等重大事项,应当与上市公司共同遵照相关法律法规、上市公司管理制度等,并履行相应程序。
3、上市公司与标的公司的财务整合计划
标的公司作为独立法人,保持财务独立,同时,标的公司将进一步按照上
市公司财务制度等规定,规范标的公司日常经营活动中的财务管理,提高整体资金的使用效率。
4、上市公司与标的公司的人员整合计划
为了实现标的公司既定的经营目标,保持其管理、业务的连贯性,本次交
易完成后,上市公司对标的公司的人员将不作重大调整,现有核心团队和管理
层将保持基本稳定。上市公司将保持现有管理层基本稳定,以充分调动其积极
性,发挥其管理经验和管理能力,保持团队优势,保持经营活力并提升整合绩效,促进标的公司的持续稳定发展。
同时,上市公司将以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具
体的要求,以业绩考核为手段,监督、管理核心团队,促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
5、上市公司与标的公司的机构、治理整合计划
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,标的公司保持
机构的独立性,日常运营和治理将严格按照《公司法》、《证券法》、上市相关管
理制度和内控制度体系、标的公司章程及全国股转公司、交易所和中国证监会
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的规定执行。
(三)本次仅购买55%股份的原因及主要考虑,是否有进一步收购标的公司股份的安排；
1、本次仅购买55%股份的原因及主要考虑
(1)上市公司拟通过收购标的公司控股权实现在节能服务行业的战略布局,
为上市公司增加新的利润增长点,但本次交易对上市公司而言属于跨行业并购,
存在一定的整合风险；因此,为降低投资的风险,上市公司选择购买标的公司55%股份。
(2)标的公司主要股东对标的公司的业务发展前景坚定看好,愿与上市公司
共同促进标的公司未来的发展,希望尽可能多的继续持有标的公司的股份,经交易各方协商,本次交易仅购买标的公司55%股份。
(3)标的公司的股东中陕西博睿永信企业管理合伙企业(有限合伙)为标的
公司的员工持股平台,保留其部分股份有利于激励标的公司经营管理层及核心
员工的积极性,保持团队稳定,促进标的公司业务的开拓发展,也符合上市公司的利益。
因此,上市公司收购标的公司55%股份,是基于看好标的公司的业务发展、
稳定标的公司的经营团队和控制投资风险等多重因素,在交易各方充分协商谈判后做出的合理商业安排。
2、是否有进一步收购标的公司股份的安排
根据本次重组交易安排,上市公司将以发行股份及支付现金方式购买标的
公司55%股份,并计划使用配套募集资金中的部分资金对标的公司进行增资,
具体增资的金额将在后续重组报告书中予以披露；对于标的公司剩余股份,上
市公司目前尚无明确的收购计划,各方同意在本次交易实施完毕且业绩承诺期
满之后,结合标的公司届时的公允市场价值,就标的公司的剩余股份的后续交易另行协商。
(四)结合本次交易完成后上市公司的股权结构,说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响；
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本次交易之前,上市公司总股本为64,258,000股,经发集团持有上市公司
20.60%股份,为上市公司控股股东,西安经济技术开发区管理委员会为上市公
司实际控制人；根据交易各方协商结果,本次交易完成后,经发集团仍为上市
公司控股股东,其在上市公司中的持股比例与陈力群及其一致行动人(驭腾集
团、博睿永信、聚力永诚)在上市公司中的持股比例差额在5%以上。具体的持股数量及持股比例将在重组报告书中予以披露。
此外,陈力群及其一致行动人(驭腾集团、博睿永信、聚力永诚)已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,主要内容如下:
“(1)本承诺人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发
区管理委员会,本承诺人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
(2)除本承诺人中的陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永
信企业管理合伙企业(有限合伙)和陕西聚力永诚企业管理合伙企业(有限合
伙),同受陈力群控制,与陈力群构成一致行动人的情况以外,本承诺人未与
发行人其他股东或任何其他第三方签署一致行动协议或达成一致行动关系以扩大在发行人的表决权比例。
(3)本人/本企业承诺以本人/本企业持有的发行人股份为限行使表决权,
不会以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得发行人
其他股东额外授予的表决权,不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上
市公司的实际控制权,亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。”
综上,本次交易不影响上市公司的控制权,本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
(五)公司对原有主营业务的后续安排,本次交易是否将导致上市公司主营业务发生根本变化；
本次交易前,上市公司主营业务是高等教育业务,由公司持有70%股权的
西安交通大学城市学院开展。本次交易的标的公司驭腾能环是一家深耕节能环
保领域的国家级高新技术企业,标的公司面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗
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能行业,在工业余热回收利用领域,提供节能工程改造的核心装备和技术,并
通过合同能源管理(EMC)和工程总承包(EPC)的业务模式开展节能工程的方
案设计、项目融资、节能环保装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
本次交易完成,上市公司在保持原主营业务的情形下,进入行业前景良好、
竞争优势突出、盈利能力较强的节能服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
(六)结合前述问题分析,说明本次交易是否涉嫌存在规避重组上市认定的情形。
综上所述,上市公司收购标的公司55%股份,是满足各方合理要求的商业
安排,上市公司对标的公司剩余股份无明确的收购计划；且本次交易完成前后,
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更,交易对方陈力群及其一致行动人也作出了不谋求上市公司控制权的承诺。
因此,本次交易不存在规避重组上市的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
1、结合本次交易完成后上市公司对标的公司所拥有的表决权比例、标的公
司董事会席位分布情况、日常经营决策机制等,本次交易完成后上市公司可以取得标的公司的控制权。
2、上市公司将在公司治理、人员稳定性、内控制度建设等方面对标的公司进行后续整合及采取相应的管理控制措施。
3、上市公司本次交易收购标的公司55%股份,是基于看好驭腾能环的业务
发展、稳定驭腾能环的经营团队和控制投资风险等多重因素,在交易各方充分协商谈判后做出的合理商业安排。
对于标的公司剩余股份,上市公司目前尚无明确的收购计划,各方同意在
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本次交易实施完毕且业绩承诺期满之后,结合标的公司届时的公允市场价值,就标的公司的剩余股份的后续交易另行协商。
4、根据交易各方协商,本次交易完成后,经发集团仍为上市公司控股股东,
其在上市公司中的持股比例与陈力群及其一致行动人(驭腾集团、博睿永信、
聚力永诚)在上市公司中的持股比例差额在5%以上,具体的持股数量及持股比
例将在重组报告书中予以披露；同时,结合陈力群及其一致行动人(驭腾集团、
博睿永信、聚力永诚)已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；本次交
易完成后,不影响上市公司的控制权,上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
5、本次交易完成,上市公司在保持原主营业务的情形下,进入行业发展前
景广阔的节能服务业务；本次交易将导致上市公司主营业务由交易前的高等教育为主转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
6、鉴于,上市公司收购标的公司55%股份,是满足各方合理要求的商业安
排,上市公司对标的公司剩余股份无明确的收购计划；且本次交易完成前后,
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更,交易对方陈力群及其一致行
动人也作出了不谋求上市公司控制权的承诺。因此,本次交易不存在规避重组上市的情形。
(以下无正文)
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(本页无正问,为开源证券股份有限公司关于对《关于对西安博通资讯股
份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》回复之核查意见之签章页)
开源证券股份有限公司
203年5月9日
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