证券代码：600455证券简称：博通股份上市地点：上海证券交易所关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函

之回复（修订稿）独立财务顾问

二〇二三年十二月上海证券交易所：

西安博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”或者“博通股份”）于2023年10月11日收到上海证券交易所下发的《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕55号，以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修订，现就相关事项回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。

本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

反馈意见所列问题黑体（不加粗）

对问题的回答宋体（不加粗）

涉及申请文件补充披露或修改内容楷体（加粗）

6-1-1目录

（一）关于交易方案及交易性质........................................3

问题1．关于交易性质............................................3

问题2．关于整合风险...........................................51

（二）关于标的公司业务与财务状况.....................................64

问题 3．关于 EPC 业务 ..................................... 64

问题 4．关于 EMC 业务 .................................... 215

问题5．关于行业竞争格局........................................262

问题6．关于主要客户..........................................280

问题7．关于采购和供应商........................................329

问题8．关于成本和毛利率........................................361

问题9．关于期间费用..........................................372

问题10．关于合同资产.........................................384

问题11．关于应收票据和应收账款....................................399

问题12．关于应付款项.........................................421

问题13．关于固定资产.........................................436

问题14．关于存货...........................................443

问题15．关于标的公司化工业务.....................................454

问题16．关于财务内控不规范......................................461

（三）关于标的公司估值.........................................479

问题17．关于收益法评估预测......................................479

问题18．关于评估参数.........................................535

（四）关于合规性............................................547

问题19．关于标的公司历史沿革.....................................547

问题20．关于标的公司生产及办公场地..................................559

问题21．关于交易对方.........................................563

（五）其他...............................................579

问题22．关于信息披露.........................................579

问题23．关于舆情核查.........................................582

6-1-2（一）关于交易方案及交易性质

问题1．关于交易性质

根据重组报告书：（1）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成重组上市；（2）本次交易前，上市公司控股股东为经发集团，实际控制人为经发区管委会，持股比例为20.6%；本次交易中，上市公司拟购买驭腾能环55%股权，交易作价2.97亿元，其中约1.08亿元以现金支付，全部来源于配套募集资金；本次交易后，经发集团持股比例为17.73%，同时交易对方陈力群及其一致行动人持股比例为11.94%，交易对方王国庆持股比例为2.03%；

（3）本次交易前上市公司主营业务为高等教育业务，本次交易后上市公司将变更为双主业。

请公司说明：（1）上市公司现有教育类业务未来3年内是否有出售计划。

如是，分析本次交易未同步置出的原因；如否，披露明确具体的承诺；（2）结合王国庆参与标的公司业务发展及作用，与标的资产实际控制人的关系等，分析王国庆与陈力群是否构成一致行动关系；（3）本次交易购买标的资产55%股权的原因，剩余股权的安排；如购买全部股权，是否构成重组上市；（4）交易对价中约1.08亿元以现金支付的原因及主要考虑，结合上市公司自有资金及借款情况分析配募失败对本次交易及上市公司财务状况的影响，以及现金支付的合理

性；（5）结合交易完成后经发集团和陈力群控制上市公司的表决权比例、上市

公司的董事会构成及持有标的资产的股权比例、标的资产的业务经营管控、公司

主营业务的变化情况等，分析上市公司的控制权是否发生变更，本次交易不构成《重组办法》第13条规定的重组上市的合理性及依据。

请律师核查（1）-（3）（5）并发表明确意见；会计师核查（4）并发表明确意见。

请公司披露：（1）上市公司是否具有明确可行的发展战略，如是，具体说

明；（2）上市公司2009年至今共筹划四次重组，均未成功实施，表格列示公司

历次重组的时间、标的资产名称及主营业务，是否置出原有资产，是否涉及控制权变更，是否构成重组上市；（3）结合发展战略分析公司历次重组是否符合相关发展战略，公司历次筹划控制权变更及重组上市的原因；（4）结合前述情况、

6-1-3标的公司市场地位、行业发展情况及标的公司的资产负债率、经营活动现金流量、内控不规范、大额应收款项等反映标的资产经营状况的主要指标，分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，并充分论证本次交易的必要性。

回复：

一、上市公司现有教育类业务未来3年内是否有出售计划。如是，分析本次

交易未同步置出的原因；如否，披露明确具体的承诺

1、上市公司现有教育类业务的特殊性质

报告期内，上市公司主营业务主要是高等教育，上市公司直接持有西安交通大学城市学院（简称“城市学院”）70%的举办者权益，上市公司本部辅之有少量计算机信息技术业务。

根据城市学院的章程，城市学院的性质为普通高校西安交通大学与社会力量上市公司合作举办的本科层次的独立学院，属于民办高等教育。

2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议

审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，该修改规范自2017年9月1日起施行。本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律法规的规定处理。

2016年12月30日，教育部等五个部门联合发布《民办学校分类登记实施细则》，且教育部、人力资源社会保障部、工商总局联合发布《营利性民办学校监督管理实施细则》，与《民办教育促进法（2016修正）》相配套，初步构建了上位法律、国务院文件、部门配套政策相衔接的，相对完整的分类管理改革制度和实施体系。其中，《民办学校分类登记实施细则》规定，实施本科以上层次教育的非营利性民办高等学校，由省级人民政府相关部门办理登记；正式批准设立的营利性民办学校，依据法律法规规定的管辖权限到市场监督管理部门办理登

6-1-4记；并规定民办学校变更登记类型的办法由省级人民政府根据国家有关规定，结

合地方实际制定。

2018年1月14日，陕西省人民政府发布实施《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》（陕政发[2018]2号），结合陕西省实际提出具体实施意见，指出：对民办学校（含其他民办教育机构）实行非营利性和营利性分类管理，现有民办学校按《民办学校分类登记实施细则》规定重新登记，过渡期限为2017年9月1日至2022年9月1日前。

截至目前，陕西省人民政府尚未颁布有关于现有民办学校具体重新登记为营利性或非营利性的实施细则或办法，亦尚未实质性开展存量民办高校分类管理选择的登记工作。另外，如果城市学院选择登记为非营利性民办学校，将享受到更多的政府补贴、政府购买服务、基金奖励、捐资激励、土地划拨、税费减免等方

面的扶持优惠政策，但非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学，将会对上市公司的经营发展产生重大影响；如果选择为营利性民办学校，则需要进行财务清算，经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，重新登记，继续办学，会对城市学院的发展产生一定的影响。

因此，综合考虑陕西省人民政府关于现有民办学校选择营利性或非营利性的相关政策尚不明确，亦尚未实质性开展存量民办高校分类管理选择的登记工作，以及作出非营利性选择或营利性选择对上市公司和城市学院综合影响的不确定性，上市公司目前无法作出城市学院选择营利性或非营利性的决定，目前亦无法决定是否置出、何时置出城市学院。

2、推动城市学院转设投资校园二期建设

为推动城市学院转设工作、达到转设所需最低标准、促进城市学院未来可持续发展，上市公司分别于2023年11月3日召开第七届董事会第二十次会议、11月20日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于西安交通大学城市学院投资校园二期建设的议案》，同意城市学院投资71582.95万元用于校园二期建设，包括：购买二期土地70.516亩、价款5944.50万元，二期建设图书馆和

6-1-5学生宿舍各一栋楼、工程建设投资65638.45万元，资金来源为城市学院自有资

金及借款等方式。

3、上市公司现有教育业务产生持续稳定的经营净现金流

上市公司现有的高等教育业务是上市公司目前主要的收入、利润来源，城市学院最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

营业收入23631.4922495.0719578.38

净利润3936.434585.683777.54

经营活动现金流量8397.3711855.775642.46

从维护上市公司及全体股东的利益角度出发，上市公司目前无置出教育资产的具体计划；待相关政策、内容和事项明确后且经综合评估，并做好相关风险应对措施的情况下再行考虑。

综上所述，上市公司目前无置出教育资产的具体计划，亦无法决定未来三年内是否置出高等教育业务、何时置出高等教育业务。

二、结合王国庆参与标的公司业务发展及作用，与标的资产实际控制人的关系等，分析王国庆与陈力群是否构成一致行动关系

（一）王国庆参与标的公司业务发展及作用

1、王国庆通过其控制的企业向标的公司提供借款

王国庆因看好节能环保行业的市场前景，以及标的公司的技术实力和未来发展，2022年7月，王国庆通过其控制的江苏飞天投资有限公司向标的公司提供无息借款1406万元，借款期限为1年，同时约定“驭腾能环在本协议签署且飞天投资足额向其转账起壹年内在全国股转系统挂牌，则挂牌后驭腾能环实际控制人应向标的公司股东大会提议向飞天投资或其指定第三方定向增发股份，相关定向增发股份的方案最终依据驭腾能环股东大会决议及股转公司审议通过后的发行方案执行”。

王国庆通过其控制的企业向标的公司提供借款，对标的公司业务发展有一定

6-1-6的资金支持作用。

2、王国庆增资入股标的公司2022年11月，标的公司董事会、股东大会审议通过《关于认购对象签署附生效条件的<股票定向发行认购合同>的议案》，向王国庆定向增发股份；2022年11月17日，驭腾能环与王国庆签署了《股票定向发行认购合同》，王国庆以现金20048000元认购标的公司358万股股份，持股比例为7.99%。

王国庆作为标的公司的投资人、行使股东表决权，但不在标的公司担任董事或高管等任何职务，亦不参与标的公司的经营和管理。

3、王国庆通过其控制的企业与标的公司共同投资设立常州焦环

常州焦环由标的公司、飞天投资和江苏龙冶于2021年9月共同出资设立。

其中，标的公司持股20%，飞天投资持股60%，江苏龙冶持股20%；飞天投资为常州焦环的控股股东，王国庆为常州焦环的实际控制人。

常州焦环的经营范围包括：许可项目：建设工程监理；建设工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理；节能管理服务；专业设计服务；工业设计服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；

大气污染治理；环境保护专用设备销售；矿山机械销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。常州焦环主营业务主要通过 EMC 模式承接新一代干熄焦项目。

根据标的公司提供的业务合同资料，报告期内，标的公司与常州焦环共签订

4 项 EPC 合同，均为承接焦炉及干熄焦配套除尘项目，该等项目合同的具体情况

如下：

6-1-7单位：万元

序号合同名称合同主要内容签署日期合同金额标的公司主要负责焦炉内蒙古庆华集团庆华煤化有限责

配套机、焦侧除尘站工

任公司2×100万吨焦化4.3米焦炉

1程设备及材料成套供2022.72900.00升级改造项目6.78米捣固“焦炉货、施工、调试、技术机侧、焦侧地面除尘站”工程培训标的公司主要负责干熄

内蒙庆华 140t“干熄焦配套除尘”

2焦余热回收项目配套除2022.21080.00

及关联设备供货及安装工程

尘器的安装、调试标的公司主要负责三套宁夏庆华干熄焦配套除尘系统项

3干熄焦除尘系统、一二2022.11616.50

目一期次除尘输灰设备标的公司主要负责三套宁夏庆华干熄焦配套除尘系统项

4干熄焦除尘系统、一二2022.11616.50

目二期次除尘输灰设备

标的公司投资常州焦环是基于财务投资的目的，同时标的公司通过招投标等方式承接常州焦环焦炉及干熄焦业务中的除尘项目。干熄焦除尘技术是市场比较成熟的技术之一，也属于干熄焦整体项目中一个独立的单体项目，标的公司在节能环保领域具备开展干熄焦除尘项目的技术能力，拥有安全生产许可证、环保工程专业承包二级资质、机电工程施工总承包三级资质、工程设计等业务资质，并且驭腾能环具备丰富的工程项目施工经验及环保工程类项目经验。

王国庆主要通过其控制的常州机械设备进出口有限公司从事国际贸易业务，江苏飞天投资有限公司为其投资业务平台，常州焦环由江苏飞天投资有限公司投资持股60%，常州焦环的执行董事及法定代表人为孟晓东，监事为王国智，具体业务经营由所聘请的总经理潘永俊及专业团队负责，实行项目经理负责制，王国庆并不直接参与业务经营。

因此，王国庆主要是作为财务投资人投资入股标的公司，仅对标的公司提供资金支持，但并未实际参与标的公司的经营管理、对标的公司的业务发展并不存在具体作用或实际影响。

（二）王国庆与标的资产实际控制人的关系

根据标的公司提供的工商档案资料、章程、股份认购协议等资料及确认，王

6-1-8国庆与标的公司实际控制人陈力群之间为合作伙伴关系，除“（一）王国庆参与标的公司业务发展及作用”所述，王国庆通过其控制的企业向标的公司提供借款、作为财务投资人增资入股标的公司、与标的公司共同投资设立常州焦环、标的公

司与常州焦环存在业务往来等情况之外，王国庆与标的公司实际控制人陈力群之间不存在任何亲属关系、委托持股关系或一致行动关系等。

（三）王国庆与陈力群不构成一致行动关系

如“（一）王国庆参与标的公司业务发展及作用”和“（二）王国庆与标的资产实际控制人的关系”所述，王国庆与标的公司实际控制人陈力群之间不存在任何亲属关系、委托持股关系或一致行动关系等。

根据陈力群及其一致行动人（驭腾集团、博睿永信、聚力永诚）出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，除驭腾集团、博睿永信、聚力永诚与陈力群构成一致行动人的情况以外，陈力群、驭腾集团、博睿永信、聚力永诚未与发行人其他股东或任何其他第三方签署一致行动协议或达成一致行动关系以扩大在发行人的表决权比例。

根据王国庆出具的《关于不谋求一致行动安排的承诺函》，王国庆投资入股标的公司系其本人的独立决策行为，出资价格公允，其作为标的公司的股东依法独立行使表决权，不存在其他限制条件；王国庆与陈力群及其一致行动人或任何

其他第三方之间均不存在有关于标的公司股权或权益的任何口头或书面的一致

行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；在本次交易完成后将以其本人持有的上市公司股份为

限行使表决权，不会以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权，不会谋求与任何其他方达成一致行动安排以扩大其本人在上市公司的表决权比例，亦不会做出损害上市公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。

因此，王国庆与标的公司实际控制人之间不存在任何一致行动关系。

三、本次交易购买标的资产55%股权的原因，剩余股权的安排；如购买全

6-1-9部股权，是否构成重组上市

（一）本次交易购买标的资产55%股权的原因

本次交易上市公司购买标的资产55%股权的主要原因如下：

1、上市公司拟通过收购标的公司控股权实现在节能服务行业的战略布局，

为上市公司增加新的利润增长点，但本次交易对上市公司而言属于跨行业并购，存在一定的整合风险；因此，为降低投资的风险，上市公司选择先控股标的公司，购买标的公司55%股份。

2、标的公司主要股东对标的公司的业务发展前景坚定看好，愿与上市公司

共同促进标的公司未来的发展，希望尽可能多地继续持有标的公司的股份，经交易各方协商，本次交易购买标的公司55%股份。

3、标的公司的股东中博睿永信为标的公司的员工持股平台，保留其部分股

份有利于激励标的公司经营管理层及核心员工的积极性，保持团队稳定，促进标的公司业务的开拓发展，也符合上市公司的利益。

因此，上市公司收购标的公司55%股份，是基于看好标的公司的业务发展、稳定标的公司的经营团队和控制投资风险等多重因素，在交易各方充分协商谈判后做出的合理商业安排，具有合理性。

（二）剩余股权的安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及

《重组报告书》中关于配套募集资金用途的约定安排，上市公司将以发行股份及支付现金方式购买标的公司55%股份，并计划使用配套募集资金中的5000万元对标的公司进行增资；上市公司与交易对方同意在本次交易实施完成且业绩承诺

期满之后，结合标的公司届时的公允市场价值，就标的公司的剩余股份的后续交易双方另行协商。因此，对于标的公司的剩余股权，上市公司目前尚无明确的收购计划。

（三）如购买全部股权，是否构成重组上市

6-1-10对于标的公司的剩余股权，上市公司目前尚无明确的收购计划。

上市公司在筹划本次重组方案时即考虑了实施本次重组对国有资本上市公

司控股权的影响程度，为维护经开区管委会的实际控制人地位和国资股东控股地位，本次重组后经发集团与陈力群及其一致行动人的持股比例差距保持在5%以上，保持上市公司控股股东及实际控制人不变，是本次交易实施的前提条件；相应地，交易对方陈力群及其一致行动人（驭腾集团、博睿永信、聚力永诚）已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会做出损害上市公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为；并且驭腾集团、陈力群、博睿永信及聚力永诚出具

了书面声明，声明本次交易中，其无认购上市公司本次配套募集资金的安排；本次交易完成后36个月内，其无增持上市公司股份的安排。

同时，上市公司的控股股东经发集团已出具《西安博通资讯股份有限公司控股股东关于维持上市公司控制权稳定的说明》，说明本次交易方案的制定和实施充分考虑对上市公司国有资本控制权的影响程度，维护经开区管委会的实际控制人地位和经发集团作为国资股东在上市公司的控股股东地位，确保上市公司控制权不发生变更；经发集团作为上市公司的控股股东，督促上市公司在本次交易中制定合理的交易方案，并采取各种有效措施，以确保在本次交易中上市公司的控制权不变。

假设本次交易购买的是标的公司全部股权（不考虑标的公司作为新三板挂牌企业，陈力群作为董事长任职期间每年转让股份不得超过其所持有标的公司股份总数的25%的限制，驭腾集团、博睿永信及聚力永诚实际所持股份于2024年10月19日方能进行第三批解除限售的情况下），并继续选择以发行股份及支付现金方式进行购买，且股份支付及现金支付的比例参照本次交易的比例（股份支付比例63.5%，现金支付比例36.5%）；标的公司100%股份整体作价54000万元，股份发行价格为18.60元/股；配套募集资金19710万元（全部用于本次交易的现金对价支付）进行如下测算：

1、交易指标对比

以上市公司及标的公司2022年度相关数据进行测算，则本次交易的相关指

6-1-11标计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的公司29200.509393.5915862.43

成交金额54000.0054000.00-

计算依据54000.0054000.0015862.43

上市公司93110.7324059.3423746.74

指标占比58.00%224.45%66.80%

2、交易对价安排

股份对价交易标的公司交易总对价现金对价交易对方股份对价金额发行股份

及权益比例（万元）（万元）（万元）（股）

驭腾集团55.21%29812.6310881.6118931.0210177966

陈力群18.40%9937.543627.206310.343392655

博睿永信9.20%4968.771813.603155.171696328

聚力永诚9.20%4968.771813.603155.171696328

王国庆7.99%4312.291573.992738.301472207

合计100.00%54000.0019710.0034290.0018435484

3、股权结构变化

（1）假设经发集团不参与配套募集资金认购

本次重组完成后、募集配套资金完成前，上市公司的股权结构情况如下表所示：

发行前持股本次重组之发行后持股股份发行数

股东名册持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例量（股）

经发集团1286806220.60%1286806215.91%

驭腾集团1017796612.58%

陈力群33926554.19%

18435484

博睿永信16963282.10%

聚力永诚16963282.10%

王国庆14722071.82%

6-1-12发行前持股本次重组之发行后持股

股份发行数

股东名册持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例量（股）

其他中小股东4958993879.40%4958993861.30%

合计62458000100.00%80893484100.00%

在上述假设前提下，本次重组完成后，陈力群及其一致行动人合计持股

16963277股，持股比例为20.97%，经发集团持股比例15.91%，陈力群及其一

致行动人将成为上市公司新的实际控制人。

（2）假设经发集团全额认购配套募集资金

经发集团按照18.60元的发行价格，认购配套募集资金19710万元，认购股份数量10596774股；则本次交易完成后（重组及募集配套资金完成），上市公司的股权结构情况如下表所示：

发行前持股发行股份数发行后持股

股东名册持股数量（股）持股比例量（股）持股数量（股）持股比例

经发集团1286806220.60%2346483625.65%

驭腾集团1017796611.12%

陈力群33926553.71%

博睿永信16963281.85%

29032258

聚力永诚16963281.85%

王国庆14722071.61%

其他中小股东4958993879.40%4958993854.20%

合计62458000100.00%91490258100.00%

在上述假设前提下，本次交易完成后，经发集团持股数量为23464836股，持股比例25.65%；陈力群及其一致行动人合计持股16963277股，持股比例为

18.54%；上市公司的控股股东及实际控制人不变。

综上所述，假设本次交易上市公司购买标的公司的全部股权，且股份支付比例仍为63.5%；若经发集团不参与配套募集资金的认购，上市公司的控制权将发生变更，该重组交易将构成重组上市；若经发集团全额认购配套募集资金，上市公司的控制权不会发生变化，该重组交易不构成重组上市。

6-1-13四、交易对价中约1.08亿元以现金支付的原因及主要考虑，结合上市公司

自有资金及借款情况分析配募失败对本次交易及上市公司财务状况的影响，以及现金支付的合理性

（一）从上市公司角度

1、上市公司合同负债和关联方借款情况

上市公司合同负债和关联方借款较大，但合同负债履约风险较小，关联方借款三年内无还款压力，现金支付具备可行性。上市公司合同负债和关联方借款情况如下：

单位：万元项目2023年3月31日2023年9月30日

合同负债10322.8722131.42

关联方借款32539.1530147.65

负债合计53494.4365208.39

合同负债占负债合计的比例19.30%33.94%

关联方借款占负债合计的比例60.83%46.23%

截至2023年9月30日，上市公司合同负债余额22131.42万元，系预收学费，履约风险较小。

截至2023年9月30日，上市公司关联方借款余额30147.65万元，系城市学院从上市公司控股股东经发集团资金拆入本息，其中本金余额17923.85万元，利息余额12223.81万元。城市学院自2006年起至2011年期间与经发集团签订借款合同陆续借入资金（其中有新增借款也有续借），该等借款均按照人民银行一年期银行贷款基准利率计息，该借款一直延续至今，无明确的到期日，自2012年至今，城市学院未从经发集团取得新增借款。

城市学院自2006年向经发集团借款以来，于2015年9月向经发集团偿还了580.00万元（其中本金531.00万元、利息49.00万元）；于2023年7月28日向经发集团偿还了2000.00万元（全部为利息）；自2015年以来，除前述两笔还款之外，城市学院并未向经发集团偿还借款本金或利息，且经发集团一

6-1-14直支持城市学院校园建设与发展，未就上述借款本息进行过催收。城市学院2021年、2022年实现收入分别为2.25亿元、2.36亿元，以及已获审批可随时动用的银行授信额度为8.70亿元，城市学院具备一定的还款能力。

2、上市公司资金筹措能力

除本次交易外，上市公司短期内无新增其他重大投资计划及资金安排，相关资金主要用于日常经营。截至2023年9月30日，考虑上市公司近期货币资金需求、其他融资能力等因素，上市公司可筹措支配的资金量测算如下：

单位：万元项目金额

货币资金（a） 38844.16

可随时变现的应收款项融资（b） -

可灵活使用的货币资金（c=a+b） 38844.16

已批准可动用的银行授信额度（d） 87000.00

已申请尚待银行批准的企业并购贷款（e） 10800.00

上市公司可筹措支配的资金（f=c+d+e） 136644.16

如上表所示，上市公司可灵活使用的货币资金合计38.844.16万元，同时上市公司信用记录良好，银行融资渠道畅通，已批准可动用的银行授信额度

87000.00万元，已申请尚待银行批准的企业并购贷款10800.00万元，能够完

全覆盖本次交易现金对价10800.00万元。

假设配募失败，上市公司使用自筹资金支付本次交易的现金对价并计入流动负债的前提下，不考虑并购贷款产生的财务费用的影响，本次交易完成后上市公司主要财务数据、财务指标的变动情况如下：

单位：万元

2023年3月31日

项目

交易前交易后（备考）交易后（模拟）

资产总额88230.39144677.42144677.42

负债总额53494.4274873.9485673.94

归属于母公司所有者权益合计24106.3254095.3243295.32

所有者权益合计34735.9769803.4859003.48

6-1-15资产负债率60.63%51.75%59.22%

假设配募失败，上市公司使用自筹资金支付本次交易的现金对价并计入流动负债的前提下，本次交易完成后上市公司资产负债率为59.22%，仍具备一定的融资潜力。同时本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，提高上市公司资产质量、改善财务状况，增强上市公司持续经营能力及抗风险能力。

（二）从上市公司控股股东角度

现金支付可以降低对上市公司控股股东持股比例的稀释，有利于上市公司控制权的稳定性，具有必要性。

本次交易前，上市公司的控股股东经发集团持有上市公司20.60%的股份；

本次交易完成后，经发集团持有上市公司17.73%的股份，交易对方将合计持有上市公司13.97%的股份；同时，本次交易的前提是保障上市公司的控股股东、实际控制人不变，且交易对方无谋求上市公司控制权的意图，如在本次交易中设置较大比例的股份对价，会导致交易对方合计持有上市公司股权比例相对较高，不利于上市公司控制权的稳定性。因此，本次交易设置的现金对价支付比例，可以降低对上市公司实际控制人股权的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性，故确定上述现金支付比例及金额。

（三）从交易对方角度

交易对方缴纳所得税对现金存在需求，现金支付具有必要性。

本次交易的交易对方需要根据相关法律法规缴纳企业所得税、个人所得税，该部分所得税金额较大，交易对方出于税费缴纳的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。

五、结合交易完成后经发集团和陈力群控制上市公司的表决权比例、上市

公司的董事会构成及持有标的资产的股权比例、标的资产的业务经营管控、公

司主营业务的变化情况等，分析上市公司的控制权是否发生变更，本次交易不构成《重组办法》第13条规定的重组上市的合理性及依据

6-1-16（一）本次交易完成后经发集团和陈力群控制上市公司的表决权比例

上市公司在筹划本次重组方案时即同时考虑了实施本次重组对国有资本上

市公司控股权的影响程度，维护经开区管委会的实际控制人地位和国资股东控股地位，保持上市公司控股股东及实际控制人不变，是本次交易实施的前提条件。因此，上市公司在筹划本次重组方案时即考虑了本次重组后经发集团与陈力群及其一致行动人的持股比例需保持较大的差距。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东经发集团将持有上市公司17.73%的股份比例和表决权比例，陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信和聚力永诚将合计持有上市公司11.94%的股份比例；陈力群及其一致行动人所持上市公司股份比例与经发集团所持上市公司股份比例

的差额在5%以上。

为了进一步巩固上市公司控股股东及实际控制人的控制权不变，自上市公司公告《重组报告书》（草案）以来，上市公司与交易对方陈力群持续沟通协商，希望其通过放弃部分表决权进一步扩大其和经发集团所持上市公司表决权比例的差额；经过双方友好协商，交易对方陈力群同意在本次交易完成后将其与一致行动人所持上市公司表决权比例与经发集团所持上市公司表决权比例的

差额扩大至7%以上。

本次交易完成后，交易对方驭腾集团将持有上市公司8.39%股份。为了实现陈力群及其一致行动人所持上市公司表决权比例与经发集团所持上市公司表决

权比例的差额扩大至7%以上，经过合理测算，若驭腾集团放弃1009106股股份（取整处理，对应持股比例1.39%）表决权比例之后，陈力群及其一致行动人所持上市公司表决权比例合计10.55%，与经发集团所持上市公司表决权比例的差额将扩大至7.18%。

驭腾集团于2023年11月11日出具《关于放弃部分表决权的承诺函》，驭腾集团承诺自本次交易实施完毕之日起三年内无条件且不可撤销地放弃因本次交易所取得的部分上市公司股份1009106股（持股比例为1.39%，不考虑本次交易募集配套资金部分）对应的表决权及提名权、提案权、参会权等除收益权

6-1-17和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。

综上所述，为了进一步巩固上市公司控股股东及实际控制人的控制权不变，自上市公司公告《重组报告书》（草案）以来，上市公司与交易对方陈力群持续沟通协商，交易对方陈力群同意在本次交易完成后将其与一致行动人所持上市公司表决权比例与经发集团所持上市公司表决权比例的差额扩大至7%以上。

因此，本次交易完成后，陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信和聚力永诚将合计持有上市公司11.94%的股份比例，持有的表决权比例为10.55%；陈力群及其一致行动人所持上市公司表决权比例与经发集团所持上市公司表决权

比例的差额在7%以上。

（二）本次交易完成后上市公司的董事会构成

根据《重组报告书》、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司与交易对方并未就本次交易完成后上市公司董事会的构成作出任何约定。根据《公司法》的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事。根据《公司章程》的规定，公司召开股东大会，合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。本次交易完成后的上市公司股东有权根据《公司法》及《公司章程》的规定行使提名董事的

股东权利，并履行股东大会差额选举程序，由股东根据所持表决权比例进行审议表决。

上市公司现任董事会成员为七人，包括四名非独立董事和三名独立董事。

根据陈力群出具的说明，本次交易完成后，在上市公司基于本次交易选择改组董事会的情况下，陈力群及其一致行动人作为上市公司届时合并持股3%以上的股东，有权根据《公司法》及《公司章程》的规定行使提名董事的权利，因此，陈力群及其一致行动人拟向上市公司提名一名董事候选人。

在本次交易完成后，在上市公司基于本次交易选择改组董事会的情况下，上上市公司董事会在收到陈力群及其一致行动人提出的一名董事候选人提案后，将由董事会提名委员会进行资格审核确认，并由上市公司董事会提交股东

6-1-18大会审议。

（三）本次交易完成后标的资产的股权比例

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司55%的股份，成为标的公司的控股股东，陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚将合计持有标的公司45%的股份，标的公司的股权结构具体如下：

股东姓名或名称持股数量（股）持股比例

上市公司2465650055.00%

驭腾集团994350022.18%

陈力群618750013.80%

博睿永信20212504.51%

聚力永诚20212504.51%

合计44830000100.00%

（四）本次交易完成后标的资产的业务经营管控

根据《重组报告书》、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，对标的公司从以下几个方面进行业务经营管控：

1、上市公司将在标的公司股东大会层面控制标的公司

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，上市公司和标的公司的其他股东根据《公司法》等相关法律法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。标的公司的股东大会职权、议事规则等按照相关法律法规的规定及标的公司章程的约定执行。

根据标的公司章程的约定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司享有标的公司55%的股份表决权，足以对标的公司股东大会的决议产生决定性影响，因此，上市公司将在标的公司股东大会层面控制标的公司的重

6-1-19大经营决策。

2、上市公司将在标的公司董事会层面控制标的公司

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议的约定，上市公司在本次交易完成后，上市公司作为标的公司的控股股东有权提名标的公司董事会过半数以上的董事；董事会决议事项应由标的公司全体董事的过半数以上同意方可作出决议。董事候选人在由相关股东提名和推荐后，由标的公司股东大会根据标的公司的章程及相关议事规则按照累积投票选举制对董事进行选举。

根据标的公司章程的约定，标的公司董事会由五名董事组成，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。

因此，上市公司将通过提名过半数以上的董事，在董事会层面控制标的公司的重大经营决策。

3、上市公司对标的公司经营管理层面的影响

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议的约定，为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性和稳定性，本次交易完成后，双方同意将保持标的公司包括但不限于现有经营团队的稳定，目标公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责；标的公司总经理应根据标的公司章程及内控制度的规定向董事会汇报工作；标的公司重大

事项经董事会决策后，由总经理负责执行；标的公司章程及内部制度中未明确由董事会、股东大会决策事项，由总经理决策并负责执行；标的公司作为上市公司的控股子公司将严格遵守相关法律法规及关于上市公司规范运作的相关规定，包括但不限于公司治理、财务审计、内部控制、独立性、信息披露等方面。

根据上市公司的确认，在本次交易完成后，在不影响标的公司经营管理稳定的情况下，上市公司作为标的公司控股股东，将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的上述约定，以及标的公司章程的规定，由总经理提名

6-1-20并经董事会聘任的方式，向标的公司派驻财务管理人员和业务管理人员，或在董

事会下设战略委员会，促使标的公司接受并使用上市公司的财务管理制度、内控管理体系、人员考核管理制度、软件系统等，充分发挥上市公司的管理经验和管理能力，保持标的公司经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。

（五）本次交易完成后上市公司主营业务的变化情况

本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务。通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能环保服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。

（六）本次交易上市公司的控制权未发生变更，不构成重组上市的合理性及依据

1、本次交易上市公司的控制权未发生变更如本部分“（一）本次交易完成后经发集团和陈力群控制上市公司的表决权比例”所述，本次交易完成后，经发集团持有上市公司17.73%的表决权比例，陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信和聚力永诚将合计持有上市公司

10.55%的表决权比例，陈力群及其一致行动人所持上市公司表决权比例与经发集

团所持上市公司表决权比例的差额在7%以上，上市公司控股股东仍为经发集团，实际控制人仍为经开区管委会，上市公司的控制权未发生变更。

2、相关交易对方已出具书面承诺不会损害上市公司控制权稳定

（1）标的公司实际控制人陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚

力永诚共同签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：

*其作为承诺人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发

区管理委员会，对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；

*除承诺人中的驭腾集团、博睿永信和聚力永诚，同受陈力群控制，与陈力

6-1-21群构成一致行动人的情况以外，承诺人未与上市公司其他股东或任何其他第三方

签署一致行动协议或达成一致行动关系以扩大在上市公司的表决权比例；

*承诺以其所持有的发行人股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会做出损害上市公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。

（2）交易对方王国庆已签署了《关于不谋求一致行动安排的承诺函》，王

国庆承诺：

*其充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会，其对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；

*其投资入股标的公司系其本人的独立决策行为，出资价格公允，其本人作为标的公司的股东依法独立行使表决权，不存在其他限制条件。其本人与陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚或任何其他第三方之间均不存在

有关于标的公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；

*其本人通过本次交易后将成为上市公司的股东之一，其本人与陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信和聚力永诚或上市公司其他股东或任何其他第三方之间均不存在有关于上市公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。

*其本人承诺在本次交易完成后将以其本人持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权，不会谋求与任何其他方达成一致行动安排以扩大其本人在上市公司的表决权比例，亦不会做出损害上市公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。

3、驭腾集团已采取放弃部分表决权的措施

6-1-22根据驭腾集团出具的《关于放弃部分表决权的承诺函》，驭腾集团承诺自本

次交易实施完毕之日起三年内无条件且不可撤销地放弃因本次交易所取得的部分上市公司股份1009106股（持股比例为1.39%，不考虑本次交易募集配套资金部分）对应的表决权及提名权、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财

产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。

4、上市公司控股股东经发集团已出具确保上市公司控制权稳定的书面说明根据上市公司控股股东经发集团出具的《西安博通资讯股份有限公司控股股东关于维持上市公司控制权稳定的说明》，本次交易方案的制定和实施充分考虑对上市公司国有资本控制权的影响程度，维护经开区管委会的实际控制人地位和经发集团作为国资股东在上市公司的控股股东地位，确保上市公司控制权不发生变更；经发集团作为上市公司的控股股东，督促上市公司在本次交易中制定合理的交易方案，并采取有效措施，以确保在本次交易中上市公司的控制权不变和推进本次交易的顺利实施。

5、上市公司自上市以来控股股东持股比例较低具有历史原因

根据上市公司提供的工商档案资料，上市公司于2004年3月经中国证监会证监发［2004］25号文核准，首次公开发行股票并上市，上市前，上市公司控股股东西安交通大学产业（集团）总公司（下称“交大产业总公司”）的持股比例

为24%，实际控制人为西安交通大学，向社会公开发行社会公众股2200.00万股，首次公开发行完成后，交大产业总公司持股比例为15.56%。

2006年2月，经发集团受让新疆特变电工股份有限公司所持公司8496180

股股份（占总股本13.6%）、受让郭俊香所持公司644160股股份（占总股本1.03%）；2006年3月，经发集团受让谢晓所持公司4851000股股份（占总股本7.77%）；2006年4月，根据中国证监会《关于西安经发集团有限责任公司收购西安交大博通资讯股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字（2006）63号），中国证监会对经发集团按照《上市公司收购管理办法》公告的《收购报告书》全文无异议；2006年5月，股份过户完成后，经发集团持有上市公司13991340股股份，占上市公司总股本的22.40%，成为上市公司第一大股东，上市公司实

6-1-23际控制人也相应变更为经开区管委会；本次交易前，经发集团持有上市公司

20.60%的股份，本次交易完成后，不考虑配套募集资金，经发集团持有上市公司

17.73%的股份；自2006年5月以来至今，上市公司第一大股东、控股股东一直

为经发集团，实际控制人一直为经开区管委会，未发生变更。

因此，上市公司控股股东所持上市公司股份比例较低具有历史原因。

6、本次交易上市公司控制权未发生变更，不构成重组上市符合《公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定

（1）根据《公司法》第二百一十六的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额

百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生

重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条的规定，控股股东指

拥有上市公司控制权的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（3）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5）中

国证监会认定的其他情形。结合《上市公司收购管理办法》，具体论述如下：

1）本次交易完成后，陈力群及其一致行动人不属于上市公司持股50%以上

的控股股东

本次交易完成后，交易对方陈力群及其一致行动人合计持有上市公司

6-1-2411.94%的股份，其均不属于持股上市公司50%以上的控股股东。

2）本次交易完成后，陈力群及其一致行动人可以实际支配上市公司股份表

决权均未超过30%

本次交易完成后，交易对方陈力群及其一致行动人合计持有上市公司

11.94%的股份，合计持有上市公司10.55%的表决权比例，交易对方陈力群及其

一致行动人可以实际支配上市公司股份表决权均未超过30%。

3）本次交易完成后，陈力群及其一致行动人通过实际支配上市公司股份表

决权均不能够决定公司董事会半数以上成员选任

根据陈力群出具的说明，本次交易完成后，在上市公司基于本次交易选择改组董事会的情况下，陈力群及其一致行动人作为上市公司届时合并持股3%以上的股东，有权根据《公司法》及《公司章程》的规定行使提名董事的权利，因此，陈力群及其一致行动人拟向上市公司提名一名董事候选人。

在本次交易完成后，在上市公司基于本次交易选择改组董事会的情况下，上市公司董事会在收到陈力群及其一致行动人提出的一名董事候选人提案后，将由董事会提名委员会进行资格审核确认，并由上市公司董事会提交股东大会审议。

因此，经发集团作为上市公司的控股股东有权通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任；有权提名董事候选人的交易对方陈

力群及其一致行动人合计持有上市公司10.55%的表决权比例，其无法决定公司董事会半数以上成员选任。

因此，交易对方陈力群及其一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权均不能够决定公司董事会半数以上成员选任。

4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的

决议产生重大影响

如前所述，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方6-1-25陈力群及其一致行动人合计持有上市公司8667309股股份（对应持股比例11.94%），合计持有上市公司有表决权的股份数量为7658203股股份（对应表决权比例10.55%），交易对方陈力群及其一致行动人可以实际支配的上市公司股份表决权均未超过30%。

经发集团所持有上市公司表决权的股份数量为12868062股股份（对应表决权比例17.73%），陈力群及其一致行动人合计所持有的上市公司有表决权的股份数量未超过其与经发集团合计持有有表决权的股份总数量的40%，在股东大会对不涉及经发集团回避表决的相关议案作出决议时，交易对方陈力群及其一致行动人依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

5）交易对方不存在被中国证监会认定的拥有上市公司控制权的其他情形

根据陈力群及其一致行动人（驭腾集团、博睿永信、聚力永诚）已出具的

《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会做出损害上市公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为；并且驭腾集团、陈力群、博睿永信及聚力永

诚出具了书面声明，声明本次交易中，其无认购上市公司本次配套募集资金的安排；本次交易完成后36个月内，其无增持上市公司股份的安排。因此，交易对方陈力群及其一致行动人不存在其他中国证监会认定的通过本次交易拥有上市公司控制权的任何情形。

本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，交易对方均不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的投资者的情形之一。

根据上述《公司法》《股票上市规则》《收购管理办法》的相关规定，本次交易完成后，经发集团持有上市公司17.73%的股份，陈力群及其一致行动人合计持有上市公司11.94%的股份，与经发集团所持上市公司表决权比例相差7%以上；根据上市公司截至2023年9月30日的股东名册，持股超过1%的上市公司股东共计7名，除经发集团外，其他6名股东合计持股比例为12.74%，与经发

6-1-26集团的持股差额仍然较大；上市公司股权结构比较分散，小股东通过投资关系、协议或者其他安排谋求上市公司控制权的可能性较小；因此，本次交易完成前后，经发集团均为上市公司拥有表决权最高的股东，其能够实际支配的表决权能够对上市公司股东大会的决议产生决定性影响，认定经发集团仍为上市公司的控股股东，符合上述法律法规的相关规定。

（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款和第二款的规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第1）至第4）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

如本部分所述，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，因此，本次交易不构成重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

综上所述，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市具有合理性及依据。

六、标的公司细分行业及主要竞争对手情况，以及标的公司的技术优势

标的公司属于节能环保产业，主营业务为焦化、钢铁行业的工业余热回收；

主要竞争对手确定依据为同属于节能环保产业、主营业务函盖焦炉荒煤气余热回收，且在规模方面与标的公司具备可比的企业。

6-1-27主要竞争对手的企业规模、成立时间、主营业务情况如下：

（1）江苏龙冶节能科技有限公司，成立于2014年9月4日，注册资本

3173.0068万元，主营业务为焦炉荒煤气余热回收，是一家专业从事焦炉荒煤

气余热回收利用系统与装置的高新技术企业；

（2）南京华电节能环保股份有限公司，成立于2004年4月28日，注册资

本5370.00万元，主营业务为各类工业炉余热回收装置及脱硫、脱硝环保装置；

（3）常州江南冶金科技有限公司，成立于2014年3月17日，注册资本

3000.00万元，主营业务为焦炉荒煤气回收，焦化废水、废气治理，低参数饱

和蒸汽余热发电；

（4）武汉方特工业设备技术有限公司，成立于2006年8月24日，注册资

本3000.00万元，主营业务为焦炉荒煤气回收，蒸汽余热发电、设备自动监测、转炉副枪系统、转炉副枪探头等；

（5）唐山市宝凯科技有限公司，成立于2011年6月20日，注册资本3000.00万元，主营业务为焦炉荒煤气余热回收。

标的公司与竞争对手相比，主要技术优势包括：

公

与竞争对手相比，司竞争对手标的公司的技术优势标的公司特有的名名称技术优势称

*可以自主完成工艺包和工程设计，包括：工艺、电江苏龙冶气、自动化、仪表、建筑、结构等专业设计；节能科技******

*具备生产高压蒸汽上升管换热器和过热器生产能有限公司标力；南京华电

的*上升管导热胶泥采用自主研发的耐高温导热泥，耐节能环保******

公温1000℃以上，使用寿命更长；股份有限司*标的公司的上升管工艺系统采用梯级及变径技术，公司系统布水更均匀；常州江南

* 标的公司是最早以 EMC模式推行上升管余热回收 冶金科技 * * * * * *的厂家，自主运行多套上升管余热回收系统，具备更有限公司

6-1-28公

与竞争对手相比，司竞争对手标的公司的技术优势标的公司特有的名名称技术优势称丰富的项目经验及应急管理方案；武汉方特* 拥有 D级压力容器设计制造资质和冶金行业（焦化 工业设备*******及耐火材料）工程设计资质，相较于竞争对手的标准技术有限化外包设计，能够按照客户需求，定制化完成匹配项公司目工况的工艺包；唐山市宝

*标的公司储备有节能、环保、储氢、电解水制氢等凯科技有*******技术；限公司

七、中介机构核查意见经核查，律师认为：

（1）综合考虑陕西省人民政府关于现有民办学校选择营利性或非营利性的

相关政策尚不明确，亦尚未实质性开展存量民办高校分类管理选择的登记工作，以及作出非营利性选择或营利性选择对上市公司和城市学院综合影响的不确定性，上市公司目前无法作出城市学院选择营利性或非营利性的决定，目前亦无法决定是否置出、何时置出城市学院。

（2）王国庆与标的公司实际控制人陈力群之间为合作伙伴关系，不存在任

何亲属关系、委托持股关系或一致行动关系等。

（3）对于标的公司的剩余股权，上市公司目前尚无明确的收购计划；假设

本次交易上市公司购买标的公司的全部股权，且股份支付比例仍为63.5%；若经发集团不参与配套募集资金的认购，上市公司的控制权将发生变更，该重组交易将构成重组上市；若经发集团全额认购配套募集资金，上市公司的控制权不会发生变化，该重组交易不构成重组上市。

（4）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市具有合理性及依据。

经核查，会计师认为：

本次交易中，现金支付合理，如募集资金失败或不足，上市公司将使用自有

6-1-29资金或自筹资金支付或补足现金对价，对上市公司经营及财务状况预计不构成重大不利影响。

补充披露情况：

一、上市公司是否具有明确可行的发展战略，如是，具体说明

上市公司在重组报告书之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”补充披露“4、本次交易符合上市公司的发展战略”披露如下：

4、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司具有明确的发展战略，具体如下：一方面，继续深化发展高等教育的主营业务；上市公司将持续深化整体发展战略，做好主营业务的平稳发展，持续提升经营管理、教学管理和经营效益，深入研究城市学院选择登记为非营利性或者营利性民办学校的最新政策，慎重考虑城市学院选择何种登记类别后对于本公司和城市学院的综合影响，待相关内容和事项明确后再做出选择决策，并以城市学院转设为契机构建学院新发展格局。另一方面，适时对主营业务整合重组；条件成熟时适时对上市公司主营业务进行整合重组，努力提升核心竞争力和可持续发展能力。

为了继续推动高等教育的发展，上市公司于2023年11月3日召开第七届董事会第二十次会议，同意城市学院投资71582.95万元用于校园二期建设，利于推动城市学院转设工作、促进城市学院未来可持续发展；同时，为保证上市公司未来的可持续健康发展，提升核心竞争力，上市公司积极探索新领域，将以本次交易为契机，实现对节能环保领域的战略布局，将以标的公司为平台，充分发挥公司的资源优势，大力开展节能环保业务；因此，本次交易属于践行上述发展战略的行为，具有合理性。

综上，上市公司具有明确可行的发展战略，本次完成后，上市公司未来将围绕“高等教育+节能环保”双主业进行，符合上市公司的发展战略。

6-1-30二、上市公司2009年至今共筹划四次重组，均未成功实施，表格列示公司历次重组的时间、标的资产名称及主营业务，是否置出

原有资产，是否涉及控制权变更，是否构成重组上市上市公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司历次重组情况及原因”补充披露如下：

七、上市公司历次重组情况及原因

（一）上市公司历次重组情况

根据上市公司的发展战略，上市公司自2009年以来公告预案筹划四次重组，具体情况如下：

序重组标的资产名是否涉及控制权变标的资产主营业务是否置出原有资产是否构成重组上市号时间称更是；上市公司拟以截至基准

房地产开发、销售；承接建筑装饰、环日的全部资产和负债与经

境、绿化工程；物业管理；房地产信息否；交易完成后，发集团持有的经发地产

2009西安经发地咨询、代理；建材设备的销售；体育产上市公司的控股股

100%股权进行置换，置入资

1年3产有限公司业开发、经营；餐饮服务：炒菜、饮料、东仍为经发集团，否；上市公司控制权未发生变更

产超过置出资产价值的差月100%股权洗浴、茶秀、棋牌、日用百货零售（仅实际控制人仍为经额部分由上市公司以向经限分公司经营）；图书零售；房地产中开区管委会发集团发行股份的方式进

介服务（仅限分公司经营）行支付

陕西汽车集本企业生产的汽车(小轿车除外)、汽车是；上市公司拟通过资产置是；交易完成后，是；上市公司控制权发生变更，

2013

团有限责任零部件及发动机的研发、采购、销售、换将原有的全部资产和负上市公司的控股股且拟置入资产占上市公司控制权

2年5

公司100%出口业务；本企业生产、科研所需的原债与陕汽控股所持陕汽集东将由经发集团变发生变更的前一个会计年度经审月

股权材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、团股份的等值部分进行置更为陕汽控股，实计的合并财务会计报告期末资产

6-1-31序重组标的资产名是否涉及控制权变

标的资产主营业务是否置出原有资产是否构成重组上市号时间称更

零配件及技术的进口业务(国家限定或换，同时通过非公开发行股际控制人将由经开总额的比例超过100%禁止进出口的产品和技术除外)；开展本份方式购买资产置换差额区管委会变更为陕

企业中外合资经营、合作生产及三来一部分及陕汽集团其他股东西省国资委

补业务；普通货物运输(道路运输经营许所持陕汽集团44.29%的股

可证有效期限至2014年06月30日)；权

汽车组装、改装、售后服务；场(厂)内

专用机动车辆的研发、生产、销售及服务否；交易完成后，南京芯传汇电子信息类产品开发、研制、销售及维

2016上市公司的控股股

电子科技有修、咨询服务；物联网信息系统相关产

3年1否东仍为经发集团，否；上市公司控制权未发生变更

限公司品开发、研制、销售及维修、咨询服务；

月实际控制人仍为经

100%股权劳务服务

开区管委会是；上市公司控制权发生变更，上市公司的控股股东将由经发集中软国际科中软国际科技和华腾软件为中软国际是；上市公司的控

团变更为中软国际（中国），上技服务有限 TPG 业务集团的两大经营主体，业务基 股股东将由经发集

2016市公司变为无实际控制人状态；

公司和上海本相同、不可分割，均提供从咨询、解团变更为中软国际4年5否且本次交易中，拟向中软国际（中华腾软件系决方案到技术服务的“端到端”软件及（中国），上市公月国）购买资产的资产总额与预计

统有限公司信息技术服务，业务覆盖电信、金融、司变为无实际控制交易金额孰高值，占上市公司

100%股权互联网、高科技、公共事业等多个行业人状态

2015年末资产总额的比例超过

100%

6-1-32三、结合发展战略分析公司历次重组是否符合相关发展战略，公司历次筹

划控制权变更及重组上市的原因

上市公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司历次重组情况及原因”补充披露如下：

（二）上市公司历次重组原因

1、2009年3月筹划重组的原因

2009年，上市公司主营业务分散，涉及行业应用软件与系统集成业务、教

育投资、浓缩苹果汁的生产销售和市政基础建设等多个领域；各类业务规模普遍偏小，且各业务板块之间缺乏关联性，很难形成合力，限制了公司的长远发展。当时公司还面临经营业绩波动、盈利能力较弱的风险，公司2008年度实现营业收入23209.57万元（其中：浓缩果汁9025.64万元、基础建设5810.24万元、软件与集成2529.06万元、教育5844.63万元）、净利润为-3727.57万元，客观上需要对公司的业务进行调整。

拟置入的西安经发地产有限公司是控股股东经发集团的全资子公司，为经发集团所属企业中唯一从事商业性房地产开发的公司。从2004年改制设立，发展迅速，在短短四年多时间里，经发地产完成了经发国际大厦、白桦林居（翠鸣园组团、阳光谷组团、沁园组团、文景商业街）等项目的开发，经营业绩良好，成为当时西安市房地产行业中具有较高社会影响力和品牌知名度的企业。

经发地产2008年度实现营业收入27058.97万元、归母净利润4301.16万元。

该次重组，上市公司拟置出全部资产和负债并置入经发地产，一方面，有利于解决上市公司经营困境，完成主营业务转型，突出主营业务；另一方面，有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力。

因此，该重组符合上市公司当时的发展战略。

该次重组事项，于2009年5月14日获上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过并披露了重组报告书，于2009年6月8日获股东大会审议通过，于2009年12月28日获中国证监会并购重组委审核有条件通过，后受国务院房地产调控政策影响，重组事项迟迟未能获批，2011年3月终止本次重组。期间，

6-1-33上市公司因2008年、2009年、2010年持续亏损，2011年5月被暂停上市。

2、2013年5月筹划重组的原因

2013年，上市公司依然面临着发展困境。公司股票虽然于2012年7月实现

了恢复上市交易，但公司整体盈利能力依然较弱，公司2012年实现净利润仅为

1628万元。孱弱的盈利能力，导致公司对经营业绩波动的承受能力较差，未来

稍有业绩波动就有可能使公司经营亏损，面临再次被 ST（特别处理）和暂停上市的风险。客观上依然需要对公司的业务进行调整，进一步明晰产业发展方向，改善上市公司的资产质量和盈利能力。

拟置入资产为陕西汽车集团有限责任公司，旗下拥有17家参控股企业，为陕西省国资委实际控制的国有特大型汽车企业集团。陕汽集团作为陕西省汽车工业的龙头，主营重卡整车、专用车、零部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、车联网等后市场服务业务。陕汽集团2012年在中国500强企业中位居第290位，在中国机械500强企业中位居

第23位，在汽车工业三十强中位居第12位。陕汽集团2012年度实现营业收入

188476.76万元、归母净利润15162.30万元。

该次重组，上市公司拟置出全部资产和负债并置入陕汽集团，该交易将导致上市公司的控股权发生变化（陕西汽车控股集团有限公司将成为公司新的控股股东），上市公司的业务也将发生全部改变，该交易构成重组上市。该次重组，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力；重组亦符合上市公司当时的发展战略。

该次重组，由上市公司控股股东经发集团筹划，于2013年7月29日获上市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过并披露了重组预案；2014年1月，陕汽控股拟对陕汽集团资产进行调整，经协商终止本次重组。

3、2016年1月筹划重组的原因

2016年，上市公司的主营业务为计算机信息和高等教育，由于市场环境变

化及公司经营等原因，上市公司主营业务收入和净利润持续下滑，2013年、2014年、2015年，上市公司实现的营业收入为26045.64万元、20777.15万元、

6-1-3417219.64元，归母净利润为1053.75万元、600.12万元和317.87万元。上

市公司的业务规模偏小，整体盈利能力偏弱，抗风险能力不强，上市公司需要打造新的盈利增长点。

该次重组，属于同行业并购，上市公司拟购买资产为南京芯传汇电子科技有限公司（简称“南京芯传汇”）100%股权。南京芯传汇是专业从事航空电子信息系统、物联网系统等电子信息产品研发、销售、服务的高科技企业，致力于提供航空电子信息软件产品及技术解决方案、物联网行业应用产品及整体解决方案。在航空电子信息系统领域，南京芯传汇拥有多项核心技术；在物联网领域，南京芯传汇的矿山定位产品被国家安全生产监督总局鉴定为全球整体先进，物联网行业应用“ATOS-Cloud 物联网芯云平台”获得工信部的 2015 智慧城市最具价值投资方案称号。南京芯传汇股东承诺其2016年～2018年扣非后归母的净利润分别不低于2200万元、3300万元和4500万元。

该交易完成后，上市公司将共享南京芯传汇的研发及技术资源，同时南京芯传汇的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，实现技术、业务、客户资源上的协同效应。该重组符合上市公司当时的发展战略。

该重组事项，于2016年3月28日获上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过并披露了重组报告书，于2016年4月19日获陕西省国资委的同意批复，但于2016年4月22日召开的股东大会审议未能获得通过，该次重组终止。

4、2016年5月筹划重组的原因

鉴于上市公司2016年1月所筹划的重组失败，而上市公司依然面临着发展困境，控股股东经发集团决定继续推进上市公司的并购重组，拟为上市公司引入国内领先的 IT 服务企业，以期彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务的整体提升。

拟置入的资产为中软国际 TPG 业务集团的两大经营主体（中软国际科技服务有限公司和上海华腾软件系统有限公司各100%股权），该业务专注于大行业、大客户的线下 IT 服务，业务覆盖电信、金融、互联网和高科技、公共事业等多个行业，服务于华为、微软、汇丰银行、中国交通银行、中国太平洋保险、中

6-1-35国邮政储蓄银行、广发银行、中国移动、中国电信、腾讯等数百余家大行业客户，并与其保持着长期、稳定的业务关系和战略合作关系。交易前该业务一直保持高速稳定的增长，收入和盈利规模不断扩大；中软国际承诺两公司2016年～

2018年合计实现的净利润数将不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元。

该次重组，将导致上市公司的控股权发生变化，该交易构成重组上市。通过该交易，上市公司将成为提供优质的软件和信息技术服务业务的 IT服务企业，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。因此，该重组亦符合上市公司当时的发展战略。

该重组事项，于2016年8月2日获上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过并披露了重组预案；2016年9月，因本次交易涉及海外上市公司的分拆和回归，证监会正在对在海外上市公司回归 A 股市场可能引起的影响进行深入分析研究，出现因政策原因导致继续推进本次重组存在重大不确定性，经交易双方协商，决定终止本次重组。

综上，自2006年5月经发集团成为上市公司控股股东以来，面对上市公司业务规模偏小、盈利能力偏弱、缺乏市场竞争力和可持续发展能力的困境，持续探索深化公司整体发展，以期通过重组改善上市公司资产质量，明晰公司产业发展方向。公司历次重组，均是基于当时的市场环境和公司发展状况所做出的现实选择，符合上市公司当时的发展战略。

四、结合前述情况、标的公司市场地位、行业发展情况及标的公司的资产

负债率、经营活动现金流量、内控不规范、大额应收款项等反映标的资产经营

状况的主要指标，分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，并充分论证本次交易的必要性

（一）行业发展情况

上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业概况”之“3、行业发展概况”

之“（3）行业发展情况”补充披露如下：

6-1-36（3）行业发展情况

标的公司属于节能服务公司，聚焦于工业领域中余热余压回收利用方面，主要产品为上升管余热回收、干熄焦余热回收、低温烟气余热回收、VOCS废气

治理及除尘等工艺装置；报告期内主要服务客户为焦化、钢铁、冶金等高耗能行业。

基于我国建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，助力实现碳达峰、碳中和的目标，标的公司客户群体属于国家目标实现之实施节能减排重点工程中的“重点行业绿色升级工程”的行业；同时，国家明确提出到2025年焦化行业能效目标，标的公司在降能耗方面对上述行业目标实现起到重要作用，因此，标的公司所处行业未来市场前景广阔。

具体政策如下：

1）国家提出节能降耗目标、节能降耗聚焦重点行业绿色升级工程

为实现碳达峰、碳中和目标，《“十四五”节能减排综合工作方案》国发〔2021〕33号、《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》及其附

件1《冶金、建材重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》

明确提出推动高质量发展，完善实施能源消费强度和总量双控（称能耗双控）、主要污染物排放总量控制制度，组织实施节能减排重点工程，推动能源利用效率大幅提高等，具体：

*到2025年，全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%；

*实施节能减排重点工程之重点行业绿色升级工程；以钢铁、有色金属、

建材、石化化工等行业为重点，推进节能改造和污染物深度治理。推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造；到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等重点行业产能

和数据中心达到能效标杆水平的比例超过30%。

因此，为实现碳达峰碳中和目标，以钢铁、有色金属为节能减排重点行业，通过升级改造，需完成到2025年上述重点行业达到能效标杆水平的比例超过30%的目标。

6-1-372）节能降耗之焦化行业具体目标及路径

根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》发

改产业〔2022〕200号及《焦化行业节能降碳改造升级实施指南》、《焦化行业规范条件》《焦化行业“十四五”发展规划纲要》相关规定，焦化行业节能降碳改造升级具体内容：

*焦化行业能耗具体要求：根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，顶装焦炉工序能效标杆水平为110千克标准煤/吨、基准水平为135千克标准煤/吨；捣固焦炉工序能效标杆水平为110千克标准煤/吨、

基准水平为140千克标准煤/吨。

*焦化行业能耗现状：截至2020年底，焦化行业能效优于标杆水平的产能约占2%，能效低于基准水平的产能约占40%。

*焦化行业能耗目标：到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过30%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高。

*推荐路径：加快成熟工艺普及推广，有序推动改造升级之余热余能回收。

进一步加大余热余能的回收利用，推广应用干熄焦、上升管余热回收、循环氨水及初冷器余热回收、烟道气余热回收等先进适用技术，研究焦化系统多余热耦合优化。

焦炉炼焦过程中，除焦炉散热外，热能损耗主要发生在红焦熄焦、焦炉荒煤气及焦炉烟气三个方面。其中，焦炉荒煤气余热回收及干熄焦余热回收技术，平均每吨焦炭降低炼焦损耗50-60千克煤，该两项节能技术装备为焦化行业达到能效标杆水平110千克标准煤/吨起到重要作用。

因此，焦化行业能耗现状及2025年能耗目标存在很大空间，极大推动了焦化行业的市场空间。

3）标的公司市场前景广阔

*标的公司节能技术为国家节能减排鼓励的升级技术

6-1-38a、标的公司节能技术装备属于工信部推荐目录

为加快推广应用先进适用节能技术装备，促进企业节能降碳、降本增效，推动工业和信息化领域能效提升，工信部制定《国家工业和信息化领域节能技术装备推荐目录（2022版）》其中，工业节能领域之“钢铁行业节能提效技术”推荐如下：

节能效果序技术名称技术简介适用范围号节能能推广潜力力将原焦炉上升管替换成外形相同的上

升管水换热器，在换热器夹套内通入适用于钢预计到预计每

一种焦炉除氧水和高温荒煤气顺流间接换热，铁行业焦

2025年行年节约

上升管荒除氧水吸热蒸发后转化成蒸汽回收荒炉上升管

1业普及率标准煤

煤气余热煤气显热。在上升管换热器内部生成荒煤气余可达到95万吨

回收技术汽水混合物，再到汽包内水汽分离，热节能技

35%。。

蒸汽直接并网或到用户，水继续用泵术改造。

加压到上升管换热器继续生产蒸汽。

熔渣干法熔渣通过离心机械粒化增加换热面积适用于钢预计到预计每

粒化及余，结合强制一次风冷原理，实现高炉铁行业高2025年行年节约热回收工渣快速冷却和一次余热回收，粒化后温熔渣水业普及率标准煤

2艺装备技熔渣性能不低于水淬工艺；再采用回淬工艺节可达到1%13万吨

术转式逆流余热回收装置对已凝结渣粒能技术改。。

进行二次余热回收，提高余热回收率造。

。

注：上表中序号1属于标的公司成熟的技术，序号*属于标的公司正在研发、中试的项目。

b、根据《焦化行业规范条件》《焦化行业“十四五”发展规划纲要》等相关规定，第一，钢铁联合企业焦炉须同步配套干熄焦装置和焦炉煤气精脱硫装

置。第二，焦炉上升管余热回收、烟道气余热回收等技术开发应用，属于绿色发展节能减排的新突破领域。

*标的公司节能工艺对焦化行业降耗起到重要作用

焦炉炼焦过程中，除焦炉散热外，热能损耗主要发生在红焦熄焦、焦炉荒煤气及焦炉烟气三个方面。其中，焦炉荒煤气余热回收及干熄焦余热回收技术，平均每吨焦炭降低炼焦损耗50-60千克煤，该技术在焦炉余热回收领域，回收热能占焦炉总损耗热能的比例较高；因此，标的公司上述节能技术及节能能力，为焦化行业达到能效标杆水平110千克标准煤/吨起到重要作用。

6-1-39*标的公司所在节能服务领域，未来市场广阔

根据工信部制定《国家工业和信息化领域节能技术装备推荐目录（2022版）》等内容，按照“到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过30%，能效基准水平以下产能基本清零”的目标，预计到2025年上升管余热回收技术行业普及率可达到35%的目标，以及“到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过30%，能效基准水平以下产能基本清零”的目标，据此，在碳中和的背景下，标的公司上升管及干熄焦等节能服务业务未来市场容量大。

根据相关数据，2021年干熄焦占总焦化产能的47%左右，湿熄焦占比53%，在市场供需调节和政府环保要求的共同推动下，2022年干熄焦占比已达52.74%，同比增超5.74%；2022年我国干熄焦产能为2.9亿吨，湿熄焦产能为2.64亿吨。

《焦化行业“十四五”发展规划纲要》指出，新投焦炉炭化室高度5.5米以上焦炉企业及符合产业政策的热回收焦炉企业，加快干熄焦改造建设进度；因《焦化行业“十四五”发展规划纲要》要求以及高炉大型化需求，焦炭生产指标提升以及干熄焦需求量越来越高，以及山西省《关于推动焦化行业高质量发展的意见》要求在2023年底前全面实现干法熄焦的目标，据此，促使了干熄焦存量及未来产能置换增量干熄焦业务的发展。

综上，在碳达峰、碳中和及2025年焦环行业能效目标的背景下，标的公司余热回收技术在降能耗方面对高耗能行业实现能标目标起到重要作用，因此，标的公司所处行业未来市场前景广阔。

（二）标的公司的市场地位

上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“（一）行业概况”

之“3、行业发展概况”之“（2）行业竞争格局”中已经披露标的公司市场地位，具体如下：

*标的公司所属细分行业的竞争格局

标的公司所属行业为节能技术推广服务行业，主营业务为焦炉荒煤气显热回收利用、干熄焦余热回收以及环保工程业务。其中，标的公司的干熄焦余热回收业务为2023年新增业务，此外国内的干熄焦余热回收等相关技术及环保工程技术

6-1-40较为成熟。标的公司的核心业务为焦炉荒煤气显热回收利用业务，标的公司的主

要技术研发及专利多与焦炉荒煤气显热回收利用相关，在该领域具备较强的技术实力和竞争优势。

标的公司所属的细分行业为焦炉荒煤气显热回收利用行业。根据发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》的要求，常规焦炉、半焦炉须同步配套煤气净化和利用设施，“热回收焦炉”须同步配套热能回收设施；同时，截至2020年底，焦化行业能效优于标杆水平的产能约占2%，低于基准水平的产能约占40%，根据发改委《焦化行业节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》要求，到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过30%，能效基准水平以下产能基本清零。上述政策有力推动了焦炉荒煤气显热回收利用行业的兴起，因该行业起步较晚，截至目前成熟的能够全面从事上升管设计、制造与运维的企业较少，标的公司是目前国内能够以上升管余热回收技术、远程监测平台及专业化技术团队等

为客户提供节能方案、工程建设、运维监控和技术解决的综合服务商之一。

目前主要竞争企业包括江苏龙冶节能科技有限公司、南京华电节能环保股份

有限公司、常州江南冶金科技有限公司、武汉方特工业设备技术有限公司及唐山市宝凯科技有限公司。

*标的公司的市场地位

细分行业内主要竞争企业经营情况及上升管余热回收业务数量对比如下：

公司名注册资本成立时间应用案例称（万元）

山西平遥煤化、山西安昆焦化、陕焦化工、陕西龙门煤

化工、陕西黄陵煤化工、山东钢铁莱芜分公司、莱钢集

标的公团、临沂钢铁、洛阳龙泽、济源市天龙焦化、河南顺聚、

4483.002010-09-27

司唐山宝利源、锦州丰安、陆良景兴、宁夏庆华、内蒙古

黑猫、内蒙古庆华及徐州龙兴泰等企业的焦炉荒煤气显热回收利用项目

6-1-41公司名注册资本

成立时间应用案例称（万元）

山西黎城裕福能源、山东钢铁莱芜分公司、莱钢集团、

山东钢铁日照公司、武汉平煤武钢联合焦化、福建三钢

江苏龙闽光焦化厂、山东石横特钢焦化有限公司、广东韶关钢

冶节能铁、宣化钢铁、内蒙古包钢、新泰正大焦化、山西恒力

3173.00682014-09-04

科技有焦化、山东荣信集团、潍坊特钢、天铁炼焦化工、陕焦

限公司化工、黄陵煤化、龙门煤化、山西潞宝集团、湖北金盛

兰、山西通洲焦煤、乐亭钢铁等企业的焦炉荒煤气显热回收利用项目

山西万鑫达、鄂钢焦化、徐州华裕、首钢、宝钢股份、

南京华上海宝钢、宝钢四炼焦、宝钢湛江钢铁、山西晋茂、济

电节能宁中泰、河北沧州中铁、韩国现代钢铁、宝武集团鄂钢

环保股5370.002004-04-28焦化、包头钢铁、河北中煤旭阳、兖矿国际、山西茂胜、

份有限山西金烨、山西鑫宇、河北纵横钢铁、首山焦化、内蒙

公司古旭阳、新疆大安钢铁、铜陵泰富、陕焦化工等企业的焦炉荒煤气显热回收利用项目

山东济宁盛发焦化、内蒙古黑猫、山东恒信高科、山西常州江

东义、山西金辉煤焦化工、山东荣信集团、唐山古玉煤南冶金

3000.002014-03-17焦化、湖南华菱、邯郸钢铁、内蒙古恒坤化工、河南鑫

科技有

泰、安徽首矿、曲靖呈钢、邢台旭阳、新余钢铁、平顶限公司山东鑫焦化等企业的焦炉荒煤气显热回收利用项目武汉方特工业

山钢集团日照钢铁精品钢基地焦化厂、内蒙古广聚新材

设备技3000.002006-08-24料有限责任公司的焦炉荒煤气显热回收利用项目术有限公司唐山市

山西宏安、首钢、山西聚源、山西俊安楼东能源科技有宝凯科

3000.002011-06-20限公司、唐山天顺、广西翅冀等企业的焦炉荒煤气显热

技有限回收利用项目公司

数据来源：竞争企业官网

上述竞争企业中，经营规模及成功业绩同标的公司较为接近的企业为南京华电节能环保股份有限公司、常州江南冶金科技有限公司及江苏龙冶节能科技有限公司。

综上，标的公司业绩数量、市场占有率处于同行业领先地位，市场认可度较高。

*标的公司的技术及资质优势

1）主要技术优势

6-1-42焦炉荒煤气显热回收利用项目主要系通过上升管换热器将荒煤气的温度由

850℃降至500℃，利用换热器将温度差转化为水蒸气，达到节能效果。细分行业

内竞争对手的主要技术差异体现在上升管换热效率、保温能力等工艺指标方面。

现有的上升管换热器主要包括夹套式上升管换热器、多腔式上升管换热器及盘管

式上升管换热器，标的公司自主研发的上升管为复合间壁式上升管换热器，属于盘管式上升管，主要优势如下：

标的公司自研的复合间壁式上升管换热器，为整体无缝合金一次成型形式，包含纳米涂层、耐高温合金钢、特殊导热材料等共七层结构，内部涂层为纳米自洁材料，可最大限度提高设备的使用寿命；标的公司的上升管换热器内筒材质为特殊合金钢，采用整体无缝整合结构，能够杜绝上升管换热器常见的内筒漏水现象，更加耐高温、腐蚀，内筒外侧配备了标的公司自研的特殊隔热材料，能够杜绝内壁挂焦油导致大容积锅炉冒黑烟问题，在保温性能方面具有竞争优势。

标的公司的上升管均连接自行研发的远程监控平台系统，可实现对焦炉上升管的实时远程监控、分析、诊断上升管余热回收系统运行状态，确保系统长周期安全稳定运行。

2）经营资质优势

标的公司的焦炉荒煤气显热回收业务主要通过EPC或EMC形式开展，需具备工程承包资质、安全生产和特种设备制造等资质。标的公司在上述资质方面具备一定优势，与细分行业内其他竞争企业的资质对比情况如下：

安全节能特种设公司名生产服务主要荣誉承包资质设计资质备许可称许可公司证证资质工程设计环境工程专项高新技术企机电工程施工

（大气/水污染防治工标的公 业、国家级 总承包三级、 D 级、

程）乙级、工程设计冶有有

司 专精特新企 环保工程专业 GC2 级金行业焦化和耐火材料业承包二级工程专业乙级江苏龙高新技术企机电工程施工

冶节能 业、国家级 总承包三级、 D 级、无有无

科技有 专精特新小 环保工程专业 GC2 级限公司巨人企业承包三级

6-1-43安全节能

特种设公司名生产服务主要荣誉承包资质设计资质备许可称许可公司证证资质南京华高新技术企

电节能 A2 级、

业、国家级环保工程专业

环保股 无 有 A 级余 无专精特新小承包三级资质份有限热锅炉巨人企业公司常州江

南冶金 高新技术企 环保工程专业 D 级、无有无

科技有 业 承包三级资质 GC2 级限公司武汉方市政公用工程特工业高新技术企施工总承包三

设备技业、专精特无有无无

级、环保工程术有限新企业专业承包三级公司唐山市建筑机电工程宝凯科高新技术企施工总承包二无有无无

技有限业级、环保工程公司专业承包二级

数据来源：竞争企业官网、全国建筑市场监管公共服务平台

标的公司拥有环保工程专业承包二级资质及工程设计资质，同时标的公司拥有工业和信息化部推荐的节能服务公司资质，根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税

（2010）110号）规定，纳入节能服务公司名录的企业，自项目取得第一笔生产经

营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照

25%的法定税率减半征收企业所得税。目前工信部已不再扩增节能服务企业名单，细分行业内其他竞争企业无法继续获得该资质，标的公司在税收优惠方面优势明显。综上，标的公司在经营资质方面具备较强的竞争优势。

综上，标的公司在焦炉荒煤气显热回收利用行业内处于领先地位；标的公司核心竞争力为领先的上升管工艺技术及存在一定获取难度的经营资质，在主要技术及经营资质方面具备较强的竞争优势。

（三）结合标的公司的资产负债率、经营活动现金流量、内控不规范、大

额应收款项等反映标的资产经营状况的主要指标，分析本次交易是否有利于提

6-1-44高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（三）标的公司资产经营状况对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响”中已补充披露标的公司的资产经营状况，具体如下：

（三）标的公司资产经营状况对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响

标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2023年3月31日/2022年12月31日/2021年12月31日/

项目

2023年1-3月2022年度2021年度

资产合计31132.7629200.5018241.61

负债合计21149.5119806.9115527.35

所有者权益9983.259393.592714.27

资产负债率67.93%67.83%85.12%

营业收入2507.8615862.4312916.10

营业利润629.083181.102354.30

利润总额629.083178.262354.30

净利润554.663023.682299.49

归属于母公司股东的净利润554.663023.682299.49扣非后归属于母公司股东的

525.582962.982200.02

净利润

经营活动产生的现金流净额-170.53471.31999.01

投资活动产生的现金流净额-981.94-3048.09-718.62

筹资活动产生的现金流净额335.153420.22-235.20

期末现金及现金等价物余额623.011440.33596.89

1、资产负债率

报告期内，标的公司的资产负债率分别为85.12%、67.83%和67.93%。可比公司资产负债率如下：

公司名称2022年12月31日2021年12月31日

天朗节能55.85%66.50%

6-1-45公司名称2022年12月31日2021年12月31日

石大能源45.52%19.48%

中鼎恒业56.01%60.89%

可比公司平均值52.46%48.96%

标的公司67.83%85.12%

注：可比公司未披露2023年第一季度财务报告

报告期内，标的公司资产负债率呈下降趋势，但高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司为资金驱动型企业，报告期内，随着标的公司承接的大型EPC 项目增多，流动资产中应收账款和合同资产逐年增长，流动负债中应付工程款的金额增长较快，并且经营积累的流动资金用于工程建设，运营资金较为紧张，为缓解资金压力，标的公司短期借款增加较快，导致流动负债及总负债增长较快，流动负债增速大于流动资产增速。

（1）标的公司运营情况良好，不存在较高偿债风险标的公司收入增速较快所带来的营运资金需求的上升不会导致公司面临较

高的营运风险，预测期内积累净利润之和可以覆盖营运资本及资本性支出预计合计金额，标的公司依靠自身经营周转能够满足未来资本性支出的需求，通过大规模借贷来支付未来资本性支出的可能性较小。

标的公司营业收入呈现大幅上升趋势，标的公司经营活动现金流情况逐渐得到改善；随着业务的开展，经营活动现金流净额整体呈现大幅度上升的趋势，营业收入超过当期贷款偿付金额，良好的盈利能力及现金流状况为标的公司偿债能力提供了保证。

同时，标的公司信用状况良好，授信金额充足，除自身经营积累外，标的公司能够通过金融机构借款的方式置换到期借款，能够覆盖公司未来到期的长短期贷款，偿债风险较低。标的财务费用中利息费用占营业收入相对较低，2021年度和2022年度占比分别为1.68%和1.82%，对标的公司财务状况影响较小，相应付息压力较小。

综上，标的公司运营情况良好，不存在较高的偿债风险，不会导致上市公司承担较大的偿债压力。

6-1-46（2）本次交易不会导致上市公司存在较大偿债压力情况

根据上市公司财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司资产负债率如下：

2023年3月31日2022年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产负债率60.63%51.75%62.72%53.12%

根据备考财务报表，假设本次交易在2023年3月底完成，截至2023年3月31日，上市公司资产负债率（备考报表）将下降至51.75%，偿债能力有所提升。

2、经营活动现金流量

2022年末及2023年一季度末，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别

为471.31万元、-170.53万元。根据《评估报告》，预计标的公司2023至2027年经营活动产生的现金流量净额如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期经营现金流

5063.037917.3613986.0016322.0619232.7019300.83

量净额

预计重组完成后，标的公司可为上市公司提供一定的经营活动现金流量。

3、内控不规范

关于标的公司转贷行为：报告期内标的公司按时足额归还银行贷款本息，不存在逾期还款情况；报告期内对于已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，按照合同约定切实履行，标的公司预计不会发生逾期还款情况或其他会给银行造成损失的情形；自2023年3月起，标的公司未新增转贷金额；同时，2023年8月1日，标的公司取得中国人民银行西安营业管理部出具的《证明》，自2021年1月1日至2023年8月1日，未发现标的公司违反相关法律、法规和规范性文件的情况，也未被我部实施行政处罚。

关于票据找零行为：报告期内，标的公司给供应商货款结算时存在“票据找零”的情形。票据找零系以较大面额票据支付供应商采购款时，支付的票据

6-1-47票面金额超过当时应结算金额，因此由供应商以自身小额票据或电汇形式进行

差额找回所形成。票据找零金额较小，每个会计年度不超过450万元，驭腾能环自2023年7月1日起未再发生票据找零问题，上述情形不会对驭腾能环造成重大不利影响。

关于资金拆借情形：标的公司2021年股改前存在部分关联方资金拆借不规

范的情形外，股改后尤其新三板挂牌后，标的公司向关联方拆借资金的事项具备合理性，决策程序合法合规，不存在损害标的公司股东权益或其他利益输送的情形。

4、大额应收款

截至2023年3月31日，标的公司大额应收款情况如下：

单位：万元占应收账款总额截至2023年9月末截至2023年9月末单位名称期末余额比例（%）期后回款金额期后回款比例陕西黄陵煤化工

691.9118.04543.2778.52%

有限责任公司内蒙古庆华集团

腾格里煤化有限350.219.13220.0062.82%公司锦州丰安实业有

295.007.6960.0020.34%

限责任公司内蒙古黑猫煤化

288.007.51144.0050.00%

工有限公司山东钢铁股份有

限公司莱芜分公285.307.44241.0084.47%司

合计1910.4249.811208.2763.25%

注：2023年11月24日，锦州丰安实业有限责任公司回款263.87万元。

标的公司客户大部分为大中型企业，应收账款余额前五大客户多与标的公司保持较为稳定的合作关系，且标的公司的应收账款账龄主要集中在一年以内，不存在已发生的信用减值。同时，标的公司的应收账款已按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

5、分析本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续

经营能力

6-1-48根据上市公司财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，

本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度

项目

交易前交易后(备考)交易前交易后(备考)

资产总额88230.39144677.4293110.73147696.75

负债总额53494.4374873.9458403.1078450.01

资产负债率60.63%51.75%62.72%53.12%

归属于母公司所有者权益合计24106.3254095.3224059.3453759.34

营业收入6349.318857.1723746.7439609.17

利润总额28.34586.163865.726777.31

净利润28.34521.733865.726662.73

归属于母公司所有者的净利润46.98316.732684.604222.96

结合上述分析，本次交易的影响如下：

（1）有利于提高上市公司资产质量

目前高等教育收入是上市公司主要营业收入，本次交易为上市公司注入优质的节能环保资产，有利于提高上市公司资产质量。

（2）有利于改善上市公司财务状况

截至2023年3月31日，本次交易前上市公司资产负债率为60.63%，假如本次交易在2023年3月31日完成，交易后上市公司的资产负债率将降为51.75%，本次交易有利于改善上市公司财务状况。

（3）有利于增强上市公司持续经营能力

本次交易前，上市公司2022年度公司合并实现营业收入23746.74万元，同比减少0.12%；实现营业利润3853.85万元，同比减少21.24%。受相关政策因素影响，公司营业收入、利润出现下滑。

标的公司近年来经营不断扩大，盈利能力和资产规模不断提升；根据审计报告，2021年、2022年和2023年1-3月，标的公司营业收入分别为

12916.10万元、15862.43万元和2507.86万元，扣非后归属于母公司股

东的净利润分别为2200.02万元、2962.98万元和525.58万元，业绩增长

6-1-49较快，盈利能力较强。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围。根据经审阅的备考财务报表，2022年度公司合并实现营业收入39609.17万元，较交易前增长

66.80%，实现利润总额6777.31万元，较交易前增长75.32%。

通过本次交易，将进一步促进上市公司战略转型和对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围。上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量、财务状况、持续经营能力显著提升，符合上市公司全体股东的利益。

综上所述，结合标的公司的行业发展前景、市场地位，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，具有必要性。

（四）本次交易的必要性

上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”中已经披露本次交易目的，具体如下：

“1、本次交易有助于上市公司增加新的利润点，有利于公司长期发展目前公司高等教育收入仍然是上市公司营业收入、利润的主要来源，2022年度公司合并实现营业收入23746.74万元，同比减少0.12%；实现营业利润

3853.85万元，同比减少21.24%。受相关政策因素影响，公司营业收入、利润

出现下滑；通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护公司全体股东的利益。

2、有利于上市公司把握节能服务行业的发展机遇，提升公司价值

2020年9月，习近平总书记提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，

努力争取2060年前实现“碳中和”；2020年11月，“2020新基建绿色投资大会”提出中国将编制《“十四五”应对气候变化专项规划》，规划中将提出与新达峰目标相衔接的二氧化碳排放降低目标，并作为约束性指标纳入《“十四五”规划纲要》；2020年12月，“碳达峰、碳中和”工作被列为2021年的八大重点任务之一；2021年2月，国务院发布《国务院关于加快建立绿色低碳循

6-1-50环发展经济体系的指导意见》指出，推动能源体系绿色低碳转型，促进燃煤清

洁高效开发转化利用。国家有关环保政策的频繁出台和修订，体现出我国降低碳排放的决心和紧迫性，节能减排成为焦化、钢铁、电力等企业行业的未来发展趋势。

通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能服务业务；本次交易完成后，上市公司将持有驭腾能环55%股份，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的产业布局和业务范围。

3、增强标的公司资金实力，满足业务发展的营运资金需求

标的公司从事的通过合同能源管理模式开展的节能服务业务，属于资金密集型业务，前期资金投资量大，且随着标的公司近两年业务规模不断扩大，对营运资金需求也越来越大。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务快速发展提供资金保障，提升标的公司的整体竞争力。”问题2．关于整合风险

根据重组报告书：（1）本次交易为跨行业收购，无显著协同效应；（2）交易完成后上市公司控股股东持股比例约为18%，交易对方陈力群的持股比例约为

12%，上市公司及其控股股东、实际控制人无经营标的资产相关行业的经验。

请公司披露：（1）本次交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合措施，包括但不限于发展战略、人员、机构、财务、业务整合等；拟对两类业务采取的经营及整合措施；（2）结合前述情况、标的资产的公司章程及公司治理

机构、上市公司董事及高管等对于新进业务的管控经验和管控能力等，分析本次交易完成后上市公司是否能够实际控制标的资产；（3）结合业绩承诺、锁定期、

业绩承诺期内的整合安排等，分析标的资产是否存在失控风险。

请律师核查并发表明确意见。

回复：

补充披露情况：

6-1-51上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排”补充披露如下：

“六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司主营业务增加节能服务板块，初步实现对节能服务行业的战略布局，将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局；高等教育业务和节能服务两

类业务作为上市公司体系内两大独立的业务板块，分别由不同的团队管理和经营，暂不在两个业务板块之间进行人员、资产和业务上的具体整合。为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，以及在运营管理延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司现有的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。

（一）上市公司对标的公司的整合计划

1、上市公司与标的公司的业务整合计划

本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务，通过本次交易上市公司在发展战略上转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局，将进一步拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力。在业务整合方面，标的公司作为上市公司控股子公司，将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台实现融资渠道扩宽、品牌提升等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的公司的业务发展，将其打造成为国内领先的节能服务企业。

2、上市公司与标的公司的资产整合计划

本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产、资质和配套设施。标的公司将按上市公司的管理标准和内控制度管理体系，在标的公司股东大会和董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，如发生重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重

6-1-52大事项，标的公司应当与上市公司共同遵照《股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行上市公司董事会和股东大会等审批决策程序。

同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。

3、上市公司与标的公司的财务整合计划

本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的控股子公司，上市公司将通过派驻财务管理人员的方式对标的公司的财务状况进行深入了解和监督，并依照上市公司财务会计制度及内部控制制度的要求，把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司的实际财务工作中，加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面管理工作，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，建立符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系，防范标的公司的运营、财务风险；同时上市公司将利用资本市场融资功能等各种资源优势，为后续标的公司业务的进一步发展提供资金支持，有效提升整体资金的使用效率。

4、上市公司与标的公司的人员整合计划

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及

其补充协议的约定，上市公司有权提名半数以上的董事；除此之外，为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。

在保证标的公司核心团队和管理层稳定的同时，上市公司有权派驻技术或管理人员，优化标的公司日常管理、机构设置和人力资源管理，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度；根据上市公司战略需要或标的

公司业务发展需求，加强标的公司节能环保领域相关专业或管理人员的培养与引进，为标的公司的业务发展提供足够的人力支持，完善人员的任免、培训、激励制度，优化人才发展环境，提升标的公司整体营运效率与管理水平。

6-1-535、上市公司与标的公司的机构、治理整合计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，除了董事会成员的调整之外，标的公司的主要机构设置不会发生重大变化。上市公司将按照《股票上市规则》《上市公司治理准则》、子公司管理制度等相关规定健全、规范标的公司的治理结构和机构设置，持续优化标的公司日常管理制度，进一步完善标的公司的合规经营能力，提高整体经营效率和管理能力，全面防范内部控制风险，以适应本次交易后上市公司的业务变化及整合的需要。标的公司日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市相关管理制度和内控制度体系、标的公司章程及全国股转公司、上交所和中国证监会的规定执行。

综上所述，本次交易后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，将标的资产纳入上市公司业务板块内，制定了切实可行有效的具体整合措施。

（二）从标的公司治理机构及上市公司管控经验和管控能力等分析，本次交易完成后上市公司能够实际控制标的资产

1、标的资产的公司章程、公司治理机构

根据标的公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划，选举更换非职工代表担任的董事，审议批准董事会报告，审议批准公司年度预算、决算方案及利润分配和弥补亏损方案等重大事项等。董事会决定公司的经营计划和投资方案、制定年度财务预算方案、决算方案，制定利润分配方案和弥补亏损方案，决定总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员人选及其报酬等，标的公司股东大会、董事会和总经理的具体审批权限和表决机制具体如下：

审批决策决策事项及表决机制权限归属

股东大会职权（章程第40条）

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

股东大会（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

6-1-54审批决策

决策事项及表决机制权限归属

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）审议公司信息披露平台；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准本章程第一百四十一条规定的担保事项；

（十五）审议批准达到下列标准之一的购买、出售重大资产的事项：（i）公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产百分之五十以上的事项；（ii）公司一年购买、出售重大资产涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上且超过1500万的事项；

（十六）审议批准本章程第一百零三条所规定的应提交股东大会审议的事项；

（十七）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

普通决议事项（章程第74条）下列事项由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）核心员工的认定；

（七）公司聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

特殊决议事项（章程第75条）下列事项由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

6-1-55审批决策

决策事项及表决机制权限归属

（四）股权激励计划；

（五）本章程第四十一条规定的担保事项；

（六）本章程第四十条第十五款所规定的达到股东大会审议标准的购买、出售重大资产事项；

（七）本章程第一百零三条所规定的应提交股东大会审议的事项；

（八）与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

董事会职权（章程第100条）

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）管理公司信息披露事项，依法编制公司定期报告或定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对收购和出售资产、资产置换、对

外投资、委托理财、对外融资、资产抵押、对外担保、关联交易、对外提供

财务资助等事项，具体授权范围见本章程第一百零三条；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司董事会

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）聘任或解聘公司信息披露事务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事

项；（十三）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股

子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。股东大会

不得将其法定职权授予董事会行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

特定事项审核权限（章程第103条）

6-1-56审批决策

决策事项及表决机制权限归属

董事会对收购和出售资产、资产置换、对外投资、对外融资、资产抵押、对

外担保、关联交易、对外提供财务资助、合同能源管理等交易事项的审查和决策权限（其中不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）：

（一）购买和出售资产：未达到本章程第四十条第十五款所规定的应提交股东大会审议标准的购买和出售资产事项；

（二）资产置换：公司发生未达到以下标准的资产置换，应当经董事会审议：

（i）在一个会计年度内累计交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计的总资产额百分之五十以上；（ii）在一个会计年度内累计交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上且超过1500万；

（三）对外投资（含委托理财）：公司发生未达到以下标准的对外投资（含委托理财），应当经董事会审议：（i）在一个会计年度内累计交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计的总资产额百分之五十以上；（ii）在一个会计年度内累计交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的

50%以上且超过1500万；

（四）对外融资：在公司资产负债率不超过百分之八十的限度内，根据生产

经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内向银行等金融机构申请累计交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十且不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司对外融资，董事会权限依据前款

对外融资权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

（六）对外担保：按照担保金额连续12个月累计计算原则，董事会具有不超

过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的对外担保权限，本章程另有规定的除外；

（七）关联交易：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），且

未达到股东大会审议权限范围的，应当经董事会审议：（i）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；（ii）与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元；

（八）对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）。

表决机制（章程第111条）

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

总经理职权（章程第121条）

总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，总经理组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司

的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者

6-1-57审批决策

决策事项及表决机制权限归属

解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定

聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

根据标的公司章程的上述规定，本次交易完成后，上市公司享有标的公司

55%的股份表决权，足以对标的公司股东大会的决议产生决定性影响，上市公

司能在标的公司股东大会层面控制标的公司的重大事项决策；上市公司将通过

提名过半数以上的董事，在董事会层面控制标的公司的重大经营决策；上市公司将通过向标的公司派驻财务管理人员和业务管理人员，在董事会下设战略委员会等方式，促使标的公司接受并使用上市公司的财务管理制度、内控管理体系、人员考核管理制度、软件系统等，通过前述机制保障对标的公司重大事项的管控。

因此，上市公司作为持有标的公司55%股份的控股股东，以及提名过半数以上的董事，将在标的公司股东大会和董事会层面控制标的公司的重大经营决策，进而实现对标的公司的实际控制。

2、上市公司董事及高管等对于新进业务的管控经验和管控能力

（1）上市公司董事及高管的基本情况

上市公司非独立董事及高管人员的基本情况如下：

王萍，上市公司董事长，女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，会计师。1998年7月西北大学会计学专业本科毕业，2010年7月香港理工大学工商管理硕士毕业。1998年7月参加工作，先后任职于西安交通大学产业（集团）总公司财务部会计，西安交大思源科技股份有限公司财务部部长、财务总监，西安交大药业（集团）有限公司副总经理、财务总监；2005年4月至今在上市公司工作，曾任副总经理、财务总监，

2010年9月2日至今担任总经理，2015年3月23日至今担任董事长、法定代表人。

屈泓全，上市公司董事，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，北京工商大学会计专业本科毕业。1985年9

6-1-58月参加工作，先后在中国银行洛川支行担任信贷科长、副行长、行长，中国银

行西安万寿路支行担任副行长，西安经发担保有限公司担任副总经理，2011年5月至今在经发集团工作，担任内控部部长；2014年8月28日起担任上市公司第五届、第六届董事会董事。

刘佳，上市公司董事，男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，2009年6月西安外国语大学旅游管理专业研究生毕业，管理学硕士。2009年6月参加工作任职于西安经发经贸实业有限责任公司金属材料分公司业务主管；2009年9月至今在经发集团工作，先后在临潼新区项目部、投资管理部、经营部工作，2020年3月担任经营部部长。2015年5月20日起担任上市公司第五届、第六届董事会董事。

王美英，上市公司董事，女，1970年8月出生，中共党员，注册税务师，高级会计师。1993年7月陕西商业专科学校会计系财务会计专业专科毕业，2002年6月西安交通大学财务会计专业本科毕业。1993年7月参加工作，先后任职于西安铜材厂财务科会计员，陕西新丰泰汽车销售有限公司财务总监，陕西省天然气股份有限公司财务部会计员、主任会计师、审计部副部长，陕西燃气集团有限公司外派渭南市天然气有限公司财务总监，2017年9月至今在经发集团工作，担任投资财务管理部（现财务管理部）副部长。2018年1月9日起至今担任上市公司第六届董事会董事。

韩崇华，上市公司财务总监，女，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，高级会计师、注册会计师。1989年7月西安财会学校财政与税务专业中专毕业，1996年12月陕西财经学院会计专业本科毕业（自考）。1989年8月至2002年9月在高陵肉联厂工作，历任财务部出纳、会计、财务科科长、副厂长；2002年10月至2004年2月在西安泾渭会计师事务所从事审计工作；2004年3月至2007年6月在西安经发新能源有限责任

公司工作，任职财务部副部长；2007年7月至2011年6月在西安现代农业开发总公司工作，历任财务部部长、财务总监；2011年6月30日至今在上市公司工作，任职财务总监。

蔡启龙，上市公司董事会秘书，男，1974年1月出生，中国国籍，无境外

6-1-59永久居留权，中共党员，大学本科学历。1996年7月南京理工大学会计学专业

本科毕业、获经济学学士学位。1996年7月参加工作，先后任职于中国燕兴西北公司，西安用友财务软件有限公司，西安交大思源投资顾问有限责任公司，交大昆机科技股份有限公司，2006年1月至今在上市公司工作，历任经营管理部副经理、证券投资部经理，2007年1月25日至今任职董事会秘书。

上市公司的上述非独立董事及高管人员均具有财务或投资等领域的专业背

景、资历，且在上市公司任职时间较久，在财务管理、投资管理和公司治理方面具有较高的专业水平，积累了丰富的工作经验和对公司的良好管理能力。上市公司非独立董事及高管的前述丰富工作经验和良好的管理能力，有助于在本次交易完成后，将标的公司尽快纳入上市公司体系进行管理，把自身规范、成熟的财务管理体系和完善的内部控制管理制度引入标的公司的实际财务工作和

管理工作中，提高标的公司的财务管理水平，推进标的公司按照符合上市公司财务会计制度及内部控制制度的要求实现高质量发展。

另外，上市公司也将根据标的公司的业务发展需求，进行人才储备，加强标的公司节能环保领域相关专业或管理人员的培养与引进，为标的公司的业务发展提供足够的人力支持，更全面、更稳妥地管控新进业务，实现新进业务的高效发展。

（2）上市公司曾从事过 EMC 相关业务

上市公司曾于 2009 年、2010 年从事过广西来宾电厂 EMC 相关业务，并签署了相关业务合同，根据该等业务合同，上市公司负责广西来宾电厂变频节能改造项目的设计、设备采购、安装及调试，并在48个月或改造设备运行2万小时的效益分享期内享有 80%的节能效益，因此，上市公司对于 EMC 行业相关业务具有一定的历史经营经验，有助于更好地管控标的公司新进业务。

综上所述，结合上市公司对标的资产采取的具体整合措施，标的公司的章程及公司治理结构，上市公司董事及高管等对于新进业务的管控经验和管控能力等，在本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，将标的资产纳入上市公司业务板块内，制定切实可行有效的具体整合措施，上市公司将在标的公司股东大会和董事会层面控制标

6-1-60的公司的重大经营决策，上市公司董事及高管等对于新进业务具有较好的管控

经验和管控能力，上市公司能够实际控制标的公司。

（三）从本次交易业绩承诺、锁定期、业绩承诺期内的整合安排等分析，标的资产不存在失控风险

1、业绩承诺

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承诺净利润数分别不低于3000万元、4000万元、5000万元及7000万元；

据此测算标的公司截至2023年末累积承诺净利润数为3000万元，截至2024年末累积承诺净利润数为7000万元，截至2025年末累积承诺净利润数为12000万元，截至2026年末累积承诺净利润数为19000万元。

2、锁定期

根据《〈发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及交易对方驭腾

集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚签署的有关锁定期的承诺函，其通过本次交易取得的上市公司的股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 12 个月内；b）标的公司在利润补偿期间（2023 年度、2024 年度、2025年度及2026年度）的各年度末，承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺净利润的，其在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁

比例分别为16%、21%、26%、37%；若标的公司在业绩补偿期间内各年末未

能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。

3、业绩承诺期内的整合安排

如上所述，业绩承诺方为驭腾集团、陈力群、博睿永信和聚力永诚，业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度及2026年度，业绩承诺方解除股份锁定受限于承诺利润的实现情况。

6-1-61为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，以及在运

营管理延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司现有的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性、内控制度建设等方面对标的公司进行整合，包括上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，将标的资产纳入上市公司业务板块内，制定切实可行有效的具体整合措施。

此外，标的公司现任职的董事、高级管理人员已与标的公司签署无固定期限的或自《〈发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》签署之日起四年

以上的劳动合同，以及竞业限制协议，标的公司的该等董事、高级管理人员、核心技术人员在劳动合同期限及离职后2年内不得从事与公司主营业务相同的行业；不得引诱或唆使标的公司的其他高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。

标的公司与上市公司同处西安市区，标的公司与上市公司控股股东西安经发集团同处西安经济技术开发区，便于上市公司对标的公司的日常监管。

综上所述，本次交易完成后，包括在标的公司业绩承诺期内，在标的公司现有管理层保持基本稳定的基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性、内控制度建设等方面对标的公司进行整合，包括上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，将标的公司纳入上市公司业务板块内，制定切实可行有效的具体整合措施；标的公司对任职的董事、高级管理人员均有一定的服务期限和竞业限制方面的约束，且交易对方中的驭腾集团、陈力群、博睿永信和聚力永诚解除股份锁定均受限于业绩承诺的实现情况，能够促使上市公司在业绩承诺期内持续稳定地管理和经营标的公司，标的公司不存在失控的风险。”一、中介机构核查意见经核查，律师认为：

（1）本次交易后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面进行整合管控，且已制定了切实可行有效的具体整合措施。高等教育和

6-1-62节能服务两类业务作为上市公司体系内两大独立的业务板块，分别由不同的团队

管理和经营，暂不在两个业务板块之间进行人员、资产和业务上的具体整合。

（2）结合上市公司对标的资产采取的具体整合措施，标的公司的章程及公

司治理结构，上市公司董事及高管等对于新进业务的管控经验和管控能力等，在本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，将标的资产纳入上市公司业务板块内，制定切实可行有效的具体整合措施，上市公司将在标的公司股东大会和董事会层面控制标的公司的重大经营决策，上市公司董事及高管等对于新进业务具有较好的管控经验和管控能力，上市公司能够实际控制标的公司。

（3）本次交易完成后，包括在标的公司业绩承诺期内，在标的公司现有管

理层保持基本稳定的基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性、内控制度建设等方面对标的公司进行整合，将标的公司纳入上市公司业务板块内；标的公司对任职的董事、高级管理人员均有一定的服务期限和竞业限制方面的约束，且交易对方中的驭腾集团、陈力群、博睿永信和聚力永诚解除股份锁定均受限于业绩

承诺的实现情况，能够促使其在业绩承诺期内持续稳定地管理和经营标的公司，进一步确保上市公司实际控制标的公司，标的公司不存在失控的风险。

6-1-63（二）关于标的公司业务与财务状况

问题 3．关于 EPC业务

3.1关于业务模式

根据重组报告书：（1）最近三年标的公司 EPC业务快速发展，2020 年至 2022年该业务收入金额分别为947.03万元、6831.34万元和10230.99万元；（2）

EPC业务是节能环保工程建设行业总承包业务的普遍模式，即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。

请公司说明：（1）结合图表形式描述 EPC 业务开展的具体模式，包括但不限于原材料及服务供应商、标的公司、签约客户、终端客户等参与各方的主要作

用及交付产品成果，各环节货物、资金及单据流转情况，结合上述进一步说明标的公司是否实际参与了项目建设和管理；（2）各 EPC 项目的名称、建设地点及

目前进度、合同金额及主要构成、主要供应商及采购内容和金额，合同金额与预计产能的匹配关系；上述主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人、与标的公司合作年限等，标的公司与主要供应商的结算情况及是否存在逾期未支付款项；（3）标的公司建设各 EPC 项目所投入

人员数量及建设期各期确认的工资薪酬金额和依据，各 EPC项目参与人员的主要职责及对应数量，各 EPC 项目人员投入是否存在显著差异及原因；（4）标的公司对于 EPC业务相关的内部控制措施及其执行情况。

请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时请说明对 EPC 业务的核查情况及结论，包括但不限于访谈、函证、实地走访等。

回复：

一、结合图表形式描述 EPC 业务开展的具体模式，包括但不限于原材料及

服务供应商、标的公司、签约客户、终端客户等参与各方的主要作用及交付产品成果，各环节货物、资金及单据流转情况，结合上述进一步说明标的公司是否实际参与了项目建设和管理

（一）标的公司 EPC 业务的开展模式

6-1-641、标的公司业务开展流程

标的公司 EPC项目为向客户提供交钥匙工程的一站式服务，且能实现项目管理的信息化、智能化、绿色化运营；标的公司需承担工程项目的设计、采购、施

工、试运行等所有交付前的工作，同时还需负责项目总体实施安排和管理等内容；

具体业务的开展模式如下：

6-1-652、EPC 业务开展的主要环节、参与方及主要作用：

序阶段参与方标的公司主要工作内容及交付成果其他参与方主要工作内容及交付成果号

终端客户（1）主要内容：1、项目立项。2、建设准备的工作内容:a.征地拆迁和场地平整 b.完成施工用水电、通讯、道路等

标的公司、 接通工作 c.组织招标选择工程监理单位及设备、材料供应商。

项目签约客户（1）主要内容：了解客户需求，确定客户意向，探勘现场。3、工程质量监督手续和施工许可证的办理接洽（如有）、（2）主要交付成果：初步节能设计方案（2）主要交付成果：项目可行性研究报告、项目立项书、施工终端客户许可证等

签约客户（如有）：与终端客户接洽，了解终端客户需求、意向及合作方案等

（1）主要内容：根据客户招议标文件要求和提供的资料，主

要是配套焦炉基本工艺参数，经现场勘查后，确定节能技术 终端客户（1）主要内容：a准备招标文件，包括各种规格说明方案；技术管理部及设计院根据业主相关要求，给出技术工书、施工时间表等，以便参与招标的公司和个人都能看得清楚，业节能设计方案及项目实施料、工、费等基础消耗量清单，了解招标所涉及的内容。然后，生成招标文件，宣布招标，向项目标的公司

2由招采部对相关材料、设备及施工费等进行询价，最后由成所有有关的参与者发出招标通知，并开放投标文件的准备时间。

报价终端客户

本合约部测算出该项目初步工程造价，财务部结合资金情况 b对施工场地做地质勘测进行项目可行性分析，给出报价； （2）主要交付成果：a如有招标，发布招标公告、招标文件，b

（2）主要交付成果：投议标文件、初步节能设计方案、初步提供地勘资料报价单。

（1）主要内容：标的公司通过商务谈判、招投标等方式，最

标的公司、终端客户（1）主要内容：与标的公司洽商合同内容及技术协议

终与客户签约；根据客户进一步明确要求，确定最终的技术合同签约客户（2）主要交付成果：商务合同、技术协议；

3方案，并签订商务合同及技术合同协议，技术合同协议会详签订（如有）、签约客户（如有）：签约客户与终端客户签订合同后，与标的细描述标的公司的设计方案、工作界面及技术规格书等内容。

终端客户公司洽谈分包事宜；

（2）主要交付成果：商务合同、技术协议、初步预计总成本。

6-1-66（1）主要内容：在前期对项目报价协商一致的基础上签订合同，并对项目总体实施计划等进行初步审计评估。组织召开项目

4标的公司项目启动会，任命项目经理和项目部主要人员，明确责任目无

启动标。

（2）主要交付成果：项目启动会议纪要、任命文件等。

（1）主要内容：熟悉合同、技术协议内容，在此基础上组织

编制项目计划，包括项目设计计划、采购计划、施工计划、分包计划、质量计划、环境职业健康安全管理计划等。并参项目

5标的公司与分包合同签订和专项条款修订，建立公司与业主方的联络无

策划和协调程序。根据签订的合同以及标的公司预计投入，确定预算总成本。

（2）主要交付成果：项目计划、预算总成本表。

标的公司、（1）主要内容：组织召开总包工程开工会议，提出总包项目1、项目开工阶段设计供应管理要求及日常管理程序，审查分包单位开工前准备工作完设计供应商主要工作内容：为标的公司出具的设计图纸提供深商、成情况，确定开工日期。*开工相关资料报验：公司资质报化、审图服务。

原材料供验，分包单位确定，分包资质报验，管理人员资质及特殊工各专业施工供应商：响应标的公司的招标文件进行投标，议价，应商、种资质报验。对标的公司提交投标报价文件、拟派项目人员资质、项目计划节能设备*向监理/业主方工程管理部门提供相关技术和质量资料：提机械配置情况、施工组织设计文件等。

项目供应商、供项目管理规划、设计图纸、施工方案（施工组织总设计）原材料供应商：与标的公司签约，备料。

6

实施电气仪表等；建立项目部施工、质量、安全、资料档案管理体系并通节能设备供应商：与标的公司签约，备料、排产。

供应商、报监理/业主。向监理（如有）索取现场管理监理表；向监理终端客户：为标的公司或总包单位协调施工场地、安排水电等土建施工提供仪器仪表鉴定合格报告、材料机具合格报告；向监理提施工介质接口等、与总包单位或标的公司签订安全生产协议书

供应商、交开工报告。等文件。

机务安装*施工协调：明确各分包队伍施工任务；明确现场施工协调2、开工相关资料报验

供应商、会管理制度；明确各工序交接程序及配合监理/业主的现场管各专业施工供应商：提供资质文件、人员资质等配合标的公司电气安装理规定。完成报验资料。

6-1-67供应商、*施工质量管理：按经监理/业主方代表批准的项目划分表及终端客户：配合监理（如有）审查标的公司提交的报验资料。

签约客户时完成相关施工质量报验，停工待检点、现场见证点和隐蔽3、向监理/业主方工程管理部门提供相关技术和质量资料（如有）、工程，并及时现场签字，可以将施工单位验评资料的及时性各专业施工供应商：提交分包专业的施工方案（施工组织总设终端客户和付款挂钩；各工序、工种的交接要在项目部组织下进行，计）等；配合标的公司建立项目部施工、质量、安全、资料档必要时邀请监理/业主方介入。案管理体系并通报监理/业主。

*施工安全管理：建立项目部安全管理体系；传达并严格执终端客户：对标的公司提交资料审查。

行业主监理下发的施工现场安全文明管理规定；明确重要施4、施工阶段及质量安全管理体系

工方案的安全管理及审批程序。各专业施工供应商：明确施工责任，根据设计图纸和标的公司*工程设备材料采购管理：进场的原材料及设备需经总包方、要求开展现场施工。按经监理/业主方代表批准的项目划分表及监理或建设单位共同报验、送检及抽检的程序化管理；进场时完成相关施工质量报验，停工待检点、现场见证点和隐蔽工材料和设备的现场规范化管理和存放；实时跟踪公司设备采程，并及时现场签字。签订安全协议书，建立安全管理体系，购、供货及运输到场的进度及厂家服务。并严格执行业主监理下发的施工现场安全文明管理规定。

*设计及图纸管理：根据项目实施进度，制定出图计划，按终端客户：对标的公司的施工质量、现场安全进行监管。

时提供相关施工蓝图并及时组织图纸会审和施工交底；明确5、工程设备材料采购管理

设计变更管理流程。原材料供应商：按合同约定节点或根据标的公司向项目现场发*特种验收管理：对压力容器、压力管道、起重设施、消防货。

设施等加强过程监控，严格设备资料收集规整，图纸审核，节能设备供应商：按合同约定节点或根据标的公司向项目现场开工前的告知和施工完成后的报验。发货。

*资料管理：建立项目部整体资料管理体系，明确资料管理各专业施工供应商：制定现场材料设备需求计划，要求标的公制度和流程。司按计划供应材料设备；和标的公司联合清点到场材料，根据*费用管理：研究分析和客户方的总承包合同，明确合同付标的公司的出库清单，领取施工材料。

款点、付款比例和付款条件；加强对施工单位付款的动态掌6、设计及图纸管理控。各专业施工供应商：与标的公司对接领取相应施工图纸。参与

（2）主要交付成果：开工相关资料、设备、工程验收单、费标的公司组织的施工交底，对图纸问题提疑，接收标的公司的用报销单及发票等。答疑文件。

7、特种验收管理

6-1-68各专业施工供应商：配合标的公司对压力容器、压力管道、起

重设施、消防设施等过程监控，施工完成后向当地特种设备/管道检验部门提交验收申请（机务分包），给标的公司提交监检报告。

8、资料管理

各专业施工供应商：配合标的公司建立资料管理体系，完成各项施工资料，报送标的公司。

9、费用管理

各专业施工供应商：根据现场完成情况向标的公司提交形象进

度产值确认表，经标的公司签字认可其进度符合施工进度计划后，按合同付款节点、付款比例和付款条件向标的公司申请进度款。

终端客户：审查确认标的公司现场施工进度，按合同付款节点、付款比例和付款条件向标的公司支付进度款。

10、主要交付成果

投标报价资料、分包公司资质文件、施工组织设计文件、特种

作业人员资质报审表、安全责任协议书、隐蔽工程验收记录、

施工及安全技术交底、设计技术变更单、设备材料验收记录、

管道吹扫清洗记录、焊缝 X射线探伤记录

移交（1）主要内容：单机试车和无负荷联动试车完成后，根据合标的公司

（中同和业主要求，按系统或单位工程向业主进行中间交接，完终端客户主要内容：检查接收系统、完成设备和建筑物权限。7供应商

间交成设备和建筑物管理权限交接。供应商主要内容：配合标的公司单机试车和无负荷联动试车终端客户接）（2）主要交付成果：中间交接资料、设备等移交清单。

试运标的公司（1）主要内容：组织试运行服务人员，配合业主完成各种工终端客户主要内容：组织人员接受培训，学习系统操作运行。

8行供应商作：试运行方案编制、人员培训、试运行现场指导等工作；

供应商主要内容：配合标的公司组织试运行。

（考终端客户按照合同约定，进行考核验收、环保验收；取得验收报告。6-1-69核验（2）主要交付成果：试运行方案或操作规程、验收报告。

收）

（1）主要内容：向客户监理提交竣工图纸和施工相关过程资合同

标的公司料；消缺签字报告、性能验收报告和特种设备验收报告等相终端客户主要内容：对标的公司提供系统见哈，验收。签发竣收尾

9供应商关资料；向业主提交备品备件；向业主提交工程交工证书；工验收单。

（交终端客户合同结算办理。供应商主要内容：配合标的公司提交竣工资料。

工）

（2）主要交付成果：各项资料、结算单。

（1）主要内容：跟踪质保期系统及设备运行状态，做好备查

标的公司终端客户主要内容：对标的公司提供系统正常运行、使用。

档案；加强质保期内设备消缺工作，配合业主做好技术服务；

10质保供应商供应商主要内容：标的公司系统及设备运行出现问题时，配合

配合业主竣工验收。

终端客户标的公司消缺

（2）主要交付成果：设备运行档案、竣工验收单。

项目

11部解无该项目组解散。无

散

6-1-70（二）原材料及服务供应商、标的公司、签约客户、终端客户等参与各方

的主要作用及交付产品成果终端客户

EPC 项目 标的公司 签约客户（业主方）从业主方

将 EPC 项

承 接 EPC目交予签

综合项目，作为工程承包方，承担整套工艺的工程设计、建设、约总包方，作用及交将其中部安装、调试、运营、系统移交等过程，属于“交钥匙对项目进付成果分工程分项目”行验收，并包，并与分与总包方

包方验收、结算。

结算标的公司工程设计工程采购工程施工

主要供应--供应商供应商供应商商

*土建施工供

应商：根据设

*原材料供应计图纸和标的

商：为标的公司公司要求，承提供制造核心节 接 EPC 项目土能装备所需的原建施工根据与业

材料*机务安装供主方合同

*节能设备供应应商：根据设根据与总为标的公司出具以及分包

作用及交商：为标的公司计图纸和标的包方的合

的设计图纸提供合同，确定付成果 承接的 EPC 项 公司要求，承 同确定其深化、审图服务其工作范

目提供部分节能 接 EPC 项目机 工作内容围及交付设备务安装服务成果

*电气仪表供应*电气安装供

商：为标的公司应商：根据设

承接的 EPC 项 计图纸和标的

目提供电气仪表公司要求，承接 EPC 项目电气安装服务

（三）各环节货物、资金及单据流转情况

各环节货物、资金及单据流转情况如下：

6-1-71工程设计

工程采购环节工程安装环节确认收入环节回款环节项环节

目自主制造设备外购节能设备、渠道客户渠道客户设计土建施工机务安装电气安装终端客户终端客户

采购的原材料电气仪表（如有）（如有）货如采用外土建施工机务安装按照已发生按照已发生原材料供应商按标电气安装供

物部设计，供供应商按供应商按成本占预计成本占预计的公司要求提供原设备供应商按照应商按照标

流/应商需按照标的公照标的公总成本的比总成本的比材料；标的公司加标的公司要求提的公司要求不适用不适用服标的公司司要求提司要求提例确认完工例确认完工工成项目需要的设供设备提供安装服

务要求提供供施工服供安装服进度，确认收进度，确认收备务流设计图纸务务入入标的公司标的公司标的公司按合同约按合同约标的公司按资按进度向按进度向按进度向定付款节定付款节标的公司向原材料标的公司向设备进度向电气金设计供应土建施工机务安装不适用不适用点向标的点向标的供应商支付货款供应商支付货款安装供应商流商支付设供应商支供应商支公司支付公司支付支付安装费计费付进度款付安装费进度款进度款

合同、材料入库单

合同、付款合同、付款（原材料）、发票、合同、付款申发票、收发票、收

申请表、分申请表、分阶段性：季度阶段性：季度单材料出库单（原材请表、分包工款回单、款回单、合同、入库单、包工程验包工程验产值确认单；产值确认单；

据合同、发票料）、产成品入库程验收单、形电子银行电子银行

发票收单、形象收单、形象竣工：竣工验竣工：竣工验

流单（临潼厂产成象进度呈报承兑汇票承兑汇票进度呈报进度呈报收单收单

品）、材料出库单表、发票等等

表、发票表、发票（临潼厂产成品）

6-1-72（四）标的公司实际参与项目建设和管理的具体情况

标的公司 EPC 项目工程紧紧围绕工业节能及焦炉配套工程为客户提供全套解决方案。上升管余热回收项目是标的公司核心业务，以上升管项目为例，标的公司业务开展模式及实际参与情况，其中，上升管余热回收项目作为专业节能工艺，项目工程实施前，工艺包的设计、核心设备上升管换热器的选型为核心内容，整个工程项目以工艺包设计为基础原理、以工程图纸为指导开展，具体如下：

1、上升管工艺装置的背景

焦炭作为钢铁生产的主要原料与战略资源，具有不可替代性，2013年以来每年焦炭产量均在4.5亿吨左右，焦化工序能耗占钢铁联合企业的15%，二氧化碳排放约占24%。焦炉在炼焦过程中需要消耗大量的热量，其热量分为四部分流出（见下图）：红焦带出热约占37%，这部分热量已通过干熄焦回收利用；焦炉烟道废气带出热约占17%，通过烟气余热回收或煤调湿回收利用；炉体表面散热损失约占10%，通过炉体保温减少该部分热量损失，相比而言，带出热量约占

36%的高温荒煤气仍然采用传统工艺，先在桥管和集气管喷洒82～85℃的循环氨

水将荒煤气温度降低到100℃以下，然后再在初冷器用大量高压循环水将荒煤气冷却到常温，该工艺不但带来热量的损耗，还造成循环氨水和高压循环水用电的浪费，同时高压循环水采用凉水架风冷过程中还会造成大量水资源的浪费。

以2*65孔6.25米捣固焦炉、设计年产150万吨/年为例，上升管余热回收工艺装置实施后，炼焦工序能耗下降约 8～10kg 标准煤/吨焦；有助于焦化厂达到

6-1-73《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》等要求的“到2025年，焦化行业能效标杆（110千克标准煤/吨）水平以上产能比例超过30%，能效基准水平以下产能基本清零”的目标。

2、上升管工艺包设计

标的公司依据签订的合同、技术协议，以及业主提供的基础设计资料基础上，进行上升管余热回收系统工艺设备选型设计（主要包括荒煤气余热回收装置、汽包、除氧器、加药装置、取样装置、排污扩容器、工艺泵）、PID 工艺设计、自

动化控制系统设计、自动上升管外壁测温设计和远程监控系统设计，独立完成整套荒煤气余热回收装置的工程设计。

（1）上升管余热回收系统工艺

上升管余热回收系统工艺路程，由除盐水站出口管道输出的压力为 0.4MPa的除盐水到余热回收除盐水箱，通过除盐水进水阀控制除盐水箱的液位，通过除氧水泵（一用一备）供水，通过 PID 控制进水调节阀调节除氧器液位，进行除氧加热产生104℃的除氧水，经给水泵打入汽包中，汽包通过强制循环泵向焦炉上升管换热装置供水。焦炉炼焦生产过程中，炭化室煤饼产生温度为650～850℃的焦炉荒煤气，焦炉荒煤气通过装置内壁传热给换热器，通过换热器吸收热量换热产生的汽水混合物通过汽水连接管道引至汽包进行汽水分离，产生 0.8~4.0MPa的饱和蒸汽，并入现有低压蒸汽管网。系统原则性流程图如下图所示：

6-1-74（2）核心设备上升管换热器

余热回收系统配套的核心设备上升管换热器及其配套核心导热材料、汽包、

除氧器、加药装置、取样装置、排污扩容器、配电柜，标的公司均可自主研发设计、生产制造。

针对目前焦化行业炼焦炉荒煤气高品位显热损失严重、增加炼焦工序能耗、

抬高生产成本的现状，标的公司成功研发的新型纳米荒煤气显热回收工业化装置，可直接产≤4.0MPa饱和蒸汽，并可以加热蒸汽至 350~450℃，实现余热发电和化产车间无管式炉脱苯能源环保综合收益，同时解决了上升管胀管、冒黑烟、漏水等技术难题，因此，该装置可靠性高、热回收率高、适应范围更广。

标的公司选用自主研发的整体无缝合金一次成型复合间壁式上升管换热器形式，该形式上升管换热器共有七层结构，第一层最内层为纳米级别涂层，第二层为耐高温合金钢，第三层为我公司独立研发的特殊导热材料，第四层为外盘管层，第五层为夹套层，第六层为保温层（含特殊绝热材料），第七层为不锈钢外保护层，具体特性如下：

*标的公司上升管内筒内壁配以纳米自洁材料涂层，该涂层可以最大限度6-1-75的避免高温荒煤气与内壁耐高温合金材料的接触（避免由于长期高温产生的氢腐蚀现象），提高设备使用寿命。

* 上升管换热器内筒材质选用耐高温，耐 H2S，SOx 高温腐蚀、耐磨的特殊合金钢，并采用整体无缝复合整体结构。同时，内筒内壁配以纳米自洁材料，经过高温后内表面形成均匀光滑而又坚固的釉面，适应荒煤气侧各种复杂恶劣工况，杜绝上升管内筒漏水现象发生，确保上升管换热器安全高效稳定运行，确保焦炉安全生产，改善炉顶操作工人的作业环境。

*根据焦炉生产工艺和参数，标的公司对上升换热器详细的热力计算，并结合项目工程经验，内筒外侧配以标的公司独立研发的特殊隔热材料，并确保上升管内壁温度处在合理区间，有效控制荒煤气的平均出口温度持续大于550℃，杜绝上升管内壁挂焦油、最大限度延长石墨化周期。同时，依据焦炉负荷合理控制余热回收系统压力和调整强制循环泵的循环水量（变频、每座焦炉配置两台强制循环泵），进一步控制上升管内壁温度，避免上升管内壁挂焦油，彻底解决大容积焦炉上升管冒黑烟技术难题，完全实现节能环保综合收益。

*上升管换热器采用无应力盘管结构，内筒不承压，且换热管不与荒煤气直接接触，可避免腐蚀等现象造成上升管损坏、变形、漏水，保证焦炉稳定与安全生产；上升管夹套层设置多个机械检漏孔，当上升管出现漏点或漏水时，检漏孔持续断冒出蒸汽，可通过焦炉平台高清视频监控系统发现和现场巡检运行发现，提示操作人员第一时间处理。

*水循环系统循环方式采用变频强制循环，选用大流量低扬程强制循环泵，上升管进水管路采用变径和梯级布水技术，确保每根上升管进水相对均匀，确保余热回收系统水循环安全。

*采用双电源自动切换；控制系统简单，运行可靠、稳定，调试正常后能够实现“有人值守，无人操作”的效果。

*建立远程监控平台，实时远程监控、分析、诊断上升管余热回收系统运行状态，确保系统长周期安全稳定运行。

*创新设计上升管自动测温功能；设置上升管外壁自动测温系统，正常运行

6-1-76后，上升管外壁温度50~60℃，配套第二代自动测温系统，可实时智能监控上升管壁温，确保系统安全稳定运行。上升管自动测温系统采用标的公司自有专利技术，利用温度检测元件实时检测上升管壁温，并把数据传至 PLC 界面。当上升管外壁温大于80℃（或设定值）时，发出声光报警信号，提示操作人员第一时间处理。

3、从标的公司具体工作界面角度阐述上升管项目建造过程的参与度

标的公司签约后，工程技术管理部统筹管理工程设计、工程及设备采购、工程施工、工程资料归档、系统调试和试运行等环节，工程施工严格按照工程施工图纸为基本依据。标的公司承接过节能环保工程，沉淀了丰富的工程管理经验和制度，以确保工程质量。

上升管余热回收项目整个建设过程，主要分为四大系统组成，具体如下：

6-1-77标的公

上升管余热回收项目属于交钥匙工程，负责整套系统工艺包的设计（设备和工艺包设计图纸、设备技术规格书）、工程及设备采购和供货、工司工作

程施工、系统调试、竣工验收、人员培训及技术服务等内容。

范围标的公司整套工艺装置在建造环节主要分为如下3个工作界面以及1套自动化控制系统上升管余热回收装置汽水分离及水循环系统余热回站系统自动化控制系统上升管余热回收系统

6-1-78上位机系统、计量仪表、余热站框架平台，框架内的汽压力管道（低压蒸汽管道、汽水管道、强制循温度、压力表，配电柜、主要内上升管换热器及其附属阀门仪包、除氧器、加药装置、取样环水管道等）、能源动力介质管道、管件、阀照明、电信系统，远程监容表、上升管外壁测温系统装置、消音器、工艺泵等设备，门、法兰、安全附属和管道支架等控系统。

以及日常的主设备操作平台

注：无论标的公司与业主方还是分包方签订合同，上述建造过程基本相同；存在分包情形的，根据合同，约定各方负责的具体内容。

6-1-79标的公司 EPC 项目工程紧紧围绕着钢铁、焦化工业节能和环保技术为客户

提供全方位的解决方案和全寿命周期的服务，主要包括工艺包研发设计、设备研发设计、核心设备和新材材料制造、工程总承包和运营管理，对项目建设实施全过程参与。

EPC 工程总承包属于交钥匙工程，在 EPC 工程总承包模式下，标的公司对整个建设项目负责。工程总承包项目一般技术复杂，涉及专业较多，标的公司一般根据项目管理经验、工程项目的不同规模、类型和业主要求，将设备采购（制造）、施工及安装等部分工作采用分包的形式分包给专业分包方。标的公司与分包方之间是合同关系，对分包方的工作负有直接责任。从最初的分包工作策划、选定分包商、对分包工作的组织协调管理、到最后分包工作的移交，标的公司都有具体的管理部门，及时提醒和纠正分包工作出现的问题，使分包工作按时、保质地进行，从而为 EPC 总承包商顺利完成整个项目提供可靠的保障。

综上，标的公司需对整个建设项目负责，对分包商的分包工作完成质量负责，项目设计、采购、施工、安装、调试、竣工、资料交接等都由标的公司主导并参与，故标的公司实际参与了项目建设和管理。

二、各 EPC 项目的名称、建设地点及目前进度、合同金额及主要构成、主

要供应商及采购内容和金额，合同金额与预计产能的匹配关系；上述主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人、与标的公司合作年限等，标的公司与主要供应商的结算情况及是否存在逾期未支付款项；

（一）各 EPC 项目的名称、建设地点及目前进度、合同金额及主要构成、主要供应商及采购内容和金额，合同金额与预计产能的匹配关系；

1、EPC 项目的具体情况

EPC 项目合同包括商务合同和技术协议，其中商务合同一般约定总价、合同构成、付款方式、违约等事项；技术协议会详细约定设计方案、工艺流程、项目工作分界面、技术规格书（各主要设备的工艺设置、参数、技术指标、性能及要求等）、供货范围、现场施工要求、工期及调试、交付资料等具体施工内容。以下列示的合同构成为商务合同的主要构成情况。

6-1-80单位：万元

截至序项目2023年合同金客户名称项目名称建设地点合同主要构成号类型3月31额日进度河南省顺聚能源江苏龙冶节科技有限公司安阳市铜冶镇

设备349.00万元，

1 能科技有限 6.25 米焦炉上升 PC 南工业路西头 100.00% 589.00

建安240.00万元公司管余热回收工程200米路西项目山西省平遥煤化（集团）有限责任江苏龙冶节山西省平遥县

公司6.25米捣固设备317.31万元，

2 能科技有限 PC 段村镇七洞村 100.00% 557.31

型焦化升级改造建安240.00万元公司项目工地项目上升管余热回收系统项目临港工业园区

临沂钢铁投资集设备1100.00万临沂钢铁投临沂钢铁投资

团不锈钢有限公元，建安299.00万

3 资集团不锈 EPC 集团不锈钢有 100.00% 1429.00

司上升管余热回元，设计及其他钢有限公司限公司焦化项

收热力系统项目30.00万元目施工现场

洛阳龙泽能源有设备1080.00万

洛阳龙泽能限公司5.5米焦炉河南省洛阳市元，建安240.00万

4 EPC 100.00% 1580.00

源有限公司荒煤气显热回收汝阳工业园区元，设计及其他利用项目260.00万元山西安昆新能源有限公司369万吨

设备870.00万元，江苏龙冶节/年炭化室高度

山西省河津市建安450.00万元，

5 能科技有限 6.78 米捣固焦化 PC 100.00% 1420.00

杜家沟村设计及其他100.00公司项目配套上升管万元余热回收系统项目陕西美鑫产业投

资有限公司阳极设备100.00万元，陕西美鑫产

分公司焙烧、煅烧铜川市董家河建安42.00万元，

6 业投资有限 EPC 100.00% 160.00

烟气脱硫系统氨工业园区设计及其他18.00公司逃逸在线监测设万元施项目

设备261.00万元，山东派尼新山东派尼新材料山东省彬州市

建安130.50万元，

7 材料股份有 股份有限公司废 EPC 博兴县陈户镇 100.00% 435.00

设计及其他43.50限公司气治理改造项目工业园万元

6-1-81截至

序项目2023年合同金客户名称项目名称建设地点合同主要构成号类型3月31额日进度

设备1045.00万锦州丰安实业有锦州市义县九元，建安245.00万锦州丰安实限责任公司150万道岭镇四方台元，设计及其他

8 业有限责任 吨/年焦化项目荒 EPC 村锦州丰安实 100.00% 1368.87

50.00万元；补充协

公司煤气余热回收利业有限责任公

议：建安28.87万用项目司元徐州龙兴泰能源徐州龙兴泰科技有限公司江苏省邳州市设备及安装

9 能源科技有 6.25 米焦炉荒煤 EPC 97.37% 2625.00

经济开发区2625.00万元限公司气显热回收利用项目陕西海燕新能源

陕西海燕新（集团）有限公司韩城市龙门镇

设计及其他260.00

10 能源（集团） CEMS 在线设备 EPC 龙门冶金工业 100.00% 260.00

万元有限公司安装调试验收项园目唐山东日新能源唐山东日新

材料有限公司河北乐亭经济设备98.00万元，

11 能源材料有 EPC 100.00% 163.00

VOCS废气治理项 开发区 建安 65.00 万元限公司目山西曙光船窝煤山西曙光船山西曙光船窝业有限公司化产

12 窝煤业有限 EPC 煤业有限公司 94.48% 286.00 建安 286.00 万元

VOCs 废气治理项公司化产区域目内蒙古巴彦淖内蒙古黑猫煤化尔市乌拉特后内蒙古黑猫

工有限公司7.36旗青山工业园设备及安装960.00

13 煤化工有限 EPC 100.00% 960.00

米焦炉荒煤气显区内蒙古黑猫万元公司热回收利用项目煤化工有限公司内蒙古庆华集团庆华煤化有限责

任公司5.5米焦炉内蒙古阿拉善

常州焦环工 140t/h 干熄焦余热 设备及安装

14 EPC 盟乌斯太开发 100.00% 1080.00

程有限公司回收改造项目配1080.00万元区套除尘器及关联设备供货及安装项目

6-1-82截至

序项目2023年合同金客户名称项目名称建设地点合同主要构成号类型3月31额日进度

内蒙古庆华内蒙古庆华集团阿拉善盟腾格设备200.00万元，集团腾格里腾格里煤化有限里工业园清华建安50.00万元，

15 EPC 100.00% 270.00

煤化有限公公司无管式炉脱高新材料产业设计及其他20.00司苯项目园万元陕西陕焦化工有

限公司5.5米焦炉陕西陕焦化工陕西陕焦化

16 荒煤气显热回收 EPC 有限公司 5.5 93.56% 450.00 建安 450.00 万元

工有限公司利用2号焦炉改造米焦炉附近建设项目唐山东日新唐山东日新能源唐山市乐亭经

设计、设备预制、

17 能源材料有 材料有限公司伸 EPC 济开发区北戴 100.00% 21.80

安装限公司缩移动房体项目河道2号内蒙古庆华集团庆华煤化有限责内蒙古自治区内蒙古庆华

任公司2×100万吨阿拉善盟阿拉

集团庆华煤设备及安装580.00

18 焦化 4.3 米焦炉升 EPC 善经济开发区 100.00% 580.00

化有限责任万元

级改造项目6.78（乌斯太镇）公司米捣固焦炉烟道庆华大道改造工程项目内蒙古庆华集团庆华煤化有限责内蒙古自治区

任公司2×100万吨设备1740.00万阿拉善盟阿拉

常州焦环工焦化4.3米焦炉升元，建安1090.00

19 EPC 善经济开发区 97.86% 2900.00

程有限公司级改造项目6.78万元，设计及其他（乌斯太镇）

米捣固焦炉机侧、70.00万元庆华大道焦侧地面除尘站工程项目

唐山宝利源炼焦设备1000.00万山东鼎信安

有限公司5.5米焦迁安市沙河驿元，建安440.00万

20 装工程有限 EPC 100.00% 1635.21

炉上升管余热回镇刘台子村西元，设计及其他公司

收利用项目195.21万元宁夏庆华煤化集团有限公司一期

吴忠市太阳山设备356.23万元，山东鼎信安110万吨/年焦化

开发区宁夏庆建安1034.54万

21 装工程有限 配套干熄焦节能 EPC 100.00% 1408.79

华煤化工循环元，设计及其他公司 技改项目 D102 冷

经济工业园18.02万元焦输送通廊建设工程项目

6-1-83截至

序项目2023年合同金客户名称项目名称建设地点合同主要构成号类型3月31额日进度蒲城驭腾新材料陕西省渭南市蒲城驭腾新科技有限公司生

蒲城县蒲城新设备116.25万元，

22 材料科技有 产基地废气、污水 EPC 80.00% 155.00

材料科技有限建安38.75万元限公司处理装置采购安公司生产基地装项目蒲城驭腾新材料陕西省渭南市科技有限公司新蒲城县蒲城渭蒲城驭腾新材料及医药中间北煤化工业园

设备681.00万元，

23 材料科技有 体产业基地项目 EPC 区的东区即蒲 75.17% 1400.00

建安719.00万元

限公司（一期）机务安装城新材料科技和电气仪表自动有限公司生产化安装工程项目基地济源市玉川产

济源市天龙焦化设备1022.00万济源市天业集聚区玉川

有限公司5.5米焦元，建安433.00万

24 龙 焦 化 有 EPC 大道南济源天 54.65% 1515.16

炉上升管余热回元，设计及其他限公司龙焦化有限公

收利用项目60.16万元司

2、EPC 各项目向主要供应商的采购内容及金额

单位：万元序金额项目名称主要供应商采购内容号（含税）西安鹏达设备安装有限公

机务安装158.00司舞钢市亿利通进出口贸易

无缝钢管30.74河南顺聚能源科技有限公司有限公司

1 6.25 米焦炉上升管余热回收 浙江中控技术股份有限公 DCS 系列控

25.50

工程司制系统电气自动化山东宜海通环保科技有限

系统安装调25.30公司试服务

山西省平遥煤化（集团）有限山东军辉建设集团有限公

机务安装132.00

责任公司6.25米捣固型焦化司升级改造项目上升管余热回

良工阀门集团有限公司阀门68.48收系统

上升管、汽临沂钢铁投资集团不锈钢有江苏龙冶节能科技有限公

包、排污扩容343.92

3限公司上升管余热回收热力司

器系统

苏华建设集团有限公司机务安装158.00

6-1-84序金额

项目名称主要供应商采购内容号（含税）西安峰鑫建筑工程有限公土建及钢结

139.00

司构

上升管、汽江苏龙冶节能科技有限公

包、排污、除437.98司

洛阳龙泽能源有限公司5.5米氧器

4焦炉荒煤气显热回收利用项陕西省设备安装工程公司

机务安装150.00

目第五工程处江苏科源阀门制造有限公

阀门56.04司陕西福莱建设工程有限公

机务安装347.00司山西安昆新能源有限公司369江苏科源阀门制造有限公

万吨/年碳化室高度6.78米捣阀门164.70

5司

固焦化项目配套上升管余热电气自动化回收系统工程陕西精进电气自动化工程

系统安装调128.20有限公司试服务激光气体分

安徽皖仪科技股份有限公析系统、

陕西美鑫产业投资有限公司58.00

司 CEMS烟气排

6阳极焙烧、煅烧烟气脱硫系统

放监控软件氨逃逸在线监测设施项目铜川市尊威环保科技有限

监测服务55.00公司

江苏南方涂装环保股份有 RTO 系统设

210.00

限公司备分项山东派尼新材料股份有限公

7生物箱及玻

司废气治理项目

潍坊泰立环保有限公司璃钢、法兰、115.77异径三通等

上升管、汽锦州丰安实业有限责任公司江苏龙冶节能科技有限公

包、排污扩容667.50

86.25米焦炉荒煤气余热回收司

器

利用 EPC 工程

苏华建设集团有限公司机务安装210.50

上升管、汽徐州龙兴泰能源科技有限公江苏龙冶节能科技有限公

包、排污扩容1245.86

9司6.25米焦炉荒煤气显热回司

器、分汽缸收利用项目

苏华建设集团有限公司机务安装285.00

CEMS在线设西安泰瑞祥环保科技有限

陕西海燕新能源（集团）有限备安装调试50.00公司

10 公司 CEMS 在线设备调试验 验收项目

收服务陕西驭腾测试技术有限公

技术测试费50.00司

6-1-85序金额

项目名称主要供应商采购内容号（含税）唐山东日新能源材料有限公山东军辉建设集团有限公

11机务安装105.00

司 VOCS 废气治理项目 司山西曙光船窝煤业有限公司山东军辉建设集团有限公

12机务安装190.00

化产 VOCS 废气治理项目 司

德新钢管（中国）有限公

上升管内筒118.51司山东鸿华建筑安装工程有

内蒙古黑猫煤化工有限公司机务安装115.92限公司

13设备采购安装上升管余热回

陕西众鑫金属材料有限公

收项目钢材64.18司宜兴市德胜炉业科技有限

导热胶泥62.06公司内蒙古庆华集团庆华煤化有西安峰鑫建筑工程有限公钢结构安装

577.00

限责任公司 5.5 米焦炉 140t/h 司 工程干熄焦余热回收改造项目配

14

套除尘器及关联设备供货干张家港市科普机械有限公

除尘设备109.00熄焦配套除尘及关联设备供司货及安装工程山东军辉建设集团有限公

机务安装67.50内蒙古庆华集团腾格里煤化司

15

有限公司无管式炉脱苯项目沈阳工业泵制造厂有限公

水泵23.00司

陕西陕焦化工有限公司 5.5m 渭南市银厦建筑有限责任

土建施工106.00焦炉荒煤气显热回收利用2公司

16

号焦炉改造建设项目土建及陕西玖建融强建筑劳务有机务安装和

72.00

机务总承包工程限公司拆除唐山东日新能源材料有限公德州奥凯环保科技有限公伸缩移动房

1716.39

司伸缩移动房体项目司体内蒙古庆华集团庆华煤化有

限责任公司2×100万吨焦化

18陕西展志实业有限公司开平板316.63

4.3米焦炉升级改造项目6.78

米捣固焦炉烟道改造工程内蒙古庆华集团庆华煤化有陕西华信创宇科技发展有

机务安装570.00

限责任公司2×100万吨焦化限公司

194.3米焦炉升级改造项目6.78陕西展志实业有限公司钢材215.01

米捣固焦炉机侧、焦侧地面除

尘站工程泊头市中弘环保设备厂机务安装340.00江苏龙冶节能科技有限公

唐山宝利源炼焦有限公司5.5上升管390.50司

20米焦炉上升管余热回收利用

山东鸿华建筑安装工程有

项目设备供货及配套工程机务安装167.00限公司

6-1-86序金额

项目名称主要供应商采购内容号（含税）

宁夏庆华煤化集团有限公司苏华建设集团有限公司机务安装410.00

一期110万吨/年焦化配套干

21山东军辉建设集团有限公

熄焦节能技改项目 D102 冷焦 机务安装 198.00司输送通廊建设工程蒲城驭腾新材料科技有限公宝鸡新家园环保科技工程废气处理装

22司生产基地废气、污水处置装128.00

股份有限公司置采购置采购安装项目陕西华信创宇科技发展有

蒲城驭腾新材料科技有限公电气施工550.00限公司司新材料及医药中间体产业陕西顺恒鑫达机械设备有

23基地项目（一期）机务安装和机务安装232.00

限公司电气仪表自动化安装（含采陕西顺恒鑫达机械设备有

购）工程管廊123.00限公司

土建、机务安

中鼎建安集团有限公司装、电气总承552.00

济源市天龙焦化有限公司5.5包

24米焦炉上升管余热回收利用

远大阀门集团有限公司阀门77.00项目设备供货及配套工程

陕西众鑫金属材料有限公无缝钢管、管

48.68

司材、板材

注：*上述各项目主要供应商未完工项目按照占预计总成本的50%以上的供应商列示；

已完工项目按照占实际累计成本的50.00%以上选列示；供应商采购金额按照合同金额统计；

*内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司2×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78米

捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程包含两个机务安装，主要系因宏观环境的影响，业主要求赶工期，标的公司同时委托两家施工单位进行施工，结算按照工时及人员进行结算。*宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/年焦化配套干熄焦节能技改项目D102冷焦输送通廊

建设工程包含两个机务安装，系工作面不同，具有合理性；其中：苏华建设集团有限公司负责 1#中间站、2#中间站、D102 冷焦通廊钢结构建设内容；山东军辉建设集团有限公司负责

D102 转运站除尘基础施工及转运站安装。

6-1-873、标的公司 EPC 项目单位产能的投入金额，合同金额与预计产能的匹配关系，各项目间存在差异及原因，未约定预计产能的原

因及实际产能

第一、标的公司仅上升管项目在技术协议中准确约定了产能，其他项目不涉及产能情况；上升管 EPC 项目的合同金额受实际项目

建设所需的设备、材料及工程量等决定，EPC 项目与产能无直接关系，项目产能差异系客户自身焦炉设计差异导致。第二、上升管项

目的技术方案需根据甲方焦炉的大小、高度及甲方焦炉整体的周边工况进行确认；焦炉的设计产能、尺寸、上升管数量等参数，决定了标的公司提供上升管换热器的数量、尺寸、工艺设备选型及工艺管道的走向、用量等，以上设备数量及工程量决定了最终合同金额。

单位：万元、吨蒸汽序项目预计产单位产能投项目名称合同金额是否涉及产能及原因号类型能入金额

上升管项目，上升管及配套设备由总包河南省顺聚能源科技有限公司6.25米焦炉上升管余热回收工上升

1589.00--方江苏龙冶提供，驭腾为工程分包方，

程项目管不涉及产能

上升管项目，上升管及配套设备由总包山西省平遥煤化（集团）有限责任公司6.25米捣固型焦化升上升

2557.31--方江苏龙冶提供，驭腾为工程分包方，

级改造项目上升管余热回收系统项目管不涉及产能

临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升管余热回收热力系统上升上升管项目，涉及产能，焦炉参数：110

31429.0012.10118.10

项目管万吨*6.25米

上升上升管项目，涉及产能，焦炉参数：100

4洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回收利用项目1580.008.47186.54

管万吨*5.5米

上升管项目，上升管及配套设备由总包山西安昆新能源有限公司369万吨/年炭化室高度6.78米捣固上升

51420.00--方江苏龙冶提供，驭腾为工程分包方，

焦化项目配套上升管余热回收系统项目管不涉及产能

6-1-88序项目预计产单位产能投

项目名称合同金额是否涉及产能及原因号类型能入金额

锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年焦化项目荒煤气余热上升上升管项目，涉及产能，焦炉参数：150

61368.8716.5082.96

回收利用项目管万吨*6.25米

徐州龙兴泰能源科技有限公司6.25米焦炉荒煤气显热回收利上升上升管项目，涉及产能，焦炉参数：300

72625.0031.9082.29

用项目管万吨*6.25米

内蒙古黑猫煤化工有限公司7.36米焦炉荒煤气显热回收利用上升上升管项目，涉及产能，焦炉参数：130

8960.0016.9056.80

项目管万吨*7.36米

上升上升管项目，涉及产能，焦炉参数：110

9唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦炉上升管余热回收利用项目1635.219.90165.17

管万吨*5.5米

上升上升管项目，涉及产能，焦炉参数：130

10济源市天龙焦化有限公司5.5米焦炉上升管余热回收利用项目1515.1612.98116.73

管万吨*5.5米

陕西美鑫产业投资有限公司阳极分公司焙烧、煅烧烟气脱硫系 VOCs项目（废气治理），不涉及产能，

11其他160.00--

统氨逃逸在线监测设施项目根据客户要求制定废气治理方案

VOCs项目（废气治理），不涉及产能，

12山东派尼新材料股份有限公司废气治理改造项目其他435.00--

根据客户要求制定废气治理方案

陕西海燕新能源（集团）有限公司 CEMS 在线设备安装调试验 不涉及产能，根据实际工况设计方案，

13其他260.00--

收项目核算成本。

VOCs项目（废气治理），不涉及产能，

14 唐山东日新能源材料有限公司 VOCS废气治理项目 其他 163.00 - -

根据客户要求制定废气治理方案

不涉及产能，标的公司提供改造方案设

15唐山东日新能源材料有限公司伸缩移动房体项目其他21.80--

备

蒲城驭腾新材料科技有限公司生产基地废气、污水处理装置采废气废水治理，不涉及产能，根据客户

16其他155.00--

购安装项目需求建设废气污水治理系统

蒲城驭腾新材料科技有限公司新材料及医药中间体产业基地医药中间体产业基地建设项目，不涉及

17其他1400.00--

项目（一期）机务安装和电气仪表自动化安装工程项目产能

6-1-89序项目预计产单位产能投

项目名称合同金额是否涉及产能及原因号类型能入金额

焦炉 VOCs项目（废气治理），不涉及产能，

18 山西曙光船窝煤业有限公司化产 VOCs 废气治理项目 286.00 - -

配套根据客户要求制定废气治理方案

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司 5.5米焦炉 140t/h干

焦炉干熄焦配套除尘项目，除尘总面积

19熄焦余热回收改造项目配套除尘器及关联设备供货及安装项1080.00--

配套 16445m2、总除尘风量 725000m3/小时目

焦炉脱苯技术改造，不涉及产能，属于已建

20内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司无管式炉脱苯项目270.00--

配套成上升管的升级改造

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回收利用2号焦焦炉

21450.00--上升管拆建改造，不涉及产能

炉改造建设项目配套

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司2×100万吨焦化4.3焦炉不涉及产能，根据甲方的图纸出施工图

22580.00--

米焦炉升级改造项目6.78米捣固焦炉烟道改造工程项目配套并核算成本。

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司2×100万吨焦化4.3

焦炉机焦侧除尘项目，包含机侧除尘器和焦

23米焦炉升级改造项目6.78米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站2900.00--

配套侧除尘器，不涉及产能工程项目

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/年焦化配套干熄焦焦炉不涉及产能，根据甲方的图纸出施工图

241408.79--

节能技改项目 D102冷焦输送通廊建设工程项目 配套 并负责建设冷焦输送通廊

6-1-90（二）上述主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人、与标的公司合作年限等，标的公司与主要供应商的结算情况及是否存在逾期未支付款项；

6-1-911、EPC 各项目主要供应商的基本情况：

单位：万元是否法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系

一般项目：建筑材料销售；制冷、空调设备销售；合同能源

陕西省西管理；锅炉安装、改装、维修；压力管道安装、改装、维修；

安市莲湖燃烧器的销售和安装；锅炉设备及辅机、压力容器、电气设

西安鹏达区沣惠南刘光辉备、换热设备、制冷设备、空压设备、机电设备的安装、技2020年首刘光2012年3

1设备安装6000路太和时51%、周英术服务及销售；机电设备安装工程、房屋建筑工程、市政公次合作，已否

辉月9日

有限公司 代广场 A 碧 49% 用工程、管道工程、暖通工程、自动化控制系统工程、防腐 合作 4 年

座2202、保温工程、水处理工程、石油化工工程、安防工程、洁净工

2203室程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、天然气工程、泵

站气站工程、水电工程的设计与施工。

河南省平舞钢市亿顶山市舞

2020年首

利通进出李向2018年5钢市钢城李向东进出口贸易；废旧金属回收与批发；批发、零售：钢材、建

2500次合作，已否

口贸易有东月23日路中段河100%材、金属及金属矿。

合作4年限公司湾1号楼

105

6-1-92是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系褚健

13.35%、香港中央

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技结算有限

浙江省杭术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动浙江中控7859公司2021年首

CUIS 1999年 12 州市滨江 控制系统装置销售；软件开发；软件销售；网络与信息安全

3技术股份2.4676.74%、杭次合作，已否

HAN 月 7 日 区六和路 软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系有限公司6州元骋企合作3年

309号统集成服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表

业管理合制造；智能仪器仪表销售。

伙企业

（有限合伙）7.29%山东省济山东宜海南市钢城

节能环保技术研发；建筑工程、防腐保温工程、电器仪表安2020年首通环保科王永2019年6区艾山街王永刚

4800装工程的施工；电气设备、化工设备、冶金设备、起重设备、次合作，已否

技有限公刚月11日道雁埠子100%工矿设备的销售及维修。合作4年司村中心街

15号

6-1-93是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系

压力容器（高压容器 A1 级，第三类低、中压容器 A2 级）设计、制造、安装、销售，压力管道（GA1 乙级、GB1、GB2

（2）级，GC1 级，GD1 级））安装，锅炉（1 级）安装、改造、维修，化工石油工程，机电安装工程，防腐保温工程，山东省泰房屋建筑工程，市政公用工程，园林绿化工程，钢结构安装，山东军辉李军英2021年首

李英50002004年9安市肥城消防设施工程，电力工程，公路工程，铁路工程，建筑装修

5建设集团99%、吕桂次合作，已否

胜0月6日市仪阳工装饰工程，模板脚手架工程，土石方工程，建筑安装劳务分有限公司兰1%合作3年业园区包，工业专业设备、建材专业设备安装及其设备的内衬外防及维修，劳务信息咨询，建筑安装工程分包，建筑装饰装修工程分包，医疗器械销售、安装、维修，环保工程的设计、施工，水污染、大气污染及其他污染的治理，光伏发电设备及组件生产、安装、销售。

良固阀门集团股份潘成桃有限公司温州市龙

34%、潘成设计、研发：阀门成套设备；制造（不含铸造）、加工、销2019年首

（曾用潘成25802005年4湾区永兴

6涨33%、售：高中压阀门、电站阀门、水泵、管道成套设备、法兰、次合作，已否

名：良工桃0月30日街道港强

潘渊博管件；货物进出口、技术进出口。合作5年阀门集团路32号

33%

有限公

司）

6-1-94是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系常州孟崑节能科技合伙企业

（有限合节能减排技术、环保技术的开发、转让、咨询和服务；余热江苏龙冶常州市钟2018年首孟晓3173.2014年9伙）回收利用设备、“三废”治理设备、电站专用设备、电站化学

7节能科技楼区合欢次合作，已否

东0068月4日31.20%、加药系列装置、电站补给水处理系列装置、钣金件的制造、有限公司南路8号合作6年孟晓东加工和安装；环保工程总承包。

24.74%、周永奇

12.71%

建筑工程施工总承包，机电工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，石油化工工程施工总承包，电力工程施工总承包，公路工程施工总承包，水利水电工程施工总承包，钢结宋小华构工程专业承包，起重设备安装工程专业承包，建筑机电安

42%、宋健装工程专业承包，地基基础工程专业承包，电子与智能化工

苏华建设溧阳市泓2019年首

宋小32801982年933%、杨国程专业承包，消防设施工程专业承包，防水防腐保温工程专

8集团有限口路333次合作，已否

华0月30日华20%、业承包，模板脚手架专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，公司号合作5年狄勤国建筑幕墙工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，输

5%变电工程专业承包，环保工程专业承包，锅炉安装、改造、维修保养，各类压力管道安装，电力设施承装、承修、承试，凭资格证书承包境内外设备安装工程及境内外国际招标工程。

6-1-95是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系西安市莲西安峰鑫2021年首

张高2015年2湖区纸坊张高峰一般经营项目：房屋建筑工程、市政工程、钢结构制作和安

9建筑工程800次合作，已否

峰月28日村102号100%装工程的施工。

有限公司合作3年房屋一间

锅炉 2 级（P≤2.5MPa；D≤35T/H）的安装、改造、维修；压

力管道（GB 类 GB1、GB2 级；GC 类 GC2 级）的安装；机电安装工程总承包；房屋建筑工程；金属门窗工程；化工石油设备管道安装工程；城市道路照明工程；钢结构工程专业承包；气割机、散热器、灯具的销售；中央空调、直燃机、

陕西省设陕西省西陕西建工取暖设备、不锈钢材料、楼宇自动化系统、安防监控系统、

2020年首

备安装工齐国1989年8安市雁塔控股集团锅炉及辅机、压力容器、电力设备、照明电器、化工原料及

104500次合作，已否

程公司第庆月8日区丁白路有限公司产品（易燃易爆易制毒及危险品除外）、消防设备、环保设合作4年五工程处88号100.00%备、花卉、苗木的种植及销售、安装、维修；室内外装饰装

修工程、土方工程、地基基础工程、隧道工程、水利水电工

程、输变电工程、河湖整治工程、环保工程、公路路面工程、

公路路基工程、防水防腐保温工程、电力工程、通信工程、

园林绿化工程、矿山工程、铁路工程、模板脚手架工程的施工；建筑劳务分包。

吴平阳阀门的制造、研发和销售；电动执行器、气动执行器的制造江苏科源天宁区郑2020年首

吴平2001年499.44%、和销售；阀门、普通机械设备安装、检测、维修；压力管道

11阀门制造8980陆镇溪河次合作，已否

阳月24日洪秀琼安装、改造和维修；机械配件加工；阀门零部件、管道配件、有限公司西路3号合作4年

0.56%仪器仪表、机械设备、金属材料、五金、交电的销售。

6-1-96是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系陕西省西

安市未央兰疆一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗陕西福莱2021年首

2013年12区未央路70%、郑焕工程施工；体育场地设施工程施工；电线、电缆经营；污水

12建设工程蓝洋5000次合作，已否月24日168号未20%、蓝洋处理及其再生利用；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、有限公司合作3年央国际10%监理除外）。

2306

一般项目：液压动力机械及元件制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；工业控制陕西省西计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；液气密元陕西精进安市长安廉鹏件及系统制造；试验机制造；普通机械设备安装服务；软件2019年首电气自动2013年9

13廉鹏300区滦镇街80%、廉社开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；次合作，已否

化工程有月29日

办陈村49宏20%信息技术咨询服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、合作5年限公司

号技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：

施工专业作业。

6-1-97是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系

一般项目：大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环中国安徽境应急检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；环省合肥市臧牧安徽皖仪境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境保护监2021年首

13372003年6高新技术38.82%、

14科技股份臧牧测；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智次合作，已否

7.263月26日产业开发黄文平

有限公司能仪器仪表销售；固体废弃物检测仪器仪表制造；固体废弃合作3年区文曲路6.07%物检测仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销

8号售；其他通用仪器制造；药物检测仪器制造；药物检测仪器销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运

行维护服务；技术进出口；货物进出口；电子、机械设备维护（不含特种设备）。

6-1-98是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系环境污染防治设备仪器的销售及技术服务；环境影响评价；

突发环境事件应急预案及重污染天气应急预案的编制与咨陕西省铜铜川市尊询；排污许可证代办；清洁生产咨询服务；环境监测软件的川市耀州2021年首威环保科刘金2017年12刘金成销售；环境污染防治设备仪器辅助材料的销售；环保污染防

15600区五台村次合作，已否技有限公成月1日100%治工程的承包、施工；环保技术的咨询（以上咨询金融、证杨岩七八合作3年司券、期货基金投资咨询除外）服务；环境监控网络自动在线组监控装置的销售运营及技术服务；污水净化处理技术服务及运营；园林绿化工程、环保工程的施工、养护及技术。

江苏南方江苏宜兴涂装、环保、电器设备的设计、制造、销售及配套安装，售吴菊芳2021年首

涂装环保李爱1990年8市徐舍镇后服务；空气滤芯生产、售后服务，自营和代理各类商品及

16500085%、李爱次合作，已否

股份有限军月16日振丰东路技术的进出口业务；按三级资质从事机电设备安装工程专业

军15%合作3年公司92号承包；普通货运。

许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；道路货物运

山东省潍输（不含危险货物）。一般项目：环境保护专用设备制造；

坊市安丘环境保护专用设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃潍坊泰立周玉清2020年首

周玉2018年7市大汶河纤维增强塑料制品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；

17环保有限100070%、楚立次合作，已否

清月24日旅游开发气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备研发；通用设备

公司峰30%合作4年区院庄村制造（不含特种设备制造）；泵及真空设备制造；泵及真空东设备销售；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；

燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；防腐材料销售。

6-1-99是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系陕西省西安市碑林区草场坡周培培西安泰瑞

甲字50号60%、闫新2018年首

祥环保科周培2018年4环保监测设备的研发、销售、安装、调试以及维护；环保技

18500九洲花园兴20%、次合作，已否

技有限公培月27日术咨询以及服务；机电设备、网络设备的销售以及技术服务。

第4幢2樊国强合作6年司

单元29层20%

22905号

房

一般项目：环境保护监测；环保咨询服务；生态资源监测；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技西安经济陕西驭腾术推广；生态恢复及生态保护服务；土壤环境污染防治服务；

技术开发陕西驭腾新工业技大气环境污染防治服务；在线能源监测技术研发；水利相关2019年首樊景2016年6区草滩生

19测试技术1000术开发集咨询服务；水污染治理；大气污染治理；信息技术咨询服务；次合作，已是

云月28日态产业园有限公司团有限公新材料技术推广服务；环境应急治理服务；信息系统运行维合作5年草滩十路

司100%护服务；水环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治

1155号

技术服务；物联网技术研发；温室气体排放控制技术研发；

土地调查评估服务。

6-1-100是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系香港德新国际集团江苏省无德新钢管2188有限公司2022年首陈俊2002年8锡惠山经

20（中国）万美70%，上海新型合金材料、碳钢管、合金钢管的生产、加工。次合作，已否

德月1日济开发区有限公司元岭德国际合作2年工业园贸易有限

公司22%

建筑安装工程施工，机电安装工程，化工石油工程，房屋建山东华灵筑施工，建筑装饰装修工程，模板脚手架工程，土石方工程，山东鸿华山东省泰建筑工程

地基基础工程，钢结构工程施工，防水工程，防腐保温工程，2022年首建筑安装李国30002014年7安市肥城咨询有限

21园林绿化工程，环保工程，市政公用工程，消防设施工程，次合作，已否

工程有限超0月4日市仪阳镇公司

电力工程，单机容量60万千瓦及以下机组的运行、维护、合作2年公司工业园区40%、李国

检修工程，公路工程，水利水电工程，铁路工程，建筑安装超60%

劳务分包，道路养护，道路抢险。

陕西省西安市莲湖李德朋持

陕西众鑫区丰禾路金属材料（专控除外）、机电产品（小轿车除外）、建筑材2021年首李德2008年8股比例

22金属材料500251号鑫料、化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、五金交次合作，已否

朋月4日60%、李德

有限公司苑中心电、装饰材料的销售。合作3年涛40%

2202室付

9号

6-1-101是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系宜兴市德宜兴市万

2021年首

胜炉业科丁胜2010年3石镇工业丁胜平

23200窑炉的设计、制造；保温耐火材料的销售。次合作，已否

技有限公平月4日集中区南100%合作3年司区张家港市张家港市余浩2022年首

2014年5输送机械设备及零部件制造、销售；纺织原料及产品、机械

24科普机械余浩300杨舍镇晨60%、余建次合作，已否

月7日设备及零部件购销。

有限公司阳周家桥新40%合作2年一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造），泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，机械设备销售，水轮机及辅沈阳经济机制造，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，沈阳工业王庆海2018年首

王庆1993年3技术开发通用零部件制造，通用设备修理，五金产品制造，五金产品

25泵制造厂300080%、白淑次合作，已否

海月8日区彰驿站零售，有色金属合金销售，非金属矿及制品销售，金属材料有限公司萍20%合作6年镇朴坨村销售，轴承、齿轮和传动部件销售，金属表面处理及热处理加工，有色金属压延加工，工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

渭南市银陕西省渭地基加固；五金建材销售；施工机具租赁；钢模板及构件的2021年首厦建筑有赵旺1999年5南市临渭赵旺京

262000租赁。房屋建筑工程。土地整理；绿化工程；装饰装修工程次合作，已否

限责任公京月14日区宣化路100%和农田基本建设。合作3年司中段3号

6-1-102是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系

一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；对外承包工程；普通机械设备安装服务；金属门窗工程施工；

家用电器安装服务；家具安装和维修服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通讯设备修理；专用设备修理；电陕西省西气设备修理；交通设施维修；通信传输设备专业修理；工程安市高新陕西玖建管理服务；工程造价咨询业务；消防技术服务；住宅水电安区科技二王坚强2021年首融强建筑王坚2021年8装维护服务；家用电器零配件销售；家用电器销售；建筑装

27500路甘家寨70%、王剑次合作，已否

劳务有限强月23日饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；工程技术服

东二排1330%合作3年公司务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；管道运输设备销号楼二单售；烘炉、熔炉及电炉制造；照明器具生产专用设备制造；

元1002室气体压缩机械制造；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；照明器具销售；市政设施管理；金属结构制造；泵及真空设备制造；机动车充电销售；输配电及控制设备制造。

6-1-103是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系山东省德州市德城区天衢办德州奥凯事处湖滨2022年首

曲俊2014年11曲俊霞环保设备技术开发、咨询、转让；除尘器、废气净化设备、

28环保科技500北路嘉馨次合作，已否

霞月19日100%环保设备、五金交电销售。

有限公司园小区10合作2年号楼3单元1层

101号

陕西省西安市未央区太华北上海展志陕西展志路415号2022年首

戴文2003年12实业集团金属材料、建筑材料、五金交电的销售；金属材料的加工、

29实业有限1000华远锦悦次合作，已否

辉月25日有限责任仓储、运输。

公司4栋2单合作2年公司99%元18楼

14

6-1-104是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系

计算机软硬件开发、销售；计算机网络系统集成、设计、安

装、技术服务；系统软件及产品的运行维护；数据处理；云

平台服务；自动化控制工程、电气工程、信息工程、建筑智

能化工程、建筑装饰工程、钢结构工程、消防设施工程、亮

西安市高化工程的设计、施工、技术服务；消防工程、安防工程、水陕西华信张永平

新区科技暖电安装工程、市政及道路照明工程、建筑机电设备安装工2022年首

创宇科技张永2014年1198.67%、

303000三路融城程、通信及网络工程、市政照明、机房工程、防雷工程的施次合作，已否

发展有限平月25日龙升

云谷 B 座 工；网络综合布线工程的设计、施工、维修；系统集成；软 合作 2 年

公司1.33%

605A 室 件产品、电子产品、通信产品、机械产品的技术开发、生产

与销售；机电及机械设备、办公设备及耗材、五金交电、蓄

电池、建筑材料的销售；办公设备及耗材、仪器仪表、体育器材（不含弩）、家具、音响空调设备的销售、安装及售后服务。

专用设备制造业；除尘设备及配件、脱硫脱硝设备、光氧设河北省沧

泊头市中备、等离子一体机、雾泡机、污水处理设备、工业废气处理2022年首陈晓2021年4州市泊头个体工商

31弘环保设-设备、阀门、防雷器材、波纹管制造、销售、安装、维修；次合作，已否

楠月20日市四营镇户

备厂环保工程施工；机械加工；机电设备安装；平板、量具、减合作2年冯三番村震器销售

6-1-105是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系

一般项目：生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；土壤及场地修复装备制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表制造；环境应急技术装备制造；环境应陕西省宝急检测仪器仪表制造；固体废弃物检测仪器仪表制造；水资鸡市高新源专用机械设备制造；污泥处理装备制造；生态恢复及生态宝鸡新家开发区书张岁宁保护服务；土壤环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；

园环保科2022年首

2017年4香路南段98.04%、环境应急治理服务；水污染治理；大气污染治理；水环境污

32技工程股吴楠1000次合作，已否月11日95号（宝吴楠染防治服务；大气环境污染防治服务；承接总公司工程建设份有限公合作2年鸡高端装1.96%业务；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；水质司备产业污染物监测及检测仪器仪表销售；资源再生利用技术研发；

园）环境保护监测；工业酶制剂研发；环境监测专用仪器仪表制造；新型催化材料及助剂销售；环保咨询服务；生物基材料技术研发；金属表面处理及热处理加工；普通机械设备安装服务；专用设备修理；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造。

6-1-106是否

法定主要股东序供应商名注册与标的公司存在代表成立日期地址及持股比主要经营范围号称资本合作年限关联人例关系

一般项目：金属切割及焊接设备制造；金属结构制造；金属

陕西省咸加工机械制造；机械零件、零部件加工；机械电气设备制造；

陕西顺恒阳市三原王良普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械设备租赁；机2022年首鑫达机械2020年11

33王良500县大程镇80%、李莹械设备销售；保温材料销售；金属切割及焊接设备销售；农次合作，已否

设备有限月11日

老庙村二20%林牧渔机械配件销售；金属结构销售；电气机械设备销售；合作2年公司

组55号电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

机电安装工程，建筑工程，市政公用工程，电力工程，石油化工工程，消防设施工程，电子与智能化工程，室内外装饰装修工程，环保工程，防水防腐保温工程，钢结构工程，城郑州市中张立恒

市及道路照明工程，园林绿化工程，水利水电工程，路桥工中鼎建安原区建设96.8%、张2022年首

张立11002004年3程，凿井工程施工，建筑劳务分包；空气净化工程；工程设

34集团有限西路187春鹏次合作，已否

恒0月9日计；物业服务；门窗幕墙设计、施工；中央空调、制冷设备

公司号泰隆大1.6%、段合作2年的安装与维修；成套设备的安装、调试；消防设施检测、维

厦1901室彩霞1.6%

修、保养；计算机系统集成、软件开发；销售：机电设备，制冷设备，中央空调，一、二、三、类医疗器械；水处理设

备及配件，建材；从事货物和技术的进出口业务。

阀门及阀门铸件、过滤器、铸造管、法兰（涉及特种设备的远大阀门河北省隆闫国平2022年首闫国23002002年5品种除外）、汽车配件的制造、批发、零售；经营本企业自

35集团有限尧县西尹68%、李玉次合作，已否

平0月10日产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设

公司村彩32%合作2年备、五金产品的销售。

6-1-1072、标的公司与主要供应商的结算情况及是否存在逾期未支付款项：

（1）EPC 项目供应商整体结算情况

报告期内，EPC 项目供应商合同结算条款主要分为以下情况：

*按照工程进度付款：1）合同签订后；2）施工完成/设备交付；3）项目完工后；4）试运行/验收合格；5）质保期结束；大部分合同条款约定上述每阶段

付款前供应商需开具相应金额的增值税专用发票，否则付款相应顺延。

*按照采购进度付款：1）合同签订后预付一定比例的款项；2）收到货后支付一定的比例；3）运行一定时间后支付一定比例，或者质保一定比例；合同条款部分要求开票后支付。

截至2023年3月31日已开票未支付的应付账款1515.24万元，未开票金额

3035.50万元。未开票金额结合合同条款分析，大部分不存在逾期情况；已开票

供应商款项标的公司根据经营资金的安排，按照合同约定进行付款。

（2）截至2023年3月31日主要供应商应付账款情况

单位：万元供应商数数量占主要供应金额占主要供应项目金额平均金额

量商的比例（%）商的比例（%）

100万元以上82364.39295.5522.8677.41

50万至100万8523.6965.4622.8617.15

小于等于50万12166.1413.8534.285.44

已结清720.00

合计353054.22100.00100.00

如上表所示，已结清7家供应商，金额小于50万的供应商12家，平均每户应付账款余额13.85万元，金额较小，占主要供应商金额比例5.44%；金额在50万至100万的8家，平均每户应付账款余额65.46万元，占主要供应商金额比例

17.15%；100万元以上的8家，占主要供应商金额比例77.41%。

（3）上述主要供应商报告期内结算情况

6-1-108单位：万元

序号供应商名称结算金额

1江苏龙冶节能科技有限公司2557.18

2苏华建设集团有限公司572.30

3西安峰鑫建筑工程有限公司511.76

4山东军辉建设集团有限公司501.17

5良工阀门集团有限公司464.51

6陕西展志实业有限公司409.49

7陕西福莱建设工程有限公司277.60

8陕西精进电气自动化工程有限公司209.58

9江苏南方涂装环保股份有限公司186.00

10陕西众鑫金属材料有限公司181.64

11江苏科源阀门制造有限公司174.77

12西安鹏达设备安装有限公司158.00

13浙江中控技术股份有限公司150.50

14泊头市中弘环保设备厂147.15

15陕西省设备安装工程公司第五工程处135.00

16陕西顺恒鑫达机械设备有限公司123.30

17山东鸿华建筑安装工程有限公司119.73

18张家港市科普机械有限公司116.55

19德新钢管（中国）有限公司115.52

20陕西华信创宇科技发展有限公司114.66

21中鼎建安集团有限公司110.40

22潍坊泰立环保有限公司106.33

23沈阳工业泵制造厂有限公司102.89

24渭南市银厦建筑有限责任公司95.40

25宜兴市德胜炉业科技有限公司91.15

26陕西玖建融强建筑劳务有限公司75.76

27山东宜海通环保科技有限公司65.80

28安徽皖仪科技股份有限公司58.00

29铜川市尊威环保科技有限公司55.00

30陕西驭腾测试技术有限公司53.00

31西安泰瑞祥环保科技有限公司50.00

32宝鸡新家园环保科技工程股份有限公司38.40

6-1-109序号供应商名称结算金额

33远大阀门集团有限公司32.60

34德州奥凯环保科技有限公司13.11

35舞钢市亿利通进出口贸易有限公司11.00

合计8185.26

注：上述结算情况按照 EPC 项目统计供应商所有项目的结算情况。

（4）主要供应商的逾期情况

EPC 项目报告期涉及供应商约 94 家，因施工地分散，以及所需要采购的设备种类多，金额差异大，导致供应商较为分散，对上述大于100.00万的主要供应商及 EPC 项目应付账款余额的前十大供应商的结算情况进行逾期分析：

单位：万元项目金额是否逾期逾期金额

陕西华信创宇科技发展有限公司788.36是52.72

江苏龙冶节能科技有限公司545.38是199.41

西安航投携远天成科技有限责任公司371.56否

泊头市中弘环保设备厂230.59是29.28

陕西顺恒鑫达机械设备有限公司204.56否

山东军辉建设集团有限公司191.47是31.50

西安峰鑫建筑工程有限公司176.44是3.34

中鼎建安集团有限公司118.93否

山东鸿华建筑安装工程有限公司108.67否

常州市嘉文环保设备有限公司150.44否

泊头市航海环保设备有限公司230.40是181.52

合计3116.80497.77

占应付账款的比例/逾期率68.49%15.97%

如上表所示，标的公司逾期未支付的供应商较少，且金额占比不高，未支付主要系标的公司根据公司经营资金的安排，与供应商友好协商，延缓支付部分款项。

综上，根据采购合同条款约定，支付款项前需开具一定金额的增值税发票，否则付款相应顺延，故应付账款金额偏高，但逾期金额不大，与公司的经营相符。

6-1-110（5）标的公司与供应商的结算进度与合同约定的匹配关系及期后没有结算的原因

截至2023截至2023截至2023截至9期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

1、合同签订且乙方已进驻现场7日内，甲方支付

合同总价的30%作为预付款；2、室内外所有管道、

支吊架安装完成，甲方验收合格后3日内支付合供应商的

西安鹏达同总价的20%；3、上升管安装并通水完成，甲方机务结算进度

设备安装158.00158.00不适用不适用验收合格后3日内支付合同总价的20%，乙方收款不适用不适用安装与合同约

有限公司后七日内开具全额增值税专用发票；4、项目试运定匹配

河南顺聚行合格，通过业主竣工验收之后3日内支付合同能源科技总价的20%；5、剩余合同总价的10%作为质保金，有限公司2于业主验收合格之日起12个月后10日内支付。

×64孔舞钢市亿供应商的

签订合同后，预付20万，装车后支付尾款发货；

6.25米焦利通进出无缝结算进度30.7430.74不适用不适用乙方收款后3日内开具全额发票（13%增值税专用不适用不适用炉上升管口贸易有钢管与合同约发票）。

余热回收限公司定匹配

工程 DCS 系 供应商的

浙江中控1、合同签订后甲方支付合同总价的30%为预付款；

列控结算进度

技术股份25.5025.50不适用不适用2、甲方于发货前付清尾款。乙方收到全款后发货，不适用不适用制系与合同约有限公司并于发货后10日内开具全额增值税发票。

统定匹配

山东宜海电气1、合同签订后，乙方进驻项目现场7日内甲方支供应商的通环保科自动25.3025.30不适用不适用付合同总额的20%作为预付款；2、待乙方完成整结算进度不适用不适用

技有限公化系个电气自动化安装工程工作量约60%时，甲方再支与合同约

6-1-111截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

司统安付乙方合同总额的30%；本项目整体调试完成且业定匹配

装调主验收合格后，甲方支付乙方合同总额的40%；正试服式运行满1年，电气自动化系统未出现任何异常，务甲方支付乙方合同总额的10%。每批付款后5日内开具等额增值税发票，验收款支付后5日内提供剩余全额的增值税发票。

1、合同签订且乙方进驻现场10个工作日内，甲

方支付乙方合同总价的20%作为预付款；2、施工

材料全部到场（保温材料除外）且经甲方现场验山西省平

收合格10个工作日内，甲方支付乙方合同总价的遥煤化（集

20%；3、1#2#焦炉的全部汽水管道及上升管安装

团）有限责

完成且具备试运行条件后10个工作日内，甲方支任公司2×

付乙方合同总价的10%；4、项目全部施工内容完供应商的

62孔6.25山东军辉

机务成10个工作日内，甲方支付乙方合同总价的10%；结算进度米捣固型建设集团132.00132.00不适用不适用不适用不适用

安装5、整个项目试运行合格，且通过业主竣工验收3与合同约焦化升级有限公司个月后，甲方支付乙方合同总价的30%；6、剩余定匹配改造项目

合同总价的10%作为质保金，甲方于业主验收合格上升管余之日起12个月内无任何质量问题10个工作日内热回收系

完成向乙方支付；7、除预付款外，乙方应在每次统付款前5个工作日开具相应金额的增值税专用发票，否则甲方付款相应顺延。在甲方支付第五笔款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕。

6-1-112截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额期后结

预付30%供方开始备货，发货前支付合同总额30%，算后，剩货到现场验收合格或货到现场3个月内（以二者余为主供应商的良工阀门先到为准），甲方支付合同金额全额的35%验收款，要为质结算进度

集团有限阀门68.4858.2810.2010.20乙方收到发货款后5个工作日内开具全额发票，6.38保金，质与合同约

公司质保金5%，质保期满后1个月内付清。供方在发保金到定不匹配

货时需提供全额的增值税发票且真实、合法、有期公司效。质保期：12个月。质保鉴定中。

1、合同签订后7日内，乙方向甲方开具合同总额

30%的增值税专用发票后，甲方支付合同总额的

上升30%作为预付款；2、发货前7日内，乙方向甲方供应商的质保金

临沂钢铁江苏龙冶管、汽开具合同总额50%的增值税专用发票后，甲方支付结算进度到期公

投资集团节能科技包、排343.92326.7217.2017.20合同总额的50%作为发货款；3、货到经甲方验收与合同约司质保

不锈钢有有限公司污扩合格且稳定运行3个月后，且方向甲方开具合同定不匹配鉴定中

限公司上容器总额20%的增值税专用发票甲方支付合同总额的

升管余热15%作为验收款；4、合同总额的5%，系统稳定验回收热力收合格后1年后付清。

系统1，合同签订且乙方进驻现场10个工作日内，甲供应商的质保金苏华建设

机务方支付合同总价的20%作为预付款；2、站内所有结算进度到期公

集团有限158.00142.2015.8015.80

安装设备、管道、支吊架安装完成，甲方验收合格后与合同约司质保公司

10个工作日内支付合同总价的15%；3、1#焦炉全定不匹配鉴定中

6-1-113截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额部汽水管道及上升管安装完成且具备试运行条件，甲方验收合格后10个工作日内支付合同总价的15%；4、2#焦炉全部汽水管道及上升管安装完

成且具备试运行条件，甲方验收合格后10个工作日内支付合同总价的25%；5、项目试运行合格，通过业主竣工验收之后10个工作日内支付合同总

价的15%；6、剩余合同总价的10%作为质保金，于业主验收合格之日起12个月后无质量问题后支付；7、每批付款后乙方需开具等额9%增值税专用发票，支付竣工验收款前需开具本合同剩余全部发票。

1、合同签订且乙方进驻现场10个工作日内，甲

方支付合同总价的20%作为预付款；2、所有钢结

构及配件到场甲方验收合格后，支付合同总价的

20%作为进度款；3、合同范围内所有土建工程施供应商的质保金

西安峰鑫土建工完成并经业主和甲方验收合格后支付合同总价结算进度到期公

建筑工程及钢139.00137.731.271.27

的50%；4、剩余合同总价的10%作为质保金，于与合同约司质保有限公司结构业主验收合格之日起12个月后无质量问题10个定不匹配鉴定中

工作日内支付；5、每批付款后乙方需开具等额9%

增值税专用发票，支付竣工验收款前需开具本合同剩余全部发票。

洛阳龙泽江苏龙冶上升437.98395.2842.7042.701、合同签订后7日内，甲方支付合同总额的30%供应商的质保金

6-1-114截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

能源有限节能科技管、汽作为预付款；2、发货前7日内甲方支付合同总额结算进度到期公

公司5.5米有限公司包、排的30%作为发货款；货到业主验收合格且稳定运行与合同约司质保

焦炉荒煤污、除3个月后，甲方支付合同总额的30%作为验收款；定不匹配鉴定中气显热回氧器3、合同总额的10%，系统稳定验收合格后1年后收利用项付清。产品质保期：货到验收合格后24个月。

目1、合同签订且货物已进现场10日内，支付合同总价20%作为预付款；2、室内外所有管道、支架

安装完成，甲方验收合格后支付合同总价的30%；

3、所有管道安装完成后支付合同总价的15%；4、陕西省设供应商的质保金

项目试运行合格，通过业主工验收之后支付合同备安装工机务结算进度到期公

150.00135.0015.0015.00总价的25%；5、剩余合同总价的10%作为质保金，

程公司第安装与合同约司质保

于业验合格之日起12个月后支付；6、每次付款五工程处定不匹配鉴定中前，乙方需提前5个工作日开具3%增值税专用发票否则甲方付款相应延迟甲方支付验收款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕后甲方进行支付。

标的公

1、合同签订后支付合同总额50%作为预付款；2、供应商的司资金

江苏科源货到安装且验收合格后支付合同总额40%；3、剩

结算进度紧张，双阀门制造阀门56.0449.506.546.54余10%为质保金，质保期满后支付；4、每笔付款与合同约方友好

有限公司之前开具等额的增值税发票，第二次付款前开具定不匹配协商暂剩余全额发票。

未支付

6-1-115截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

1、合同签订且乙方进驻现场10个工作日内，甲

方支付合同总价的20%作为预付款；2、站内所有

设备、管道、支吊架安装完成，甲方验收合格后

10个工作日内支付合同总价的20%；3、3#、4#焦

炉全部汽水管道及上升管安装完成且具备试运行标的公条件，甲方验收合格后10个工作日内支付合同总山西安昆供应商的司资金

陕西福莱价的20%；4、1#、2#焦炉全部汽水管道及上升管

新能源有机务结算进度紧张，双建设工程347.00292.6054.4019.70安装完成且具备试运行条件，甲方验收合格后10限公司369安装与合同约方友好

有限公司个工作日内支付合同总价的20%；5、项目试运行

万吨/年碳定不匹配协商暂合格，通过业主竣工验收之后10个工作日内支付化室高度未支付

合同总价的10%；6、剩余合同总价的10%作为质

6.78米捣保金，于业主验收合格之日起12个月后无质量问固焦化项

题后支付；7、每批付款后乙方需开具等额3%增值目配套上税发票，支付竣工验收款前需开具本合同剩余全升管余热部发票。

回收系统

1、合同签订后甲方支付合同金额全额的20%给乙

工程标的公

方作为预付款，乙方完成生产甲方支付合同金额供应商的司资金

江苏科源全额的40%作为发货款；2、货到现场调试验收合

结算进度紧张，双阀门制造阀门164.70146.5518.151.71格后甲方支付合同金额全额的30%验收款；10%质与合同约方友好

有限公司保金，货物没有质量问题后一年内付清；甲方每定不匹配协商暂

支付一笔款项，乙方于3日内开具相应金额发票未支付（13%增值税专用发票），甲方支付调试验收款前，

6-1-116截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额乙方开完合同全额发票。

1.合同签订后，甲方支付合同总额30%为预付款；

电气2.本项一期1#2#建立水系统后支付合同总额30%

自动进度款；3.项目整体调试完成且主验收合格后7供应商的

化系日内，甲方支付合同总额30%竣工款；项目正式运结算进度

统安88.7068.0020.70行满1年，电气自动化系统未出现任何异常，甲与合同约

装调方支付乙方质保金10%即人民币80000.00元。本定匹配

试服补充协议的价款为87000.00元，其中设备材料务费17000.00，含13%增值税专用发票，安装施工

费70000.00元，含9%增值税，专用发票。

陕西精进标的公电气自动合同签订后乙方开始备货；乙方生产完具备发货加药供应商的司资金化工程有条件并开具合同全额增值税专用发票（税率：装置结算进度紧张，双限公司0.300.300.2913%）；甲方收到发票后支付合同金额的95%作为电控与合同约方友好

发货款；质保金5%，质保期自到货验收合格起一箱定不匹配协商暂年。

未支付

合同签订，甲方支付合同金额的30%作为预付款，供应商的仪表乙方开始备货；乙方生产完具备发货条件并开具结算进度

接线8.207.790.41合同全额增值税专用发票（税率：13%）；甲方收与合同约

箱到发票后支付合同金额的65%作为发货款；质保金定匹配

5%，质保期自到货验收合格起一年。

配电31.0029.451.55合同签订，甲方支付合同金额的30%作为预付款，供应商的

6-1-117截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额柜乙方开始备货；乙方生产完具备发货条件并开具结算进度

合同全额增值税专用发票（税率：13%）；甲方收与合同约

到发票后支付合同金额的65%作为发货款；质保金定匹配

5%，质保期自到货验收合格起一年。

激光气体

陕西美鑫分析合同签订后，发货前支付40万元作为提货款，安供应商的

产业投资安徽皖仪系统、装完成后7个工作日内付15.1万货款，剩余2.9结算进度

有 限 公 司 科 技 股 份 CEMS 58.00 58.00 不适用 不适用 万作为质保金，在质保期满后 1 个月内付清；收 不适用 不适用与合同约

阳极焙烧、有限公司烟气到提货款且发货后10天内，供方向需方提供全额定匹配煅烧烟气排放增值税发票。

脱硫系统监控氨逃逸在软件线监测设铜川市尊供应商的

合同签订后，甲方根据陕西美鑫产业投资有限公施项目威环保科监测结算进度

55.0055.00不适用不适用司付款进度给乙方按1:1的比例付款，乙方给甲不适用不适用

技有限公服务与合同约

方出具6%的相应增值税专用发票。

司定匹配山东派尼标的公

江 苏 南 方 RTO 系 合同签订后 5个工作日内付 30%预付款，具备发货 供应商的新材料股司资金

涂装环保统设条件付30%，经安装调试验收合格付30%，10%质结算进度份有限公210.00194.0016.0016.00紧张，双股份有限备分保金，一年质保期满无问题付清余款。甲方付款与合同约司废气治方友好公司项前乙方应提供相应的增值税专用发票。定不匹配理项目协商暂

6-1-118截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额未支付

生物合同签订后5个工作日内付30%预付款；主体设备标的公

箱及及材料到货后支付合同总额30%；经安装调试验收供应商的司资金

潍坊泰立玻璃合格，达到环保排放标准（出检测报告日期为准）结算进度紧张，双环保有限钢、法115.77110.794.984.98一周内支付合同总额的30%；合同额的10%为质保与合同约方友好

公司兰、异金，一年质保期满无质量问题付清。每批付款后7定不匹配协商暂

径三日内开具等额增值税专用发票，第三批付款后开未支付通等具剩余全部增值税专用发票。

1、合同签订后7日内，甲方支付合同总额的30%

锦州丰安作为预付款；2、发货前7日内甲方支付合同总额供应商的

实业有限江苏龙冶的30%作为发货款；3、货到业主验收合格且稳定上升结算进度

责任公司2节能科技667.50601.6365.87运行3个月后，甲方支付合同总额的30%作为验收管与合同约

×65孔有限公司款；合同总额的10%，系统稳定验收合格后1年后定匹配

6.25米焦付清。每批付款到账后7日内开具等额的增值税

炉荒煤气发票，支付验收款前开具剩余合同额发票。

余热回收1、合同签订且乙方进驻现场10个工作日内，甲供应商的苏华建设

利用 EPC工 机 务 方支付合同总价的 20%作为预付款；2、站内所有 结算进度

集团有限210.50191.6018.90

程安装设备、管道、支吊架安装完成，甲方验收合格后与合同约公司

10个工作日内支付合同总价的15%；3、1#焦炉全定匹配

6-1-119截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额部汽水管道及上升管安装完成且具备试运行条件，甲方验收合格后10个工作日内支付合同总价的15%；4、2#焦炉全部汽水管道及上升管安装完

成且具备试运行条件，甲方验收合格后10个工作日内支付合同总价的25%；5、项目试运行合格，通过业主竣工验收之后10个工作日内支付合同总

价的15%；6、剩余合同总价的10%作为质保金，于业主验收合格之日起12个月后无质量问题后支付；7、每批付款后乙方需开具等额3%增值税发票，支付竣工验收款前需开具本合同剩余全部发票。

上升

本合同分两次订货、发货，合同签订后，甲方对标的公管、汽

乙方下达生产订单，乙方组织安排生产，订单完供应商的司资金徐州龙兴江苏龙冶包、排

成后乙方通知甲方初步确认交货期，并开具对应结算进度紧张，双泰能源科节能科技污扩1245.861106.32139.54139.54

的增值税专用发票（13%增值税专用发票）给甲方，与合同约方友好技有限公有限公司容器、甲方收到乙方开具的增值税专用发票后6个月内定不匹配协商暂

司6.25米分汽进行支付。未支付焦炉荒煤缸

气显热回1、合同签订且乙方进驻现场10个工作日内，甲供应商的

收利用项苏华建设方支付乙方合同总价的20%作为预付款；2、2#、机务结算进度

目集团有限285.00238.5046.503#焦炉的全部安装材料（保温材料除外）到场且46.50安装与合同约

公司经甲方现场验收合格10个工作日内，甲方支付乙定匹配

方合同总价的10%；3、2#、3#焦炉的全部施工内

6-1-120截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

容完成且经甲方现场验收合格10个工作日内，甲方支付方合同总价的10%；4、1#、4#焦炉的全部

安装材料（保温材料除外）到场且经方现场验收

合格10个工作内，甲方支付乙方合同总价的10%；

5、1#、4#焦炉的全部施工内容完成且经甲方现场

验收合格10个工作日内，甲方支付方合同总价的

10%；6、整个项目试运行合格，且通过业主竣工

验收后10个工作日内，甲方支付乙方合同总价的

30%；7、剩余合同总价的10%作为质保金，甲方于

业主验收合格之日起12个月内无任何质量问题10

个工作日内完成向乙方支付；8、除预付款外，乙方应在每次付款前5个工作日开具相应金额的增

值税专用发票，否则甲方付款相应顺延。在甲方

支付第六笔款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕。

陕 西 海 燕 CEMS新能源（集在线西安泰瑞合同签订后，乙方安排生产，生产完毕乙方开具供应商的团）有限公设备

祥环保科合同全款的13%增值税发票，甲方收到票后一次付结算进度司 CEMS 在 安 装 50.00 50.00 不适用 不适用 不适用 不适用

技有限公清全款，乙方收到款后，3日内货物必须全部运到与合同约线设备调调试司甲方指定的现场。定匹配试验收服验收务项目

6-1-121截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

技术1、技术咨询费用总额为人民币（大写）伍拾万元供应商的陕西驭腾

咨询整（小写：￥500000元）；2、技术咨询费用应在结算进度

测试技术50.0050.00不适用不适用不适用不适用

服务合同签订后5日内，甲方应预付乙方100%技术服与合同约有限公司费务费，乙方出具6%的合同全额增值税发票。定匹配

1、合同签订后5日内，甲方支付合同总金额的30%

唐山东日作为预付款；2、乙方供应80%的设备及材料到现标的公

新能源材场5日内，甲方支付合同总金额的40%；3、本工供应商的司资金山东军辉

料有限公机务程全部完工且甲方和业主方验收合格后5日内，结算进度紧张，双建设集团105.0073.5031.5031.50

司 VOCS 废 安装 甲方支付合同总金额的 20%；4、剩余合同总金额 与合同约 方 友 好有限公司

气治理项的10%作为质保金，于验收合格之日起12个月后定不匹配协商暂目无质量问题支付；5、预付款部分除外，支付材料未支付到场款前需开具本合同剩余全部发票。

1、合同签订且乙方施工人员、机械进场施工10

个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的20%山西曙光作为预付款；2、乙方按图纸要求完成本项目合同

船窝煤业工程量的60%，且经甲方和业主方书面确认后10供应商的山东军辉

有限公司机务个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的20%结算进度建设集团190.00114.0076.0045.00

化产 VOCS 安装 作为进度款；3、乙方完成本工程合同及图纸要求 与合同约有限公司

废气治理的全部施工内容，且经甲方和业主方书面确认后定匹配项目10个工作日内甲方向乙方支付合同总价款的20%

作为进度款；4、乙方完成本工程全部工作内容的调试，且经甲方和业主方书面确认竣工验收合格

6-1-122截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

后10个工作日内甲方向乙方支付合同总额的30%；

5、剩余合同总价款的10%作为质保金。自本项目

整体竣工验收合格之日起12个月后无任何质量问题，甲方10个工作日内向乙方付清；6、除预付款外，每批付款前，乙方应提前5个工作日开具同等金额的增值税专用发票（税率9%）否则甲方付款相应顺延。甲方支付第三笔款项前，乙方应开具合同总价的全部发票并提交甲方，甲方进行支付。

质保鉴

合同签订后，支付合同额30%预付款，发货前支付供应商的德新钢管上升定结束

实际过磅结算金额的67%，质保金3%，货到现场3结算进度（中国）有管内118.51115.532.982.982.98后已于

个月后支付，货物到现场后5个工作日内开具全与合同约内蒙古黑限公司筒期后进

额13%增值税专用发票给甲方。定不匹配猫煤化工行支付

有限公司1、施工材料全部到场（保温材料除外）且经甲方

设备采购现场验收合格10个工作日内，甲方支付乙方合同安装上升山东鸿华总价的31.25%；2、全部施工内容完成且具备试运供应商的管余热回建筑安装机务行条件后10个工作日内甲方支付乙方合同总价的结算进度

115.9236.2379.6936.23

收项目工程有限安装31.25%；3、整个项目试运行合格，且通过业主竣与合同约公司工验收1个月后，甲方支付乙方合同总价的25%；定匹配

4、剩余合同总价的12.5%作为质保金，甲方于业

主验收合格之日起12个月内无任何质量问题10

6-1-123截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

个工作日内完成向乙方支付；5、除预付款外，乙方应在每次付款前5个工作日开具相应金额的增

值税专用发票，否则甲方付款相应顺延。在甲方

支付第五笔款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕。

供应商的

陕西众鑫合同签订后，乙方发货。货物运输至指定目的地，结算进度

金属材料钢材64.1864.18不适用不适用乙方开具13%的增值税专用全额发票。甲方收到不适用不适用与合同约

有限公司发票后，30天内支付合同总额100%的货款。

定匹配

宜兴市德合同签订后，乙方发货。货物运输至指定目的地，供应商的胜炉业科导热甲方对外观、数量、型号等外观瑕疵验收合格后，结算进度

62.0662.06不适用不适用不适用不适用

技有限公胶泥乙方开具13%的增值税全额发票。甲方收到发票与合同约司后，支付合同总额100%的货款。定匹配内蒙古庆1、合同签订且乙方进驻现场10个工作日内，甲华集团庆方支付乙方合同总价的15%作为预付款；2、施工华煤化有材料全部到场且经甲方现场验收合格10个工作日钢结供应商的

限责任公西安峰鑫内，甲方支付方合同总价的20%；3、干熄焦环境构安结算进度

司5.5米焦建筑工程577.00349.40227.60除尘器及高硫烟气除尘、筛焦楼除尘、转运站除装工与合同约

炉 140t/h 有限公司 尘及其附属设备全部安装完成且经甲方验收合格程定匹配

干熄焦余10个工作日内，甲方支付乙方合同总价的25%；4、热回收改干熄焦项目整体装红焦成功，系统安全稳定运行造 项 目 配 168h，且经业主竣工验收合格 10个工作日内，甲

6-1-124截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

套除尘器方支付乙方合同总价的30%；5、剩余合同总价的

及关联设10%作为质保金，甲方于业主验收合格之日起12备供货干个月内无任何质量问题10个工作日内完成向乙方

熄焦配套支付；6、除预付款外，乙方应在每次付款前5个除尘及关工作日开具相应金额的增值税专用发票，否则甲联设备供方付款相应顺延。在甲方支付第四笔款前，乙方货及安装应将合同总价的全部发票开具完毕。

工程合同签订后7天内支付合同总额30%的预付款，生产完工后，乙方开具13%的增值税全额发票，收到供应商的

张家港市发票后，支付合同总额30%的发货款。货物运输至除尘结算进度

科普机械109.0098.1010.90指定目的地，甲方在7个工作日内对外观、数量、设备与合同约

有限公司型号等外观瑕疵验收，验收合格后7个工作日内定匹配

支付合同总额30%的验收款，剩余10%为质保金，自收货验收合格之日起一年。

1、甲方发出项目开工通知且乙方组织人员进场施

内蒙古庆工之日起10个工作日内，甲方支付乙方合同总价华集团腾的20%作为预付款；2、整个项目的全部施工内容供应商的山东军辉

格里煤化机务（保温内容除外）完成，且经甲方验收合格10个结算进度建设集团67.5040.5027.00

有限公司安装工作日内，甲方支付乙方合同总价的40%；3、整与合同约有限公司

无管式炉个项目试运行合格，通过业主竣工验收且系统整定匹配脱苯项目体连续稳定运行3个月后，甲方在10个工作日内支付乙方合同总价的30%；4、剩余合同总价的10%

6-1-125截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

作为质保金，甲方于业主验收合格之日起12个月内无任何质量问题10个工作日内完成向乙方支付；5、除预付款外，乙方应在每次付款前5个工作日开具相应金额的增值税专用发票，否则甲方付款相应顺延。在甲方支付第三笔款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕。

合同签订后乙方开始备货，甲方在3个工作日内标的公预付30%，甲方收到乙方发货通知支付合同总额的供应商的司资金沈阳工业30%，货到现场调试合格或者货到现场3个月（以结算进度紧张，双泵制造厂水泵23.0013.809.209.20先到为准）付款合同总额30%。质保金10%，质保与合同约方友好有限公司期满后付清。乙方在发货时需提供全额的增值税定不匹配协商暂发票且真实、合法、有效。未支付陕西陕焦1、合同签订且乙方进驻现场7个工作日内，甲方化工有限支付合同总价的20%作为预付款；2、所有土建工

公司 5.5m 程所需钢材到场且经甲方验收合格后，支付合同焦炉荒煤渭南市银总价的20%作为进度款；3、全部桥架安装完成且供应商的

气显热回厦建筑有土建经甲方验收合格10个工作日内，支付合同总价的结算进度

106.0095.4010.60

收利用2号限责任公施工20%作为进度款；4、整个项目全部土建作业内容与合同约焦炉改造司完成且经业主和甲方验收合格后支付合同总价的定匹配

建设项目30%；5、剩余合同总价款的10%作为质保金，自本土建及机项目整体竣工验收合格之日起12个月后无任何质

务总承包量问题，甲方10个工作日内向乙方付清。6、除

6-1-126截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

工程预付款外，每批付款前，乙方应提前5个工作日开具同等金额的增值税专用发票（税率9%）否则

甲方付款相应顺延。甲方支付第四笔款项前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕后甲方进行支付。

1、2#焦炉改造项目供货结算方式：（1）甲方发

出2#焦炉改造项目机务安装工程开工通知且乙方组织人员进场施工之日起10个工作日内甲方支付

乙方合同总价的15%作为预付款；（2）整个项目

的全部供货内容（保温材料除外）完成，且经甲方验收合格10个工作日内，甲方支付乙方合同总价的25%；（3）整个项目管道压力试验成功后，陕西玖建机务供应商的

甲方在10个工作日内支付乙方合同总价的25%；

融强建筑安装结算进度

72.0067.005.00（4）整个项目试运行合格，通过业主竣工验收且

劳务有限和拆与合同约

系统整体连续稳定运行3个月后，甲方在10个工公司除定匹配

作日内支付乙方合同总价的25%；（5）剩余合同

总价的10%作为质保金，甲方于业主验收合格之日起12个月内无任何质量问题10个工作日内完成

向乙方支付；（6）除预付款外，乙方应在每次付款前5个工作日开具相应金额的增值税专用发票，否则甲方付款相应顺延。在甲方支付第三笔款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕。

6-1-127截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

2、1#焦炉改造项目拆除工程结算方式

（1）合同签订且乙方进场施工之日起10个工作日内，甲方支付方合同总价的15%作为预付款；（2）整个项目的全部施工内容完成，并经甲方验收合格，且按照甲方要求完成全部已拆除设备及材料的倒运、清点并形成已拆除材料清点明细表，甲方在10个工作日内支付方合同总价的55%；（3）

2#焦炉改造项目的机务安装工程全部施工完成，

且通过业主竣工验收，甲方在10个工作日内支付乙方合同总价的30%；（4）除预付款外，乙方应在每次付款前5个工作日开具相应金额的增值税

专用发票，否则甲方付款相应顺延。在甲方支付

第二笔款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕。

唐山东日签订合同后，甲方在2个工作日内按合同总价40%新能源材设备预付款，款到合同生效，按设备消单提供货供应商的德州奥凯伸缩

料有限公物消单后在2个工作日内支付合同总价的40%到货结算进度

环保科技移动16.3916.39不适用不适用不适用不适用

司伸缩移款；安装试机合格后支付15%货款，余5%质保金与合同约有限公司房体

动房体项自调试合格之日6个月后付清（质保期24个月）。定匹配

目付第三笔货款前乙方应开具全额的13%增值税票。

内蒙古庆陕西展志开平1、合同签订后甲方应于2022年9月7日前支付供应商的

316.63243.8872.7572.75

华集团庆实业有限板合同金额的30%作为定金锁定全部合同标的物价结算进度

6-1-128截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

华煤化有公司格（后续价格不以市场波动等因素影响变动），与合同约限责任公逾期不付，该合同作废。乙方应在收到甲方定金5定匹配司2×100个工作日内开具同等金额的预付款银行保函，乙万吨焦化方依据甲方通知分批发货，每次发货总额不得超

4.3米焦炉过定金的70%。乙方开票后15日内甲方付清已提

升级改造货物货款。甲方未按时付款方有权拒绝发货。2、项目6.78甲方在合同后180日内需将全部所定货提完如甲

米捣固焦方未能将货物提完则需将剩余货款付清，因甲方炉烟道改不提货所产生的仓储费等费用均由甲方承担。定造工程金冲抵最后一货款。甲方未能按上述约定履约，视为甲方违约，乙方有权解除合同，已交定金不予退还

内蒙古庆1、合同签订后5个工作日内，甲方支付乙方华集团庆￥600000.00元作为预付款；2、乙方应在每月

华煤化有25日将实际程进度报甲方确认，方核实无误后7标的公限责任公陕西华信个工作日内支付方当月核实工程量总费用的75%；供应商的司资金

司2×100创宇科技机务3、所有设备安装完成，且整体项目试运行合格，结算进度紧张，双

570.0016.60553.4043.40

万吨焦化发展有限安装并通过业主竣工验收15日内，方支付方已确认工与合同约方友好4.3米焦炉公司程总量25%的对应款项（本次实际支付金额应扣除定不匹配协商暂升级改造60万元预付及30万元质保金，共计扣除90万元）；未支付项目6.784、30万质保金，质保期6个月。质保金于项目整米捣固焦体竣工验收合格之日起（项目竣工30日如不进行

6-1-129截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额炉机侧、焦验收视为验收合格），6个月后15日内支付质保侧地面除金；5、除预付款外，每次付款后，乙方在7个工尘站工程作日开具相应的9%增值税专用发票，否则下笔付款相应顺延。支付第三笔款后，乙方应开具全额发票。

1、合同签订后甲方应于2022年9月7日前支付

合同金额的30%作为定金锁定全部合同标的物价格（后续价格不以市场波动等因素影响变动），逾期不付，该合同作废。方应在收到甲方定金5个工作日内开具同等金额的预付款银行保函，乙方依据甲方通知分批发货，每次发货总额不得超供应商的陕西展志

过定金的70%。乙方开票后15日内甲方付清已提结算进度实业有限钢材215.01165.6149.4047.94货物货款。甲方未按时付款方有权拒绝发货。2、与合同约公司甲方在合同后180日内需将全部所定货提完如甲定匹配

方未能将货物提完则需将剩余货款付清，因甲方不提货所产生的仓储费等费用均由甲方承担。定金冲抵最后一货款。甲方未能按上述约定履约，视为甲方违约，乙方有权解除合同，已交定金不予退还。

泊头市中1、合同签订后5个工作日内，甲方支付乙方供应商的机务

弘环保设340.00212.87127.13￥350000.00元作为预付款；2、乙方应在每月结算进度127.13安装

备厂25日将实际工程进度报甲方确认，甲方核实无误与合同约

6-1-130截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额后7个工作日内支付乙方当月核实工程量总费用定匹配

的75%；3、所有设备安装完成，且整体项目试运行合格，并通过业主竣工验收15日内，甲方支付乙方已确认工程总量25%的对应款项（本次实际支付金额应扣除35万元预付及30万元质保金，共计扣除60万元）；4、30万质保金，质保期6个月。质保金于项目整体竣工验收合格之日起（项目完工30日如不进行验收视为验收合格），6个月后15日内支付质保金；5、除预付款外，每次付款后，乙方在7个工作日开具相应的3%增值税专用发票，否则下笔付款相应顺延。支付第三笔款后，乙方应开具全额发票。

合同签订后7日内，甲方支付合同总额的30%作为唐山宝利预付款；货到经甲方验收合格且投运后3个月或源炼焦有

货到现场6个月以先到为准，甲方支付合同总额供应商的限公司5.5江苏龙冶

上升的30%作为验收款；系统稳定验收合格后1年后或结算进度

米焦炉上节能科技390.50117.15273.35管者货到现场18个月后以先到为准7日内甲方支付与合同约升管余热有限公司

合同金额的40%。每批付款到账7日内开具等额的定匹配回收利用

增值税专用发票，乙方收到验收款后7个内开具项目设备剩余合同额增值税专用发票供货及配

山东鸿华机务1、合同签订且乙方进驻现场10个工作日内，甲供应商的套工程167.0083.5083.5051.60

建筑安装安装方支付乙方合同总价的20%作为预付款；2、项目结算进度

6-1-131截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

工程有限所有管道、支吊架安装（不含保温）完成且具备与合同约

公司上升管安装条件后10日内，甲方支付乙方合同总定匹配价的30%；

3、上升管安装完成且项目具备试运行条件后10日内，甲方支付乙方合同总价的30%；4、整个项目试运行合格，通过业主竣工验收之后2个月，甲方支付乙方合同总价的10%；5、剩余合同总价

的10%作为质保金，于业主验收合格之日起12个月后支付；6、除预付款外，乙方应在每次付款前

5个工作日开具相应金额的增值税专用发票，否则

甲方付款相应顺延。在甲方支付第四笔款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕。

宁夏庆华1、合同签订且乙方进驻现场10个工作日内，甲煤化集团方支付方合同总价的20%作为预付款；2、全部材

有限公司料到场且经甲方现场验收合格10个工作日内，甲一期110万方支付方合同总价的20%；3、全部施工完成并经供应商的苏华建设

吨/年焦化机务甲方验收合格，甲方支付乙方合同总价的30%；4、结算进度集团有限410.00-410.00

配套干熄安装系统投运，并经甲方和业主竣工验收后，甲方支与合同约公司

焦节能技付乙方合同总价的20%；5、剩余合同总价的10%定匹配

改项目作为质保金，甲方于业主验收合格之日起12个月D102 冷焦 内无任何质量问题 10 个工作日内完成向乙方支输送通廊付。

6-1-132截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

建设工程1、合同签订且乙方进驻现场10个工作日内，甲方支付乙方合同总价的20%作为预付款；2、施工材料全部到场且经甲方现场验收合格10个工作日内，甲方支付乙方合同总价的20%；3、项目全部施工内容完成10个工作日内，甲方支付乙方合同总价的20%；4、整个项目试运行合格，且通过业供应商的山东军辉

机务主竣工验收3个月后，甲方支付乙方合同总价的结算进度建设集团198.00118.8079.20

安装30%；5、剩余合同总价的10%作为质保金。甲方于与合同约有限公司业主验收合格之日起12个月内无任何质量问题10定匹配

个工作日内完成向乙方支付；6、除预付款外，乙方应在每次付款前5个工作日开具相应金额的增

值税专用发票，否则甲方付款相应顺延。在甲方

支付第五笔款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕。

蒲城驭腾（一）废气处理系统结算方式

新材料科1、合同签订且乙方已提供设备基础图之日起10宝鸡新家

技有限公废气个工作日内甲方向方支付合同额的30%为预付款；供应商的园环保科

司生产基处理2、全部设备到场且甲方验收合格后10日内，甲结算进度技工程股128.0038.4089.60

地废气、污装置方向方支付合同额的30%；3、设备安装调试完毕与合同约份有限公

水处置装采购且通过甲方竣工验收10日内日，甲方向方支付合定匹配司

置采购安同额的30%；4、质保金为废气治理系统合同款的装项目10%。自项目竣工验收之日起12个月内，废气治

6-1-133截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

理系统运行无任何故障，甲方应支付乙方废气治理系统合同款的8%。自项目竣工验收之日起24个月内，废气治理系统运行无任何故障，甲方应支付乙方废气治理系统合同款的2%；5、乙方应在每次付款前10个工作日开具相应金额的增值税专用发票，否则甲方付款相应顺延。在甲方支付第三笔款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕。

（二）污水处理系统结算方式

1、合同签订且乙方已提供设备基础图之日起10

个工作日内甲方向乙方支付合同额的30%为预付款；

2、全部设备到场且甲方验收合格后10日内，甲

方向方支付合同额的30%；3、设备安装调试完毕

且通过甲方竣工验收10日内日，甲方向方支付合同额的30%；4、质保金为污水处理系统合同款的

10%。自项目竣工验收之日起12个月内，污水处

理系统运行无任何故障，甲方应支付乙方污水处理系统合同款的8%。自项目竣工验收之日起24个月内，污水处理系统运行无任何故障，甲方应支付乙方污水处理系统合同款的2%；5、乙方应在每次付款前10个工作日开具相应金额的增值税专用发票，否则甲方付款相应顺延。在甲方支付第三

6-1-134截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额笔款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕。

1、合同签订且乙方进场施工之日起10个工日内，

甲方支付方合同总价的20%作为预付款；2、所有

设备到货后，设备安装电气、热控工程完成30%以上，支付合同总价的20%进度款；3、设备安装蒲城驭腾陕西华信电气、热控工程结束支付合同总价的25%进度款；供应商的

新材料科创宇科技电气4、整体联动试机且业主竣工验收合格，资料交接结算进度

550.00110.00440.00270.00

技有限公发展有限施工完毕后支付合同总价的25%竣工款；5、剩余合同与合同约

司新材料公司额的10%作为质保金，质保金竣工验收合格满一年定匹配及医药中后支付；6、除预付款外，乙方应在每次付款前5间体产业个工作日开具相应金额的增值税专用发票，否则基地项目甲方付款相应顺延。在甲方支付第三笔款前，乙

（一期）机方应将合同总价的全部发票开具完毕。

务安装和1、合同签订3个工作日内，甲方支付乙方合同总电气仪表额的20%；2、乙方完成项目管道管架的安装工作

自动化安后，甲方于7个工作日之内支付乙方合同总额的陕西顺恒供应商的

装（含采10%；3、合同范围内所有设备安装工作量占比60%鑫达机械机务结算进度

购）工程232.0046.40185.60及以上，且甲方验收合格后10个工作日内，甲方99.60设备有限安装与合同约

支付合同总额的20%；4、全部设备、管道、阀门公司定匹配

安装完成且保温完成，并经甲方验收合格后10个工作日内日，甲方支付合同总额的20%；5项目各单体调试完成经甲方验收合格后10个工作日内日

6-1-135截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

甲方支付合同总额的10%；6、整体系统联合调试成功，带负荷运行 168h无故障，经甲方竣工验收合格后10个工作日内，甲方支付合同总额的10%；

7、项目全部施工内容完成，经甲方竣工验收合格

后10个工作日内日，甲方支付合同总额的5%；8、剩余合同总额的5%作为质保金，于甲方验收合格之日起12个月后无质量问题后支付；9、每次付款前，乙方应提前5个工作日内开具相应增值税普通发票，否则甲方付款相应顺延。支付第七笔款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕后甲方进行支付。

1、合同签订后5个工作日内，甲方支付乙方合同

金额的30%；2、乙方具备发货条件，甲方支付乙方合同金额的50%；3、乙方按照图纸完成全部安陕西顺恒供应商的

装量的70%工作时，甲方支付乙方合同金额的10%；

鑫达机械结算进度

管廊123.0076.9046.104、整体通过甲方验收，甲方支付乙方剩余合同金11.50设备有限与合同约额，即合同金额的10%；5、每次付款前，乙方应公司定匹配

提前5个工作日开具相应增值税普通发票，否则甲方付款相应顺延。支付第三笔款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕后，甲方进行支付。

济源市天中鼎建安土建、1、合同签订且乙方进驻现场10个工作日并提供供应商的

552.00110.40441.6020.00

龙焦化有集团有限机务开工资料（企业资质、施工方案、人员资质）后，结算进度

6-1-136截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额

限公司5.5公司安装、甲方支付乙方合同总价的20%作为预付款；2、1#与合同约

米焦炉上电气炉所有上升管安装及保温、1#2#炉公用部分全部定匹配

升管余热总承施工完成系统稳定运行、经甲方验收合格并提供回收利用包与当前节点项目的施工过程资料（经业主或者监项目设备理签字确认）后，甲方支付乙方合同总价的20%供货及配作为进度款；3、1#炉压力管道安装许可证等相关

套工程资质办理完成之后，甲方支付乙方合同总价的10%作为进度款；4、2#炉具备投运条件及保温全部施

工完成、系统稳定运行，经甲方验收合格并提供与当前节点项目的施工过程资料（经业主或者监理签字确认），压力管道安装许可证等相关资质办理完成之后，甲方支付乙方合同总价的20%作为进度款；5、整个项目试运行合格，乙方提供竣工资料（装订签字）并通过业主竣工验收之后2个月，甲方支付乙方合同总价的20%；6、剩余合同总价的10%作为质保金，于业主验收合格之日起、系统稳定运行12个月后支付；7、首次预付款在支付后10个工作日。乙方开具对应金额增值税专用发票（税率9%），除首次支付预付款外，自第二次付款前，乙方应提前5个工作日开具同等金额的增值税专用发票（税率9%），否则甲方付款相应顺延。甲方支付第四笔款项前，乙方应将合

6-1-137截至2023截至2023截至2023截至9

期后未主要供应采购金额（含年3月31年3月31年3月31是否按照月30日项目名称合同约定结算条款结算的商内容税）日累计结日未结算金日逾期金合同付款期后结原因算金额额额算金额同总价的全部发票开具完毕后甲方进行支付。

合同签订后，乙方安排生产，发货前甲方支付合同金额的30%作为发货款，货到现场9个月甲方支供应商的

远大阀门付合同金额的30%作为到货款，货到现场15个月结算进度

集团有限阀门77.0023.1053.90甲方支付合同金额的30%作为验收款，剩余合同金与合同约

公司额的10%作为质保金，项目整体验收稳定运行12定匹配

个月后支付，乙方应在甲方支付到货款前开具全额增值税专用发票。

合同签订后，乙方发货。货物运输至指定目的地，供应商的陕西众鑫

甲方对外观、数量、型号等外观瑕疵验收合格后，结算进度金属材料钢材48.6825.4023.2823.28

乙方开具13%的增值税全额发票。甲方收到发票与合同约有限公司后，支付合同总额100%的货款。定匹配

6-1-138三、标的公司建设各 EPC 项目所投入人员数量及建设期各期确认的工资薪

酬金额和依据，各 EPC 项目参与人员的主要职责及对应数量，各 EPC 项目人员投入是否存在显著差异及原因；

1、各 EPC 项目参与人员的主要职责及对应数量

如本题（一）所述，EPC 项目的施工以设计方案、工艺图纸及技术协议为基本原则；前期工艺实际、报价、成本预算表等施工前的工作均由标的公司技术管

理部、设计院、招采部、成本合约部及财务部等协力配合完成。

在工程施工阶段，标的公司根据项目规模、工艺水平、完工进度等，投入一定的专职驻场人员数量，人员主要包含项目经理、施工经理等；本阶段，除专职驻场人员以外，项目后续工作仍然包括；成本归集及进度核算、图纸及设计的优化调整、预计总成本的调整等内容，因此，项目组成员除专职人员外，还包括设计、技术、采购、成本管理及财务人员等身兼多职的管理职能人员，管理职能人员工资薪酬在管理费用核算，不计入项目成本。

（1）标的公司 EPC 项目人员投入情况：

*2023年1-3月：

单位：人、万元

其中：专项目组专职驻职驻场项目名称人员数场人员备注人员数量工资量蒲城新材料及医药中间体产业基地项目（一

615.47

期）机务安装和电气仪表自动化安装

徐州龙兴泰能源科技有限公司2套6.25米

810.76

焦炉荒煤气显热回收利用 EPC 项目

2023年项目结

内蒙古黑猫煤化工有限公司7.36米焦炉荒

6--尾，不再专人驻

煤气显热回收利用项目场内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司无管2023年1月完

5--

式炉脱苯总承包工程工，未配备专人内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

2*100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目1034.82

6.78米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程

6-1-139其中：专

项目组专职驻职驻场项目名称人员数场人员备注人员数量工资量

陕西陕焦化工有限公司 5.5m 焦炉荒煤气显 2023 年项目结

热回收利用2号焦炉改造建设项目土建及5--尾，不再专人驻机务总承包工程场蒲城驭腾新材料科技有限公司生产基地废项目小未配备

5--

气、污水处理装置采购安装项目专人驻场

济源市天龙焦化有限公司5.5米焦炉上升管

823.93

余热回收利用项目设备供货及配套工程

*2022年度：

单位：万元

其中：专项目组专职驻职驻场项目名称人员数场人员备注人员数量工资量因宏观环境影

锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年焦

7321.94响，项目实施

化项目荒煤气余热回收利用项目时间长

山西安昆新能源有限公司369万吨/年炭化

项目结尾，不室高度6.78米捣固焦化项目配套上升管余5--再派专人驻场热回收系统

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/

年焦化配套干熄焦节能技改项目D102冷焦 7 1 1.81输送通廊建设工程项目小，未配唐山东日伸缩移动房体5--备专人驻场

山西省平遥煤化（集团）有限责任公司6.25

米捣固型焦化升级改造项目上升管余热回714.95收系统

唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦炉上升管

727.34

余热回收利用项目

徐州龙兴泰能源科技有限公司2套6.25米

616.17

焦炉荒煤气显热回收利用 EPC 项目

山西曙光船窝煤业有限公司化产 VOCS 废

625.90

气治理项目蒲城新材料及医药中间体产业基地项目（一

615.27

期）机务安装和电气仪表自动化安装

内蒙古黑猫煤化工有限公司7.36米焦炉荒

715.96

煤气显热回收利用项目

6-1-140其中：专

项目组专职驻职驻场项目名称人员数场人员备注人员数量工资量内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司无管

611.54

式炉脱苯总承包工程

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司5.5

米焦炉 140t/h 干熄焦余热回收改造项目配 8 2 7.10套除尘器及关联设备供货及安装工程内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

2*100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目612.70

6.78米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程

陕西陕焦化工有限公司 5.5m 焦炉荒煤气显

热回收利用2号焦炉改造建设项目土建及712.00机务总承包工程

济源市天龙焦化有限公司5.5米焦炉上升管

余热回收利用项目设备供货及配套工程合947.82同内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司小项目未配备

2*100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目5--

专人驻场

6.78米捣固焦炉烟道改造工程

*2021年度：

单位：万元

其中：专项目组专职驻职驻场项目名称人员数场人员备注人员数量工资量

锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年焦

7214.84

化项目荒煤气余热回收利用项目

山西安昆新能源有限公司369万吨/年炭化

室高度6.78米捣固焦化项目配套上升管余10428.53热回收系统

河南省顺聚能源科技有限公司6.25米焦炉

729.05

上升管余热回收工程

洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气显

828.88

热回收利用项目山东派尼新材料股份有限公司废气治理改

828.09

造项目陕西美鑫产业投资有限公司阳极分公司焙

烧、煅烧烟气脱硫系统氨逃逸在线监测设施614.08项目

6-1-141其中：专

项目组专职驻职驻场项目名称人员数场人员备注人员数量工资量临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升管

10427.62

余热回收热力系统采购及安装工程

陕西海燕新能源（集团）有限公司 CEMS 项目小未配备

5--

在线设备供货、安装、调试及验收项目专人驻场

唐山东日新能源材料有限公司 VOCS 废气 项目小未配备

5--

治理项目专人驻场

（2）专职驻场人员各岗位职责情况如下：

*项目经理职责：对投资控制、进度控制、质量控制负全责；对安全管理、

合同管理、信息管理负全责；全力协调处理业主、施工单位、监理单位等现场关系；管理项目部小组成员，依据项目实际需要，督促项目部小组成员完成其本职工作；管控项目成本，完成项目竣工验收、交付及其他工作。

*施工经理职责：项目经理领导下，负责落实公司对外工程项目全面管理。

参与制定工程项目的进度计划和预算计划，落实项目施工质量、进度、安全及竣工资料的收集与整理，协助项目经理做好项目部、施工单位、业主之间的协调工作。

*项目组成员：完成项目经理和施工经理安排的工作事项。

各项目专职驻场人员的人员薪酬根据项目开工时，确定的人员，以及项目实施过程中，人员所在项目，每月由人事部门统计后，报送至财务部，财务部根据工资表确认各项目人员成本支出。

2、各 EPC 项目人员投入是否存在显著差异及原因；

EPC 项目投入的人员薪酬存在一定的差异，主要系（1）受项目规模、工艺复杂程度、业主方要求、工期长短等影响，专职驻场配备的经理人员经验、级别、数量存在差异；（2）项目工期长短，影响薪资总额；以及标的公司开展项目的数量和客户要求现场人员的情况，影响人员的配备。

四、标的公司对于 EPC 业务相关的内部控制措施及其执行情况

6-1-142详见本回复“问题3.3”之“一、（二）标的公司是否建立了相应的内部控制措施并有效执行。”五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、EPC 项目作为一个工艺包，标的公司作为项目的总承包方，为业主方节

能环保项目提供一站式综合解决方案，包括设计、设备的生产/采购、电气招采，土建施工、设备电气安装服务招采，整个项目现场建设管理，对项目建设实施全过程参与；

2、检查 EPC 项目收入相关的合同，结合访谈核查标的公司项目建设的具体内容，与合同签订情况相符；

3、核查各项目主要供应商采购金额及提供的商品和服务，与标的公司项目

建设匹配；核查主要供应商的基本情况，采购内容与标的公司实际经营情况相符，与供应商经营内容相符，与标的公司是不存在关联关系；通过函证程序，确认采购真实；

4、检查 EPC 项目收入相关的合同，对比分析合同金额、产能数据，经核查

EPC 项目的预计产能与合同金额无直接匹配关系；

5、标的公司与主要供应商正常结算，部分供应商的付款存在少量的逾期未支付，主要系标的公司根据自身资金情况，缓付部分款项但不会影响与供应商之间的合作；

6、标的公司根据项目情况配备人员，各 EPC 项目所投入的人员数量与项目

具有一定的匹配性，确认依据充分，项目之间人员投入存在差异，但具有合理性，且相关人员薪酬分配至对应的项目成本；

7、标的公司 EPC 业务内部控制设计合理并有效执行。

3.2关于业务获取与客户

根据重组报告书及评估报告：（1）标的公司通过招投标、议标、业务往来、

客户推荐等方式获取项目资源；（2）报告期各期，标的公司通过渠道销售实现

6-1-143收入金额分别为1604.49万元、6308.92万元和816.78万元，占当期营业收

入的比例总体呈上升趋势，分别为12.43%、39.82%和32.73%；（3）标的公司渠道销售主要提供 PC和 EPC业务，对应签约客户包括常州焦环工程有限公司（以下简称常州焦环）和江苏龙冶节能科技有限公司（以下简称江苏龙冶），上述签约客户与标的公司存在关联关系或其他特殊关系。

请公司说明：（1）标的公司 EPC项目的获取方式、过程及合法合规性；开

展 EPC 业务以来，各年获取的 EPC 项目数量及平均合同金额，2021 年以来 EPC业务快速发展的驱动因素；（2）PC 和 EPC 业务采用渠道销售的商业合理性，结合标的公司、签约客户与终端客户间的业务洽谈过程及各方决策程序，说明相关合同的获取方式和来源，签约客户和终端客户之间的合同情况和项目执行情况；（3）各 EPC 项目的名称、销售模式（直接销售或渠道销售）、对应签约

客户和终端客户的名称和基本情况；上述各终端客户的主营业务、主要产品、

行业地位、收入规模及盈利情况，标的公司所提供 EPC 项目的应用场景及与终端客户需求的匹配关系，终端客户与标的公司合作前，相关产品或服务的提供方及与标的公司在技术、原材料、业务模式等方面的差异情况；（4）结合历史

合同签署、在手订单、客户需求等，说明标的公司与上述签约客户和终端客户的合作可持续性。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司 EPC 项目的获取方式、过程及合法合规性；开展 EPC 业务以来，各年获取的 EPC 项目数量及平均合同金额，2021 年以来 EPC 业务快速发展的驱动因素

（一）标的公司 EPC 项目的获取方式、过程及合法合规性

标的公司 EPC 业务面向焦化、钢铁行业，提供节能服务系统方案。标的公司获取订单方式分为两种：（1）招投标：客户发布公开招标公告或对标的公司

发出邀标，标的公司参与投标报价，确认具体合作方案后签署合同；（2）商务洽谈：标的公司与客户就技术方案、商务条款等进行商务洽谈后签署合同。标的公司的主要客户为民营企业，个别为国有企业，其中国有企业客户的工程已依据《招标投标法》等法律法规的规定履行了招投标程序；其他民营企业客户是否招

6-1-144标由客户自行决定，如客户组织招投标，标的公司均根据客户的要求履行了招投标程序。招投标相关法规如下：

法规具体规定

第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设

计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项

目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围《中华人民和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批共和国招标准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规投标法》定。

第十条招标分为公开招标和邀请招标。

公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。

第八条国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公

开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有前款第二项所列情形，属于本《中华人民条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认共和国招标定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认定。

投标法实施第九条除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有条例》下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招

标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）

需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要

求；（五）国家规定的其他特殊情形。

第五条本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、《必须招标监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，的工程项目必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要规定》（2018设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）年6月1日施勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。

行）同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的

重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

2021 年至 2023 年 9 月 30 日标的公司全部 EPC 项目获取方式及过程如下：

序获取项目过程号方式

河南省顺聚能源科技有限公司6.25米焦炉商务技术谈判-方案确认-商务洽谈-

1

上升管余热回收工程项目洽谈合同签署

2山西省平遥煤化（集团）有限责任公司6.25商务技术谈判-方案确认-商务洽谈-

6-1-145序获取

项目过程号方式米捣固型焦化升级改造项目上升管余热回洽谈合同签署收系统项目临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升管招投

3投标报价-方案确认-合同签署

余热回收热力系统项目标

洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气招投

4投标报价-方案确认-合同签署

显热回收利用项目标

山西安昆新能源有限公司369万吨/年炭化

商务技术谈判-方案确认-商务洽谈-

5室高度6.78米捣固焦化项目配套上升管余

洽谈合同签署热回收系统项目陕西美鑫产业投资有限公司阳极分公司焙

商务技术谈判-方案确认-商务洽谈-

6烧、煅烧烟气脱硫系统氨逃逸在线监测设

洽谈合同签署施项目

山东派尼新材料股份有限公司废气治理改商务技术谈判-方案确认-商务洽谈-

7

造项目洽谈合同签署

锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年焦商务技术谈判-方案确认-商务洽谈-

8

化项目荒煤气余热回收利用项目洽谈合同签署

徐州龙兴泰能源科技有限公司6.25米焦炉商务技术谈判-方案确认-商务洽谈-

9

荒煤气显热回收利用项目洽谈合同签署

陕西海燕新能源（集团）有限公司 CEMS 商务 技术谈判-方案确认-商务洽谈-

10

在线设备安装调试验收项目洽谈合同签署

唐山东日新能源材料有限公司 VOCS 废气 商务 技术谈判-方案确认-商务洽谈-

11

治理项目洽谈合同签署

山西曙光船窝煤业有限公司化产 VOCs 废 商务 技术谈判-方案确认-商务洽谈-

12

气治理项目洽谈合同签署

内蒙古黑猫煤化工有限公司7.36米焦炉荒招投

13投标报价-方案确认-合同签署

煤气显热回收利用项目标

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司5.5招投

14 米焦炉 140t/h 干熄焦余热回收改造项目配 投标报价-方案确认-合同签署

标套除尘器及关联设备供货及安装项目内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司无管招投

15投标报价-方案确认-合同签署

式炉脱苯项目标

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气招投

16投标报价-方案确认-合同签署

显热回收利用2号焦炉改造建设项目标

唐山东日新能源材料有限公司伸缩移动房商务技术谈判-方案确认-商务洽谈-

17

体项目洽谈合同签署内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

商务技术谈判-方案确认-商务洽谈-

182×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目

洽谈合同签署

6.78米捣固焦炉烟道改造工程项目

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司招投

192×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目投标报价-方案确认-合同签署

标

6.78米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工

6-1-146序获取

项目过程号方式程项目

唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦炉上升商务

20投标报价-方案确认-合同签署

管余热回收利用项目洽谈

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/商务

21 年焦化配套干熄焦节能技改项目 D102 冷 投标报价-方案确认-合同签署

洽谈焦输送通廊建设工程项目

蒲城驭腾新材料科技有限公司生产基地废商务技术方案谈判、改造方案确认、

22

气、污水处理装置采购安装项目洽谈商务谈判、合同签署蒲城驭腾新材料科技有限公司新材料及医

招投技术方案谈判、改造方案确认、

23药中间体产业基地项目（一期）机务安装

标商务谈判、合同签署和电气仪表自动化安装工程项目

济源市天龙焦化有限公司5.5米焦炉上升招投

24投标报价-方案确认-合同签署

管余热回收利用项目标

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/招投

25投标报价-方案确认-合同签署

年焦炉配套 140t/h 干熄焦配套除尘项目 标

宁夏庆华煤化集团有限公司二期110万吨/招投

26投标报价-方案确认-合同签署

年焦炉配套 140t/h 干熄焦配套除尘项目 标贵州骐信实业有限公司上升管余热回收综招投

27投标报价-方案确认-合同签署

合利用项目标

垣曲县五龙镁业有限责任公司 140t/h 干熄 商务 技术方案谈判、改造方案确认、

28

焦及余热发电项目洽谈商务谈判、合同签署

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉1#大修招投

29及技术升级项目焦炉单炭化室压力调节系投标报价-方案确认-合同签署

标统项目内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

2*100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目招投

30投标报价-方案确认-合同签署

6.78 米捣固焦炉 260t/h 干熄焦配套除尘工 标

程项目

标的公司的订单获取过程为：（1）招投标：根据客户公开招标公告或邀请

招标文件进行投标报价，经中标确认具体方案后签署合同；（2）商务洽谈：双方经技术改造方案洽谈、商务谈判后确认具体方案，最终签署合同。

标的公司客户中，只有陕西美鑫、陕焦公司为国有企业，其中陕焦公司的两个项目通过招投标方式获取；陕西美鑫为脱硫系统在线监测项目，合同金额160万元，根据《招标投标法》相关规定该项目未达到应履行招标程序的标准，

因此该项目经双方商务洽谈取得。

截至本回复出具日，标的公司不存在因未通过招投标方式承揽业务而发生

6-1-147重大诉讼、仲裁、行政处罚的情形，不存在因客户未依法履行招标程序而导致

业务合同无效的情形，标的公司也不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。

综上，报告期内，标的公司 EPC 项目的获取方式及过程合法合规。

（二）开展 EPC 业务以来，各年获取的 EPC 项目数量及平均合同金额，2021年以来 EPC 业务快速发展的驱动因素；

1、标的公司自 2017 年开始开展 EPC 项目，各年度获取的项目数量及平均

合同金额情况如下：

单位：万元期间当年新增合同数量平均合同金额

20171420.00

20182480.00

20191258.00

202010678.12

20215940.57

202214972.07

2023年1-9月43743.80

标的公司承接的 EPC 项目自 2017 年以来当年新增项目数量及合同平均金

额呈波动增长趋势；报告期内，2021年受宏观环境影响，标的公司新增合同较少；2023 年 1-9 月，EPC 项目签约合同数量较少但金额较大，主要原因系标的公司承接五龙镁业干熄焦项目，合同金额11509.18万元，金额较大且工期要求较紧。

综上，标的公司开展 EPC 业务以来，各年新增的 EPC 项目数量及平均合同金额呈波动增长趋势。

2、2021 年以来 EPC 业务快速发展的驱动因素具体如下：

（1）节能服务行业政策促进业务发展

国家工信部于2016年6月发布的《工业绿色发展规划（2016—2020年）》，明确提出要推进余热余压高效回收利用、煤炭清洁高效利用，焦化、煤化工行

6-1-148业重点推动产品结构优化，工业炉窑重点推进蓄热式燃烧、余热利用等技术改造。2016年11月，国务院发布《“十三五”生态环境保护规划》，明确提出重点行业治污减排，推动钢铁行业完成干熄焦技术改造，焦炉烟气除尘等设施实施升级改造。2017年，焦炉荒煤气显热回收利用技术被列入国家发改委《国家重点节能低碳技术推广目录（2017年本节能部分）》，为国家重点支持发展的领域；鼓励钢铁、焦化行业在各种炉型的焦炉上加装上升管换热器，将荒煤气的部分显热回收利用，实现节能。根据发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》的要求，常规焦炉、半焦炉须同步配套煤气净化和利用设施，“热回收焦炉”须同步配套热能回收设施。

2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》

提出：坚持节能优先方针，深化工业、建筑、交通等领域和公共机构节能，强化重点用能单位节能管理，实施能量系统优化、节能技术改造等重点工程，加快能耗限额、产品设备能效强制性国家标准制修订。2022年2月，国家发展改革委等四个部门联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》提出，截至2020年底焦化行业能效优于标杆水平的产能仅约占2%，能效低于基准水平的产能约占40%。开展工业炉窑烟气回收及利用二氧化碳技术的示范性应用，推动产业化应用。到2025年，钢铁行业炼铁、炼钢工序能效标杆水平以上产能比例达到30%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高。

目前我国节能服务行业仍处在发展阶段，标的公司的相关节能服务业务在政策驱动下将进一步增长。

（2）标的公司基于已有成功案例，不断拓宽客户渠道

标的公司自2018年开展上升管余热回收业务以来，积累了丰富的成功案例；

同时，随着市场认可度迅速提升，标的公司客户渠道也在逐步拓宽，陆续与陕焦公司、洛阳龙泽、酒泉浩海、庆华系等终端客户达成合作，从而进一步促进标的公司的 EPC 业务增长。

（3）标的公司融资渠道拓展，推动 EPC 业务模式发展

EPC 模式，需要标的公司有一定的资金储备或者融资渠道，随着标的公司营6-1-149收规模、盈利能力不断提高，并伴随国家落实《关于支持“专精特新”中小企业高质量发展的通知》文件精神，通过中小企业发展专项资金继续支持专精特新中小企业高质量发展和小微企业融资担保业务降费奖补等政策落地，标的公司作为国家级“专精特新”企业，通过银行、租赁公司等金融机构获得债权融资，进一步推动了标的公司 EPC 业务的快速发展。

综上，随着节能减排政策的支持与落实，标的公司所积累的成功经验及融资渠道的拓宽等综合因素持续推动标的公司 EPC 业务的快速发展。

二、PC 和 EPC 业务采用渠道销售的商业合理性，结合标的公司、签约客

户与终端客户间的业务洽谈过程及各方决策程序，说明相关合同的获取方式和来源，签约客户和终端客户之间的合同情况和项目执行情况；

（一）PC 和 EPC 业务采用渠道销售的商业合理性

《重组报告书》中渠道销售具体指：通过与总包单位签订分包合同，和总包单位结算，不与最终用户结算。根据标的公司的业务模式，渠道销售主要指从总包方分包项目，并与总包方结算。

报告期内，标的公司不与业主方签约，并与总包方签约的分包项目主要如下：

1、标的公司从江苏龙冶分包的三个 PC 项目，具体情况如下：

合同金签约终端客户合同名称签署日期额（万合同主要内容客户（业主方）

元）焦炉上升管换热器及配套河南省顺聚能源

设施项目的软件编程、设河南省顺聚科技有限公司江苏

2020.9.8589.00备成套与采购、安装系统能源科技有

6.25米焦炉上升龙冶

调试、竣工验收、培训与限公司管余热回收项目服务等全过程。

6-1-150合同金

签约终端客户合同名称签署日期额（万合同主要内容客户（业主方）

元）焦炉上升管余热利用项

山西省平遥煤化目，包括但不限于工程的（集团）有限责采购、施工、调试、试运山西省平遥

任公司6.25米捣行、性能测试、考核、达江苏煤化（集团）

2020.9.8557.31

固型焦化升级改标达产、消缺和交付、保龙冶有限责任公

造项目上升管余修等，也包括对业主方运司热回收系统行及维护人员的培训、教程等资料的编制。

山西安昆新能源有限公司

369万吨/年炭化室高度

6.78米捣固焦化项目上升

管余热回收蒸汽的全套系统，数量：2套。系统的所山西安昆新能源有设计（土建工程由甲方有限公司369万提出条件，中冶焦耐（大山西安昆新吨/年炭化室高江苏

2020.11.111420.00连）工程技术有限公司进能源有限公

度6.78米捣固焦龙冶行设计，业主组织施工）、司化项目配套上升

软件、编程、配套设备及管余热回收系统材料制造、供货（设备、材料、电气、仪表等）、

安装、调试、试运行、验收、培训、售后服务等“交钥匙工程”。

标的公司分包江苏龙冶项目的合理性：报告期内，标的公司与江苏龙冶签署 3 项上升管余热回收 PC 合同，由江苏龙冶为总承包方并与业主方签署焦炉荒煤气显热回收 EPC 合同且提供上升管换热器等设备，将项目中土建、软件、编程、配套设备及材料制造、供货、安装、调试、试运行、验收等服务内容分

包给标的公司；江苏龙冶在上升管换热器生产领域具备优势，产品质量高，而标的公司项目实施经验丰富，因此，标的公司与江苏龙冶的业务合作具备商业合理性。

2、标的公司从山东鼎信分包的两个 EPC 项目，具体如下：

6-1-151终端客户

合同名称签署时间合同主要内容签约客户（业主方）

1套5.5米焦炉煤气

显热回收项目及配套

设施线表、电气自动

唐山宝利源炼焦有限公司化、土建等)的设计、唐山宝利源

5.5米焦炉上升管余热回收2022.8项目建设(含土建工山东鼎信炼焦有限公

利用项目程及相关材料)、设备司

选型、供货、安装、

调试、资料交付等工作。

甲乙双方就甲方承揽的宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万

宁夏庆华煤化集团有限公司吨/年焦化配套干熄宁夏庆华煤

一期110万吨/年焦化配套干焦节能技改项目一

2022.9山东鼎信化集团有限

熄焦节能技改项目 D102 冷 D102 冷焦输送通廊公司

焦输送通廊建设工程建设工程进行合作，焦化一期 D102BC 钢

结构通廊、D102 转运站工程建设。

标的公司承接山东鼎信分包项目的合理性：具体原因：第一，受宏观经济环境影响，上述两项订单签署期间市场环境恶劣，标的公司为了维持业务的持续性，签订上述项目；第二，上述两个项目均属于垫资施工项目，毛利率略高于标的公司 EPC 项目综合毛利率；第三，基于焦化、冶金领域终端客户的信用情况，基于风险防范的考虑，标的公司对于失信客户主观上也有意愿与资信较好的总包方合作。

（二）标的公司、签约客户与终端客户间的业务洽谈过程及各方决策程序；

说明相关合同的获取方式和来源，签约客户和终端客户之间的合同情况和项目执行情况；

6-1-152截至本回复出具日，标的公司通过签约客户取得订单，未与终端客户签署合同的具体情况如下：

标的公司签约客户业签约客户与终端客签约客户与终端序业务获取终端客户

合同名称签约客户务获取方式洽谈过程及决策程序户（业主方）的合同客户（业主方）

号方式和来（业主方）和来源情况的项目执行情况源签订合同；

合同主要内容：上升

河南省顺聚能源科技有限 江苏龙冶 河南省顺聚 管余热回收 EPC 合

1公司6.25米焦炉上升管余商务洽谈节能科技招投标能源科技有同，负责整套上升管项目已投入运行

热回收工程有限公司限公司余热回收系统的设

计、制作、安装及调试检验签约客户经招投标程签订合同；

序从终端客户取得合合同主要内容：上升山西安昆新能源有限公司

江苏龙冶 山西安昆新 同，签约客户与标的 管余热回收 EPC 合

369万吨/年炭化室高度

2商务洽谈节能科技招投标能源有限公公司通过商务洽谈，同，负责整套上升管项目已投入运行

6.78米捣固焦化项目配套

有限公司司标的公司获取分包订余热回收系统的设上升管余热回收项目单；计、制作、安装及调试检验签订合同；合同主要

山西省平遥煤化（集团）山西省平遥内容：上升管余热回江苏龙冶

有限责任公司 6.25 米捣固 煤化（集团） 收 EPC 合同，负责

3商务洽谈节能科技招投标项目已投入运行

型焦化升级改造项目上升有限责任公整套上升管余热回有限公司

管余热回收项目司收系统的设计、制

作、安装及调试检验

6-1-153标的公司

签约客户业签约客户与终端客签约客户与终端序业务获取终端客户

合同名称签约客户务获取方式洽谈过程及决策程序户（业主方）的合同客户（业主方）

号方式和来（业主方）和来源情况的项目执行情况源签订合同；合同主要

内容：上升管余热回唐山宝利源炼焦有限公司山东鼎信唐山宝利源项目执行完毕。

收 EPC 合同，负责

45.5米焦炉上升管余热回商务洽谈安装工程商务洽谈炼焦有限公2023.6终端客户

整套上升管余热回收利用项目有限公司司签约客户与终端客户验收完毕。

收系统的设计、制经商务洽谈取得合同

作、安装及调试检验后，签约客户与标的签订合同；合同主要

宁夏庆华煤化集团有限公公司通过商务洽谈，内容：D102 冷焦输

司一期110万吨/年焦化配山东鼎信宁夏庆华煤标的公司获取订单；

送通廊基础建设内

5套干熄焦节能技改项目商务洽谈安装工程商务洽谈化集团有限已完工容，主体框架建设内D102 冷焦输送通廊建设 有限公司 公司容，钢结构建设内容工程项目及配套设施等综上，标的公司取得的上述分包合同主要原因系签约客户与终端客户通过招投标或商务洽谈签署总包合同，将整体工程中的部分内容分包给标的公司，标的公司通过商务洽谈的方式取得。

6-1-154三、各 EPC 项目的名称、销售模式（直接销售或渠道销售）、对应签约客

户和终端客户的名称和基本情况；上述各终端客户的主营业务、主要产品、行

业地位、收入规模及盈利情况，标的公司所提供 EPC 项目的应用场景及与终端客户需求的匹配关系，终端客户与标的公司合作前，相关产品或服务的提供方及与标的公司在技术、原材料、业务模式等方面的差异情况；

（一）各 EPC 项目的名称、销售模式（直接销售或渠道销售）、对应签约

客户和终端客户的名称和基本情况；上述各终端客户的主营业务、主要产品、

行业地位、收入规模及盈利情况；

1、各 EPC 具体情况

报告期内，除本回复“问题 3.2”之“二、（一）PC 和 EPC 业务采用渠道销售的商业合理性”中披露的标的公司以分包方式获取的5个项目外，其他均与终端客户（业主方）签约，与终端客户（业主方）签约情况如下：

序项目名称终端客户号

陕西海燕新能源（集团）有限公司 CEMS 在线设备 陕西海燕新能源（集团）有限

1

安装调试验收项目公司临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升管余热回收临沂钢铁投资集团不锈钢有限

2

项目公司

洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回收

3洛阳龙泽能源有限公司

利用项目

4陕西美鑫产业投资有限公司在线监测设施项目陕西美鑫产业投资有限公司

5山东派尼新材料股份有限公司废气治理改造项目山东派尼新材料股份有限公司

锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年焦化项目荒

6锦州丰安实业有限责任公司

煤气余热回收利用项目

徐州龙兴泰能源科技有限公司6.25米焦炉荒煤气显

7徐州龙兴泰能源科技有限公司

热回收利用项目

8 唐山东日新能源材料有限公司 VOCS 废气治理项目 唐山东日新能源材料有限公司

山西曙光船窝煤业有限公司化产 VOCs 废气治理项

9山西曙光船窝煤业有限公司

目

10内蒙黑猫煤化上升管余热回收项目内蒙古黑猫煤化工有限公司

内蒙庆华集团庆华煤化有限责任公司5.5米焦炉

11常州焦环工程有限公司

140t 干熄焦配套除尘及关联设备供货及安装项目

内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司无管式炉脱苯内蒙古庆华集团腾格里煤化有

12

项目限公司

6-1-155序

项目名称终端客户号

13陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉2号焦炉改造项目陕西陕焦化工有限公司

唐山东日新能源材料有限公司伸缩移动房体买卖合

14唐山东日新能源材料有限公司

同

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司6.78米捣固内蒙古庆华集团庆华煤化有限

15

焦炉烟道改造工程责任公司

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司2×100万吨内蒙古庆华集团庆华煤化有限

16焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78米捣固焦炉机侧、责任公司焦侧地面除尘站工程项目

蒲城驭腾新材料科技有限公司生产基地废气、污水

17蒲城驭腾新材料科技有限公司

处理装置采购安装项目

蒲城新材料及医药中间体产业基地项目（一期）机

18蒲城驭腾新材料科技有限公司

务安装和电气仪表自动化安装

济源市天龙焦化有限公司5.5米焦炉上升管余热回

19济源市天龙焦化有限公司

收项目

内蒙庆华集团庆华煤化有限责任公司 5.5 米焦炉 140t 干熄焦配套除尘及关

联设备供货及安装项目与常州焦环签订，因常州焦环以 EMC 方式承接了内蒙庆华干熄焦整套项目，并将其中的部分除尘工作以 EPC 的方式交由标的公司完成，且由常州焦环结算，从而常州焦环既为签约客户也为终端客户。

6-1-1562、终端客户的具体情况

注册资本

客户名称成立时间注册地址主营业务及产品市场地位、收入规模及盈利情况股东情况（万元）

河南省顺聚安阳县铜冶镇南节能技术开发、咨询、转让、推广服务；洗选王新顺持股40%，厦门象承投位于河南安阳，系河南顺成集团旗下能源科技有2019-09-1050000.00工业路西头200精煤；生产销售：焦炭；煤气发电；售电服务；资合伙企业（有限合伙）持股集团成员。

限公司米路西销售：硫酸铵、生铁、硅铁40%，徐仰富持股20%前身为成立于1958年的平遥县第一

煤炭采选、炼焦化工、新型建材、铁路运销、煤矿，是山西省地方国营煤炭企业，山西省平遥

物流运输、天然气营运、房地产开发、农林生下属企业18个，职工7000人。总资郭兴银持股10.1448%，郭伦铭煤化（集团）山西省晋中市平

2002-11-0310533.16态开发、旅游餐饮、金融贸易、推光漆器文化、产118亿元，2022年企业销售收入超持股5.3016%，雷祝明持股

有限责任公遥县南外环路

新型光学材料、环保石头造纸、医用防护用品、70亿元，企业连续十七年在平遥县6.2005%等司

非遗黄酒生产等纳税第一，连续十六年被评为山西省百强企业。

山东省临沂市临控股股东为自然人，临沂市国资委通临沂钢铁投资集团有限公司持临沂钢铁投不锈钢制品、金属合金材料、钢坯、板材、线

港经济开发区坪过临沂钢铁投资集团有限公司间接股34%，山东临港特钢有限公资集团不锈2019-07-10100000.00材、棒材生产、销售，不锈钢制品技术研发，上镇黄海五路与持股34%，是临沂重要的不锈钢生产司持股33%，山东盛阳控股集钢有限公司普通货物进出口等

坪南路交汇处加工企业。团有限公司持股33%

2022年营业收入25.18亿元，2022河南丰根实业集团有限公司持

洛阳龙泽能洛阳市汝阳工业焦炭，焦油，粗苯，硫铵及焦炉煤气产品的生

2008-06-1220000.00洛阳民营企业30强、2023河南制造股90%，洛阳跃泽新能源有限

源有限公司园区产及销售(以上项目不含危险品)。

企业100强第98位。公司持股10%山西省运城市河山西安昆新控股股东为山西省政府确立的“焦化津市清涧街道河山西阳光华泰能源有限责任公能源有限公2019-03-1330000.00石油、煤炭及其他燃料加工业行业兼并重组主体企业”——山西阳

津经济技术开发司持股100%司光焦化集团股份有限公司。

区西区陕西有色金属控股集团有限责任公铝及铝基合金和炭素产品的生产与销售；铝液

司控股的大型国有企业，为陕西省陕西美鑫产陕西省铜川市耀销售；煤炭销售；自备电厂经营；供热服务；陕西有色金属控股集团有限责

“58123”项目之一。现可年产30万吨业投资有限2011-02-17300000.00州区董家河工业有色金属及非金属冶炼加工，有色金属产品及任公司持股66%，陕煤集团铜电解铝、120万吨煤炭、4×350兆瓦

公司园区原料、相关机电产品的贸易及进出口贸易；技川矿务局有限公司持股34%

发电量及30万吨预焙阳极，是国内术咨询及技术服务等的项目的筹建。

少数煤电铝一体的优势企业之一。

山东派尼新山东省滨州市博伯胺、叔胺、二胺、多胺、酰胺等基础表面活2014年成立，占地面积300亩，是博兴县方圆控股集团有限公司材料股份有2014-12-1210000.00兴县陈户镇工业性剂，季铵盐、乙氧基化产品、异硬脂酸及其一家集科研、生产和销售为一体的专持股49%，山东博兴鑫川科技限公司园衍生物系列产品业性高科技化工企业。主营产品年产有限公司持股41%，山东昌泽

6-1-157注册资本

客户名称成立时间注册地址主营业务及产品市场地位、收入规模及盈利情况股东情况（万元）

量50000吨，三百多种特种表面活性生物科技有限公司10%剂产品畅销国内外。

2008年成立，位于锦州市七里河经

锦州丰安实焦炭、焦油、碳酸氢铵生产、销售；煤气、硫北京中投泰丰科技发展有限公

义县九道岭镇四济开发区凌北产业园，现有员工1100业有限责任2008-07-2940000.00磺、粗苯生产、销售；钢材、生铁、铁精粉、司持股60%，王素清持股20%，方台村余人，2022年年产优质冶金焦90万公司五金交电、玻璃棉、钢铁炉料销售。

吨。孙学平持股20%

2019年成立，位于邳州经济开发区

碳基新材料产业园区，是根据徐州市《徐州市焦化行业布局优化转型升炼焦；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制级实施方案》要求整合成立的公司。

徐州龙兴泰邳州市邳州经济福建大中新投资实业有限公司

品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代预计投资65亿元，规划用地1328亩。

能源科技有2019-05-3050000.00开发区泰山路西持股80%，福州龙盛投资实业理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交预计年产冶金焦260万吨，甲醇30限公司侧、白果路北侧有限公司持股20%

流、技术转让、技术推广万吨，液氨10万吨。预计余热余能年发电超5亿千瓦，预计可实现年销售收入百亿，税收11亿，预计安置就业人员1200人。

陕西海燕新陕西省韩城市龙

煤炭开采、炼焦、化工、发电、陶瓷、LNG、 2001 年成立，总资产 50 亿元，年产 王文选持股 82%，王海燕持股能源（集团）2001-12-25100000.00门镇龙门冶金工

高纯氢气生产及销售值50多亿元，陕西百强企业第75名。18%有限公司业园公司建设的年产30万吨新能源材料福建东庚投资合伙企业（有限煤焦油加工；针状焦、石墨电极、锂离子电池唐山东日新项目，为河北省重点建设项目，总投合伙）持股55.8986%，福建银河北乐亭经济开正极材料和负极材料、石墨及碳素制品生产、

能源材料有2018-02-02108840.00资60亿元，占地面积2034.83亩。河投资管理有限公司持股发区销售；道路货物运输（不含危险货物）；技术

限公司预计可实现年销售收入130亿元，增32.1573%，福建东富投资有限研发、技术推广服务；货物及技术进出口。

加就业岗位3000个。公司持股11.9441%山西曙光船矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工及销售。公司是运城市龙虎榜企业、河津市纳运城河津市下化山西曙光煤焦集团有限公司持

窝煤业有限2010-11-1212000.00焦炭、洗精煤、硫铵的生产销售；焦油、粗苯、税大户山西曙光煤焦集团有限公司

乡陈家岭村股100%

公司煤气、硫磺的生产的全资子公司，年产能120万吨。

公司是上交所上市公司陕西黑猫

内蒙古黑猫 巴彦淖尔市乌拉 电、煤气、焦炭、LNG、甲醇、合成氨、尿素、 （601015.SH）的全资子公司，是陕陕西黑猫焦化股份有限公司持

煤化工有限2013-05-23288734.67特后旗青山工业己内酰胺、炭黑、硫胺等煤气类、煤焦油类、西黑猫重点打造的循环绿色示范发

股100%

公司园区苯类深加工产品的生产和销售。展的煤化工标杆企业，是内蒙古自治区重点项目建设单位。目前内蒙古黑

6-1-158注册资本

客户名称成立时间注册地址主营业务及产品市场地位、收入规模及盈利情况股东情况（万元）猫的二期100万吨焦化项目已完工投产，年产可增加100万吨高品质焦炭。

煤炭洗选、加工、销售；全焦炭；铸造煤炭；

煤焦油；粗苯；硫磺；硫酸铵；煤气；泡花碱；公司是中国煤炭百强企业和全国民萘类；酚类；甲醇、沥青、煤化产品的生产、营企业五百强之一的内蒙古庆华集内蒙古庆华内蒙古自治区阿

销售及进出口贸易；五金工具、电器、仪器仪团的控股子公司。下设4个事业部：

集团庆华煤拉善盟阿拉善经内蒙古庆华集团有限公司持股

2004-11-09200000.00表、化验器具、行政办公用品、后勤备品、劳焦化事业部、洁净煤事业部、甲醇事化有限责任济开发区（乌斯99.0767%，霍庆华持股0.9233%保用品、化工产品、橡胶制品、管件、缆线、业部、加氢事业部。其中焦化事业部公司太镇）庆华大道

钢材、耐火材料加工及销售；改质洗油、轻芳设有总投资10.8亿元的侧装式捣固

烃、中芳烃、多芳烃混合物；有色金属材料的焦炉，年产200万吨。

批发与销售内蒙古庆华内蒙古自治区阿炼焦；煤炭及制品销售；化肥销售；肥料销售；公司是中国煤炭百强企业和全国民集团腾格里拉善盟腾格里工货物进出口。危险化学品生产；燃气经营；危营企业五百强之一的内蒙古庆华集内蒙古庆华集团有限公司持股

2012-12-1490000.00

煤化有限公业园区庆华工业险废物经营；肥料生产；危险化学品经营；危团的控股子公司。厂区内建设有4.3100%司园险化学品仓储。米捣固焦炉，年产200万吨。

公司系陕西省国资委控股的国有企业，2022年总资产130.09亿元，营业收入214亿元，参控股公司已拥有

960万吨冶金焦、50万吨甲醇、17

陕西省渭南市富化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）万吨液氨及25万吨化工产品的综合陕西陕焦化陕西化工集团有限公司持股

2002-11-12136265.37平县梅家坪镇省的开发、销售；化工技术研发、技术推广、技生产能力。目前陕焦计划投资4.2亿

工有限公司100%

焦化厂办公楼术转让。冶金焦，甲醇、液氨、焦油、粗苯。余元，重点推进建设焦炉煤气综合利用技改项目、100万吨/年钙基新材料

项目、20万吨/年清洁型焦生产项目、

150t/h干熄焦项目等一批转型升级项目。

1998年成立，位于迁安市经济开发

干熄焦及余热发电、废水（A/O 工艺）及污水

唐山宝利源区，目前现有企业员工700余人。焦迁安市沙河驿镇 深度处理、脱硫液提盐、VOC 治理、焦炉地 河北宝利汇丰实业集团有限公

炼焦有限公1998-08-203000.00化项目年产值110万吨、焦油4.8万

刘台子村西面除尘站及高压氨水无烟装煤、焦炉烟气脱硫司持股52%，桑翠华持股48%司吨、粗苯1.4万吨、硫酸铵1.5万吨，脱硝、破碎除尘。

外供煤气5.5亿平方米。

6-1-159注册资本

客户名称成立时间注册地址主营业务及产品市场地位、收入规模及盈利情况股东情况（万元）

2006年成立，位于吴忠市太阳山开发区，是宁夏回族自治区宁东能源化吴忠市太阳山移

宁夏庆华煤煤炭开采、加工、煤焦化、焦炉尾气合成甲醇、工基地的重要组成部分。现已投入新疆庆华矿业有限公司持股民开发区宁夏庆

化集团有限 2006-09-21 52900.00 煤矸石发电、电石、电石炉气制甲醇、PVC、 70 多亿元资金，建成运行的项目有 87.9017%，青海庆华矿冶煤化华太阳山煤化工

公司金属镁、镁合金，物流配送。年产150万吨韦二煤矿、300万吨重集团有限公司持股12.0983%循环经济工业园

介洗煤、110万吨煤焦化、15万吨甲醇和8万吨合成氨项目。

公司配套先进自动化生产及高精度

蒲城驭腾新陕西省渭南市蒲研发质检装置（设备）400余套，年陕西驭腾化学控股发展有限公氟碳表面活性剂、三甲基苄基氯化铵、季铵盐、

材料科技有2020-04-033000.00城县渭北煤化工产各类精细化学品4万余吨。2022司持股100%，实际控制人为陈咪唑林、醛酮缩合物等化工产品

限公司业园年总资产6534.98万元，营业收入力群

4629.95万元。

天津凯邦睿信资产管理中心

2016年成立，位于济源市玉川产业（有限合伙）持股25.91%，上集聚区，现有员工300人，占地426济源市天龙济源市玉川产业海云峰矿业有限公司持股

焦炭加工销售；钢材销售；本企业自营产品的亩，建有两座50万吨焦炉。曾因经焦化有限公2003-07-2257895.82集聚区玉川大道22.66%，北京玖顺石化科技有进出口业务。营不善破产，现已于2022年复产，司南限公司持股20.73%，河南顺龙预计年实现销售收入25亿元、利税

企业策划服务中心（有限合伙）

2.2亿元。

持股6.32%

来源：企业官网、公开网站

6-1-1603、渠道销售签约客户的基本情况

（1）江苏龙冶节能科技有限公司终端客户名称江苏龙冶节能科技有限公司

河南省顺聚能源科技有限公司6.25米焦炉上升管余热回收项目、山西

省平遥煤化（集团）有限责任公司6.25米捣固型焦化升级改造项目上对应项目

升管余热回收系统、山西安昆新能源有限公司369万吨/年炭化室高度

6.78米捣固焦化项目配套上升管余热回收系统

成立时间2014年9月4日

类型有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码 91320400313721140X法定代表人孟晓东

注册资本3173.0068万人民币注册地址常州市钟楼区合欢南路8号

节能减排技术、环保技术的开发、转让、咨询和服务；余热回收利用

设备、“三废”治理设备、电站专用设备、电站化学加药系列装置、电

站补给水处理系列装置、钣金件的制造、加工和安装；环保工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：建设工程监理；各类工程建设活经营范围动；特种设备制造；特种设备安装改造修理；施工专业作业；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；涂料销售（不含危险化学品）；合同能源管理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业、机电工程施工总承包三

资质情况级、环保工程专业承包三级、安全生产许可证、特种设备生产许可证

（D 级、GC2 级）

（2）山东鼎信安装工程有限公司终端客户名称山东鼎信安装工程有限公司

唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦炉上升管余热回收利用项目、宁夏庆对应项目

华煤化集团有限公司一期110万吨/年干熄焦冷焦输送通廊建设项目成立时间2016年3月29日

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91370828MA3C87NF5H法定代表人张世全注册资本2000万人民币

6-1-161终端客户名称山东鼎信安装工程有限公司

注册地址山东省济宁市任城区李营街道北城国际1号楼108室

机电设备、工业设备、电气设备、仪器仪表、机械设备的安装；机电

设备工程、钢结构工程、房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工

程、市政工程、消防工程、电力工程、防水防腐保温工程、石油化工

工程、管道安装工程、环保工程的施工；建筑材料、化工设备销售；

经营范围

工程机械设备维修、租赁；特种设备安装、改造、维修；机电设备维修保养专业技术的咨询服务；机械设备及电气设备修理；建筑劳务分包；电力设备安装、维修、调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

建筑施工企业安全生产许可证、石油化工工程施工总承包三级、机电

资质情况工程施工总承包三级、施工劳务不分等级、防水防腐保温工程专业承

包二级、特种设备生产许可证（GC2 级）

6-1-162（二）标的公司所提供 EPC 项目的应用场景及与终端客户需求的匹配关系；

报告期内，标的公司所提供的各 EPC 项目的应用场景及与终端客户需求的匹配关系情况如下表所示：

序号项目名称技术类型应用场景与客户需求匹配关系

河南省顺聚能源科技有限公司6.25米焦炉上升

1上升管

管余热回收工程项目

山西省平遥煤化（集团）有限责任公司6.25米捣上升管

2

固型焦化升级改造项目上升管余热回收系统项目传统炼焦工序中焦炉上升管产生750℃-850℃的荒煤气

临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升管余热回上升管客户需求：

3需喷洒低温氨水冷却，热量损失严重；同时荒煤气中夹

收热力系统项目*回收荒煤气热能，降低炼焦带氨气、焦油蒸汽、水蒸气、苯蒸气、硫化氢等腐蚀性洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回上升管工序能耗；*解决上升管结石

4介质，荒煤气温度高于800℃结石墨，低于450℃挂焦

收利用项目墨、挂焦油问题；解决炼焦工油，对上升管使用寿命影响严重。

序的上升管漏水问题；*降低

山西安昆新能源有限公司369万吨/年炭化室高上升管标的公司的上升管余热回收技术可通过上升管换热器

环境污染，减少碳排放；*减

5 度 6.78米捣固焦化项目配套上升管余热回收系 将炼焦工序产生的高温荒煤气降温，同时产生≤4.0MPa

少热辐射，降低焦炉炉顶温统项目饱和蒸汽，并可以加热蒸汽至350~450℃，实现余热回度，改善工作环境；*蒸汽用锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年焦化项上升管收和化产车间无管式炉脱苯及间接蒸氨的能源环保综

6于厂区供暖、发电、化产、脱

目荒煤气余热回收利用项目合收益。

硫脱苯等，减少能源介质消徐州龙兴泰能源科技有限公司6.25米焦炉荒煤上升管有效解决焦化厂、钢铁厂及其他冶金行业客户在生产加

7耗；

气显热回收利用项目工过程中广泛存在的炼焦炉荒煤气热量损失严重、增加上升管余热回收技术可有效

内蒙古黑猫煤化工有限公司7.36米焦炉荒煤气上升管炼焦工序能耗、抬高生产成本的问题，同时解决了上升

8满足客户上述需求。

显热回收利用项目管存在的胀管、冒黑烟、漏水等技术难题。

唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦炉上升管余热上升管

9

回收利用项目

10济源市天龙焦化有限公司5.5米焦炉上升管余热上升管

6-1-163序号项目名称技术类型应用场景与客户需求匹配关系

回收利用项目内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司无管式炉脱客户上升管需进行脱苯技术

11上升管

苯项目改造，该项目属于上升管技改陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回客户上升管需拆建改造，该项

12上升管

收利用2号焦炉改造建设项目目属于上升管技改

陕西美鑫产业投资有限公司阳极分公司焙烧、煅 VOCs治理 客户需建立 VOCs 在线监测系

13 化工生产过程中产生的挥发性有机物（VOCs）废气不但

烧烟气脱硫系统氨逃逸在线监测设施项目技术统，项目与客户需求相匹配能够对大气环境造成比较严重的污染，加剧设备的腐VOCs治理 化产加工过程需进行 VOC 治

14山东派尼新材料股份有限公司废气治理改造项目蚀，而且有些处置不当容易发生火灾、爆炸等安全事故。

技术理，项目与客户需求相匹配针对以上问题，标的公司的 VOCs 治理技术采集冷鼓工陕西海燕新能源（集团）有限公司 CEMS 在线设备 VOCs治理 客户需建立 VOCs 在线监测系

15段、库区、粗笨工段、洗油再生工段、脱硫再生和硫铵

安装调试验收项目技术统，项目与客户需求相匹配干燥工段的无氧和有氧废气进行清洁化处理：（1）放

唐山东日新能源材料有限公司 VOCS废气治理项 VOCs治理 化产加工过程需进行 VOC 治

16散气引入负压煤气处理工艺的基本原理是将装置内储

目技术理，项目与客户需求相匹配罐无氧 VOCs 放散气统一收集后，利用煤气净化装置鼓VOCs治理 系唐山东日 VOC 项目补充项

17 唐山东日新能源材料有限公司伸缩移动房体项目 风机前的负压将 VOCs 引入煤气系统中，依托煤气净化技术目，项目与客户需求相匹配的脱氨、洗苯和脱硫等设备处理 VOCs；（2）针对气体

蒲城驭腾新材料科技有限公司生产基地废气、污 VOCs治理 化产加工过程需进行 VOC 治

18污染的成分及技术要求，预处理方案采用酸洗、碱洗、水处理装置采购安装项目技术理，项目与客户需求相匹配水洗的洗涤预处理工艺。洗涤塔均采用空塔喷淋，设置山西曙光船窝煤业有限公司化产 VOCs 废气治理 VOCs治理 焦化厂化产加工需进行 VOC治

19除雾器，保证净化后尾气安全进入焦炉燃烧系统。

项目技术理，项目与客户需求相匹配内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司5.5米焦干熄焦是炼焦工艺中一个十分重要的环节，可广泛应用客户5.5米焦炉进行干熄焦改

20 炉 140t/h干熄焦余热回收改造项目配套除尘器 干熄焦 于冶金、焦化。 造，该项目属于干熄焦配套的

及关联设备供货及安装项目针对炼焦过程中，采用湿法熄焦导致热量浪费、水蒸气除尘系统宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/年焦直接排放污染环境、焦炭成品质量低等问题，干法熄焦客户焦炉进行干熄焦改造，属

21干熄焦

化配套干熄焦节能技改项目 D102冷焦输送通廊 可有效解决以上难题。 于干熄焦系统中的冷焦输送

6-1-164序号项目名称技术类型应用场景与客户需求匹配关系

建设工程项目通廊

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司2×100应用于焦炉，指对焦炉的烟道系统进行更新、优化和改客户新建焦炉，需对整体烟道

22万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78米捣固焦焦炉配套进的工程，用于新建焦炉烟道改造调整为符合配套设备进行改造。

炉烟道改造工程项目的使用烟道分布。

应用于焦炉除尘项目。焦侧除尘：焦侧除尘系统负责出焦过程中焦侧炉门、导焦栅等处逸散的无组织烟尘的收

集处理和超低排放。机侧除尘：炉顶高压氨水侧吸管导烟系统和机侧除尘系统负责装煤、推焦等作业过程中全

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司2×100方位烟尘治理。炉顶设侧吸管导烟车，利用高压氨水在内蒙庆华4.3米焦炉升级改造机焦侧除

23万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78米捣固焦桥管形成的负压作用将装煤过程中炉顶放散孔逸散的为6.78米捣固焦炉，需进行

尘

炉机侧、焦侧地面除尘站工程项目 荒煤气通过相邻炭化室导入集气管内；机侧 SCP一体机 机焦侧除尘建设。

装煤时产生的炉头烟及推焦摘门、推焦杆产生的烟尘采

用 SCP一体机车载除尘罩+机侧炉头专用烟尘捕集装置

+U型导烟管+水封集尘管道+工艺管道+机侧地面除尘站工艺，实现全方位综合收集烟尘和超低排放。

蒲城驭腾新材料基地项目一期工程所有范围内的机务

安装及电气热控安装，单体调试，分系统调试，整套系统调试、消缺、性能试验及移交前的维护消缺工作。包蒲城驭腾需建设医药中间体

蒲城驭腾新材料科技有限公司新材料及医药中间括：（1）生产车间一、二：含反应釜53台及附属设备

加工生产基地，标的公司具备

24体产业基地项目（一期）机务安装和电气仪表自其他安装调试；（2）动力设施间相关设备及配套设备系统

丰富的机务安装及电器热控

动化安装工程项目安装；（3）罐区4台储罐及相关设备系统安装；（4）安装经验

废气处理系统安装：（5）污水处理厂系统安装：（6）

消防水池及循环泵房系统安装：（7）电气及自动化控

制系统安装：

6-1-165（三）终端客户与标的公司合作前，相关产品或服务的提供方及与标的公

司在技术、原材料、业务模式等方面的差异情况；

标的公司所提供的 EPC 项目分为三类：焦炉荒煤气显热回收、焦炉配套工程及其他业务。EPC 业务的终端客户主要为焦化行业，厂区内焦炉数量一般为

2-4座，同一焦炉的单项配套工程为一次性建设项目，即建成后正常使用寿命内

无法继续由其他供应商承建。

标的公司的 EPC 终端客户中，仅内蒙古黑猫煤化工有限公司在与标的公司就3号焦炉的荒煤气余热回收项目达成合作前与其他供应商有过相同的业务合作。内蒙古黑猫煤化工有限公司在内蒙古巴彦淖尔市青山工业园区内建有4座顶装捣固两用焦炉，炭化室高7.36米。内蒙古黑猫煤化工有限公司1-3号焦炉安装有上升管换热器，4号焦炉未安装上升管换热器。1-3号焦炉分两期建设，其中1号、2号焦炉为一期上升管项目，服务提供商为常州江南冶金科技有限公司；3号焦炉为二期上升管项目，由标的公司承接。

标的公司在内蒙古黑猫煤化工有限公司的3号焦炉配套上升管系统在工艺、

技术上具备一定优势。一方面，标的公司提供的上升管换热器内筒材质为耐高温、耐腐蚀的特殊合金钢，同时搭配标的公司自行研发的特殊导热材料，内壁配备纳米自洁材料涂层，上升管换热器在节能效率及设备使用寿命方面具备优势；另一方面，标的公司建设的3号焦炉上升管余热回收系统为低位汽包设计，采用无动力循环搭配强制循环的模式，当终端客户的焦炉在低负荷状态下运行时可通过强制循环功能维持荒煤气余热回收系统的运行，确保整套节能装置在各种状态下的稳定运行。

综上，报告期内仅内蒙古黑猫项目存在其他供应商开展上升管节能改造，标的公司提供的上升管换热器与其他供应商提供的设备在材料、工艺及节能设计方

案上存在差异；除以上情形外，标的公司的终端客户中无其他相关产品或服务的提供方。

6-1-166四、结合历史合同签署、在手订单、客户需求等，说明标的公司与上述签约客户和终端客户的合作可持续性。

（一）合同签署、在手订单、客户需求角度

截至2023年9月30日，标的公司与同一客户签署多项合同及在手订单情况如下：

历史签署/项目

项目名称签约日期签约客户终端客户（业主方）客户需求/应用场景在手订单类型

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂1#、2#焦炉

2019.3 历史签署 EMC 上升管余热回收系统

荒煤气显热上升管回收利用项目陕西龙门煤化工有陕西龙门煤化工有限

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂3#4#、7#8#限责任公司责任公司

2021.12 在手订单 EMC 上升管余热回收系统

焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目

河南省顺聚能源科技有限公司6.25米焦炉上升河南省顺聚能源科技

2020.09 历史签署 PC 上升管余热回收系统

管余热回收工程项目有限公司

山西省平遥煤化（集团）有限责任公司6.25米捣山西省平遥煤化（集固型焦化升级改造项目上升管余热回收系统项 2020.09 历史签署 PC 江苏龙冶节能科技 上升管余热回收系统

团）有限责任公司目有限公司

山西安昆新能源有限公司369万吨/年炭化室高山西安昆新能源有限

度 6.78 米捣固焦化项目配套上升管余热回收系 2020.11 历史签署 PC 上升管余热回收系统公司统项目

唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦炉上升管余热唐山宝利源炼焦有限

2022.08 历史签署 EPC 上升管余热回收系统

回收利用项目公司山东鼎信安装工程

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/年焦

有限公司宁夏庆华煤化集团有焦炉配套工程-输送通

化配套干熄焦节能技改项目 D102 冷焦输送通廊 2022.09 历史签署 EPC限公司廊建设工程项目

6-1-167宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨焦炉两套上宁夏庆华煤化集团

2022.01 历史签署 EMC 上升管余热回收系统

升管余热利用装置建设项目一期有限公司/国网宁夏宁夏庆华煤化集团有宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨焦炉两套上综合能源服务有限限公司

2022.01 历史签署 EMC 上升管余热回收系统

升管余热利用装置建设项目二期公司内蒙古庆华集团庆

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司2×100万

华煤化有限责任公焦炉配套工程-机焦侧

吨焦化 4.3 米焦炉升级改造项目 6.78 米捣固焦炉 2022.07 历史签署 EPC

司/常州焦环工程有除尘

机侧、焦侧地面除尘站工程项目内蒙古庆华集团庆华限公司煤化有限责任公司

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司2×100万内蒙古庆华集团庆

焦炉配套工程-烟道改

吨焦化 4.3 米焦炉升级改造项目 6.78 米捣固焦炉 2022.07 历史签署 EPC 华煤化有限责任公造烟道改造工程项目司内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司无管式炉内蒙古庆华集团腾内蒙古庆华集团腾格

2022.5 历史签署 EPC 焦炉配套工程-脱苯

脱苯项目格里煤化有限公司里煤化有限公司

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司5.5米焦

焦炉配套工程-干熄焦

炉 140t/h干熄焦余热回收改造项目配套除尘器及 2022.02 历史签署 EPC配套除尘关联设备供货及安装项目

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/年焦焦炉配套工程-干熄焦

2022.11 在手订单 EPC 常州焦环工程有限

炉配套 140t/h 干熄焦余热发电配套除尘设备 常州焦环工程有限公 配套除尘公司及其全资子公

宁夏庆华煤化集团有限公司二期110万吨/年焦司及其全资子公司焦炉配套工程-干熄焦

2022.11 在手订单 EPC 司

炉配套 140t/h 干熄焦余热发电配套除尘设备 配套除尘

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司2×100万

焦炉配套工程-干熄焦

吨焦化 4.3 米焦炉升级改造项目 6.78 米捣固焦炉 2023.09 在手订单 EPC配套除尘

260t/h 干熄焦余热回收工程配套除尘设备

陕西陕焦化工有限公司4.3米焦炉荒煤气显热回陕西陕焦化工有限陕西陕焦化工有限公

2019.12 历史签署 EMC 上升管余热回收系统

收利用 EMC 项目合同 公司 司

6-1-168陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回

2018.10 历史签署 EMC 上升管余热回收系统

收利用项目节能服务合同

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉2号焦炉改造

2022.05 历史签署 EPC 焦炉配套工程-改造

项目

陕西陕焦化工有限公司 5.5 米焦炉配套 150t/h 干

2023.04 在手订单 EMC 干熄焦余热回收项目

熄焦余热回收项目

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉1#大修及技术焦炉配套工程-单炭化

2023.09 在手订单 EPC

升级项目焦炉单炭化室压力调节系统采购合同室压力调节

洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回

2020.10 历史签署 EPC 上升管余热回收系统

收利用项目洛阳龙泽能源有限洛阳龙泽能源有限公

洛阳龙泽能源有限公司 5.5 米焦炉配套 125t/h 干 公司 司

2023.03 在手订单 EMC 干熄焦余热回收项目

熄焦及余热发电项目

酒泉市浩海煤化有限公司5.5米焦炉上升管余热酒泉市浩海煤化有

2023.05 在手订单 EMC 酒泉市浩海煤化有限 上升管余热回收系统

回收利用项目限公司公司

酒泉市浩海煤化有限公司一期干熄焦改造项目 2023.08 在手订单 EMC 干熄焦余热回收项目贵州骐信实业有限公司上升管余热回收综合利贵州骐信实业有限贵州骐信实业有限公

2023.05 在手订单 EPC 上升管余热回收系统

用设备销售供货及安装合同公司司

垣曲县五龙镁业有限责任公司 140t/h干熄焦及余 垣曲县五龙镁业有 垣曲县五龙镁业有限

2023.07 在手订单 EPC 干熄焦余热回收项目

热发电项目限责任公司责任公司

注：注：EPC 在手订单系截至 2023 年 3 月 31 日未开工，EMC 在手订单系截至 2023 年 3 月 31 日未投产。

6-1-169（二）说明标的公司与上述签约客户和终端客户的合作可持续性

根据上表统计结果，标的公司凭借焦炉荒煤气显热回收业务积累的项目经验，获取了多个优质客户资源，目前同存量客户已经签署了多项合同。现有已建、在建项目的成功案例有助于标的公司进一步获取客户资源，扩大经营规模。

1、与上述签约客户合作的可持续性

对于签约客户而言，其获取相关业务订单的能力决定了与标的公司合作的可持续性；标的公司与江苏龙冶、山东鼎信共签署5项合同，均为一次性建设项目，除当年签订合同外后续尚未达成新的合作。江苏龙冶主营业务与标的公司相似，存在一定的竞争关系，山东鼎信获取与标的公司业务有关的订单存在不确定性。

因此，标的公司与签约客户的持续合作存在不确定性。

2、与上述终端客户合作的可持续性

结合标的公司所属行业，对于焦化厂、煤化厂、钢铁厂等终端客户，每座焦炉均可搭配一套上升管余热回收系统及干熄焦余热回收系统，建成后可使用3-5年，后续也会更新换代以及过程中更换、维修；同时，基于上述业务的特性，

终端客户的现存焦炉数量以及升级改造或产能置换后新焦炉数量，决定了标的公司通过荒煤气余热回收及干熄焦余热回收业务与终端客户合作的可持续性。

标的公司 EPC 模式下的其他焦炉配套工程，项目数量与焦炉数量不具备对应关系，标的公司业务范围较广，可根据客户需求洽谈并争取标的公司业务范围内的焦炉配套升级改造项目。报告期内标的公司与众多终端客户，如陕焦公司、宁夏庆华、内蒙古庆华、内蒙古庆华腾格里等签署焦炉配套的改造工程。

按新老客户区分情况如下：

（1）从项目类型角度看

* EMC 项目：对于上升管及干熄焦 EMC 项目，在运维期内标的公司不会被替代，运维到期后，基于标的公司的运维经验且项目由其建设，以及对业主的工矿环境较熟悉等优势，在同等价格下如果业主选择供应商标的公司签约的概率较高；同时，基于标的公司在业主方厂区內较长的运维服务期，有机会与业主

6-1-170进行高频的接洽机会，有更多机会获取标的公司现有主营范围內其他 EMC/EPC业务，如陕焦，标的公司从 2 套上升管 EMC 开始，陆续承接了其他 3 个项目；

因此，标的公司通过 EMC 项目与客户建立长期、粘度较高的合作，在终端客户获取其他业务机会的概率更高。

* EPC 项目：对于上升管 EPC 项目，由于标的公司具备上升管制造能力，业主方在自行运营过程，如需更换上升管等配件，标的公司签约概率较高；因此，对于 EPC 项目，标的公司可在业主方继续开拓现有及技术储备内的其他业务。

（2）从新老客户角度看

*对于老客户

老客户即截至报告期末签署过合同的客户。报告期内，标的公司 EPC 项目的老客户主要为焦化行业客户，主要项目类型为上升管余热回收及焦炉配套项目。标的公司可凭借上升管项目的成功经验进一步获取客户的其他焦炉配套升级改造项目，或在焦炉配套技改工程的建设过程进一步签署其他升级改造项目。

单项工程施工完成后，使用年限较长，客户后续是否继续和标的公司签署其他升级改造项目根据客户自身资金、工期及技改方案等多方面需求决定，标的公司对于客户并非属于不可替代供应商，但依据上述标的公司自身优势以及对老客户生产工况、运行环境、各种指标、技术参数都非常了解，二次开发项目匹配度会更强，老客户信任程度会更高，中标的可能性较大。

*对于新客户新客户即标的公司于报告期后新开辟的客户。标的公司现有成功案例集中于陕西、山西、宁夏、贵州等省份，均为焦化、钢铁行业较多的省份，客户较为集中，且地方性节能环保法规要求较严，客户对余热回收及其他配套的节能技改服务需求旺盛。对于新客户的开拓，标的公司新客户的目标范围包括：*已有成功案例省份的其他未合作企业；*无成功案例省份的未合作企业；截至

2023年9月30日，标的公司新增了多个终端客户，与酒泉浩海、五龙镁业、贵

州骐信达成多项合作，新增客户 EPC 合同总金额 12709.18 万元。截至 2023 年

9 月 30日，各期在手 EPC 订单数量及金额情况如下：

6-1-171期间在手订单数量（个）在手订单金额（万元）

2021年度41984.07

2022年度113003.12

2023年1-9月88761.93

2021年至2023年9月各期在手订单金额不断提高，随着标的公司项目经验

不断积累、现有及储备技术不断丰富，标的公司未来的业务发展空间将进一步拓宽，将继续维持终端客户的可持续性。

综上，从历史合同签署、在手订单、客户需求等角度分析，标的公司与上述签约客户（分包商）未来的合作具有不确定性，与终端客户的合作具有可持续性。

五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司除部分国企客户和民营企业自行组织招标程序外，其他 EPC 项

目主要均通过商务洽谈取得，标的公司不存在因客户未依法履行招标程序而导致业务合同无效的情形，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形，业务获取合法合规。

2、标的公司自 2017 年开始承接 EPC 项目，各年度承接数量和平均合同金

额呈上升趋势，且未来随着节能减排政策的支持、标的公司成功经验的积累以及融资渠道的拓宽等因素将进一步促进标的公司 EPC 项目增长；

3、标的公司通过江苏龙冶、山东鼎信及常州焦环获取项目的情况均系签约

客户与终端客户签署总承包合同，标的公司作为分包方承接其中部分业务，签约客户与终端客户的合同均正常执行，采用渠道销售具备商业合理性；

4、标的公司提供的 EPC 项目与终端客户需求相匹配；绝大部分客户在与标

的公司合作前，不存在与标的公司提供相同业务的其他供应商，内蒙黑猫1、2号炉存在江南冶金提供上升管换热器的情况，在材料、工艺及节能方案设计上与标的公司存在差异；

5、结合标的公司历史订单签署及在手订单情况，标的公司与签约客户（分包商）未来的合作具有不确定性，与终端客户的合作具有可持续性。

3.3关于收入与回款

6-1-172根据重组报告书：（1）对于 EPC 业务，标的公司按照已发生的成本占预计

总成本的比例确定工程总承包项目履约进度并确认收入；（2）报告期末，标的公司应收账款、应收票据、合同资产等金额较大。

请公司说明：

（1）结合 EPC 合同约定和实际执行情况，说明报告期内确认收入的各合同

是否均符合时段法确认收入的条件，收入确认政策是否准确，标的公司是否建立了相应的内部控制措施并有效执行；（2）标的公司确认各合同预计总成本的过

程、依据，报告期内对预计总成本调整的情况、频率、原因及依据；（3）标的公司对各合同实际成本的归集过程、依据和时点，履约进度的计算方法、过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）产值确认单的具体构成要素，标的公司如何与客户对相关产值予以确认，确认的完工百分比与履约进度的关系；

（5）各 EPC 项目的项目名称、合同金额、合同签署时间、约定建设周期及实际

建设周期、报告期内的收入确认金额和履约进度、报告期内的成本构成以及预计总成本，项目毛利率及其变化情况；（6）各项目的回款情况，是否与合同约定存在差异，是否存在无法回款的风险，坏账准备计提是否充分。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合 EPC 合同约定和实际执行情况，说明报告期内确认收入的各合同

是否均符合时段法确认收入的条件，收入确认政策是否准确，标的公司是否建立了相应的内部控制措施并有效执行

（一）结合 EPC 合同约定和实际执行情况，说明报告期内确认收入的各合

同是否均符合时段法确认收入的条件，收入确认政策是否准确根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定：“满足下列条件之一的属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务，具体判断如下：

6-1-173序

准则判断规定号

1客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益

2客户能够控制企业履约过程中在建的商品

企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就

3

累计至今已完成的履约部分收取款项

报告期内涉及确认收入的 EPC 业务包含上升管余热回收业务、焦炉配套业

务及其他工程项目，上述业务在签订合同后，标的公司按照客户的需求进行设计，基于设计图纸，标的公司自行生产上升管设备或进行外采，并采购备件等，同时基于设计图纸在客户的场地进行相应的基础设施建设，并在基础设施建设过程中陆续将制造的设备和配件运至客户公司场地，将其进行安装，调试等。

1、标的公司各业务合同条款分析如下：

（1）各 EPC 项目约定按照项目进度进行款项收回；

（2）部分合同约定违约条款，如果客户单方面解除合同，需要补偿标的公

司已发生的费用和部分违约金：

*上升管余热回收项目合同约定示例如下：

唐山宝利源上升管项目:“因甲方违约造成本合同无法执行或解除，乙方有权要求甲方购买项目资产，购买价为合同总价。”洛阳龙泽上升管项目:“因甲方违约造成本合同无法执行或解除，乙方同时有权要求甲方购买项目财产，购买价为项目已建设费用。”*焦炉配套工程合同约定示例如下：

山西曙光 VOCs 项目：“甲方如未按合同规定付款，则工期顺延，造成乙方损失的应赔偿损失。”

2、标的公司合同条款及标的公司实际情况分析：

（1）标的公司 EPC 项目主要根据客户要求设计方案，并在客户的厂区内施工，因各项目处理工艺、技术参数以及处理规模不同，各项目具有非标准化、定制化特点，产品具备不可替代的用途。标的公司在整个合同期间内有权就累计至

6-1-174今已完成的履约部分收取款项，针对项目执行过程中由于客户原因导致合同终止的情况，部分客户签订的合同约定需要补偿标的公司已发生的费用和部分违约金。报告期内，标的公司在施工过程中按照合同收到一定的款项，且标的公司未发生项目终止的情况。

（2）标的公司在客户公司的场地进行基础设施建设，并在基础设施建设过

程中陆续将制造的设备和配件运至客户公司场地。在将其运至客户公司场地后，客户要求进场的材料只进不出，即客户取得控制权；另一方面，如客户公司与标的公司终止履约后更换为其他企业继续履行合同，其他企业实质上无需重新执行前期企业累计至今已经完成的工作，表明客户可通过主导在建商品的使用，并可节约前期企业已履约部分的现金流出，获得相关经济利益，能够满足“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”。

3、行业类似会计处理：

公司简股票代业务内容具体会计核算方法称码公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按公司专业提供先进环保技术装备开已经完成的为履行合同实际

发、系统集成与环境问题整体解决方发生的合同成本占合同预计案，主营业务聚焦垃圾污染削减及修万德斯688178总成本的比例确定。各季度复业务、高难度废水处理业务等，是末获取客户出具的安装验收国内专业化程度较高的环保高新技

单、进度验收单等外部证据，术企业之一。

以核实实际发生成本的真实性和完整性。

公司主要围绕“城乡有机物废弃物资本集团的建造服务收入主要源化”与“工业节能环保”两大业务

包括工程承包业务收入，属板块开展经营，细分领域，城乡有机于在某一时段内履行的履约物废弃物资源化主要包括垃圾渗滤义务。按照履约进度，在合液处理、湿垃圾处理、沼气及生物天维尔利300190同期内确认收入。本集团采然气业务，工业节能环保包括工业节用投入法，即按照累计实际能、油气回收及 VOCs 治理、工业废发生的成本占合同预计总成水业务等。公司主要业务模式包括本的比例确定恰当的履约进

EPC、O＆M、EMC、PPP(含度。

BOT/BOO)、设备销售等模式。

6-1-175公司简股票代

业务内容具体会计核算方法称码公司是处于科技推广和应用服务业本公司与客户之间的提供服

的余热回收及循环再利用企业，主营务合同通常包含工程施工服业务为：干熄焦余热发电及水处理等务等履约义务，由于本公司节能环保项目的投资、开发和运营管履约的同时客户即取得并消

理服务；同时利用干熄焦余热发电、耗本集团履约所带来的经济

焦化废水处理、焦炉烟气余热利用、利益，且客户能够控制企业烟气循环利用、焦炉烟气脱硝等节能履约过程中在建的商品，本环保工程项目的技术和管理优势为公司将其作为在某一时段内中移能832597

客户提供工程技术一揽子服务。公司履行的履约义务，按照履约通过合同能源管理模式、工程技术服进度确认收入。对于有明确务模式及直接供热模式与客户合作。的产出指标的服务合同，本公司为合同能源管理备案企业。公司公司按照产出法确定提供服提供的主要产品和服务包括干熄焦务的履约进度；对于少量产

余热发电产生的电力、焦粉、蒸汽和出指标无法明确计量的合

焦炉烟气余热利用产生的蒸汽等产同，采用投入法确定提供服品及焦化废水处理服务。务的履约进度。

综上分析，客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品，履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，故 EPC 项目符合《企业会计准则第 14 号——收入》时段法确认收入的条件。

（二）标的公司是否建立了相应的内部控制措施并有效执行

报告期各期，标的公司制定的《成本控制管理制度》《财务管理制度》和《采购管理办法》对其 EPC 业务的预算事项及完工进度准确性方面的内部控制进行

了明确规定，相关的内部控制措施得到了有效执行，具体如下：

1、EPC 项目投标、中标阶段的内部控制

（1）EPC 项目投标阶段

标的公司技术管理部及设计院通过标书及甲方相关要求，制定工业节能设计方案及项目实施料、工、费等基础消耗量，由招采部对相关材料、设备及施工费等进行询价，最后由成本合约部测算出该项目初步工程造价，财务部结合融资环境及不同融资渠道确定资金成本，并进行项目可行性分析，一般会给出3个档位价格：理想报价、同行业竞争报价及最低报价。

6-1-176（2）EPC 项目中标后

EPC 项目中标后，标的公司即成立项目工作小组并采用项目经理责任制，包含对口的专业工程师、专工、采购、成本管理及财务人员等。同时，标的公司技术管理部、设计院、招采部、工程技术管理部、运行管理部及财务部共同召集项

目专题会议，优化项目实施方案并测算项目盈利水平，最终形成项目实施进度横道图及项目成本造价概算表。

报告期各期，标的公司严格执行了 EPC 业务在项目投标、中标阶段的各项内部控制措施，项目预计总成本及预计总收入的估计审慎，与实际情况不存在较大差异。

2、项目实施阶段的内部控制措施及执行情况

报告期各期，标的公司 EPC 项目在实际执行过程中，各部门要围绕项目成本造价概算表实施工程，若出现较大耗用量偏差，由技术管理部、设计院及工程技术管理部查找原因，判断是否存在增项内容，是否要向甲方发起签证等；若出现价格较大变动，由招采部、成本合约部及财务部调取编制项目成本造价概算表等询价资料查找原因，若是市场原因，确定是否要向甲方发起主要材料涨价工作联络确认函，便于项目完工后最终双方的结算确认。

EPC 项目完工并竣工验收后，标的公司组织对项目实施进行综合评定，从工期、造价及业主方对我方评价等多方面进行评定，对项目组成员及经理等相关人员进行业绩考核、激励。

标的公司根据与业主方签订的相关协议价格等信息确定合同总收入。在建设过程中，标的公司根据与业主方确认的《产值确认单》、建设用设备或材料的《送货清单》《竣工验收单》及《工程形象进度呈报表》及实际发生的人工、费用等作为确认累计合同成本的依据。

报告期各期，标的公司 EPC 业务中与完工进度准确性方面的内部控制措施执行情况良好，相关进度能够较为准确地计量。

二、标的公司确认各合同预计总成本的过程、依据，报告期内对预计总成

本调整的情况、频率、原因及依据

6-1-177（一）标的公司确认各合同预计总成本的过程、依据

合同预计总成本包括项目入场至施工结束发生的所有直接费用及间接费用，根据项目投标阶段的报价及明细测算。

项目投标报价由设计费、施工费、材料费、设备费、管理费、利润、规费及税金等组成。EPC 项目投标阶段，业主方提供厂区布置图、项目前期调研资料及招标文件，标的公司根据业主方提供的招标技术要求作出相应的投标方案，根据投标方案中的工艺配置核算设备、材料及施工量；PC 项目投标阶段，发包方提供招标文件及图纸，标的公司根据设计图纸核算设备、材料及施工量。施工单价根据工程所在地定额，结合类似工程分包方报价确定（施工单价中包含人工费、辅材费、规费、利润及税金等），设备单价根据已完成项目参数相同设备或市场询价确定，材料单价根据市场询价确定，项目管理费和规费根据已完工的类似规模项目发生的成本平均计算，利润及税金根据国家规定和标的公司企业管理规定核算。合同预计总成本根据项目投标报价相关费用计算，不包含标的公司利润。

项目实施过程中，成本合约部根据施工量、采购单价、设计等变更情况，根据测算的工程量、询价、设计图纸等，重新计算预计总成本，每季度根据经供应商确认的形象进度情况判断是否调整预计总成本，若因设计方案优化或工艺配置变更或材料、设备市场价格浮动等情形导致实际总成本与预计总成本差异大于

5%，则对预计总成本进行调整；此外，项目竣工验收后根据实际总成本调整预

计总成本，调整的预计总成本上报项目经理，由工程技术管理部进行审核，审核无误后的预计总成本上报财务部。

（二）报告期内对预计总成本调整的情况、频率、原因及依据报告期内，标的公司调整预计总成本的主要情况如下：1）设计方案优化或工艺配置变更；2）材料或设备市场价格浮动超过5%；3）项目竣工验收后根据实际总成本调整预计总成本。

如有设计方案优化或工艺配置变更，根据业主方发出的联系单或联系函计算增加或减少的工程量，同时根据合同单价（无合同单价的市场询价）确定变更费用，再根据变更费用调整预计总成本；当材料或设备市场价格浮动超过5%时，

6-1-178标的公司则根据材料及设备浮动差价调整预计总成本。

报告期内，各 EPC 项目预计总成本金额如下：

单位：万元序

项目名称2023年1-3月2022年度2021年度号

河南省顺聚能源科技有限公司6.25米焦

1446.55

炉上升管余热回收工程项目

山西省平遥煤化（集团）有限责任公司

26.25米捣固型焦化升级改造项目上升管420.84428.22

余热回收系统项目临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升

3***

管余热回收热力系统项目

洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气

4***

显热回收利用项目

山西安昆新能源有限公司369万吨/年炭

5化室高度6.78米捣固焦化项目配套上升1153.251200.06

管余热回收系统项目陕西美鑫产业投资有限公司阳极分公司

6焙烧、煅烧烟气脱硫系统氨逃逸在线监测***

设施项目山东派尼新材料股份有限公司废气治理

7***

改造项目

锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年

8******

焦化项目荒煤气余热回收利用项目

徐州龙兴泰能源科技有限公司6.25米焦

9*********

炉荒煤气显热回收利用项目

陕西海燕新能源（集团）有限公司 CEMS

10***

在线设备安装调试验收项目

唐山东日新能源材料有限公司 VOCS 废

11***

气治理项目

山西曙光船窝煤业有限公司化产VOCs废

12*********

气治理项目

内蒙古黑猫煤化工有限公司7.36米焦炉

13******

荒煤气显热回收利用项目内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

5.5 米焦炉 140t/h 干熄焦余热回收改造项

14776.43777.47

目配套除尘器及关联设备供货及安装项目内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司无

15******

管式炉脱苯项目

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气

16******

显热回收利用2号焦炉改造建设项目

6-1-179序

项目名称2023年1-3月2022年度2021年度号唐山东日新能源材料有限公司伸缩移动

17***

房体项目内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

182×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目***

6.78米捣固焦炉烟道改造工程项目

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

2×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目

192019.571954.55

6.78米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工

程项目

唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦炉上升

20******

管余热回收利用项目宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨

21 /年焦化配套干熄焦节能技改项目D102冷 ***

焦输送通廊建设工程项目蒲城驭腾新材料科技有限公司生产基地

22113.27

废气、污水处理装置采购安装项目蒲城驭腾新材料科技有限公司新材料及

23医药中间体产业基地项目（一期）机务安991.69991.69

装和电气仪表自动化安装工程项目

济源市天龙焦化有限公司5.5米焦炉上升

24******

管余热回收利用项目

上表各项目报告期预计总成本变化较大的原因系：

1、山西安昆上升管项目预计总成本变动原因在于循环水管道路线优化，管

材减少约 15t，故机务安装成本（含材料）减少约 16.4 万元，其他采购、人工及报销费用30.42万元多暂估，故减少该成本，合计减少46.81万元。

2、锦州丰安上升管项目预计总成本两期波动较大，主要系2022年管理层计

划打开东北钢铁市场，将锦州丰安上升管项目作为标的公司标杆项目，故在材料和设备选用上以品质优先，以及客户因生态环境保护要求整改，要求标的公司增加部分材料及设备监控措施，故导致预计总成本波动较大。

3、龙兴泰上升管项目三期预计总成本变化主要系工艺方案优化：标的公司

与徐州龙兴泰能源科技有限公司签订的一组两座6.25米焦炉荒煤气显热回收利用项目，该公司焦炉项目属于新建厂区，焦炉荒煤气显热回收利用项目与焦炉其他配套工程项目同时施工，存在项目之间配合的情况，该项目自2021年2月签订合同至2023年6月完工，施工项目周期长，建设过程中标的公司通过研发优

6-1-180化工艺、降低成本、提高运行安全性，整体导致成本降低，如：1）原预算每个

上升管进水侧安装压力变送器设备一台，优化后为每5组设置1台，节约104台；2）原预算每个上升管进水侧安装喷嘴流量计设备一台，优化后为末端设置

2台，节约128台；3）上述工艺优化附属的辅材及安装费等相应节约，故预计总成本减少。

4、内蒙庆华焦炉机焦侧除尘项目预计总成本变动主要系该项目2022年参与投标，测算本项目需采购钢材约2000吨，2023年根据项目实际钢材及设备需求量，钢材需增加30吨，钢材采购费相应调增，制作安装费、仪表、电气辅材采购费用同步调增。

5、内蒙黑猫上升管项目因2023年初外购施工合同变更，导致2022年该项

目施工费用多确认60.48万元，该部分成本于2023年予以冲减，并相应调整了对应的收入，累计确认收入无误。

三、标的公司对各合同实际成本的归集过程、依据和时点，履约进度的计

算方法、过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定标的公司 EPC 项目成本主要包含材料费、安装与施工费（包含土建施工、机务安装、电气安装）、设计费及其他费用等。材料费按照项目实际领用的材料列入合同成本，以出库单为依据，按领用时间入账；人工费主要为参与 EPC项目人员的工资及社保等支出，每月以工资表及参与的项目为依据列支；施工费为委托第三方实施的工程费用支出，每季度项目经理按照施工方完成的工作量确认工程进度，并结合施工合同金额和进度确认合同成本，依据为工程形象进度表；设计费及其他费用，以实际发生金额确认合同成本，依据主要为成果资料、发票等。

（一）以出库单确认合同成本的合理性

标的公司施工在业主场地，防止物资丢失或损坏、避免二次倒运以及施工场地有限，工程材料的领用按照工程进度，分批多次送至项目现场，并由标的公司项目经理、供应商、施工方三方清点确认后交付给施工方。

标的公司根据施工物资的到货情况，办理物资采购入库，按照施工方的实

6-1-181际领用情况办理物资出库，EPC 项目领用与实际耗用基本上同步，具体情况如：

（1）大型设备如上升管、气包等，均按工程进度分批多次发送至项目施工现场，若过早发送，会增加保管费，另外，焦化企业没有足够的地方存放大型设备；

（2）仪表仪器、阀门等，数量多单价低，均比对项目进度分批多次送至项目现

场进行安装；（3）安装时间比较短，设备到场后交付给施工方或安装方可快速安装；（4）标的公司为进行成本控制，逐步实施部分材料由土建和安装施工方进行总包。以出库单确认成本合理具有合理性。

会计期末标的公司与施工方物资领用对账，不存在已到货、已出库未使用的施工物资。结合各项目的工程日报记录，以及项目施工进度情况和期末现场查看，不存在已领用但未实际耗用的情况。

（二）施工方工作量的确认方法以及工程形象进度表的构成要素及准确性和合理性；

标的公司要求施工方每季度按照材料物资、人工投入及其他施工方投入情况，依据分包合同的分项报价的工程量清单计算确认完成的工作量，编制工程形象进度表，依据合同约定的施工界面，根据现场实际施工情况，比照施工图纸或技术协议等，双方核定施工量后签订工程形象进度表确认项目施工进度。

工程形象进度表的构成要素包含项目名称、呈报时间、工程名称、形象进

度、完成状态、产值、总承包负责人盖章及施工单位盖章。

综上，标的公司以签字盖章确认的工程进度确认单为依据，严格按照项目合同条款、实际施工进度、产值确认等为基础确认履约进度，进而确认相关收入，具有准确性和合理性。

（三）标的公司确认履约进度的基本数据来源；

标的公司 EPC 项目成本主要包含材料费、安装与人工成本、施工费（包含土建施工和安装）、设计费以及其他费用等。标的公司确认履约进度的基本数据来源：根据与施工方累计确认的施工费、项目领用的材料费、参与 EPC 项目

的人员的工资及社保等支出，以及其他实际发生的成本；以项目立项时的预算总成本为基数，以实际发生的成本占预计总成本的比例作为履约进度的基础数

6-1-182据，确认履约进度。

标的公司每季度按照上述方法归集合同成本，根据已归集的总成本/预计总成本计算已投入成本，计算履约进度。

根据《企业会计准则第14号收入》应用指南（2018）：投入法是根据企业

履行履约义务的投入确定履约进度的方法，通常可采用投入的材料数量、花费的人工工时或机器工时、发生的成本和时间进度等投入指标确定履约进度。当企业从事的工作或发生的投入是在整个履约期间内平均发生时，企业也可以按照直线法确认收入。

综上所述，履约进度的计算方法、过程，符合《企业会计准则》的相关规定。

四、产值确认单的具体构成要素，标的公司如何与客户对相关产值予以确认，确认的完工百分比与履约进度的关系《产值确认单》构成要素包含：发包人名称、工程名称、项目名称、送审完

成率、合同价值、审定价值、审定金额合计、承包人签章、发包人签章。

《产值确认单》为标的公司与业务主确认的工程完成情况，签章主体为业主方和标的公司现场作业的项目经理部具体主导、参与项目实施的授权或职责部门。签章产值确认时需履行相关的施工进度资料审核、成本确认审批等沟通一致后方可签章，各方签章具有法律效力。

标的公司与业主签订的 EPC 项目合同约定工作范围，标的公司根据合同约定将工作内容小单元工程内容，各工程内容包含设备、仪表仪器等材料由部分标的公司采购，交由施工方进行安装，土建工程施工，设计费等，标的公司将上述工程内容拆分后分包给施工方。

标的公司通过提交给业务各施工方的履约进度及材料的领用情况等，业主通过现场查看各单元工程的完成情况，确认整体工程产值，故履约进度和相关底层资料为产值确认单的基础依据。

五、各 EPC 项目的项目名称、合同金额、合同签署时间、约定建设周期及

6-1-183实际建设周期、报告期内的收入确认金额和履约进度、报告期内的成本构成以

及预计总成本，项目毛利率及其变化情况

（一）各 EPC 项目的项目名称、合同金额、合同签署时间、约定建设周期

及实际建设周期、报告期内的收入确认金额和履约进度

6-1-184单位：万元

合同金报告期确截至2023年序合同签项目名称额（含约定建设周期实际建设周期认收入金3月31日履备注号署时间

税）额约进度河南省顺聚能源

2020年12月25日开

科技有限公司总工期6个月

2020年工，2021年5月6日竣16.25米焦炉上升589.00（项目绝对工404.02100.00%

9月工，2021年9月3日验管余热回收工程期180天）收项目山西省平遥煤化

新建焦炉，焦炉顶施工的上升（集团）有限责任

2022年5月10日开工，管及管道等工作只能在业主新

公司6.25米捣固2020年

2557.31总工期6个月2023年1月6日竣工验500.99100.00%建焦炉完成后进行，业主焦炉

型焦化升级改造9月收延期建设完成，导致标的公司项目上升管余热工程不能按计划完工。

回收系统项目

临沂钢铁投资集2021年5月25日开工，新投项目，整体施工进度需匹团不锈钢有限公2020年2021年12月10日竣配甲方焦炉的装煤时间，因业

31429.00180个日历天1271.46100.00%

司上升管余热回9月工，2021年12月17日主方投煤时间不确定导致工程收热力系统项目竣工验收整体进度缓慢。

有一座为新建焦炉，焦炉顶施洛阳龙泽能源有2020年10月25日开工的上升管及管道等工作需在

限公司5.5米焦炉2020年绝对总工期工，2021年10月20日

41580.00955.40100.00%业主新建焦炉完成后进行，业

荒煤气显热回收10月180天竣工完成建设，2021年主焦炉延期建设完成，导致标利用项目10月29日验收的公司工程不能按计划完工。

6-1-185合同金报告期确截至2023年

序合同签项目名称额（含约定建设周期实际建设周期认收入金3月31日履备注号署时间

税）额约进度山西安昆新能源

有限公司369万吨业主方施工进度缓慢，主要原/年炭化室高度2021年6月12021年4月25日开工，因系焦炉为新建焦炉，焦炉未

2020年

56.78米捣固焦化1420.00日之前安装调2022年6月5日竣工验1277.10100.00%按时施工完成，标的公司无法

11月

项目配套上升管试完毕收按原定工期开工及安装设备，余热回收系统项进而工期延后。

目陕西美鑫产业投资有限公司阳极

2021年3月11日开工，

分公司焙烧、煅烧2020年

6160.0090个工作日2021年5月26日竣工144.01100.00%

烟气脱硫系统氨11月验收逃逸在线监测设施项目

因为排出废气成分变化，业主山东派尼新材料2021年1月20日开工，

2020年要求优化设计，标的公司对业

7股份有限公司废435.0090个工作日2021年9月12竣工验391.74100.00%

12月主提出优化部分变更设计，导

气治理改造项目收致施工延期。

项目开工不久后业主方因整体锦州丰安实业有

项目未取得节能审查意见，被限责任公司150万

2021年合同签订日起2021年6月28日开工，中华人民共和国生态环境部通

8吨/年焦化项目荒1368.871223.20100.00%

1月150个自然日2022年10月20日验收报整改，项目无法按期施工完

煤气余热回收利工，被叫停1年左右，工期相用项目应顺延。

6-1-186合同金报告期确截至2023年

序合同签项目名称额（含约定建设周期实际建设周期认收入金3月31日履备注号署时间

税）额约进度

1、四台新建焦炉，业主焦炉建

徐州龙兴泰能源

设影响标的公司工期。2、业主科技有限公司2021年10月11日开

2021年安排厂内工程统一验收，导致

96.25米焦炉荒煤2625.00210天工，2023年6月完工，2261.2297.37%

2月标的公司完成工程后一直未验

气显热回收利用尚未验收收。3、2023年6月已投入运项目行。

陕西海燕新能源（集团）有限公司2021年合同签订后2021年8月开工，2021

10260.00245.28100.00%

CEMS在线设备安 8 月 90 天 年 12 月 10 日验收装调试验收项目唐山东日新能源2021年9月4日预收

材料有限公司2021年预付款后120款，2021年9月20日

11163.00146.36100.00%

VOCS 废气治理项 9 月 天内 开工，2021 年 12 月 27目日完工验收

1、2022年宏观环境影响，无

山西曙光船窝煤

2021年12月7日开工，法正常施工。2、材料是甲供，

业有限公司化产2021年合同生效后

12286.002023年4月25日完工247.9194.48%支管道阀门、换向阀、电气材

VOCs 废气治理项 12 月 180 天

验收料等到货不及时，造成项目无目法正常施工。

内蒙古黑猫煤化

2022年8月15日开工，

工有限公司7.362022年合同签订后

13960.002023年1月26日竣工，849.56100.00%

米焦炉荒煤气显1月145天内

2023年1月28日验收

热回收利用项目

6-1-187合同金报告期确截至2023年

序合同签项目名称额（含约定建设周期实际建设周期认收入金3月31日履备注号署时间

税）额约进度内蒙古庆华集团庆华煤化有限责需与主体项目干熄焦建设同

任公司5.5米焦炉2022年4月30日开工，步，干熄焦工程2022年11月

140t/h 干熄焦余热 2022 年 2022 年 9 月 1 2022 年 11 月 28 日竣 投产，除尘同步投产，因为甲

141080.00955.75100.00%

回收改造项目配2月日完成工，2022年11月30日方干熄焦工程延期完工，配套套除尘器及关联验收除尘需要在干熄焦完工后才能设备供货及安装安装完成。

项目内蒙古庆华集团

2022年7月10日开工，

腾格里煤化有限2022年合同签订日后2022年宏观环境导致施工安排

15270.002023年1月24日竣工，241.73100.00%

公司无管式炉脱5月135天延期。

2023年1月28日验收

苯项目陕西陕焦化工有

限公司5.5米焦炉2022年6月20日开工，

2022年2022年12月1

16荒煤气显热回收450.002023年4月15日竣工386.2593.56%

5月日完成

利用2号焦炉改造验收建设项目

唐山东日新能源2022年5月29日开工，

2022年

17材料有限公司伸21.80未约定2022年6月6日竣工，19.29100.00%

5月

缩移动房体项目2022年12月13日验收

6-1-188合同金报告期确截至2023年

序合同签项目名称额（含约定建设周期实际建设周期认收入金3月31日履备注号署时间

税）额约进度内蒙古庆华集团庆华煤化有限责

2022年10月20日开

任公司2×100万吨2022年11月

2022年工，2022年12月25日

18焦化4.3米焦炉升580.0020日完成交514.77100.00%

7月竣工，2022年12月29

级改造项目6.78付日验收米捣固焦炉烟道改造工程项目内蒙古庆华集团庆华煤化有限责

任公司2×100万吨

2022年10月20日开设备前期已基本预制完成，甲

焦化4.3米焦炉升2022年绝对工期8个

192900.00工，2023年9月20日2562.0897.86%方土建基础延期交付，导致除

级改造项目6.787月月竣工验收尘设备安装延后。

米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程项目

2022年8月31日开工，

2023年1月30日完成

唐山宝利源炼焦建设，2023年1月30有限公司5.5米焦2022年绝对总工期

201635.21日与甲方签署完工验1472.79100.00%

炉上升管余热回8月180天收单，2023年6月18收利用项目日，业主对甲方验收并签署竣工验收单。

6-1-189合同金报告期确截至2023年

序合同签项目名称额（含约定建设周期实际建设周期认收入金3月31日履备注号署时间

税）额约进度宁夏庆华煤化集团有限公司一期合同签订后4

110万吨/年焦化2022年9月12日开工，

2022年个月，进场之

21配套干熄焦节能1408.792022年12月27日竣工1281.37100.00%

9月日起120个日

技改项目 D102 冷 验收历日内焦输送通廊建设工程项目蒲城驭腾新材料

和甲方厂内土建、机务、电气

科技有限公司生甲方发布开工2023年2月5日开工，

2022年施工过程中交叉作业，污水废

22产基地废气、污水155.00通知起50个2023年6月7日完工，110.7480.00%

9月气不具备施工条件，停工约三

处理装置采购安日历天内2023年6月17日验收个月时间。

装项目

厂内土建工程一直未完工，机务和电气只能和土建交叉施

蒲城驭腾新材料工，不具备施工条件时只能暂科技有限公司新时停工，导致项目延期。2023材料及医药中间年6月完工，竣工验收时甲方2022年2022年10月9日开工，

23体产业基地项目1400.00120个日历天946.7275.17%提出部分增项工作，已于2023

9月未完工

（一期）机务安装年9月签署补充协议，补充协和电气仪表自动议未另行约定建设周期与主合

化安装工程项目同保持一致，补充协议内增项工程已于9月开工，截至本回复出具日尚未完工。

6-1-190合同金报告期确截至2023年

序合同签项目名称额（含约定建设周期实际建设周期认收入金3月31日履备注号署时间

税）额约进度

1#焦炉业主的桥管、底座、合

格沥青等材料延期交付，导致济源市天龙焦化上升管安装延后，10月份1#有限公司5.5米焦2022年绝对工期1802022年12月2日开工，焦炉完工，业主正在组织验收，

241515.16-54.65%

炉上升管余热回10月天未完工业主正在对各设备性能检查检收利用项目验。2#焦炉业主还未建设完成，不具备安装条件，因此2#焦炉管道、上升管均未安装。

注：*实际建设周期与合同约定周期存在差异的原因主要系2021、2022年宏观环境导致施工安排延期。

*济源市天龙焦化有限公司5.5米焦炉上升管余热回收利用项目报告期内未确认收入系济源市天龙焦化有限公司被最高人民法院公示为失信公司，针对该客户款项的可收回性基于谨慎性原则，暂不确认收入，相关支出按照项目核算在合同履约成本中。

6-1-191（二）标的公司 EPC 项目报告期各期收入确认、报告期内的成本构成以及预计总成本，项目毛利率及其变化情况

单位：万元序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

电气及自动化系统65.1265.12

材料费用工艺设备57.9057.90

施工安装材料44.5644.56

材料费用小计167.58167.58

河南省顺聚能源材料费用占总成本的比例48.08%48.08%科技有限公司

外购劳务施工费用168.17168.17

16.25米焦炉上升2020年开工，2021年完工

人工及其他人工及其他12.8212.82管余热回收工程

项目成本合计348.57348.57

预计总成本446.55446.55

履约进度100.00%100.00%

确认收入金额404.02404.02

毛利率13.72%13.72%

山西省平遥煤化电气及自动化系统0.17153.30153.472023年1-3月较2022年毛利率大幅增（集团）有限责任加，主要系项目实施集中在2022年度，材料费用工艺设备3.89101.57105.46

2公司6.25米捣固2023年项目进入尾声并完工，竣工验收

施工安装材料1.1132.8033.91型焦化升级改造时按照实际成本调整预计总成本导致毛

项目上升管余热材料费用小计5.17287.67292.84利率波动较大

6-1-192序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

回收系统项目材料费用占总成本的比例100.00%69.21%69.58%

外购劳务施工费用121.10121.10

人工及其他人工及其他6.906.90

成本合计5.17415.67420.84

预计总成本420.84428.22420.84

履约进度100.00%97.07%100.00%

确认收入金额14.68486.31500.99

毛利率64.78%14.53%16.00%

电气及自动化系统******

材料费用工艺设备******

施工安装材料******

材料费用小计******临沂钢铁投资集

团不锈钢有限公材料费用占总成本的比例******

32020年开工，2021年完工

司上升管余热回外购劳务施工费用******收热力系统项目

外购劳务设计费******

人工及其他人工及其他******

成本合计******

预计总成本******

6-1-193序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

履约进度100.00%100.00%

确认收入金额1271.461271.46

毛利率******

电气及自动化系统******

材料费用工艺设备******

施工安装材料******

材料费用小计******

材料费用占总成本的比例******

洛阳龙泽能源有2020年开工，2021年完工；该项目较其限公司5.5米焦炉外购劳务施工费用******他项目毛利率偏低，主要系该项目合同荒煤气显热回收人工及其他人工及其他******具有一定的融资性质，故按照一定的利利用项目率确认融资收益，导致项目毛利率偏低。

成本合计******

预计总成本******

履约进度100.00%100.00%

确认收入金额955.40955.40

毛利率******

山西安昆新能源电气及自动化系统2.42199.44201.862022年度较2021年毛利率大幅增加，5有限公司369万吨材料费用工艺设备1.33299.58300.91主要系该项目实施集中在2021年度，

/年炭化室高度施工安装材料-79.09236.22157.132022年项目进入尾声并完工，2022年收

6-1-194序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

6.78米捣固焦化材料费用小计-75.34735.24659.90入确认总体收入的比例低，故按照实际

项目配套上升管成本调整预计总成本导致毛利率波动较

材料费用占总成本的比例-362.73%64.93%57.23%余热回收系统项大。

目外购劳务施工费用93.39365.55458.94

人工及其他人工及其他2.7231.5234.24

成本合计20.771132.311153.08

预计总成本1153.251200.061153.25

履约进度100.00%94.35%100.00%

确认收入金额76.631200.471277.10

毛利率72.90%5.68%9.71%

电气及自动化系统******

材料费用工艺设备******陕西美鑫产业投施工安装材料

资有限公司阳极材料费用小计******

分公司焙烧、煅烧

6材料费用占总成本的比例******2021年当年完工

烟气脱硫系统氨

逃逸在线监测设外购劳务施工费用******

施项目人工及其他人工及其他******

成本合计******

预计总成本******

6-1-195序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

履约进度100.00%100.00%

确认收入金额144.01144.01

毛利率******

电气及自动化系统******

材料费用工艺设备******施工安装材料

材料费用小计******

材料费用占总成本的比例******山东派尼新材料

外购劳务施工费用******

7股份有限公司废2021年当年完工

人工及其他人工及其他******气治理改造项目

成本合计******

预计总成本******

履约进度100.00%100.00%

确认收入金额391.74391.74

毛利率******

锦州丰安实业有电气及自动化系统*********2022年度较2021年度变化主要系管理

8限责任公司150万材料费用工艺设备*********层2022年计划将该项目作为东北钢铁

吨/年焦化项目荒施工安装材料*********标杆项目，增加对其投入，导致两期毛

6-1-196序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

煤气余热回收利材料费用小计*********利波动较大，以及项目毛利率偏低用项目

材料费用占总成本的比例*********

外购劳务施工费用*********

外购劳务设计费******

人工及其他人工及其他*********

成本合计*********

预计总成本*********

履约进度100.00%64.23%100.00%

确认收入金额457.30765.901223.20

毛利率*********

电气及自动化系统*********

材料费用工艺设备************各期毛利率波动较大，主要系预计总成本的变动，具体详见本题回复二、（二）

徐州龙兴泰能源施工安装材料*********

报告期内对预计总成本调整的情况、频科技有限公司

材料费用小计************率、原因及依据；龙兴泰项目整体毛利

96.25米焦炉荒煤

材料费用占总成本的比例************率偏高，主要系该项目新建焦炉，客户气显热回收利用

配套工程均在施工过程中，标的公司结项目外购劳务施工费用************

合研发及不断优化设计，节约成本，增人工及其他人工及其他************加毛利率

成本合计************

6-1-197序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

预计总成本************

履约进度97.37%90.41%55.63%97.37%

确认收入金额162.57823.431275.222261.22

毛利率************

电气及自动化系统******材料费用工艺设备

施工安装材料******

材料费用小计******2021年当年完工；标的公司2018年承

建陕西海燕新能源（集团）有限公司焦

材料费用占总成本的比例******陕西海燕新能源化二厂化产车间挥发性有机物废气（集团）有限公司 外购劳务 施工费用 *** *** （VOCs）治理改造合同，2021 年承建

10

CEMS 在线设备安 人工及其他 人工及其他 *** *** CEMS 在线设备安装调试验收项目属于

装调试验收项目2018年项目的延伸，客户采购来源具有成本合计******单一性，该项目合同总金额260.00万预计总成本******元，导致整体合同金额小毛利率偏高。

履约进度100.00%100.00%

确认收入金额245.28245.28

毛利率******唐山东日新能源电气及自动化系统

11材料费用2021年当年完工

材料有限公司工艺设备******

6-1-198序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

VOCS 废气治理项 施工安装材料 *** ***目

材料费用小计******

材料费用占总成本的比例******

外购劳务施工费用******

人工及其他人工及其他******

成本合计******

预计总成本******

履约进度100.00%100.00%

确认收入金额146.36146.36

毛利率******电气及自动化系统材料费用工艺设备施工安装材料山西曙光船窝煤

该项目合同总金额286.00万元，2022业有限公司化产材料费用小计

12年年底基本已完工，截止2023年3月

VOCs 废气治理项 材料费用占总成本的比例

31日客户未完成验收

目

外购劳务施工费用*********

人工及其他人工及其他*********

成本合计*********

6-1-199序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

预计总成本************

履约进度94.48%94.48%12.77%94.48%

确认收入金额216.4231.49247.91

毛利率*********

电气及自动化系统*********

材料费用工艺设备*********

施工安装材料*********

材料费用小计*********

2023年1-3月较2022年毛利大幅增加，

材料费用占总成本的比例*********

内蒙古黑猫煤化主要系项目实施集中在2022年度，2023工有限公司7.36外购劳务施工费用*********年项目进入尾声并完工，2023年1-3月

13

米焦炉荒煤气显人工及其他人工及其他*********收入确认占总体收入的比例低，故按照热回收利用项目实际成本调整预计总成导致毛利波动较

成本合计*********大。

预计总成本*********

履约进度100.00%97.01%100.00%

确认收入金额26.68822.88849.56

毛利率*********

内蒙古庆华集团电控系统0.500.502023年1-3月较2022年毛利大幅增加，

14材料费用

庆华煤化有限责设备115.91115.91主要系项目实施集中在2022年度，且

6-1-200序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

任公司5.5米焦炉制作安装材料101.20101.202022年金额为内部抵消临潼厂加工费

140t/h 干熄焦余 后数据；2023 年项目进入尾声并完工，

材料费用小计217.61217.61热回收改造项目竣工验收时按照实际成本调整预计总成

配套除尘器及关材料费用占总成本的比例28.17%28.12%导致毛利波动较大。

联设备供货及安外购劳务施工费用0.88545.88546.76装项目

人工及其他人工及其他0.508.889.38

成本合计1.38772.37773.75

预计总成本776.43777.47776.43

履约进度100.00%99.69%100.00%

确认收入金额2.96952.79955.75

毛利率53.38%18.94%19.04%

电气及自动化系统******

材料费用工艺设备*********

施工安装材料******2023年1-3月较2022年毛利大幅减少，内蒙古庆华集团

主要系项目实施集中在2022年度，2023腾格里煤化有限材料费用小计*********

15年项目进入尾声并完工，竣工验收时按

公司无管式炉脱材料费用占总成本的比例*********照实际成本调整预计总成导致毛利波动苯项目

外购劳务施工费用*********较大。

人工及其他人工及其他*********

成本合计*********

6-1-201序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

预计总成本*********

履约进度100.00%99.33%100.00%

确认收入金额3.77237.96241.73

毛利率*********电气及自动化系统材料费用工艺设备施工安装材料材料费用小计陕西陕焦化工有材料费用占总成本的比例

限公司5.5米焦炉

外购劳务施工费用******

16荒煤气显热回收2023年收入尾差调整导致毛利变动

人工及其他人工及其他*********利用2号焦炉改造

建设项目成本合计*********

预计总成本*********

履约进度93.56%93.05%93.56%

确认收入金额2.10384.15386.25

毛利率*********唐山东日新能源电气及自动化系统

17材料费用2022年当年完工

材料有限公司伸工艺设备******

6-1-202序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号缩移动房体项目施工安装材料

材料费用小计******

材料费用占总成本的比例******外购劳务施工费用人工及其他人工及其他

成本合计******

预计总成本******

履约进度100.00%100.00%

确认收入金额19.2919.29

毛利率******电气及自动化系统

内蒙古庆华集团材料费用工艺设备******庆华煤化有限责施工安装材料

任公司2×100万

吨焦化4.3米焦炉材料费用小计******

182022年当年完工

升级改造项目材料费用占总成本的比例******

6.78米捣固焦炉

外购劳务施工费用******烟道改造工程项目人工及其他人工及其他

成本合计******

6-1-203序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

预计总成本******

履约进度100.00%100.00%

确认收入金额514.77514.77

毛利率******

电控系统210.95210.95

材料费用设备64.38142.11206.49

制作安装材料95.67686.67782.34

内蒙古庆华集团材料费用小计371.00828.781199.78庆华煤化有限责

材料费用占总成本的比例78.18%55.72%61.15%

任公司2×100万

2023年1-3月毛利下降，主要系实际钢

吨焦化4.3米焦炉外购劳务施工费用98.06653.40751.46

19材使用量较预计量增加，随之制造安装

升级改造项目人工及其他人工及其他5.495.3210.81费增加，导致毛利下降

6.78米捣固焦炉

成本合计474.551487.501962.05

机侧、焦侧地面除

尘站工程项目预计总成本2019.571954.552019.57

履约进度97.86%76.39%97.86%

确认收入金额571.561990.522562.08

毛利率16.97%25.27%23.42%

唐山宝利源炼焦电气及自动化系统*********2023年1-3月较2022年毛利大幅增加，

20材料费用

有限公司5.5米焦工艺设备*********主要系项目实施集中在2022年度，2023

6-1-204序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

炉上升管余热回施工安装材料*********年项目进入尾声并完工，2023年1-3月收利用项目确认收入73.64万元，竣工验收时按照材料费用小计*********实际成本调整预计总成导致毛利波动较

材料费用占总成本的比例*********大。

外购劳务施工费用*********

人工及其他人工及其他*********

成本合计*********

预计总成本*********

履约进度100.00%94.59%100.00%

确认收入金额73.641399.151472.79

毛利率*********电控系统

宁夏庆华煤化集材料费用设备******

团有限公司一期制作安装材料******

110万吨/年焦化

材料费用小计******

21配套干熄焦节能2022年当年完工

材料费用占总成本的比例******

技改项目 D102 冷

焦输送通廊建设外购劳务施工费用******

工程项目人工及其他人工及其他******

成本合计******

6-1-205序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

预计总成本******

履约进度100.00%100.00%

确认收入金额1281.371281.37

毛利率******电气及自动化系统材料费用工艺设备施工安装材料材料费用小计蒲城驭腾新材料材料费用占总成本的比例科技有限公司生

外购劳务施工费用90.6290.62

22产基地废气、污水

人工及其他人工及其他处理装置采购安

装项目成本合计90.6290.62

预计总成本113.27113.27

履约进度80.00%80.00%

确认收入金额110.74110.74

毛利率18.17%18.17%蒲城新材料及医电气及自动化系统82.7482.742023年1-3月成本存在内部抵销（临潼

23材料费用药中间体产业基工艺设备5.37240.86246.23厂加工费）21.28万元，导致毛利率变

6-1-206序

项目名称成本分类成本明细2023年1-3月2022年度2021年度合计毛利率变动原因分析号

地项目（一期）机施工安装材料68.0768.07动务安装和电气仪

材料费用小计156.18240.86397.04表自动化安装

材料费用占总成本的比例56.54%53.77%54.83%

外购劳务施工费用114.09201.83315.92

人工及其他人工及其他5.955.2711.22

成本合计276.22447.96724.18

预计总成本991.69991.69991.69

履约进度75.17%45.17%75.17%

确认收入金额378.69568.03946.72

毛利率27.06%21.14%23.51%

注1：河南顺聚上升管项目在报告期之前已确认收入125.01万元，确认成本97.98万元；临沂钢铁上升管项目在报告期之前已确认收入4.61万元，确认成本4.05万元；洛阳龙泽荒煤气显热回收利用项目在报告期之前已确认收入294.12万元，确认成本279.58万元。

注2：因内蒙黑猫上升管项目的外购施工合同变更，导致2022年该项目施工费用多确认60.48万元，该部分成本已于2023年予以冲减，并相应调整了收入成本，累计确认收入无误。

注3：已完工项目预计总成本按照实际成本调整。上表中已完工项目列示的预计总成本与实际成本的小额差异系计算尾差。

6-1-2071、报告期各期各项目成本构成情况

各项目成本构成存在差异，影响因素有以下几点：

（1）项目类别不同，成本构成存在差异。上述项目包含上升管余热回收项目，焦炉配套项目、其他工程项目，类别差异导致工艺不同，耗用的材料费、外购劳务存在差异，如上升管余热回收项目，因工艺设备中上升管费用占比高导致材料费占比大；焦炉配套项目、其他工程项目存在部分材料高或者外购劳

务大等不同情况，主要根据业务要求施工的工艺有关；

（2）上升管余热回收项目因业主焦炉属于改造项目或新建项目的不同，导

致成本构成存在差异，如：新建项目因设计和部分土建工程由业主方已完成，标的公司对应成本支出减少，导致材料费占比较大，对应的项目如徐州龙兴泰项目；

（3）因签约方委托施工范围差异，导致成本构成存在差异，如：河南省顺聚能源科技有限公司6.25米焦炉上升管余热回收工程项目、山西省平遥煤化（集团）有限责任公司6.25米捣固型焦化升级改造项目上升管余热回收系统项目、

山西安昆新能源有限公司369万吨/年炭化室高度6.78米捣固焦化项目配套上

升管余热回收系统项目，上述三个项目均承建江苏龙冶分包项目，合同内容不包含上升管设备，导致成本构成与其他上升管余热回收项目成本构成存在差异；

以及山西省平遥煤化（集团）有限责任公司6.25米捣固型焦化升级改造项目上升管余热回收系统项目材料费较其他项目偏高系合同内容不包含土建施工。

综上，各项目各报告期成本构成存在差异，主要系工程项目为非标准化项目，施工工序存在差异，导致各项目各期成本构成存在一定的差异，差异具有合理性。

2、报告期各期 EPC 毛利情况

标的公司 EPC 业务 2023 年 1-3 月毛利率 31.90%、2022 年度 25.49%、2021年度14.13%，毛利波动较大，主要系：

（1）工程项目为非标准化项目，一方面，项目在各个阶段发生的成本支出不一致，上升管余热回收项目较为明显。如工艺流程：第一步：余热回收土建施工，主要涉及工程施工支出；第二步：焦炉汽化站设备及管道安装，主要涉

6-1-208及设备材料成本以及机务安装；第三步：余热回收电气仪表自动化安装，主要

涉及仪表仪器等控制系统。另一方面，不同的项目使用材料、外购劳务的比例不一致，如：干熄焦配套除尘项目主要涉及工程施工支出，故报告期内营业毛利率波动，不同业务类别的成本构成对毛利率不存在规律性的影响。

（2）项目取得方式不同，影响一定的毛利率。如：2021年标的公司承接的

业务主要为分包业务，毛利率偏低，随着标的公司业务经验的积累，成功业绩的丰富，项目运行的稳定可靠，标的公司2022年逐步转化为总承包模式，议价能力增强，随之毛利增加。

（3）各项目报告各期毛利率差异主要系标的公司收入确认按照投入法确认收入，预计总成本与最终实际成本存一定偏差，导致项目结束时按照实际成本调整预计总成本而导致毛利率存在异常，如：2023年1-3月仅新增蒲城驭腾废气污水治理项目，收入占比较低，其他项目均为上期剩余工程项目，毛利率异常，但具有合理性。

（4）各项目总体毛利波动较大，主要系项目类型不一致，如上升管余热回

收项目、干熄焦配套项目、工程施工项目，各类型业务毛利率存在显著差异；

锦州丰安上升管项目毛利偏低主要系该项目为公司的形象标杆项目，用于客户参观展览，项目投入较大，毛利偏低；山西安昆上升管项目、河南顺聚上升管项目属于分包项目，毛利偏低；洛阳龙泽项目合同约定按20个月分期收款，扣掉这部分因资金占用确认的融资收益后，该项目毛利率偏低。

六、各项目的回款情况，是否与合同约定存在差异，是否存在无法回款的风险，坏账准备计提是否充分。

（一）各项目的回款情况

单位：万元截至2023年3截至2023年截至2023截至2023年序客户项目名称月31日累计3月31日回年3月31日9月30日期号收入（含税）款金额逾期金额后回款金额江苏龙河南省顺聚能源科技有冶节能

1限公司6.25米焦炉上升589.00589.00

科技有管余热回收工程项目限公司

6-1-209截至2023年3截至2023年截至2023截至2023年

序客户项目名称月31日累计3月31日回年3月31日9月30日期号收入（含税）款金额逾期金额后回款金额

山西省平遥煤化（集团）江苏龙

有限责任公司6.25米捣冶节能

2固型焦化升级改造项目557.31445.85

科技有上升管余热回收系统项限公司目临沂钢铁投资临沂钢铁投资集团不锈

3集团不钢有限公司上升管余热1429.001286.5370.00

锈钢有回收热力系统项目限公司洛阳龙洛阳龙泽能源有限公司泽能源

45.5米焦炉荒煤气显热1580.001150.00193.00224.00

有限公回收利用项目司山西安昆新能源有限公江苏龙

司369万吨/年炭化室高冶节能

5度6.78米捣固焦化项目1420.001420.00

科技有配套上升管余热回收系限公司统项目陕西美陕西美鑫产业投资有限

鑫产业公司阳极分公司焙烧、

6160.00160.00

投资有煅烧烟气脱硫系统氨逃限公司逸在线监测设施项目山东派尼新材山东派尼新材料股份有

7料股份限公司废气治理改造项435.00361.0052.25

有限公目司锦州丰锦州丰安实业有限责任

安实业公司150万吨/年焦化项

81368.87911.00295.0060.00

有限责目荒煤气余热回收利用任公司项目徐州龙徐州龙兴泰能源科技有兴泰能

限公司2套6.25米焦炉

9源科技2555.181315.00131.00

荒煤气显热回收利用有限公

EPC 项目（EPC）司

6-1-210截至2023年3截至2023年截至2023截至2023年

序客户项目名称月31日累计3月31日回年3月31日9月30日期号收入（含税）款金额逾期金额后回款金额陕西海

燕新能陕西海燕新能源（集团）10 源 （ 集 有限公司 CEMS 在线设 260.00 246.66团）有限备安装调试验收项目公司唐山东日新能唐山东日新能源材料有

11 源 材 料 限公司 VOCS 废气治理 163.00 78.90 43.35

有限公项目司山西曙山西曙光船窝煤业有限光船窝

12 公司化产 VOCs 废气治 270.21 160.80 39.40 55.00

煤业有理项目限公司内蒙古内蒙古黑猫煤化工有限黑猫煤

13公司7.36米焦炉荒煤气960.00576.00144.00144.00

化工有显热回收利用项目限公司内蒙古庆华集团庆华煤

常州焦化有限责任公司5.5米

环 工 程 焦炉 140t/h 干熄焦余热

141080.00782.00

有限公回收改造项目配套除尘司器及关联设备供货及安装项目内蒙古庆华集内蒙古庆华集团腾格里团腾格

15煤化有限公司无管式炉270.00111.0350.9780.00

里煤化脱苯项目有限公司陕西陕陕西陕焦化工有限公司

焦化工5.5米焦炉荒煤气显热

16421.02

有限公回收利用2号焦炉改造司建设项目唐山东日新能唐山东日新能源材料有

17源材料限公司伸缩移动房体项21.808.7225.00

有限公目司

6-1-211截至2023年3截至2023年截至2023截至2023年

序客户项目名称月31日累计3月31日回年3月31日9月30日期号收入（含税）款金额逾期金额后回款金额内蒙古内蒙古庆华集团庆华煤庆华集

化有限责任公司2×100团庆华

18万吨焦化4.3米焦炉升580.00522.0050.00

煤化有

级改造项目6.78米捣固限责任焦炉烟道改造工程项目公司内蒙古庆华集团庆华煤

常州焦化有限责任公司2×100

环工程万吨焦化4.3米焦炉升

192853.60100.00

有限公级改造项目6.78米捣固

司焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程项目山东鼎唐山宝利源炼焦有限公信安装

20司5.5米焦炉上升管余1635.21810.00

工程有热回收利用项目限公司宁夏庆华煤化集团有限山东鼎

公司一期110万吨/年焦信安装

21化配套干熄焦节能技改1408.79200.00

工程有

项目 D102 冷焦输送通限公司廊建设工程项目蒲城驭蒲城驭腾新材料科技有腾新材

限公司生产基地废气、

22料科技124.82139.50

污水处理装置采购安装有限公项目司蒲城驭蒲城驭腾新材料科技有腾新材限公司新材料及医药中23料科技间体产业基地项目（一1031.92560.001301.05有限公期）机务安装和电气仪司表自动化安装工程项目济源市济源市天龙焦化有限公天龙焦

24司5.5米焦炉上升管余

化有限热回收利用项目公司

合计21174.7310675.77826.693389.55

如上表报告期内 EPC 项目回款情况所示，部分项目回款存在逾期，与合同约定存在一定的差异，主要系报告期内受整体经济环境的影响，客户回款速度变缓，但均陆续回款。目前标的公司按照公司制度执行催收款，报告期后存在一定

6-1-212回款，标的公司已按照预期信用损失计提坏账，不存在已发生的坏账风险。

（二）报告期各期期末应收账款及合同资产的账龄分布情况

1、2023年3月31日

单位：万元项目应收账款合同资产

1年以内1509.138735.29

1-2年-63.20

2-3年52.25177.56

合计1561.388976.05

2023年1-3月回款金额467.93

2、2022年12月31日

单位：万元项目应收账款合同资产

1年以内1337.237637.80

1-2年104.05400.75

2-3年--

合计1441.288038.55

2022年度回款金额5505.56

3、2021年12月31日

单位：万元项目应收账款合同资产

1年以内1929.421799.46

1-2年--

2-3年-0.09

合计1929.421799.55

2021年度回款金额3557.61

注：账龄起算时点：根据销售收入确认时点开始计算应收账款账龄，对于同一客户每笔应收账款，按照先发生先收回的原则，对应收账款的账龄进行统计；根据销售收入确认时点开始计算合同资产账龄，对于同一客户每笔合同资产，按照先发生先转入应收账款的原则，对合同资产的账龄进行统计。

（三）标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的比较情况

如下：

6-1-213项目中移能中鼎恒业天朗节能石大能源标的公司

1年以内5.00%0.00%5.00%5.00%3.00%

1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年30.00%30.00%30.00%20.00%20.00%

3-4年50.00%50.00%50.00%30.00%30.00%

4-5年80.00%80.00%100.00%50.00%50.00%

5-6年100.00%100.00%100.00%80.00%100.00%

6年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：中移能1-6个月不计提坏账，6个月-1年以内计提5.00%。

如上表所示，标的公司1年以内计提坏账的比例居于同行业中间，2-3年、

3-4年、4-5年标的公司与可比公司石大能源计提比例一致，但略低于同行业其

他公司；因标的公司应收账款主要分布在1年以内，2021年12月31日1年以内应收账款占总体应收账款的97.00%，2022年12月31日占比91.34%，2023年3月31日占比92.03%，不存在长期账龄的大额应收账款。综上，标的公司坏账计提充分，且与同行业不存在重大偏差。

七、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内标的公司 EPC 项目符合《企业会计准则第 14 号——收入》时

段法确认收入的条件，收入确认政策准确；

2、标的公司根据自身的经营情况，建立了相应的内部控制制度，并按照内

控制度有效执行；

3、标的公司预计总成本确定、调整具有合理性，能够确保公司在按照投入

比例计算履约进度和确认收入的准确性；

4、标的公司实际成本归集包含材料费、安装与施工费（包含土建施工、机务安装、电气安装）、设计费及其他费用等。实际成本按照材料的出库领用、安装与施工费按照进度、设计费及其他费用按照实际发生额进行归集，依据充足；

各项目的履约进度按照实际投入/预计总成本确认，符合《企业会计准则》的相关规定；

6-1-2145、获取报告期各期产值确认单，并与确认的完工百分比与履约进度进行对比分析，存在差异，但差异较小，具有合理性；

6、结合 EPC 项目合同金额、合同签署时间、约定建设周期及实际建设周期，

分析报告期内收入确认金额及履约进度与标的公司实际情况相符；

7、标的公司不同项目毛利率存在差异，主要受项目内容、项目实施情况等

因素影响，其波动符合公司实际情况，具有合理性；

8、标的公司各项目成本构成受项目类别、委托方范围等因素不同，导致成

本构成存在差异；各项目各期成本构成存在差异系项目为非标准化项目，施工工序存在差异导致成本构成差异，上述差异具有合理性；

9、部分项目回款存在逾期，与合同约定存在一定的差异，标的公司已按照

预期信用损失计提坏账，不存在无法回款的风险。

问题 4．关于 EMC 业务

根据重组报告书及评估报告：（1）报告期各期，标的公司 EMC 收入分别为

4132.55万元、4181.47万元和1105.56万元，本次评估预测未来该业务收入

规模将快速增长；（2）EMC 是一种由出资方建设、运营、分享收益并在合同期

满后移交给业主方的业务模式；（3）EPC、EMC 均为合同能源项目，二者需投入的技术差异较小，不同之处在于 EPC业务资金主要来源于客户或其他总包单位，EMC 业务资金由企业全额垫付，后期通过企业运维实现投资的陆续回收；（4）对于 EMC 业务，收入的确认按照项目合同约定的受益期，根据合同履约期间的双方确认的节能效果确认收入。

请公司说明：

（1）EMC 业务的获取方式，预计未来该业务将快速发展的主要驱动因素；

EPC、EMC二者需投入技术差异较小的背景下，标的公司与客户选取 EPC 或者 EMC模式开展合作的依据及影响因素，目前及未来是否存在向同一客户同时采用 EPC或者 EMC 模式、直接销售或者渠道销售的情形及原因，是否存在与同一客户转变业务合作模式的情形及原因；（2）各 EMC 项目的名称、建设地点、建设投入资

金总额及与产能的匹配性、开始建设时间及建设周期，各项目主要供应商名称、

6-1-215基本情况及向其采购内容和金额，标的公司与主要供应商的结算情况；（3）各

EMC项目的名称、状态（建设中、运行中等）、对应客户名称及其基本情况、各

关键时间节点（合同签署、建设、完工、试运行、正式投产等）、收益期、结算

单价、各期实际蒸汽产出量、各期实现收入金额及回款情况；上述客户主营业务、

市场地位、经营情况及主要财务数据，各期实际蒸汽产出量与客户经营情况的匹配关系，标的公司所提供 EMC项目的应用场景、与客户需求的匹配关系以及余热回收的去向，客户与标的公司合作前相关产品或服务的提供方及与标的公司的差异情况，客户是否存在其他同类型供应商或自主运行相关设备；（4）EMC 模式下结算单价的确定依据、调整频率，对账结算周期、时点和依据，是否影响收入的截止性，实际结算量的确定依据，相关凭证单据及其核算准确性；（5）结合合同条款以及业务实际开展情况，说明 EMC 项目相关合同是否包含租赁，相关会计处理和报表列报是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存在差异；（6）标的公司对于 EMC业务相关的内部控制措施及其执行情况。

请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时请说明对 EMC 业务的核查情况及结论，包括但不限于访谈、函证、实地走访等。

回复：

一、EMC 业务的获取方式，预计未来该业务将快速发展的主要驱动因素；

EPC、EMC 二者需投入技术差异较小的背景下，标的公司与客户选取 EPC 或者 EMC 模式开展合作的依据及影响因素，目前及未来是否存在向同一客户同时采用 EPC 或者 EMC 模式、直接销售或者渠道销售的情形及原因，是否存在与同一客户转变业务合作模式的情形及原因；

（一）EMC 业务的获取方式，预计未来该业务将快速发展的主要驱动因素；

1、EMC 业务的获取方式

标的公司 EMC 项目是一种由其建设、运营、分享收益并在合同期满后移交

给业主方的业务模式，由标的公司筹措并投入全部资金，不存在使用国有资金或预算的情况，因此不属于《招标投标法》规定的必须招标的情形。报告期内，标的公司与国企客户签署的 EMC 项目均通过招投标方式取得，其中《山东钢铁股份有限公司莱芜分公司焦化厂5#6#焦炉煤气显热回收利用项目》国企客户采取

6-1-216专有技术议标方式采购。报告期内，标的公司 EMC 业务获取方式如下：

序号项目名称签约时间获取方式莱芜钢铁集团银山型钢有限公司能源动力厂

12017.02招投标

1#2#3#130t/h 燃气锅炉低温烟气余热回收利用项目

山东钢铁股份有限公司莱芜分公司焦化厂5#6#焦炉

22018.05招投标

煤气显热回收利用项目

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回收

32018.10招投标

利用项目

陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉荒煤气显

42019.03招投标

热回收利用项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂1#、2#焦炉荒

52019.03招投标

煤气显热上升管回收利用项目

陕西陕焦化工有限公司4.3米焦炉荒煤气显热回收

62019.12招投标

利用项目

陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉上升管余热回

72021.09商务洽谈

收项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂3#4#、7#8#焦

82021.12商务洽谈

炉荒煤气显热上升管回收利用项目宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨焦炉两套上升

92022.01商务洽谈

管余热利用装置建设项目一期及二期

内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司5.5米焦炉上

102022.01商务洽谈

升管余热回收项目

洛阳龙泽能源有限公司 5.5 米焦炉配套 125t/h 干熄

112023.03商务洽谈

焦及余热发电项目

报告期内，标的公司共签署 11 项 EMC 业务，其中低温烟气余热回收项目 1项，干熄焦余热回收项目1项，焦炉荒煤气显热回收项目9项。

2、标的公司 EMC 项目增长的主要驱动因素

（1）行业政策及业务模式带动行业增长

*行业政策驱动因素

标的公司所属行业为节能技术推广服务行业，主营业务为焦炉荒煤气显热回收利用、干熄焦余热回收以及环保工程业务，国家政策带动行业快速发展：

2017年，焦炉荒煤气显热回收利用技术被列入国家发改委《国家重点节能低碳技术推广目录（2017年本节能部分）》，为国家重点支持发展的领域；鼓励钢铁、焦化行业在各种炉型的焦炉上加装上升管换热器，将荒煤气的部分显热

6-1-217回收利用，实现节能。根据发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》的要求，常规焦炉、半焦炉须同步配套煤气净化和利用设施，“热回收焦炉”须同步配套热能回收设施；同时，截至2020年底，焦化行业能效优于标杆水平的产能约占2%，低于基准水平的产能约占40%，根据发改委《焦化行业节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》要求，到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过30%，能效基准水平以下产能基本清零；因此，上述政策极大推进了标的公司焦炉荒煤气显热回收业务的增长。

上述政策法规均明确提出钢铁及焦化行业企业需要配套建设干熄焦等节能

环保装置，各地区亦出台相关政策支持或鼓励钢铁行业、焦化行业进行超低排放改造，并提出要求逐步淘汰不符合行业标准的落后产能。随着国家环境治理力度的不断加强、节能技术的推广和钢铁工业大容积高炉对焦炭质量要求的提高，是否配套干熄焦将成为限制焦化企业生存发展的关键。随着钢铁行业超低排放改造要求的临近，钢铁及焦化行业节能环保设施新建及改造市场将迎来爆发式增长。

* EMC 业务模式，带动节能服务业发展根据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）出具的《2022 节能服务产业发展报告》，基于对未来节能业务良好走势的判断，2022年，节能服务公司以合同能源管理模式实施的节能提高能效项目投资保持增长，达到1654.1亿元，同比增速达9.5%，实现较好的社会经济与环境效益，合同能源投资项目增速如下：

6-1-2182016年—2022年合同能源管理项目投资及其增速变化

国家出台的鼓励政策较多，焦炉荒煤气显热回收及干熄焦余热回收行业均属于增长阶段，市场空间巨大。

（2）标的公司丰富的项目经验及比较强的 EMC 运营能力

标的公司 2018 年开始运营焦炉荒煤气显热回收 EMC 项目，经过多年的项目积累已储备丰富的工程经验及自有技术；同时标的公司专注于技术开发，干熄焦技术储备丰富，由配套除尘设备开始逐渐以 EMC 模式承接整套干熄焦余热回收项目。

（3）随着标的公司规模扩大，融资能力增强

根据标的公司2022年年度报告，标的公司实现营业收入158624342.07元，归属于挂牌公司股东的净利润30229377.70元，盈利能力大大提高；随着落实《关于支持“专精特新”中小企业高质量发展的通知》文件精神，通过中小企业发展专项资金继续支持专精特新中小企业高质量发展和小微企业融资担保业务

降费奖补等政策落地，标的公司作为国家级“专精特新”企业，获得银行、租赁公司等金融机构的债权融资。

EMC 项目需要较强的资金支持，随着标的公司在新三板挂牌、盈利能力提高以及金融机构对专精特新企业的支持，标的公司的融资渠道、融资能力增强，

6-1-219继而有能力以 EMC 方式承接更多项目。

（4）标的公司节能服务项目税收优惠根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》财税〔2010〕110 号，标的公司开展的 EMC 节能项目免征增值税，同时享受第一年至第三年免征企业所得税、第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税的税收优惠。

综上，标的公司所属行业政策、融资渠道、税收优惠政策及丰富的项目经验等综合因素，驱动标的公司 EMC 项目的增长。

（二）EPC、EMC 二者需投入技术差异较小的背景下，标的公司与客户选

取 EPC 或者 EMC 模式开展合作的依据及影响因素；

标的公司与客户在选取 EPC 或 EMC 模式开展合作的依据及影响因素主要

为：

1、资信水平及资金实力

标的公司选择以EPC或EMC模式开展业务需综合考虑客户的资信水平及资

金实力；EMC 项目周期较长，且前期建设资金需标的公司全额垫付，通过运营实现投资回报，通常在5年以上，因此，对客户的资信水平要求较高，以保障分享期内客户如期付款；同时，标的公司会考虑自身资金实力，因为 EMC 需全额垫资，分享期内按合同约定每月收取一定的投资回报，标的公司现金流充裕情况下选择 EMC 方式；

从客户角度，部分资金短缺的客户也会优先选择 EMC 方式开展项目，同时也会重点考虑建设方的资金实力。

因此，无论标的公司还是客户，选取 EPC 或 EMC 项目均需考虑资信水平及资金实力。

2、专业运营团队

EPC 模式为客户根据合同约定进行项目的设计、安装、建设、调试等，完成后统一交付客户，不再参与后续运营，由客户自行安排运维团队；EMC 模式下

6-1-220为标的公司自行投入建设，建设完成负责运营，进入效益分享期。因此，无论标

的公司还是客户选取 EPC 或 EMC 模式均需考虑是否拥有专业运营团队。

3、项目收益率

标的公司选择EMC和EPC模式还根据内部测算收益率及与客户洽谈情况而定。在初步洽谈后，由标的公司成本合约部对 EMC 和 EPC 项目的预计成本及投资金额进行精确概算，在此基础上结合预计收益率计算合同总金额，最终根据内部测算收益率和与客户洽谈情况确定最终项目模式。EMC 项目回款周期较长，因此预计毛利率高于 EPC 项目。

综上，从标的公司及客户角度，EPC、EMC 模式选择均需考虑资信水平、资金实力、运营团队以及项目收益率、自身资金需求等多方面因素，综合考虑后确定最终合作模式。

（三）目前及未来是否存在向同一客户同时采用 EPC 或者 EMC 模式、直

接销售或者渠道销售的情形及原因，是否存在与同一客户转变业务合作模式的情形及原因；

截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司存在对同一客户采用 EPC 和 EMC 模式，对同一客户采用直接销售和渠道销售的情形，不存在与同一客户转变业务合作模式的情形。

具体情况如下：

1、陕西陕焦化工有限公司

项目名称项目类型销售模式具体情形

标的公司在陕焦4.3米焦炉上开

陕西陕焦化工有限公司4.3米焦

EMC 直接销售 展上升管余热回收系统升级改造炉荒煤气显热回收利用项目项目

标的公司在陕焦5.5米焦炉上开

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦

EMC 直接销售 展上升管余热回收系统升级改造炉荒煤气显热回收利用项目项目

2022年陕焦5.5米焦炉2号炉发

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦

EPC 直接销售 生地基下陷，因此与标的公司签炉2号焦炉改造项目

署 EPC 改造合同

6-1-221项目名称项目类型销售模式具体情形

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦

标的公司为陕焦的两座5.5米焦

炉1#大修及技术升级项目焦炉

EPC 直接销售 炉，提供单炭化室压力调节系统单炭化室压力调节系统采购合服务，以 EPC 模式开展合作同

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦标的公司承接陕焦5.5米焦炉的

炉配套 150t/h 干熄焦余热回收 EMC 直接销售 配套干熄焦余热回收系统项目，项目 以 EMC 形式开展

（1）客户陕焦，既存在 EPC 模式也存在 EMC 模式

陕西陕焦化工有限公司实际控制人为陕西省国资委，系陕西省国有企业，资金实力、资信水平较好，因此，在符合节能分享型的项目中，标的公司采用 EMC模式开展上升管余热回收、干熄焦余热回收业务，以提高标的公司盈利水平。

2022年6月，陕焦5.5米焦炉2号焦炉发生地基下陷，影响焦炉正常运行及

焦炭产量，同时影响标的公司在陕焦 5.5 米焦炉开展的上升管 EMC 项目，因此标的公司就焦炉改造工程与陕焦签署陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉2号焦炉

改造合同，系单项 EPC 合同；2023 年 9 月，标的公司与陕焦就 5.5 米焦炉签订焦炉 1#大修及技术升级项目焦炉单炭化室压力调节系统合同，上述 EPC 项目也不具备开展 EMC 项目的基础，无可分享收益的性质。

标的公司向陕焦提供的 EPC 项目和 EMC 项目在工艺、技术上以及客户需求

上不具备关联性，属于不同类型业务。

（2）标的公司均直接与陕焦签订合同，与陕焦结算，不存在渠道即通过分包方式获取项目的情形；

（3）针对客户陕焦，标的公司不存在“同类型项目”转变业务合作模式的情形，也不存在“同一个项目”转变业务合作模式的情形。

2、内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司

项目名称项目类型销售模式具体情形内蒙古庆华腾格里煤化无管式通过自有技术为客户无管式锅炉

EPC 直接销售炉脱苯项目提供脱苯工程建设内蒙古庆华集团腾格里煤化有标的公司在内蒙庆华腾格里煤化

限公司 5.5 米焦炉上升管余热回 EMC 直接销售 有限公司 5.5 米焦炉开展上升管收项目余热回收项目

6-1-222（1）客户内蒙庆华腾格里，既存在 EPC 模式也存在 EMC 模式

内蒙古庆华腾格里煤化无管式炉脱苯项目系标的公司通过自有技术，为内蒙古庆华腾格里煤化有限公司无管式锅炉提供脱苯工程设备建设安装等服务，合同金额 270 万元，适用 EPC 模式，项目也不具备开展 EMC 项目的基础，无可分享收益的性质；内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司5.5米焦炉上升管余热回收项

目采用 EMC 模式开展。

（2）标的公司均直接与内蒙庆华腾格里签订合同，与其结算，不存在渠道即通过分包方式获取项目的情形；

（3）针对客户内蒙庆华腾格里，标的公司不存在“同类型项目”转变业务合

作模式的情形，也不存在“同一个项目”转变业务合作模式的情形。

3、宁夏庆华集团有限公司

项目名称项目类型销售模式具体情形

宁夏庆华集团有限公司220万直接与业标的公司在宁夏庆华集团5.5米

吨焦炉两套上升管余热利用装 EMC 主方签订 捣固焦炉开展上升管余热回收项置建设项目合同目山东鼎信安装工程有限公司为宁

宁夏庆华煤化集团有限公司一 夏庆华集团 D102 冷焦输送通廊分包方式

期 110 万吨/年干熄焦冷焦输送 EPC 建设项目总承包方，将通廊基础获取

通廊建设项目建设、主体框架及钢结构等建设内容分包给标的公司

* 客户宁夏庆华，既存在 EPC 模式也存在 EMC 模式

2022年1月，标的公司在国网宁夏能源公司的引荐下，双方作为共同乙方与宁夏庆华签订《宁夏庆华集团有限公司220万吨焦炉两套上升管余热利用装置建设项目》，属于标的公司与宁夏庆华集团直接签署 EMC 合同，开展上升管余热回收项目。宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/年干熄焦冷焦输送通廊建设项目总承包方为山东鼎信安装工程有限公司，2022年9月，山东鼎信作为总承包方将 1#中间站、2#中间站、D102 转运站等部分的基础建设、主体框架、

钢结构及通廊配套的皮带机等建设内容的设计、安装、建设、调试工作分包给标的公司，因此采用 EPC 模式开展，该项目性质也不符合 EMC 节能运行的特征。

6-1-223* 标的公司存在与宁夏庆华直接签订 EMC 合同，也存在宁夏庆华作为业主

方、标的公司从总包方山东鼎信通过 EPC 分包工程、与山东鼎信结算的情形。

宁夏庆华集团有限公司220万吨焦炉两套上升管余热利用装置建设项目的

签约及结算情况如下：

签约方面：2022年1月18日，标的公司与国网宁夏能源公司共同作为乙方与宁夏庆华签订《宁夏庆华集团有限公司220万吨焦炉两套上升管余热利用装置建设项目节能服务合同》，各方同意按“合同能源管理模式 EMC”，乙方就宁夏庆华宁夏一期/二期上升管项目进行投资和提供专业节能服务，宁夏庆华根据项目完成后的节能收益按比例向乙方支付相应的节能服务费。同日，为了进一步明确标的公司与国网宁夏能源公司在上述庆华宁夏一期/二期上升管项目上责任和义务，双方签订《宁夏庆华集团有限公司220万吨焦炉两套上升管余热利用装置建设项目节能服务合同》，其中标的公司以 EMC 方式负责对庆华宁夏一期/二期上升管项目的投资建设，主要包括对项目投资、工程设计、供货安装、系统调试、考核验收、资料交付和分享期内系统运维等工作；国网宁夏能源公司主要负责协

调业主方履行合同条款、并负责整个合同周期内的统筹协调管理、节能收益结算、

挂账和回款等工作，负责协调业主方提供节能项目实施所需要的现场条件和必要协助，协调业主方协助标的公司完成项目的试运营和验收，并提供确认安装完成和试运营正常的验收文件等内容；标的公司与国网宁夏能源公司按97：3比例分享节能收益。

结算方面：业主方宁夏庆华将节能收益支付给国网宁夏能源，国网宁夏能源按协议约定的比例将节能服务费再付至标的公司。

标的公司采用上述签约方式的原因：第一，国网宁夏综合能源服务有限公司一直开展节能服务相关业务，除与驭腾能环合作项目外，与宁夏庆华还有其他节能合作项目，因此，驭腾能环选择与国网宁夏能源公司合作，一起开拓宁夏节能服务市场，故双方共同作为一方与宁夏庆华签订 EMC 合同；第二，根据天眼查查询，宁夏庆华属于失信被执行人，而该项目采取 EMC 方式，因此从防范风险的角度，由国网宁夏能源公司负责与业主的统筹协调工作，包括不限于项目的验收、节能收益结算、挂账和回款等工作，节能收益的3%作为其回报；因此，标

6-1-224的公司与国网宁夏能源公司共同作为一方与宁夏庆华签订上升管 EMC 项目，由

国网宁夏能源公司先于宁夏庆华结算，再将97%结算给标的公司。

*针对客户宁夏庆华，标的公司不存在“同类型项目”转变业务合作模式的情形，也不存在“同一个项目”转变业务合作模式的情形。

4、洛阳龙泽能源有限公司

项目名称项目类型销售模式具体情形

标的公司在洛阳龙泽5.5米焦炉

洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦

EPC 直接销售 开展上升管余热回收项目，采用炉荒煤气显热回收利用项目

EPC 模式开展

洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦洛阳龙泽5.5米焦炉的配套干熄

炉配套 125t/h 干熄焦及余热发 EMC 直接销售 焦余热回收项目由标的公司承

电项目 接，采用 EMC 模式开展

（1）客户洛阳龙泽，既存在 EPC 模式也存在 EMC 模式

洛阳龙泽能源有限公司 5.5 米焦炉上升管余热回收项目采用 EPC 模式，合同总金额1580万元，合同双方约定建成后，洛阳龙泽分期付款，每月支付79万元，直至结清全部合同价款，因此，EPC 合同中含重大融资成分，每期确认一定的利息收入。

洛阳龙泽干熄焦余热回收系统采用 EMC 模式，一方面，基于节能减排政策原因，洛阳龙泽拟建干熄焦项目，投资概算12102.4万元，但资金紧张，因此采用 EMC；另一方面，标的公司采用 EMC 方式建设干熄焦项目，为了保障分享期回款，洛阳龙泽与标的公司签订《动产浮动抵押合同》担保合同，以洛阳龙泽一座焦炉及合同期内洛阳龙泽生产的焦炭（每月不超过2万吨）作为抵押物设定担保，保障标的公司分享期的回款。

标的公司向洛阳龙泽提供的 EPC 项目和 EMC 项目在工艺、技术上以及客户

需求上不具备关联性，属于不同类型业务。

因此，上述两个项目均符合 EMC 的模式，其中一个选择 EPC 一个选择 EMC主要原因：一方面，根据标的公司与客户洽谈决定，另一方面，主要基于客户的回款能力与担保方式导致，因洛阳龙泽干熄焦项目业主方提供了担保，能够保障标的分享期的回款情况，因此采用了 EMC 方式。

6-1-225（2）标的公司均直接与洛阳龙泽签订合同，与其结算，不存在渠道即通过

分包方式获取项目的情形；

（3）针对客户洛阳龙泽，标的公司不存在“同类型项目”转变业务合作模式的情形，不存在“同一个项目”转变业务合作模式的情形。

综上，截至2023年9月30日及可预计的未来标的公司客户中存在同时采用EMC 及 EPC 模式的客户，系根据业务类型及客户具体情况选择商业模式，对同一客户通过 EPC 及 EMC 模式开展的业务在工艺、技术上差异较大，不属于同一类业务；存在对同一客户既有直接销售和渠道销售（即通过分包的方式获取业主方项目）的情形，不存在对同一客户同类型项目转变合作模式的情形。

6-1-226二、各 EMC 项目的名称、建设地点、建设投入资金总额及与产能的匹配性、开始建设时间及建设周期，各项目主要供应商名称、基本情况及向其采购内容和金额，标的公司与主要供应商的结算情况；

（一）各 EMC 项目的名称、建设地点、建设投入资金总额及与产能的匹配性、开始建设时间及建设周期；

建设投设计产能约定运入资金单价（元（蒸汽/干投资回开始建EMC 项目名称 建设地点 项目类型 行周期 建设周期总额（万/吨）熄焦量）（万报倍数设时间（年）元）吨）/年

莱芜钢铁集团银山型钢有限公司能合同约定单套锅炉建设期60天。实际1#山东省济南市2017年源动力厂 1#2#3#130t/h 燃气锅炉低 低温烟气 378.87 4 17.30 8.85 1.37 于 2017 年 12 月验收；2#于 2018 年 8 月钢城区5月温烟气余热回收利用项目验收；3#于2018年1月验收。

山东钢铁股份有限公司莱芜分公司合同约定2018年2月27日开工至2018山东省济南市荒煤气余2018年焦化厂5#6#焦炉煤气显热回收利用620.97852.0011.746.69年6月27日建成投运。实际2019年1月钢城区热回收5月项目验收。

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉陕西省渭南市荒煤气余2019年合同约定绝对工期180天，实际于2019

1185.60868.9612.324.87

荒煤气显热回收利用项目富平县热回收2月年10月验收。

陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5陕西省延安市荒煤气余2019年合同约定工期为2019年3月1日至2019

2071.89867.9028.606.37

米焦炉荒煤气显热回收利用项目黄陵县热回收3月年8月31日，实际2019年12月验收。

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化陕西省韩城市荒煤气余2019年合同约定项目绝对工期210天（不含土厂1#、2#焦炉荒煤气显热上升管回1639.69859.8614.953.71龙门镇热回收6月建），实际2021年2月验收。

收利用项目

陕西陕焦化工有限公司4.3米焦炉陕西省渭南市荒煤气余2020年合同约定绝对工期180天，实际于2020

999.32868.965.952.79

荒煤气显热回收利用项目富平县热回收3月年9月验收。

陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦云南省曲靖市荒煤气余1238.27866.9811.004.052021年合同约定绝对工期4个月，实际2022年3

6-1-227建设投设计产能

约定运入资金单价（元（蒸汽/干投资回开始建EMC 项目名称 建设地点 项目类型 行周期 建设周期总额（万/吨）熄焦量）（万报倍数设时间（年）元）吨）/年炉上升管余热回收项目陆良县热回收11月月验收。

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化

陕西省韩城市荒煤气余2022年合同约定绝对工期9个月，实际2023年6厂3#4#、7#8#焦炉荒煤气显热上升4147.00852.0023.652.37龙门镇热回收4月月验收。

管回收利用项目宁夏庆华煤化集团有限公司220万宁夏回族自治

荒煤气余2022年合同约定总工期6个月，实际2022年12吨焦炉两套上升管余热利用装置建区吴忠市红寺1002.30592.009.123.56热回收4月月验收。

设项目一期堡区宁夏庆华煤化集团有限公司220万宁夏回族自治

荒煤气余2022年合同约定总工期6个月，报告期因业主原吨焦炉两套上升管余热利用装置建区吴忠市红寺1063.94592.009.123.86热回收3月因尚未完工。

设项目二期堡区内蒙古自治区

内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公荒煤气余2022年合同约定绝对工期6个月，实际2022年阿拉善盟腾格1166.98595.009.603.32

司5.5米焦炉上升管余热回收项目热回收4月12月验收。

里工业园100（标的为洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉河南省洛阳市干熄焦余2023年合同约定绝对工期16个月，报告期尚未

11490.58688.20处理焦炭

配套 125t/h 干熄焦及余热发电项目 汝阳县 热回收 9 月 完工。

量）

注* ：宁夏庆华煤化集团有限公司 5.5 米焦炉上升管余热利用项目二期、洛阳龙泽 5.5 米焦炉配套 125th 熄焦及余热发电项目目前处于建设期，上述建设投入资金总额为预计总投入；陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂3#4#、7#8#焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目于2023年7月开始运营，为实际总投资；

注*：投资回报倍数=约定运行周期（年）*单价（元/吨）*设计产能（蒸汽/干熄焦量）（万吨）/年*85%/建设投入资金总额（万元）（假设实际产能为设计产能的85%）。

6-1-228如上表所示，莱芜钢铁集团银山型钢有限公司能源动力厂 1#2#3#130t/h 燃气

锅炉低温烟气余热回收利用项目属于低温烟气，产能与其他项目不存在可比性，其他项目投资回报倍数大多数处于标的公司正常的3-4倍预期回报范围内；山东

钢铁股份有限公司莱芜分公司焦化厂5#6#焦炉煤气显热回收利用项目投资倍数偏高，主要系该项目实施早，属于行业初期，标的公司议价能力强，导致投资回报倍数偏高；陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉荒煤气显热回收利用项目

倍数偏高，主要系该项目为两套5.5米焦炉上升管荒煤气显热回收利用项目，较其他项目设计产能大，故导致回报倍数高。

综上，EMC 项目投资总额与产能具有一定的匹配关系，符合公司的经营情况。

（二）各项目主要供应商名称、基本情况及向其采购内容和金额，标的公司与主要供应商的结算情况；

1、各 EMC 项目主要供应商名称、向其采购内容和金额，标的公司与主要

供应商的结算情况

（1）各 EMC 项目主要供应商名称、向其采购内容和金额，标的公司与主要供应商的结算情况

单位：万元合同金结算情项目名称主要供应商名称采购内容额况莱芜钢铁集团银山型钢有泰山泰安华能制冷有限

换热器96.0096.00限公司能源动力厂公司

1#2#3#130t/h 燃气锅炉低 莱芜信义锅炉设备有限

机务安装60.6060.60温烟气余热回收利用项目公司山东钢铁股份有限公司莱

江苏龙冶节能科技有限上升管、安装

芜分公司焦化厂5#6#焦炉620.97620.97公司及设计煤气显热回收利用项目

江苏龙冶节能科技有限上升管、汽包

675.00219.36

公司等

陕西陕焦化工有限公司5.5渭南悦凯盛建筑工程有

米焦炉荒煤气显热回收利土建施工233.60233.60限公司用项目山东华显安装建设有限

机务安装60.0060.00公司

6-1-229合同金结算情

项目名称主要供应商名称采购内容额况

江苏龙冶节能科技有限上升管、安装

1041.491041.49

陕西黄陵煤化工有限责任公司及设计

公司5.5米焦炉荒煤气显热苏华建设集团有限公司机务安装288.00288.00回收利用项目延安丰城建筑安装有限

土建120.00120.00公司

良工阀门集团有限公司阀门及附件167.26163.26韩城豫华防水工程有限土建基础合

陕西龙门煤化工有限责任232.00232.00公司同

公司焦化厂1#、2#焦炉荒山东华显安装建设有限

煤气显热上升管回收利用机务安装100.00100.00公司项目江苏龙冶节能科技有限

上升管、汽包830.85830.85公司

陕西陕焦化工有限公司4.3上升管换热江苏龙冶节能科技有限

米焦炉荒煤气显热回收利器设备、设计980.00212.26公司用项目安装山东军辉建设集团有限

机务安装315.00283.50公司上升管中心江苏龙冶节能科技有限

陆良景兴煤焦化有限公司管、汽包、排213.70193.40公司

5.5米焦炉上升管余热回收污扩容器

项目渭南市银厦建筑有限责土建工程总

252.00226.80

任公司承包山东军辉建设集团有限

三电施工100.0090.00公司江苏龙冶节能科技有限

上升管、汽包1193.00596.40公司西安峰鑫建筑工程有限土建钢结构

陕西龙门煤化工有限责任207.00173.00公司工程

公司焦化厂3#4#、7#8#焦

陕西众鑫金属材料有限无缝钢管、钢

炉荒煤气显热上升管回收181.25181.25

公司材、型材等利用项目

远大阀门集团有限公司阀门84.0075.72陕西宇天环保科技有限

机务安装486.00486.00公司渭南市银厦建筑有限责土建工程总

160.00144.00

任公司承包宁夏庆华煤化集团有限公西安鑫广核管件设备有

司220万吨焦炉两套上升盘管加工66.6456.64限公司管余热利用装置建设项目山东军辉建设集团有限

一期机务安装368.00331.20公司

良工阀门集团有限公司阀门82.0673.85

6-1-230合同金结算情

项目名称主要供应商名称采购内容额况

德新钢管（中国）有限公

上升管内筒41.7741.77司宁夏庆华煤化集团有限公渭南市银厦建筑有限责土建工程总

司220万吨焦炉两套上升160.0096.00任公司承包管余热利用装置建设项目山东军辉建设集团有限

二期机务安装368.0073.60公司

良工阀门集团有限公司阀门82.3141.15渭南市银厦建筑有限责土建工程总

160.0096.00

任公司承包内蒙古庆华集团腾格里煤山东军辉建设集团有限机务安装合

310.00279.00

化有限公司5.5米焦炉上升公司同管余热回收项目西安鑫广核管件设备有

盘管加工68.6058.31限公司

良工阀门集团有限公司阀门74.1966.77

洛阳龙泽能源有限公司5.5

中冶焦耐（大连）工程技

米焦炉配套 125t/h 干熄焦 设计费 100.00 54.68术有限公司及余热发电项目

注：上述主要供应商为 EMC 总投资金额的 50.00%以上；洛阳龙泽能源有限公司 5.5 米

焦炉配套 125t/h 干熄焦及余热发电项目处于项目设计期，未开始建设；宁夏庆华上升管二期项目、龙门3#4#7#8#上升管项目报告期内尚未运营。

如上表所示：标的公司报告期已运行的 EMC 项目均为改造焦炉项目，主要成本构成为上升管、土建工程、机务安装、阀门支出。

上升管分为外购和标的公司自产，自产因生产需要的主要原材料涉及钢材、板材、型材、管材等，由不同供应商提供，较为分散，故涉及上升管自产的项目，主要供应商会存在一定的变化，如：宁夏庆华上升管项目一期/二期、内蒙庆华上升管项目。

综上，EMC 采购成本构成具有合理性。

（2）主要供应商结算情况

截止2023年3月31日已开票未支付的应付账款2045.18万元，未开票金额

2205.76万元，合计4250.94万元。

截至2023年3月31日上述主要供应商未结清的应付账款情况如下：

6-1-231单位：万元

占 EMC 应付账

供应商金额款余额的比例是否逾期逾期金额逾期率（%）

（%）江苏龙冶节能科技

2987.0470.27是1329.4344.51

有限公司远大阀门集团有限

196.004.61是168.0085.71

公司渭南市银厦建筑有

105.202.47是41.0038.97

限责任公司良工阀门集团有限

55.351.30是38.4469.45

公司山东军辉建设集团

35.700.84否--

有限公司天津华能北方热力

9.800.23是9.80100.00

设备有限公司陕西众鑫金属材料

7.830.18是7.83100.00

有限公司陕西宇天环保科技

4.200.10是4.20100.00

有限公司

合计3401.1280.011598.7047.01

主要供应商的逾期情况：如上表所示，截至 2023 年 3 月 31 日 EMC 逾期金额1598.70万元，逾期率47.01%；逾期供应商主要为江苏龙冶节能科技有限公司、远大阀门集团有限公司未支付主要系标的公司根据公司经营资金的安排，与供应商友好协商，延缓支付部分款项。

6-1-2322、主要供应商的基本情况及合作年限

法定供应商成立主要股东及持股比合作年代注册资本地址主要经营范围名称日期例限表人

余热制冷设备及相关产品、余热回收与利用设备、节能环保设备、泰山集

换热器、蓄热器、化工机械及设备、供水设备、水处理设备、电2017年团泰安王2002高新技术开发

500万人民泰山集团股份有限气控制设备、变压器、成套仪表、阀门、制冰设备、造雪设备、首次合

华能制玉年9月区新区新材料

币公司100%太阳能集热器、热泵设备、室内空调配套设备、低压配电柜、作，已合冷有限涛12日工业园

DCS 系统工程、软件开发、锅炉辅机附件的生产、销售、安装 作 7 年公司

及售后服务、节能服务；锅炉、压力容器的销售及技术服务。

锅炉制造、安装、改造、维修；压力管道（GC 类、GC2 级）安

装、维修；电气机械安装、维修；钢结构制作、安装、维修；环莱芜信2019年

2006山东省济南市吴臣68.57%、吕群保设备、压力容器制造、安装；钢材、木材、日用百货的批发零

义锅炉吕3500万人首次合

年4月钢城区双泉路25.14%、吴国强售；焊缝、金属结构无损检测；普通货物运输；房屋建筑工程、

设备有群民币作，已合

5日279号6.29%建筑安装工程、防水防腐保温工程、土石方工程、水电暖管道安

限公司作5年装工程、机电工程、地基与基础工程、模板脚手架工程施工；建筑劳务分包。

常州孟崑节能科技节能减排技术、环保技术的开发、转让、咨询和服务；余热回收江苏龙合伙企业（有限合利用设备、“三废”治理设备、电站专用设备、电站化学加药系2018年孟2014冶节能3173.0068常州市钟楼区伙）31.2%、孟晓东列装置、电站补给水处理系列装置、钣金件的制造、加工和安装；首次合晓年9月科技有万人民币合欢南路8号24.74%、周永奇环保工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国作，已合东4日限公司12.71%、常州青枫家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。许可项目：作6年云港投资中心（有限建设工程监理；各类工程建设活动；特种设备制造；特种设备安

6-1-233法

定供应商成立主要股东及持股比合作年代注册资本地址主要经营范围名称日期例限表人

合伙）6.36%装改造修理；施工专业作业；特种设备设计；一般项目：热力生

产和供应；涂料销售（不含危险化学品）；合同能源管理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程和技术研究和

试验发展；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广。

渭南悦陕西省渭南市

20182019年

凯盛建高新技术产业

蒋1000万人年10一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；首次合

筑工程开发区崇业路蒋蕾100%

蕾民币月30普通机械设备安装服务；家用电器安装服务。作，已合有限公办事处白杨村日作5年司二组81号

许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；住宅

山东华室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；2019年张1989

显安装9393.67万肥城市汶阳镇张其华86.59%；张建筑物拆除作业（爆破作业除外）；特种设备设计；特种设备制首次合其年9月建设有人民币汶河路061号茂毅5.09%造；特种设备安装改造修理；污水处理及其再生利用；劳务派遣作，已合华27日

限公司服务；道路货物运输（不含危险货物）；人防工程防护设备销售；作5年人防工程防护设备安装。

建筑工程施工总承包，机电工程施工总承包，市政公用工程施工苏华建2019年宋1982宋小华42%、宋健总承包，石油化工工程施工总承包，电力工程施工总承包，公路设集团32800万人溧阳市泓口路首次合

小年9月33%、杨国华20%、工程施工总承包，水利水电工程施工总承包，钢结构工程专业承有限公民币333号作，已合华30日狄勤国5%包，起重设备安装工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包，司作5年地基基础工程专业承包，电子与智能化工程专业承包，消防设施

6-1-234法

定供应商成立主要股东及持股比合作年代注册资本地址主要经营范围名称日期例限表人

工程专业承包，防水防腐保温工程专业承包，模板脚手架专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，输变电工程专业承包，环保工程专业承包，锅炉安装、改造、维修保养，各类压力管道安装，电力设施承装、承修、承试，凭资格证书承包境内外设备安装工程及境内外国际招标工程；上述工程的调试、运行、维护保养、技术服务。

许可经营项目：建筑工程施工总承包二级（资质有效期至2022年6月1日）；公路工程、水利水电工程；石油化工工程；市政陕西省延安市公用工程；建筑机电安装工程；钢结构工程；古建筑工程；环保延安丰2019年徐2013宝塔区马家湾工程；桥梁工程；矿山工程；地基与基础工程；建筑幕墙工程；

城建筑4000万人徐永耀99.98%、窦首次合永年9月朗润居安置小城市及道路照明工程；机械设备安装工程；防水防腐保温工程；

安装有民币会0.02%作，已合耀26日区5—2—604室内外装饰装潢工程；输变电工程；电子与智能化工程。一般经限公司作5年室营项目：石油工程技术服务；场地平整；建筑材料、五金交电、

水暖器材、消防设施、金属门窗销售；铝型材制作及安装销售；

建筑劳务分包；土石方工程；园林绿化。

良工阀2019年潘2005温州市龙湾区设计、研发：阀门成套设备；制造（不含铸造）、加工、销售：

门集团25800万人赵立军65.5%、赵立首次合

成年4月永兴街道港强高中压阀门、电站阀门、水泵、管道成套设备、法兰、管件；货

有限公民币盛34.5%作，已合桃30日路32号物进出口、技术进出口。

司作5年韩城豫杨300万人民2018陕西省韩城市宋宝玉100%防水工程、室内外装修装饰工程、保温工程、水电工程、消防工2019年

6-1-235法

定供应商成立主要股东及持股比合作年代注册资本地址主要经营范围名称日期例限表人

华防水俊币年1月新城区普照路程、幕墙工程、建筑工程、绿化工程、钢结构工程、市政工程、首次合

工程有臣24日面粉厂对面园林绿化工程、土石方工程施工；展台展厅设计及施工、维修；作，已合限公司房屋修缮；机械设备租赁；水电安装、维修；建材、二类机电、作5年防水材料、油漆、保温材料销售。

压力容器（高压容器 A1 级，第三类低、中压容器 A2 级）设计、制造、安装、销售，压力管道（GA1 乙级、GB1、GB2（2）级，GC1 级，GD1 级））安装，锅炉（1 级）安装、改造、维修，化工石油工程，机电安装工程，防腐保温工程，房屋建筑工程，市山东军政公用工程，园林绿化工程，钢结构安装，消防设施工程，电力2021年李2004山东省泰安市

辉建设50000万人李英胜99%；吕桂工程，公路工程，铁路工程，建筑装修装饰工程，模板脚手架工首次合英年9月肥城市仪阳工

集团有民币兰1%程，土石方工程，建筑安装劳务分包，工业专业设备、建材专业作，已合胜6日业园区

限公司设备安装及其设备的内衬外防及维修，炉窑砌筑，金属渗镀，设作3年备堵漏，带压封堵，非标准件制作、安装，不锈钢制品加工、销售，建材、钢材、五金、交电、电线电缆销售，单机容量60万千瓦及以下机组的运行、维护、检修工程，建筑安装工程分包，建筑装饰装修工程分包。

渭南市

2021年

银厦建赵1999陕西省渭南市地基加固；五金建材销售；施工机具租赁；钢模板及构件的租赁。

2000万人首次合

筑有限旺年5月临渭区宣化路赵旺京100%房屋建筑工程。土地整理；绿化工程；装饰装修工程和农田基本民币作，已合责任公京14日中段3号建设。

作3年司

6-1-236法

定供应商成立主要股东及持股比合作年代注册资本地址主要经营范围名称日期例限表人西安峰2021年张2015西安市莲湖区

鑫建筑800万人民一般经营项目：房屋建筑工程、市政工程、钢结构制作和安装工首次合

高年2月纸坊村102号张高峰100%

工程有币程的施工。作，已合峰28日房屋一间限公司作3年节能减排技术、环保技术的开发、转让、咨询和服务；余热回收

利用设备、“三废”治理设备、电站专用设备、电站化学加药系

列装置、电站补给水处理系列装置、钣金件的制造、加工和安装；

陕西省西安市陕西众环保工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国2018年李2008莲湖区丰禾路鑫金属500万人民李德朋60%、李德家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经首次合德年8月251号鑫苑中

材料有币涛40%批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：作，已合朋4日心2202室付9限公司建设工程监理；各类工程建设活动；特种设备制造；特种设备安作6年号

装改造修理；施工专业作业；一般项目：热力生产和供应；涂料销售（不含危险化学品）；合同能源管理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程和技术研究和试验发展。

阀门及阀门铸件、过滤器、铸造管、法兰（涉及特种设备的品种远大阀2022年闫2002除外）、汽车配件的制造、批发、零售；经营本企业自产产品和

门集团23000万人河北省隆尧县闫国平68%、李玉首次合

国年5月技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及

有限公民币西尹村彩32%作，已合平10日技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术司作2年除外）；五金产品的销售。

陕西宇王500万人民2016陕西省西咸新王会儒99.5%、刘凯环保设备的设计、安装、维护及销售；钢结构建筑设计、安装及2022年天环保会币年3月区沣东新城三军0.5%维护；钢网架、桥梁设备的安装及维护；彩钢板、夹芯板、净化首次合

6-1-237法

定供应商成立主要股东及持股比合作年代注册资本地址主要经营范围名称日期例限表人

科技有儒28日桥街办荷花名板、安装及销售；市政设施、立体车库的设计、安装、施工及维作，已合限公司苑8号楼3单元护；电器销售。作2年

7层30701号西安鑫一般项目：普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和

2020陕西省西安市2022年

广核管郑旋塞销售；五金产品批发；液压动力机械及元件制造；气压动力

200万人民年11灞桥区灞桥街郑西京80%；赵力首次合

件设备西机械及元件制造；紧固件制造；紧固件销售；电子元器件制造；

币月26道歇驾寺吕段20%作，已合有限公京电子元器件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设日路5号作2年司备修理；金属加工机械制造；金属材料销售。

新型合金材料、碳钢管、合金钢管的生产、加工；从事上述产品

香港德新国际集团的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（以上商品进出口德新钢有限公司70%、上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国2022年陈2002江苏省无锡惠管（中2188万美海岭德国际贸易有家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批首次合俊年8月山经济开发区国）有限元限公司22%、张家准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准作，已合德1日工业园

公司港保税区德达国际的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以作2年贸易有限公司8%审批结果为准）一般项目：金属材料销售；钢压延加工；金属结构制造。

中冶焦建筑工程施工总承包，机电工程施工总承包，市政公用工程施工辽宁省大连高2019年耐（大杨2009总承包，石油化工工程施工总承包，电力工程施工总承包，公路

100000万新技术产业园中冶焦耐工程技术首次合

连）工程忠年1月工程施工总承包，水利水电工程施工总承包，钢结构工程专业承人民币区七贤岭高能有限公司100%作，已合技术有义5日包，起重设备安装工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包，街128号作5年限公司地基基础工程专业承包，电子与智能化工程专业承包，消防设施

6-1-238法

定供应商成立主要股东及持股比合作年代注册资本地址主要经营范围名称日期例限表人

工程专业承包，防水防腐保温工程专业承包，模板脚手架专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，输变电工程专业承包，环保工程专业承包，锅炉安装、改造、维修保养，各类压力管道安装，电力设施承装、承修、承试，凭资格证书承包境内外设备安装工程及境内外国际招标工程；上述工程的调试、运行、维护保养、技术服务，房屋租赁及成套设备和材料的采购和销售(涉及前置许可的凭许可证经营)；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

6-1-239三、各 EMC 项目的名称、状态（建设中、运行中等）、对应客户名称及其

基本情况、各关键时间节点（合同签署、建设、完工、试运行、正式投产等）、

收益期、结算单价、各期实际蒸汽产出量、各期实现收入金额及回款情况；上

述客户主营业务、市场地位、经营情况及主要财务数据，各期实际蒸汽产出量与客户经营情况的匹配关系，标的公司所提供 EMC 项目的应用场景、与客户需求的匹配关系以及余热回收的去向，客户与标的公司合作前相关产品或服务的提供方及与标的公司的差异情况，客户是否存在其他同类型供应商或自主运行相关设备；

（一）各 EMC 项目的名称、状态（建设中、运行中等）、对应客户名称及

其基本情况、各关键时间节点（合同签署、建设、完工、试运行、正式投产等）、

收益期、结算单价、各期实际蒸汽产出量、各期实现收入金额及回款情况；

1、各 EMC 项目的名称、状态（建设中、运行中等）、对应客户名称、收

益期、结算单价收益结算单

EMC 项目名称 状态 客户 期间价

（年）

莱芜钢铁集团银山型钢有限公司能源17.30莱芜钢铁集团银

动力厂 1#2#3#130t/h 燃气锅炉低温烟 已移交 4 元/吉山型钢有限公司气余热回收利用项目焦山东钢铁股份有

山东钢铁股份有限公司莱芜分公司焦52.00正在运行限公司莱芜分公8

化厂5#6#焦炉煤气显热回收利用项目元/吨司

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒陕西陕焦化工有68.96正在运行8

煤气显热回收利用项目限公司元/吨

陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米陕西黄陵煤化工67.90正在运行8

焦炉荒煤气显热回收利用项目有限责任公司元/吨陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂

陕西龙门煤化工59.86

1#、2#焦炉荒煤气显热上升管回收利正在运行8

有限责任公司元/吨用项目

陕西陕焦化工有限公司4.3米焦炉荒陕西陕焦化工有68.96正在运行8

煤气显热回收利用项目限公司元/吨

陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉陆良景兴煤焦化66.98正在运行8

上升管余热回收项目有限公司元/吨

6-1-240收益

结算单

EMC 项目名称 状态 客户 期间价

（年）陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂在建

陕西龙门煤化工52.00

3#4#、7#8#焦炉荒煤气显热上升管回2023年78

有限责任公司元/吨收利用项目月已运行宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨

国网宁夏综合能92.00焦炉两套上升管余热利用装置建设项正在运行5

源服务有限公司元/吨目一期宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨

国网宁夏综合能92.00焦炉两套上升管余热利用装置建设项在建5

源服务有限公司元/吨目二期内蒙古庆华集团

内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司95.00正在运行腾格里煤化有限8

5.5米焦炉上升管余热回收项目元/吨

公司

洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉配洛阳龙泽能源有88.20在建6

套 125t/h 干熄焦及余热发电项目 限公司 元/吨

6-1-2412、客户的基本情况

法定客户名称代表注册资本成立日期地址主要股东主要经营范围人莱芜钢铁山东省济南市

集团银山王向631400.002003年12钢城区莱钢大山东钢铁集团有限发电(有效期限以许可证为准)。型钢、板带钢材、生铁、钢坯及钢铁副产品的生产、销售；

型钢有限东万人民币月26日道技术中心办公司100.00%动力供应、技术合作；铁矿石、球团矿、烧结矿、钢铁原材料的销售。

公司公楼

山东钢铁集团有限许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存）、焦炉煤气供应，发电，供热；供山东钢铁

王向110053.282012年2济南市钢城区公司36.29%；莱芜水（限分支机构经营）。(以上项目有效期限以许可证为准)。钢铁冶炼、加工及技术咨询服股份有限

东万人民币月27日府前大街99号钢铁集团有限公司务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿公司

18.66%石销售，自营进出口业务；专用铁路运输。

焦炭、甲醇、液氨、粗苯、煤焦油、硫磺、硫酸铵及附属产品的生产、销售及自产产品的出陕西省渭南市

陕西陕焦口业务；石脑油、丙烯、苯乙烯、对二甲苯、环丁烷、2-甲基丁烷、环庚烷、224-三甲基戊

姚继136265.372002年11富平县梅家坪陕西化工集团有限

化工有限烷、乙烯、1-丁烯、2-甲基丙烯、2-丁烯、13丁二烯、1-乙烯、苯、氯苯、乙醇、1-丙醇、

峰万人民币月12日镇省焦化厂办公司100.00%

公司甲硫醇、甲基叔丁基醚、丁胺、氢氧化钠、磷酸、过氧化氢溶液、高锰酸钠、液氮、乙酸的公楼销售。

陕西黄陵黄陵矿业集团有限一般项目：炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；再生资源销售；煤炭及制品销售；金

煤化工有姚继150000.002009年11陕西省延安市责任公司46%；韩属矿石销售；日用百货销售；办公用品销售；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；

限责任公峰万人民币月2日黄陵县店头镇城市成尧工贸有限打字复印；会议及展览服务；文具用品零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；农副产品销售

司责任公司44%；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

陕西龙门 陕西省韩城市 陕西黑猫焦化股份 焦炭、煤气、煤焦油生产销售；LNG、甲醇、粗苯、硫铵、合成氨、尿素及深加工产品生产

张林385000.002009年2煤化工有龙门镇龙门工有限公司55%；陕销售。焦炭的加工、生产、销售；煤炭批发经营；粗苯、煤焦油、硫磺、甲醇、液氧的生产兴万人民币月24日

限责任公 业园区东区 西陕焦化工有限公 及销售(以上各项凭有效资质证经营)；钢材、水泥、PVC 管及管件、砖、混凝土、建筑材料、

6-1-242法定

客户名称代表注册资本成立日期地址主要股东主要经营范围人

司司45%劳保用品、电力、电气材料、仪器、仪表、标准件、消防用品、管阀件、橡胶、塑料及制品、

五金材料、金属材料的销售。

山西金方泽焦煤有清洁能源项目设计、开发、投资、建设和运营；供电、供冷、供热和燃气等集成能源供应；

陆良景兴

6800.00万2004年12陆良县召夸火限公司80.00%；曲供、售电服务；配电网投资、建设与经营管理；能源产品研发、制造、销售；电力设备、设

煤焦化有刘旗

人民币月29日车站南边靖泰达工贸有限公施租赁；能效管理和需求侧管理服务；碳资产交易；能源技术开发、咨询、培训服务；多表限公司

司20%合一项目建设、运维；原、辅材料销售业务。

国网综合能源服务国网宁夏宁夏银川金凤集团有限公司

综合能源尹国20000.002011年11许可项目：危险化学品生产；燃气经营；危险废物经营；肥料生产；危险化学品经营；危险

区黄河东路71651.00%；国网宁夏

服务有限龙万人民币月29日化学品仓储。一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；化肥销售；肥料销售；货物进出口。

号电力有限公司公司

49.00%

焦炭、甲醇、液氨、粗苯、煤焦油、硫磺、硫酸铵及附属产品的生产、销售及自产产品的出

口业务；石脑油、丙烯、苯乙烯、对二甲苯、环丁烷、2-甲基丁烷、环庚烷、224-三甲基戊

烷、乙烯、1-丁烯、2-甲基丙烯、2-丁烯、13丁二烯、1-乙烯、苯、氯苯、乙醇、1-丙醇、内蒙古庆内蒙古自治区

甲硫醇、甲基叔丁基醚、丁胺、氢氧化钠、磷酸、过氧化氢溶液、高锰酸钠、液氮、乙酸的

华集团腾王岩90000.002012年12阿拉善盟腾格内蒙古庆华集团有销售（经营有限期限至2023年1月14日）。钼、钒、镍、银、铜、电解铜、氧化铝、原铝格里煤化石万人民币月14日里工业园区庆限公司100%（电解铝）、锌锭的销售；氯化铵、预转化催化剂、超精脱硫剂、精脱硫剂、加氢催化剂、有限公司华工业园

转化催化剂、乙炔加氢催化剂、氧加氢催化剂、乙烯脱硫催化剂、脱乙炔/氧催化剂、丙烯丁

烯脱氧催化剂、合成气脱氧催化剂的销售（以上催化剂不含危化品）；锅炉生产的炉渣、炉

灰的销售；煤炭、铁矿石、铁合金、建材的销售；

洛阳龙泽河南丰根实业集团

姬长20000.002008年6洛阳市汝阳工

能源有限有限公司90.00%；焦炭，焦油，粗苯，硫铵及焦炉煤气产品的生产及销售(以上项目不含危险品)。

春万人民币月12日业园区公司洛阳跃泽新能源有

6-1-243法定

客户名称代表注册资本成立日期地址主要股东主要经营范围人

限公司10.00%

6-1-2443、各 EMC 项目的关键时间节点

EMC 项目名称 合同签署 开工建设 完工验收 正式投产

莱芜钢铁集团银山型钢有限公司能源动力厂1#于2017年12月完工验收；2#于1#、3#于2018年2月正式

1#2#3#130t/h 燃气锅炉低温烟气余热回收利用 2017 年 2 月 2017 年 5 月 2018 年 8 月完工验收；3#于 2018 年 投产；2#于 2018 年 9 月正

项目1月完工验收式投产

山东钢铁股份有限公司莱芜分公司焦化厂5#6#

2018年2月2018年5月2019年1月2018年11月

焦炉煤气显热回收利用项目

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气显热

2018年10月2019年2月2019年10月2019年10月

回收利用项目

陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉荒煤

2019年3月2019年3月2019年12月2020年1月

气显热回收利用项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂1#、2#焦

2019年3月2019年6月2021年2月2020年6月

炉荒煤气显热上升管回收利用项目

陕西陕焦化工有限公司4.3米焦炉荒煤气显热

2019年12月2020年3月2020年9月2020年10月

回收利用项目

陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉上升管余

2021年9月2021年11月2022年3月2022年4月

热回收项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂3#4#、

2021年12月2022年4月2023年6月2023年7月

7#8#焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目

宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨焦炉两套

2022年1月2022年4月2022年12月2022年9月

上升管余热利用装置建设项目一期宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨焦炉两套

2022年1月2022年3月-未开始投产

上升管余热利用装置建设项目二期

6-1-245EMC 项目名称 合同签署 开工建设 完工验收 正式投产

内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司5.5米焦

2022年1月2022年4月2022年12月2022年10月

炉上升管余热回收项目

洛阳龙泽能源有限公司 5.5米焦炉配套 125t/h干

2023年3月2023年9月-未开始投产

熄焦及余热发电项目

注1：上述上升管余热回收项目均属改造工程，升级改造过程中不影响焦炉本体正常运行，故不存在严格意义的试运行时间；

注 2：莱钢 5#6#上升管项目、龙门 1#2#上升管项目、宁夏庆华一期上升管项目、内蒙庆华腾格里 5.5 米上升管项目四个 EMC 项目完工验收时间晚于

正式投产时间，系 EMC 项目存在消缺，但不影响运行，甲方验收延后。

注 3：上述 EMC 项目因试运行时间短，项目无严格意义试运行期间，试运行和投产时间未分开。

6-1-2464、报告期节能量、收入及回款情况

单位：万元

2021年度2022年度2023年1-3月

EMC 项目名称 回款金额节能量收入金额节能量收入金额节能量收入金额莱芜钢铁集团银山型钢有限公司能源动力厂

28.95万吉焦550.9919.93万吉焦369.72910.00

1#2#3#130t/h 燃气锅炉低温烟气余热回收利用项目

山东钢铁股份有限公司莱芜分公司焦化厂5#6#焦炉煤气

11.58万吨588.8510.66万吨543.062.75万吨135.791151.00

显热回收利用项目

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回收利用

8.57万吨591.084.85万吨334.171.00万吨68.731120.62

项目

陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉荒煤气显热回

20.52万吨1393.3120.89万吨1418.303.53万吨239.782885.00

收利用项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂1#、2#焦炉荒煤气

12.07万吨722.3511.81万吨706.652.57万吨153.681761.77

显热上升管回收利用项目

陕西陕焦化工有限公司4.3米焦炉荒煤气显热回收利用

4.15万吨285.964.13万吨284.521.00万吨69.28589.64

项目

陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉上升管余热回收项

3.90万吨261.321.29万吨86.69304.20

目宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨焦炉两套上升管余

1.67万吨122.162.09万吨153.93244.12

热利用装置建设项目一期

内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司5.5米焦炉上升管

1.59万吨141.572.14万吨197.6740.00

余热回收项目

6-1-247（二）上述客户主营业务、市场地位、经营情况及主要财务数据，各期实

际蒸汽产出量与客户经营情况的匹配关系；

1、EMC 客户主营业务、市场地位、经营情况及主要财务数据

序市场地位、经营情况及主终端客户主营业务号要财务数据

成立于2003年，注册资本发电。型钢、板带钢材、生铁、钢坯及莱芜钢铁集团631400万人民币，是山东钢铁副产品的生产、销售；动力供应、

1银山型钢有限钢铁集团的全资子公司，

技术合作；铁矿石、球团矿、烧结矿、

公司现有员工5159人，系山东钢铁原材料的销售；

省 A 级纳税人。

发电、供热，供水(以上范围有效期限以为上市公司山东钢铁股份许可证为准)。钢铁冶炼、加工及技术咨有限公司的分公司，位于山东钢铁股份询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化济南市钢城区，现拥有总

2有限公司莱芜

产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，资产543亿元，职工约1.6分公司

铁矿石及类似矿石销售，自营进出口业万人，年炼钢产能1290万务。吨。

炼焦；石油制品销售；再生资源销售；

煤炭及制品销售；金属矿石销售；日用由黄陵矿业集团公司为主

百货销售；办公用品销售；建筑材料销体出资组建，建有5.5米侧陕西黄陵煤化售；住房租赁；非居住房地产租赁；打装捣固焦炉，年可生产

3工有限责任公

字复印；会议及展览服务；文具用品零2*100万吨焦炭、10万吨司售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；农化产、30万吨甲醇及10副产品销售。许可项目：危险化学品生万吨合成氨。

产系上市公司陕西黑猫的控

陕西龙门煤化 焦炭、煤气、煤焦油生产销售，以及LNG、 股子公司，2022 年参保人

4工有限责任公甲醇、粗苯、硫铵、合成氨、尿素及深数3541人。年产冶金焦

司加工产品的生产销售。400万吨，是全国化工500强企业之一。

公司系陕西省国资委控股

的国有企业，2022年总资产130.09亿元，营业收入

214亿元，参控股公司已拥化工产品（不含危险、监控、易制毒化有960万吨冶金焦、50万陕西陕焦化工学品）的开发、销售；化工技术研发、吨甲醇、17万吨液氨及25

有限公司技术推广、技术转让。冶金焦，甲醇、万吨化工产品的综合生产液氨、焦油、粗苯。能力。

目前陕焦计划投资4.2亿余元，重点推进建设焦炉煤气综合利用技改项目、

100万吨/年钙基新材料项

6-1-248序市场地位、经营情况及主

终端客户主营业务号要财务数据

目、20万吨/年清洁型焦生

产项目、150t/h 干熄焦项目等一批转型升级项目。

公司是中国煤炭百强企业炼焦；煤炭及制品销售；化肥销售；肥和全国民营企业五百强之内蒙古庆华集料销售；货物进出口。危险化学品生产；一的内蒙古庆华集团的控

6团腾格里煤化

燃气经营；危险废物经营；肥料生产；股子公司。

有限公司

危险化学品经营；危险化学品仓储。厂区内建设有4.3米捣固焦炉，年产200万吨。

成立于2004年，位于陆良危险化学品生产。炼焦；金属材料销售；

县召夸镇，经营的年产100煤炭洗选；煤炭及制品销售；水泥制品万吨焦化工程项目是云南陆良景兴煤焦销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；

7省重点建设项目之一，总

化有限公司机械设备销售；机械设备租赁；五金产

投资人民币14.6亿元，总品零售；电子产品销售；办公用品销售；

产值约35亿元，税收3亿非居住房地产租赁。

余元。

2006年成立，位于吴忠市

太阳山开发区，是宁夏回族自治区宁东能源化工基

煤炭开采、加工、煤焦化、焦炉尾气合地的重要组成部分。现已宁夏庆华煤化成甲醇、煤矸石发电、电石、电石炉气投入70多亿元资金，建成

8

集团有限公司 制甲醇、PVC、金属镁、镁合金，物流 运行的项目有年产 150 万配送。吨韦二煤矿、300万吨重介洗煤、110万吨煤焦化、15万吨甲醇和8万吨合成氨项目。

2022年营业收入25.18亿

洛阳龙泽能源焦炭，焦油，粗苯，硫铵及焦炉煤气产元，2022洛阳民营企业30

9

有限公司品的生产及销售(以上项目不含危险品)。强、2023河南制造企业100

强第98位。

数据来源：公司官网、公开网站

2、各期实际蒸汽产出量与客户经营情况的匹配关系

焦炉负荷率与蒸汽产出量具有匹配关系。标的公司上述 EMC 项目的特点是通过终端客户自身焦炉的炼焦生产过程中产生的高热荒煤气经过一系列热转换

系统回收余热；标的公司设计之初，主要根据焦炉的设计产能（焦炭年产量）、热回收设计指标（热转换率）等系数测算出设计的年产饱和蒸汽量；其中，与客户经营直接相关的，即蒸汽产出量与上升管所在的焦炉生产负荷率（焦炉负荷率与焦炉产能正相关）正相关，客户焦炉负荷率越高，蒸汽产出量越高，因此各期

6-1-249实际蒸汽产出量与客户焦炉负荷率具有匹配关系。

此外，标的公司 EMC 项目的客户集中在钢铁、焦化行业，主要为钢铁企业焦化厂和独立焦化企业，其营业范围包括炼焦、化产及其他能源加工等，其经营情况除炼焦外，还包括焦炭下游用于炼铁和有色金属冶炼、焦炉化产精细化工、金属锻造等其他业务，因此，焦炉的生产负荷只能部分反映客户的经营情况，无法整体代表客户的经营情况。

综上，EMC 项目的实际蒸汽产出量与客户的焦炉负荷率具有匹配关系，但客户营业范围并非单一炼焦业务，焦炉负荷率不能完全反映客户的营业收入与经营情况，因此，标的公司 EMC 项目的蒸汽产出量与客户经营情况不存在完全的匹配关系。

6-1-250（三）标的公司所提供 EMC 项目的应用场景、与客户需求的匹配关系以及余热回收的去向，客户与标的公司合作前相关产品或

服务的提供方及与标的公司的差异情况，客户是否存在其他同类型供应商或自主运行相关设备；

1、标的公司所提供 EMC 项目的应用场景、与客户需求的匹配关系以及余热回收的去向

标的公司提供的 EMC 项目主要为焦炉荒煤气余热回收和干熄焦余热回收，具体情况如下：

与终端客户序技术余热回收的应用场景及技术特点需求的匹配具体场景号名称去向关系产出蒸汽并入终端客户应用于焦炉荒煤气显热回收利用项目。解的蒸汽管

焦炉决了焦炉荒煤气上升管显热回收利用三大终端客户：

网，交由终上升技术难题：挂焦油、结石墨、漏水。在此焦化厂；

端客户自行

管荒基础上，研发的新型纳米显热回收工业化匹配关系：

使用，主要

1 煤气 装置，可产≤2.5MPa 饱和蒸汽，并可以加 新建焦炉必

可用于终端

显热热蒸汽至350-450℃，实现余热发电和化产备的节能降客户的煤气回收车间无管式炉脱苯及间接蒸氨能源环保综耗工艺方案

净化、化产

技术合收益，同时解决了上升管胀管、冒黑烟（设备）。

工段（蒸氨、等技术难题。

伴热、脱

苯）、煤调

6-1-251与终端客户

序技术余热回收的应用场景及技术特点需求的匹配具体场景号名称去向关系

干熄焦是炼焦工艺中的重要环节。针对炼湿、厂区供焦过程中，干法熄焦可有效解决传统湿法暖，部分客熄焦导致热量浪费、水蒸气直接排放污染户将多余部

环境、焦炭成品质量低等问题，主要工艺分对外销流程为：（1）经焦罐车、提升机运输，红炼焦工艺中售。

焦炭从干熄炉上部进入，经预存室到冷却热量循环利室，与惰性气体进行热交换，焦炭被冷却用，蒸汽发至200℃以下，经排焦装置卸到皮带输送电。能量回机上，然后送往筛贮焦系统；（2）循环风收利用可降干熄机将冷却焦炭的惰性气体从干熄炉底部的低生产成本焦工

2鼓风装置鼓入干熄炉内，在冷却段经过与起到节能降

艺技热焦炭换热变为热气体后汇入一次除尘耗作用。高术器。自干熄炉排出的热循环气体的温度约回报，低风为900～950℃，经一次除尘器除尘后进入险、高科技、干熄焦余热锅炉换热，温度降至160℃。完全符合国

（3）锅炉出来的循环气体经多管旋风二次家产业政策

除尘器除尘后，由循环风机加压，再经副优质项目。

省煤器换热冷却至130℃左右后进入干熄炉循环使用。（4）余热锅炉产生的蒸汽进入汽轮发电机组，所发电力并入公司电网，凝结水回供余热锅炉。

6-1-2522、客户与标的公司合作前相关产品或服务的提供方及与标的公司的差异情况，客户是否存在其他同类型供应商或自主运行相关设备标的公司 EMC 项目除莱钢 1-3#为低温烟气余热回收项目外，其余均为焦炉荒煤气余热回收及干熄焦余热回收，EMC 项目的业主方主要为钢铁企业焦化厂和独立焦化企业，厂区内焦炉数量一般为2-4座，同一焦炉的单项余热回收工程为一次性建设项目，即建成后正常使用寿命内无法继续由其他供应商承建。

标的公司的 EMC 客户中，仅陕西龙门煤化工有限责任公司 5#6#焦炉建有上升管换热器，其整套设计、工艺方案由标的公司设计并提供，因此在工艺、技术上与标的公司并无差异。除以上情况外，其他 EMC 客户在与标的公司合作前均不存在相关产品或服务的提供方，也不存在其他同类型供应商或自主运行相关设备。

四、EMC 模式下结算单价的确定依据、调整频率，对账结算周期、时点和依据，是否影响收入的截止性，实际结算量的确定依据，相关凭证单据及其核算准确性；

EMC 模式下结算单价根据项目承接时，标的公司综合考虑技术方案、设计图纸、投资造价、运维成本、节能量等因素，并结合可行性分析和财务指标来确定一个合理的结算单价，关键财务指标包括内部收益率、回收期、年平均投资回报率和平均利润率。通常情况下，标的公司要求项目的内部收益率在20%至35%之间，回收期在2.5至4年之间，年平均投资回报率在12%至25%之间。

调整频率：合同约定的定额结算单价，未约定单价调整事项，且根据历史情况，调整频率较少；报告期内，仅山东钢铁股份有限公司莱芜分公司因2022年

6月份以来，钢铁市场急转直下，莱芜分公司在恶劣的市场环境中，连续数月出现大幅亏损，在与标的公司协商后，2022年8月至12月，运营费用削减5%（即结算单价下降5%）；2023年1-6月，运营费用削减3%（即结算单价下降3%），

2023年6月开始，不再削减运营费用。

标的公司每月定期与客户进行节能量的确认，各个项目时间点不同，主要集中在每月25日-31日；结算的依据为双方确认的结算表，标的公司每月定期进行

6-1-253结算表的确认，不影响收入的截止性；实际结算量的确认依据为：在 EMC 设备

上装有节能测量仪表，每个月定期按照节能测量仪表抄数，双方进行确认，作为结算依据。

五、结合合同条款以及业务实际开展情况，说明 EMC 项目相关合同是否包含租赁，相关会计处理和报表列报是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存在差异；

合同能源管理（EMC）定义：指公司为合作方提供余热回收系统的资金筹措、建设，并达到合同约定的各种参数指标和验收标准。在项目建成验收合格后合作方运营管理或公司运营管理，按照合同约定根据节能量每月收取一定的投资回报，并最终在收回最后一期款项后将余热回收系统无偿或以名义金额1元移交给合作方的业务模式。

标的公司情况：根据标的公司与客户签订的合同条款，合同能源管理（EMC）项目由标的公司负责建设，建成后并负责运营管理，运营期间所有权归标的公司所有，运维及运维风险由标的公司承担，客户根据合同约定的单价*实际节能量支付给标的公司节能收益，运营期满后，标的公司将资产无偿或以名义金额1元转让给客户。

（一）企业会计准则关于一项合同是否包含租赁的相关规定

《企业会计准则第21号—租赁》（2018）第四条规定：在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

第五条为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，企业应当评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产

生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

根据上述规定分析一份合同是否包含租赁，必须满足三要素：一是存在一定期间；二是存在已识别资产；三是资产供应方向客户转移对已识别资产使用权的控制。

6-1-254（二）结合相关合同条款及租赁准则的判断流程是否包含租赁

结合准则规定的判断是否进行下一步包判断流程步骤合同具体约定分析过程含租赁判断标的公司负责对项目标的公司与客户签订

投资、工程设计、供货的合同采取“合同能安装、系统调试、考核源管理模式”。标的验收、资料交付等；标公司为了满足客户的的公司负责在合同期

节能需求，自筹资金是。因为该节能服务

（1）是否是一项内运营。该项资产的主

在客户的场地建设节合同的装置，可以作可识别的资产要目的、用途是为了向能装置；由标的公司为一项已识别资产。

客户提供因节能装置负责运营并由客户按产生的蒸汽；结算节能照节能效益分享节能服务费用按照节能装收益支付节能服务费置产生的蒸汽量和固用。

定结算单价确定。

在合同期内及公司约是。因为产生的蒸汽项目资产的所有权、运

定的分享全部款项付归客户所有，公司与营权归属于标的公司，

（2）客户是否有清前，项目资产所有客户是按照蒸汽产产生的蒸汽归客户所

权获得因使用资权归属于标的公司。量、预定价格分享节有。标的公司根据蒸汽产所产生的几乎合同约定了预计年产能收益，客户有获得的产量获取按照约定

全部经济利益生蒸汽量、蒸汽品质、因使用资产所产生分享比例可变的经济

计量方式、服务单价的几乎全部经济利利益。

及分享比例等。益。

对客户焦炉进行改建是。由于合同签订时上升管，设计和安装已经明确合同目的焦炉配套上升管显热和方式，设备安装

（3）客户是否在回收利用装置、吸收在客户的焦炉设备整个使用期间主上升管荒煤气的显已识别资产的使用目上，产生的热气受焦导已识别资产的热，回收产生低压饱的和方式在合同签订炉的负荷量影响，故使用目的和使用和蒸汽用于甲方使时已经明确。

客户在整个使用期方式用，并实现改善焦炉间主导已识别资产操作工作环境及降低的使用目的和使用能耗，节能减排，绿方式。

色环保等。

对客户焦炉进行改建上升管，设计和安装

（4）客户是否有焦炉配套上升管显热

权在整个使用期回收利用装置、吸收已识别资产的使用目间自行或主导他上升管荒煤气的显的和方式在合同签订是。

人按照其确定的热，回收产生低压饱时已经明确。

方式运营该资产和蒸汽用于甲方使用，并实现改善焦炉操作工作环境及降低

6-1-255结合准则规定的判断是否进行下一步包

判断流程步骤合同具体约定分析过程含租赁判断能耗，节能减排，绿色环保等。

合同能源管理项目由标的公司在客户的场

（5）已识别资产

地自行设计、投资、

是否由客户设客户不具备设计、生建设该项目资产；在计，且设计时已产、改造已识别资产的否。已识别资产没有运营期内优化项目方

预先确定了资产能力，已识别资产也没由客户或客户委托案、提高节能效益对在整个使用期间有由客户委托他方设的他方进行设计。

项目进行改造、添加、

的使用目的和使计、改造等。

替换、去除等；所有用方式改造费用由公司承担。

根据以上的分析，合同能源管理模式业务实质是由标的公司负责自行设计、在客户场地建设、安装、调试节能装置，并负责后续的改造、替换、维护和运营，承担运维费用，标的公司拥有节能装置的所有权，客户享有节能设备的全部实际产出，即有权获得在使用期间内因使用资产所产生的几乎全部经济利益，符合《企业会计准则-第21号租赁》相关规定。

EMC 业务相关收入确认依据各期节能量计算，合同未就保底收益进行约定，收入具有较大不确定性，根据《企业会计准则第 21 号--租赁》规定，EMC 业务与租赁资产所有权相关的风险仍然由标的公司承担，并未转移给客户，适用经营租赁。标的公司对 EMC业务按照《企业会计准则第 21号--租赁》规定的“经营租赁模式”进行会计处理，按合同期限分期确认收入及相关成本，符合《企业会计准则》的规定。

（三）同行业的情况可比公司业务内容具体会计核算方法公司在相关设备达到预定可使用状态

时计入本公司固定资产科目，并交付客户使用，每月统计节能电量，并按新风光 SVG、变频器与轨道交通能量回馈装置照合同约定的电价和分享节能收益的

（688663.SH） 的合同能源管理项目

比例计算公司应享有的收益金额，并出具经双方确认的收益分享结算单，公司在取得结算单时确认合同能源管

6-1-256理业务收入，借记应收账款科目，贷

记主营业务收入和应交税费科目。按照资产使用年限每月计提固定资产折

旧计入合同能源管理业务成本，借记主营业务成本科目，贷记累计折旧科目。

公司利用自身技术和设备，为客户降能源管理合同业务收入在取得按双方低能耗，以实际节能数量分成来达到确认的节能效果和分成金额后确认收盈利目的。合同能源管理项目服务分入，公司用于能源管理项目的设备作成期通常为3-10年，在节能项目进行智光电气为公司固定资产管理，计提折旧的年过程中，公司先行提供相关设备到客

002169.SZ 限为项目节能受益期，计提的固定资

户生产场所，该设备所有权属于本公产折旧作为能源管理合同业务成本，司，一般在节能受益期满后，公司根与能源管理相关的管理费用计入当期据合同约定无偿将相应设备交付给其损益。

客户，不再另行收费。

对于具有节能降耗需求，但缺乏供热系统升级改造资金、技术或专业人员合同能源管理项目的收入确认方法

的热力企业，公司通过投入资金、技为：在项目合同约定的受益期内，公术、人员及产品设备等对其原有供热司在每年供暖季结束后根据经客户确

工大科雅系统实施智慧供热升级改造，并负责认的节能效益报告确认收入。公司投

301197.SZ 改造完成后的供热运行、系统维护与

入项目的相关资产达到预定可使用状节能调控。合同项目实现节能降耗目态时，转入固定资产，相关资产的摊标后，公司按照约定分享客户的节能销期为合同约定的受益期间。

效益，逐步收回投资成本并享有投资收益。

公司通过产品买断和合同能源管理的

业务模式实现业务收入，并以买断模合同能源管理收入主要为客户通过使式为主，以合同能源管理模式为辅。

用本公司的设备进行能源管理，按照合同能源管理模式是指公司为客户提合同约定与客户分享节能收益。公司供节能设备及服务，并与客户约定在瑞晨环保参照经营租赁方式核算，具体收入确一定的效益分享期内进行节能效益分

301273.SZ 认方法为，按照合同能源管理合同约成，分享期结束后设备所有权转移至定计算节能效益，与客户进行对账，客户方的模式。合同能源管理业务对经客户确认并在公司收到节能收益分

于客户而言，该模式下前期不需要资享结算单后确认收入。

金投入，有利于推动客户主动进行设备改造，培育市场节能改造的理念。

如上述同行业收入确认的情况，EMC 项目按照经营租赁模式，将节能设备在固定资产核算，标的公司会计核算与同行业相同。

六、标的公司对于 EMC 业务相关的内部控制措施及其执行情况

6-1-257（一）标的公司 EMC 业务相关的内部控制措施

标的公司制定了《成本控制管理制度》，对 EMC 业务从投标、技术方案设计/节能工艺方案设计及工艺包应用、项目中标后项目投资概算及成本分解、建

设过程成本控制、技术优化及质量控制、项目工程完工及竣工验收等各个环节进行规范，关键条款如下：

1、EMC 项目投标、中标、建设及完工环节参照上述 EPC 成本控制措施执行。

2、EMC 项目进入节能运行期，运行管理部要提前培训上岗合格的运行工人，

项目进入节能运行期，运行工人及技术骨干必须掌握关键的操作规则及关键的指标变化，要随时应对甲方停水、停电等突发事件引起的系统故障。

3、公司建立了远程在线管理服务平台，公司总工、各专业专工及分管运行

副总手机上实时能查看到每个项目运行实时数据，包括系统运行水压、温度、水汽分离及压差等运行参数，各专业工程师可以远程操控一些基本操作，确保系统良性运行。

4、公司对运行管理部业绩考核、奖励是通过每月实际节能量与设计节能量

差异进行分析考核，同时对运行成本进行分析比对，并纳入考核范围。

（二）标的公司 EMC 业务相关的内部控制措施的执行情况

1、投标阶段：

项目投标阶段，标的公司通过招标文件，出具设计方案及项目料、工、费消耗量，由招采部询价，成本合约部测算工程造价，财务部测算资金成本，进行项目可行性分析并制作投标文件。

本阶段主要交付成果：投标文件。

2、中标后开工前：

（1）项目启动：在前期对项目报价协商一致的基础上签订合同，并对项目

总体实施计划等进行初步审计评估。组织召开项目启动会，任命项目经理和项目部主要人员，签订目标责任书，确定总包项目部绩效考核办法。

本阶段主要交付成果：合同、目标责任书等。

6-1-258（2）项目策划

熟悉合同、技术协议内容，在此基础上组织编制项目计划，包括项目管理计划、项目实施计划、工作分工计划、施工设计计划、采购计划、施工计划、分包

计划、试运行计划、质量计划、环境职业健康安全管理计划等。参与分包合同签订和专项条款修订，建立公司与业主方的联络和协调程序。根据签订的合同以及公司预计投入，确定预算总成本。

本阶段主要交付成果：项目计划、预算总成本表。

3、项目开工后竣工前：

公司对项目实行全过程管理。

（1）开工相关资料报验：公司资质，相关人员资质及通讯录，合同。

（2）向监理提供相关技术和质量资料：提供项目管理规划、设计图纸方案等（施工组织总设计）；建立项目部施工、质量、安全、资料档案管理体系并通

报监理业主；向监理索取现场管理监理表式；向监理提供仪器仪表鉴定合格报告、材料机具合格报告；向监理提交开工报告。

（3）施工协调：明确各分包队伍施工任务；明确现场施工协调会管理制度；

明确各工序交接程序及配合监理业主的现场管理规定。

（4）施工质量管理：按经监理批准的项目划分表及时完成相关施工质量报验，停工待检点、现场见证点和隐蔽工程要及时现场签字，可以将施工单位验评资料的及时性和付款挂钩；各工序、工种的交接要在项目部组织下进行，必要时邀请监理或业主方介入。

（5）施工安全管理：建立项目部安全管理体系；传达并严格执行业主监理下发的施工现场安全文明管理规定；明确重要施工方案的安全管理及审批程序。

（6）工程设备材料采购管理：明确现场材料报验、送检及抽检的程序化管理；进场材料和设备的现场规范化管理和存放；实时跟踪公司设备采购、供货及运输到场的进度及厂家服务。

6-1-259（7）设计及图纸管理：根据总体设计进度结合现场施工，及时跟踪把握图

纸到场；及时组织图纸会审和施工交底；明确设计变更管理流程。

（8）特种验收管理：对压力容器、起重设施、消防设施等加强过程监控，严格设备资料收集规整，图纸审核，开工前的告知和施工完成后的报验。

（9）资料管理：建立项目部整体资料管理体系，明确资料管理制度和流程。

（10）费用管理：研究分析和客户方总承包合同，明确合同付款点、付款比例和付款条件；加强对施工单位付款的动态掌控。

本阶段主要交付成果：开工相关资料、设备、工程验收单、费用报销单及发票等。

4、项目竣工：

（1）试运行：组织试运行服务人员进行试运行验收，编制试运行方案、人

员培训、试运行现场指导等工作并取得验收报告。

（2）项目竣工：向监理提交竣工图纸和施工相关过程资料；办理竣工结算。

本阶段主要交付成果：验收报告、结算单。

5、项目运维及收入核算：

（1）按照合同约定的时间节点每月（季）由业主方和我方人员共同到项目现场对节能数量抄表记录；

（2）根据合同和节能量核算节能收益，经双方签字、盖章形成节能单；

（3）标的公司业务人员将节能单传递至财务部，标的公司主办会计按照节能单金额开具发票并确认收入。

本阶段主要交付成果：节能单、发票。

综上，标的公司 EMC 业务相关内部控制措施有效并得到有效执行。

七、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内标的公司与国企客户签署的 EMC 项目，均通过招投标方式取

6-1-260得，其余以商务洽谈方式取得。标的公司 EMC 项目增长的主要驱动因素系行业

政策、融资渠道、税收优惠政策及丰富的项目经验等综合因素。EPC、EMC 二者需投入技术差异较小的背景下，标的公司的上升管余热回收项目、干熄焦项目均可通过 EPC 和 EMC 模式开展，根据标的公司及其客户的资信水平、资金实力、运营团队以及项目收益率等方面确定合作模式。标的公司报告期内及未来存在向同一客户同时采用 EPC 或者 EMC 模式，对同一客户采用直接销售和渠道销售的情形，具备合理性；标的公司不存在与同一客户转变业务合作模式的情形；

2、各 EMC 项目披露的名称、建设地点、建设时间和建设周期与实际相一致，各项目建设投入资金总额及 EMC 项目投资总额与产能具有一定的匹配关系，符合公司的经营情况。各项目主要供应商的采购情况，与建设的 EMC 项目成本构成相符；标的公司与主要供应商基本按照合同约定进行结算，部分存在逾期，属于双方友好协商，不存在诉讼事项；

3、各 EMC 项目关键时间节点（合同签署、建设、完工、试运行、正式投产等）符合公司的经营情况；报告期 EMC 项目收入确认按照合同约定单价及各

月实际蒸汽产出量进行确认；受经营环境的影响，EMC 项目款项的收回存在一定的逾期，但期后均存在回款，不存在无法收回的风险；EMC 项目的实际蒸汽产出量与客户的焦炉负荷率完全匹配，但客户营业范围并非单一炼焦业务，客户的营业收入与经营情况与焦炉负荷率不完全匹配，故此标的公司 EMC 项目的蒸汽产出量与客户经营情况不存在完全的匹配关系；标的公司与客户签署的 EMC

项目均为不可复制的一次性建设项目，除陕西龙门煤化工有限责任公司外，其他EMC 客户在与标的公司合作前均不存在相关产品或服务的提供方，也不存在其他同类型供应商或自主运行相关设备的情况。

4、EMC 模式下结算单价的确定依据为合同约定单价，调整频率低，报告期

内仅涉及莱钢项目；每月双方定期根据确认的结算量单据确认收入，并开具增值税发票，收入确认准确；

5、结合合同条款以及业务实际开展情况，分析 EMC 项目相关合同包含租赁，

相关会计处理和报表列报符合《企业会计准则》的规定，并与同行业进行对比分析，与同行业不存在差异；

6、标的公司对于 EMC 业务设计了相应的内部控制措施，并按照内控制度

6-1-261执行，未见重大内控缺陷；

7、对报告期内的所有 EMC 项目了解其运行情况，除陆良项目进行视频访谈外，其余 EMC 项目均进行实地走访；上述项目报告期内运行情况与标的公司收入确认情况相符。

问题5．关于行业竞争格局根据中国节能协会节能服务产业委员会发布的《2022年节能服务产业发展报告》：（1）截止到2022年底，行业企业数量达到11835家，同比增速达35.6%；

行业总产值5110亿元，同比下降了15.8%，企业盈利水平出现下降；（2）具体到各领域和细分市场，工业领域产值出现明显下降，建筑领域则实现产值增长

9.8%，保持中高速增长；余热余压利用、分布式光伏、制冷空调节能等细分市场表现活跃。

根据研究报告：（1）节能服务的参与者主要来源于三类主体，即央企下属节能公司，房地产、能源、设计院延伸出节能服务业务，中小民企；（2）行业企业规模普遍较小，市场主体多，产品同质化严重，产业集中度仍待提高。

请公司说明：（1）标的公司成立以来主营业务、主要产品或服务、主要经

营模式的演变情况；（2）标的公司营收规模在行业企业中所处层级，与央企下属公司，地产、能源、设计院系公司相比的竞争优劣势，如何与前述公司竞争维持持续经营；（3）在工业领域产值下降、行业盈利水平下降的行业背景下，公司业务获取的持续性和稳定性。

回复：

一、标的公司成立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况；

1、2010-2014年，标的公司以精细化工起家

标的公司成立于2010年9月27日，从2011年开始开展少量的精细化工销售业务，2014年开始标的公司全面开展精细化工研发、生产及销售业务，其产品主要有 TRT 缓蚀除盐剂、TRT 阻垢剂、缓蚀剂、氟碳表面活性剂等，用于降低下游企业生产能耗，同属于节能范围。

标的公司以精细化工研发、销售起家，服务的客户主要集中在钢铁行业及油

6-1-262田开采领域；主要经营模式为通过向钢铁、油田及焦化行业的企业客户销售精细

化工产品获取利润。

综上，标的公司设立之初通过精细化工业务的销售获取利润。

2、2014—2018年，标的公司初试节能服务行业

标的公司以化工产品销售起步，深耕行业多年，积累了一定的客户基础，基于下游钢铁焦化行业的高能耗问题和已有的化工领域经验，加之国家诸多政策引导支持节能行业发展，标的公司于2013年开始参与节能服务行业技术交流，2014年 1 月正式与山东钢铁股份有限公司莱芜分公司以 EMC 合作模式签订首套低温

烟气余热回收利用项目，后续先后与山东金川科技发展有限公司、莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签署节能服务合同。

同年，标的公司拿到国家工信部2014年第67号文件批准的节能服务公司资质，为标的公司日后以 EMC 方式开展节能服务业务奠定基础。

综上，标的公司在该阶段初试节能服务行业，并首次以 EMC 方式获取订单，同时获得节能服务公司资质。

3、2019年至今，标的公司节能服务业务快速增长

（1）标的公司节能服务业务快速增长

2018 年 5 月份标的公司与山东钢铁股份有限公司莱芜分公司以 EMC合作模

式签订第一套焦炉荒煤气显热回收利用项目，后续标的公司以 EMC 或 EPC 模式开展多套焦炉荒煤气显热回收利用项目，截至2023年9月30日，标的公司以EMC、EPC 模式签署的上升管余热回收项目共 20 项。

（2）标的公司节能环保技术逐步成熟

标的公司自2014年开始进入节能环保领域，经过近10年的发展，现已掌握多项节能服务技术，包括：低温烟气余热利用技术、焦炉荒煤气显热回收利用技术、焦炉烟道气余热回收技术、烧结余热蒸汽发电技术、封闭式水循环压力熄焦

余热回收技术、新一代焦炉炭化室压力稳定系统、干熄焦余热回收技术等，此外标的公司储备的高炉熔渣粒化及余热回收技术已经完成中试，目前正处在小批量

6-1-263做模化实验阶段。另外，标的公司还掌握了 SDS 干法脱硫除尘超低排放技术、CFB-循环流化床法烟气脱硫技术、焦炉烟道气 SCR 脱硝技术、VOCs 有机废气治理技术及除尘技术等环保技术。

（3）标的公司节能服务模式逐步稳定，并于2022年剥离化工业务

标的公司节能环保技术推广商业模式方面，现已形成了以合同能源管理EMC 及节能环保整套方案提供及实施的总承包 EPC 商业模式为主，PC、设计及核心技术包服务输出等为辅，配套加工制造核心的节能设备上升管及其他配套产品，比如：汽包、除氧器、加药装置、低压配电柜等。标的公司下游主要客户焦化厂，其焦炉节能主要集中在焦炉干熄焦、焦炉荒煤气余热回收两个方面，标的公司在 2023 年 3 月开始拓展了以 EMC 方式承接整套焦炉干熄焦的业务。

标的公司2022年在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，为了规避同业竞争，整合业务，将精细化工业务划拨至实际控制人控制的公司蒲城驭腾新材料科技有限公司，标的公司从2023年开始不再从事任何化工相关业务。

综上，标的公司主营业务从精细化工开始，逐步转为节能服务，后为了规避同业竞争逐步剥离精细化工，形成以合同能源管理 EMC 及节能环保整套方案提供及实施的总承包 EPC 商业模式为主的节能服务公司。

二、标的公司营收规模在行业企业中所处层级，与央企下属公司，地产、

能源、设计院系公司相比的竞争优劣势，如何与前述公司竞争维持持续经营；

（一）标的公司营收规模在行业企业中所处层级根据中国节能协会节能服务产业委员会发布的《2022年节能服务产业发展报告》，受疫情冲击和拖累，2022年节能服务行业企业总资产、营业收入规模及平均净利润率均同比出现下滑，总资产由2021年平均总资产36665万元降至32485万元，同比下降11.4；营业收入由2021年平均年收入29057万元降至23188万元，同比下降20.20%；平均利润率由8.4%降至8.0%。标的公司2021年度、2022年度总资产分别为18241.61万元、29200.50万元；营业收入分

别为12916.10万元、15862.43万元；净利润率分别为17.80%、19.06%；标

的公司总资产、营业收入规模低于节能服务企业平均水平，但标的公司属于节

6-1-264能服务行业内的细分领域，净利润率高于行业平均水平。

2022年节能服务行业企业总资产、年平均收入、预期账款率及平均净利润率变化情况

（二）与央企下属公司，地产、能源、设计院系公司相比的竞争优劣势，如何与前述公司竞争维持持续经营；

1、与央企下属公司，地产、能源、设计院系公司相比的竞争优劣势

根据《2022年节能服务产业发展报告》，2022年节能服务产业总产值为5110亿元，主要分为工业领域、建筑领域、公共设施领域的节能，其中工业领域节能服务产值为2843亿元，约占总产值的56%，标的公司节能服务属于工业领域；

从具体业务角度讲，标的公司主要面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域开展节能服务，报告期内主要是焦炉余热回收领域，通过 EMC/EPC 的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能环保装备制

造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务；标的公司在细分

行业的主要竞争对手为江苏龙冶节能科技有限公司、南京华电节能环保股份有限

公司、常州江南冶金科技有限公司等公司。

标的公司与央企下属公司，地产、能源、设计院系公司相比的竞争优劣势如下：

（1）标的公司的竞争优势如下：

*技术聚焦优势

央企下属公司，地产、能源、设计院系公司更倾向于为客户提供常规焦化

6-1-265项目特别是炼焦项目的整体项目规划、咨询、设计、工程监理、设备成套、工

程总承包、技术服务等工程建设和运行维护的方案和服务；以中冶焦耐工程技

术有限公司为例，根据其公司官网查询，中冶焦耐工程技术有限公司业务领域涵盖炼焦化学、耐火材料、石灰、自动控制、市政工程与环境工程等，为客户提供项目规划、咨询、设计、工程监理、设备成套、工程总承包、技术服务等

工程建设和运行维护的方案和服务，中冶焦耐在业务上均为焦化相关工程，但更侧重于常规焦化项目特别是炼焦项目的设计、咨询及建设的承接。

标的公司则更加专注于节能领域前沿技术的研发、创新及推广，主要聚焦于工业余热余压回收利用节能领域，且报告期内主要开展焦炉荒煤气余热回收项目。标的公司自 2018 年开始以 EMC 模式推行上升管余热回收技术，基于长期多套的运维经验，标的公司已建立了完善的生产运行管理制度和各种应急管理方案；同时，标的公司是少数可自主完成焦炉黄煤气余热回收全工艺包和工程设计（包括工艺、电气、自动化、仪表、建筑、结构等专业技术）的厂商，能够最大程度满足客户需求，定制化的完成匹配目标工况的工艺设计。目前标的公司生产的上升管换热器已升级迭代多次，新一代无应力复合间壁式上升管换热器产品被中科合创科技成果评价中心评价为国内领先（科学技术成果评价证书，中科评字[2022]第6823号）。此外，截至报告期末，标的公司已掌握烧结余热回收技术、干熄焦工艺技术、焦炉煤气显热回收利用技术、高炉煤气余热

余压透平发电装置（TRT 或 BPRT）腐蚀结构控制技术等，在主营业务及主要技术上更为聚焦。

*业务开展模式较灵活

根据《2022年节能服务产业发展报告》，2022年合同能源管理项目投资超过1650亿元，增速为9.5%，实现较好的社会经济与环境效益；同时，节能服务公司平均注册资金2971万元，其中注册资金在500万（含）-2000万元的企业数量最多，有5171家，占比44%；注册资金在500万元以下的企业占到了29%；

注册资金在1亿元以上的企业仅占总数的6%。节能服务产业仍以中小微企业为主。

EMC 模式的客户不需要承担节能改造的资金、技术及风险，具有更快降低能

6-1-266源成本，享受节能收益的优势，更容易受到客户的接受，适合进行新兴技术的推广。中大型国企、央企下属公司因审批程序复杂，涉及国资对外投资等原因，更倾向于选择 EPC 模式；相较于上述企业，标的公司作为民营企业，可根据业主具体情况自由选择 EPC 或 EMC 模式，业务模式灵活多变，标的公司亦可通过业务模式灵活的获取竞争优势。

*决策流程优势

标的公司属于民营企业，相对于央企下属公司，地产、能源、设计院系公司，标的公司决策更加灵活，标的公司开展日常主营业务，仅成交金额占最近一期总资产的百分之五十以上，或累计交易金额占最近一个会计年度净资产的百分之五十以上且超过1500万元的项目须履行董事会决议，其他日常生产经营仅需标的公司高管参与总经理办公会讨论决定，响应速度更快，标的公司可以发挥自身的优势，在市场变化中快速调整策略，满足客户的需求。

（2）标的公司的竞争劣势如下：

*受下游行业影响较大

标的公司下游客户比较聚焦，多为焦化、钢铁及冶金行业，因此受下游焦化行业影响较大；报告期内主要集中在工业余热余压回收利用节能领域，工业领域其他方面的节能业务较少，且标的公司目前不涉及建筑领域、公共设施领域的节能服务。目前，标的公司尚可享受国家产业政策的推动，若未来政策导向发生改变，相较于业务范围更广的央企下属公司，地产、能源、设计院系公司，标的公司抗风险能力及业务快速转型能力会相对较差。

*融资难、融资贵

根据《2022 节能服务产业发展报告》，EMCA 抽查调研的新签约节能降碳项目中，仅有24%的项目获得了外部融资。银行贷款项目占总数的19.2%、租赁融资项目占比4%，保理融资项目占0.8%；75.5%的项目均采用节能服务公司自有资金投资实施，表明当前节能服务公司及节能服务项目的融资状况严峻，融资渠道需要进一步拓宽，迫切需要得到绿色金融的支持。融资成本方面，2022年项目平均年化融资成本仅为4.7%，比2021年下降了接近2个百分点，但这并不

6-1-267能说明节能服务公司的融资成本下降，相反，该年度76%的项目都采用自有资金投资，获取外部融资的项目数量极少，加之节能服务公司经营也更为谨慎，面对成本较高的资金时，节能服务公司往往选择不融资，恰恰说明融资状况亟待改善。

除此之外，根据调研数据统计，仅有17.4%的节能服务企业获得补贴，其中以增值税免税和企业所得税三减三免为主。

2、如何与前述公司竞争维持持续经营

（1）拓展融资渠道标的公司作为国家级专精特新企业，根据《关于支持“专精特新”中小企业高质量发展的通知》文件精神，国家将进一步完善政府市场服务功能，在技术研发、成果转化、人才配套、金融支持等方面持续加大对“专精特新”企业扶持力度，通过中小企业发展专项资金继续支持专精特新中小企业高质量发展和小微企业融

资担保业务降费奖补，标的公司可借由政策优惠拓宽融资渠道，弥补资金短板，凭借业务模式灵活性，保持与央企下属公司，地产、能源、设计院系公司的竞争。

（2）聚焦研发创新

标的公司注重技术研发，下设设计院，针对工程项目的各组成部分均安排不同专业胜任能力的工程师，分别负责各工段的研发、设计，完善技术和工艺流程。

研发方向上，标的公司现已储备冶炼熔渣余热回收技术、二氧化碳捕集封存和利用技术及氢气存储及运输技术等，通过聚焦焦化行业前沿节能技术，施行差异化战略与央企下属公司，地产、能源、设计院系公司等注重传统焦炉的企业维持竞争。

（3）与国企等保持合作

标的公司在节能服务领域的已与山东钢铁股份有限公司莱芜分公司、陕西陕

焦化工有限公司等国企客户达成业务往来，且曾与中冶焦耐就设计施工等进行合作，通过技术独特、服务优势，成本较低等优势，与央企下属公司，地产、能源、设计院系公司在竞争状态下谋求合作机会，巩固自身实力，提高自身竞争力，维持在节能服务领域的持续竞争。

三、工业领域产值下降、行业盈利水平下降的行业背景下，公司业务获取

6-1-268的持续性和稳定性。

（一）节能降耗政策推动，标的公司未来3年市场广阔节能环保产业是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，根据《“十四五”节能减排综合工作方案》（国发〔2021〕33号）意见，国家大力推动节能减排，深入打好污染防治攻坚战，加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，助力实现碳达峰、碳中和目标，政策对标的公司业务及未来市场的助推作用如下：

6-1-269颁布颁布

序名称主要内容对标的公司行业影响时间部门*二、工艺与装备（四）主体装备。焦化生产企业应满足《产业结构调整指导目录（2019年本）》及地方相关政策要求，常规焦炉、半焦炉须同步配套煤气净化和利用设施；热回收焦炉须同步配套热能回收设施；钢铁联合企业焦炉须同步配套干熄焦装置和焦炉煤气精脱硫装置。

工业*（六）环保设施。焦化生产企业应同步配套煤（焦）储存、煤1、钢铁联合企业焦炉须同步配套干熄焦装置，《焦化行业和信

12020.6粉碎（筛分）、装煤、推焦、（干）熄焦、筛焦、焦转运、硫铵利于标的公司干熄焦业务的开展；

规范条件》息化

干燥等抑尘、除尘设施。干熄焦、焦炉烟囱等产生二氧化硫、氮2、配套煤气净化和利用设施、焦炉配套及除尘部

氧化物的污染源，要按照环保要求配套脱硫或脱硫脱硝装置。等均属于标的公司业务范围；

*（九）焦化生产企业能耗须达到《焦炭单位产品能源消耗限额》3、焦化行业能耗要求明确化，标的公司上升管、（GB21342）和《兰炭单位产品能源消耗限额》（GB29995）规 干熄焦余热回收利于焦化行业能耗达标；

定的准入值，即顶装焦炉吨焦产品能耗≤122kgce/t，捣固焦炉吨焦 因此，上述行业制度利于标的公司节能业务的开产品能耗≤127kgce/t。 展；

*坚持绿色发展节能减排取得新突破：焦炉上升管余热、初冷器《焦化行业中国余热、烟道气余热、循环氨水余热回收利用等技术开发应用不断

“十四五”炼焦

22021.1成熟完善；

发展规划纲行业

*提高行业信息化管理水平，全流程信息化管控系统应用达到要》协会

50%以上，智能制造在焦化行业有所突破。

6-1-270颁布颁布

序名称主要内容对标的公司行业影响时间部门

1、实现碳达峰、碳中和，确定了重点节能领域，

即钢铁等行业；

2、进一步明确了重点行业节能降碳行为的目标，

国家《关于严格到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁等行发展

能效约束推《若干意见》实现碳达峰、碳中和，为推动重点工业领域节能降业能效达到标杆水平的产能比例超过30%；

改革

动重点领域碳和绿色转型，坚决遏制全国“两高”项目盲目发展，确保如期实3、附件1提出了2021-2025年明确的行动方案，委、工

节能降碳的现碳达峰目标，提出的（三）主要目标：冶金行业（含焦化、钢铁行业）业和若干意见》*到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥、平信息

及其附件1板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等重点行业和数据中心达到

化部、《冶金、建标杆水平的产能比例超过30%，行业整体能效水平明显提升，碳

22021.10生态

材重点行业排放强度明显下降，绿色低碳发展能力显著增强。

环境

严格能效约*（一）突出抓好重点行业：分步实施、有序推进重点行业节能

部、市束推动节能降碳工作，首批聚焦能源消耗占比较高、改造条件相对成熟、示同时提出任务之“制定技术改造实施方案、稳妥场监降碳行动方范带动作用明显的钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、组织企业实施改造”稳妥推进改造升级，引导能管总

案合成氨、电石等重点行业和数据中心组织实施。分行业研究制定效落后企业装置实施技术改造，科学合理制定不局、国

（2021-2025具体行动方案，明确节能降碳主要目标和重点任务。同企业节能改造时间表，明确推进步骤、改造期家能年）》限、技术路线、工作节点、预期目标等。

源局因此，节能降碳行动对焦化、钢铁提出明确的目标和方式，行业节能改造给标的公司节能服务业务提供较大市场；

6-1-271颁布颁布

序名称主要内容对标的公司行业影响时间部门

为认真贯彻落实党中央、国务院重大决策部署，大力推动节能减排，深入打好污染防治攻坚战，加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，助力实现碳达峰、

1、国务院节能减排综合方案中，把“组织实施节碳中和目标，制定本方案。

能减排重点工程”作为重要内容，其中，钢铁、《“十四五”*三、实施节能减排重点工程（一）重点行业绿色升级工程。以焦化行业为首当其冲实施节能改造的行业；

节能减排综钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为重点，推进节能改造

2、国务院明确提高钢铁焦化行业，2025年达到

合工作方国务和污染物深度治理。推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低

32021.12能效标杆水平的比例超过30%；同时，更加强调案》国发院排放改造；到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、降低“能耗强度”；

〔2021〕33水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等重点行业产能和因此，作为国家节能减排重点工程的钢铁、焦化号数据中心达到能效标杆水平的比例超过30%。

行业，为完成节能目标需进行节能改造行为，为*健全节能减排政策机制（一）优化完善能耗双控制度。坚持节标的公司提供市场机会；

能优先，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务的衔接。

6-1-272颁布颁布

序名称主要内容对标的公司行业影响时间部门

为推动各有关方面科学做好重点领域节能降碳改造升级，焦化行《高耗能行业节能降碳改造升级具体内容：国家

业重点领域*根据《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》，发展

节能降碳改顶装焦炉工序能效标杆水平为110千克标准煤/吨、基准水平为1、明确焦化行业的能效标杆水平和基准水平；2、改革

造升级实施135千克标准煤/吨；捣固焦炉工序能效标杆水平为110千克标准针对上述水平，明确现状水平，以及2025年的委、工

指南（2022煤/吨、基准水平为140千克标准煤/吨。目标；业和年版）》发*现状：截至2020年底，焦化行业能效优于标杆水平的产能约占3、目标实现的工作方向明确提出：焦化行业进信息

4改产业2022.22%，能效低于基准水平的产能约占40%。一步通过余热余能回收利用，提高能效，其中上

化部、

〔2022〕200*目标：到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过升管余热回收和干熄焦是重点推广的技术；因生态

号、附件1530%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，此，明确焦化行业现状及2025年目标以及实现环境《焦化行业绿色低碳发展能力大幅提高。路径中，标的公司上升管余热回收、干熄焦技术部、国节能降碳改*二、工作方向之“（二）加快成熟工艺普及推广，有序推动改造均为推广技术，且市场广阔。家能造升级实施升级”之“2.余热余能回收。进一步加大余热余能的回收利用，推源局指南》广应用干熄焦、上升管余热回收、循环氨水及初冷器余热回收、烟道气余热回收等先进适用技术，研究焦化系统多余热耦合优化”

6-1-273颁布颁布

序名称主要内容对标的公司行业影响时间部门

为加快推广应用先进适用节能技术装备，促进企业节能降碳、降本增效，推动工业和信息化领域能效提升，其中，一工业节能领域之“钢铁行业节能提效技术”推荐：

节能效果序技术适用技术简介推广号名称范围节能能力潜力将原焦炉上升

1、在高耗能焦化、钢铁行业节能降耗过程中，

管替换成外形标的公司现有节能技术上升管余热回收技术属相同的上升管

于工信部推广的技术另外，标的公司储备技术熔水换热器，在换渣干法粒化及余热回收工艺装备技术也属于推热器夹套内通《国家工业适用广技术之一；入除氧水和高和信息化领工业于钢2、按照“到2025年，焦化行业能效标杆水平以温荒煤气顺流预计

域节能技术和信一种铁行上产能比例超过30%，能效基准水平以下产能基

52022.11间接换热，除氧到装备推荐目息化焦炉业焦本清零”的目标，预计到2025年上升管余热回收水吸热蒸发后2025

录（2022部上升炉上预计每年技术行业普及率可达到35%，说明标的公司市场转化成蒸汽回年行版）》管荒升管节约标准容量大；

1收荒煤气显热。业普

煤气荒煤煤95万3、节能能力，预计每年节约标准煤95万吨，该在上升管换热及率余热气余吨。技术在焦炉余热回收领域，回收热能占焦炉总损器内部生成汽可达回收热节耗热能的比例较高。

水混合物，再到到技术能技

汽包内水汽分35%。

术改离，蒸汽直接并造。

网或到用户，水继续用泵加压到上升管换热器继续生产蒸汽。6-1-274标的公司属于节能服务公司，聚焦于工业领域中余热余压回收利用方面，主要产品为上升管余热回收、干熄焦余热回收、低温烟气余热回收、VOCS 废气治

理及除尘等工艺装置；报告期内主要服务客户为焦化、钢铁、冶金等高耗能行业。

基于我国建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，助力实现碳达峰、碳中和的目标，标的公司客户群体属于国家目标实现之实施节能减排重点工程中的“重点行业绿色升级工程”的行业；同时，国家明确提出到2025年焦化行业能效目标，标的公司在降能耗方面对上述行业目标实现起到重要作用，因此，标的公司所处行业未来市场前景广阔。

上述政策对标的公司所在行业发展的影响，概况如下：

1、国家提出节能降耗目标、节能降耗聚焦重点行业绿色升级工程

为实现碳达峰、碳中和目标，《“十四五”节能减排综合工作方案》国发〔2021〕

33号、《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》及其附件1《冶金、建材重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》明确

提出推动高质量发展，完善实施能源消费强度和总量双控（称能耗双控）、主要污染物排放总量控制制度，组织实施节能减排重点工程，推动能源利用效率大幅提高等，具体如下：

（1）到2025年，全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%；

（2）实施节能减排重点工程之重点行业绿色升级工程；以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为重点，推进节能改造和污染物深度治理。推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造；到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等重点行业产能和

数据中心达到能效标杆水平的比例超过30%。

因此，为实现碳达峰碳中和目标，以钢铁、有色金属为节能减排重点行业，通过升级改造，需完成到2025年上述重点行业达到能效标杆水平的比例超过

30%的目标。

2、节能降耗之焦化行业具体目标及路径

根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》发

6-1-275改产业〔2022〕200号及《焦化行业节能降碳改造升级实施指南》《焦化行业规范条件》《焦化行业“十四五”发展规划纲要》相关规定，焦化行业节能降碳改造升级具体内容：

（1）焦化行业能耗具体要求：根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，顶装焦炉工序能效标杆水平为110千克标准煤/吨、基准水平为135千克标准煤/吨；捣固焦炉工序能效标杆水平为110千克标准煤/

吨、基准水平为140千克标准煤/吨。

（2）焦化行业能耗现状：截至2020年底，焦化行业能效优于标杆水平的产

能约占2%，能效低于基准水平的产能约占40%。

（3）焦化行业能耗目标：到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例

超过30%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高。

（4）推荐路径：加快成熟工艺普及推广，有序推动改造升级之余热余能回收。进一步加大余热余能的回收利用，推广应用干熄焦、上升管余热回收、循环氨水及初冷器余热回收、烟道气余热回收等先进适用技术，研究焦化系统多余热耦合优化。

焦炉炼焦过程中，除焦炉散热外，热能损耗主要发生在红焦熄焦、焦炉荒煤气及焦炉烟气三个方面。其中，焦炉荒煤气余热回收及干熄焦余热回收技术，平均每吨焦炭降低炼焦损耗50-60千克标准煤，该两项节能技术装备为焦化行业达到能效标杆水平110千克标准煤/吨焦起到重要作用。

因此，焦化行业能耗现状及2025年能耗目标存在很大空间，极大地推动了焦化行业的市场空间。

3、标的公司市场前景广阔

标的公司所处的行业属于节能环保产业，节能环保产业是指为节约能源资源、发展循环经济、保护生态环境提供物质基础和技术保障的产业，是国家加快培育和发展的7个战略性新兴产业之一。在国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要中提到，培育壮大节能环保新兴产业，提升产业链供

6-1-276应链现代化水平，强化经济高质量发展的战略支撑。实施战略新兴产业集群发展工程，在节能环保等重点领域，培育一批特色鲜明、优势互补、结构合理的战略性新兴产业集群。“坚持绿色发展，着力改善生态环境”，“绿色发展”为节能环保产业发展提供了广阔的市场空间和良好的发展环境。近年来，国家出台一系列扶持政策，为节能环保产业的发展提供了良好的宏观政策环境。

（1）标的公司节能技术为国家节能减排鼓励的升级技术

*标的公司节能技术装备属于工信部推荐目录

为加快推广应用先进适用节能技术装备，促进企业节能降碳、降本增效，推动工业和信息化领域能效提升，工信部制定《国家工业和信息化领域节能技术装备推荐目录（2022版）》其中，工业节能领域之“钢铁行业节能提效技术”推荐如下：

节能效果序技术技术简介适用范围节能能号名称推广潜力力一种将原焦炉上升管替换成外形相同的上升

焦炉管水换热器，在换热器夹套内通入除氧适用于钢预计到预计每

上升水和高温荒煤气顺流间接换热，除氧水铁行业焦

2025年行年节约

管荒吸热蒸发后转化成蒸汽回收荒煤气显炉上升管

1业普及率标准煤煤气热。在上升管换热器内部生成汽水混合荒煤气余可达到95万余热物，再到汽包内水汽分离，蒸汽直接并热节能技

35%。吨。

回收网或到用户，水继续用泵加压到上升管术改造。

技术换热器继续生产蒸汽。

2熔渣熔渣通过离心机械粒化增加换热面积，适用于钢预计到预计每

干法结合强制一次风冷原理，实现高炉渣快铁行业高2025年行年节约粒化速冷却和一次余热回收，粒化后熔渣性温熔渣水业普及率标准煤及余能不低于水淬工艺；再采用回转式逆流淬工艺节可达到13万

热回余热回收装置对已凝结渣粒进行二次余能技术改1%。吨。

收工热回收，提高余热回收率。造。

艺装备技术

注：上表中序号1属于标的公司成熟的技术，序号2属于标的公司正在研发、中试的项目。

*根据《焦化行业规范条件》《焦化行业“十四五”发展规划纲要》等相关规定，第一，钢铁联合企业焦炉须同步配套干熄焦装置和焦炉煤气精脱硫装置。

6-1-277第二，焦炉上升管余热回收、烟道气余热回收等技术开发应用，属于绿色发展节

能减排的新突破领域。

（2）标的公司节能工艺对焦化行业降耗起到重要作用

标的公司主营业务中的节能工艺为焦炉荒煤气显热回收及干熄焦余热回收，能够精准解决焦化行业客户热能损耗集中在红焦熄焦、焦炉荒煤气及焦炉烟气三个方面的问题。焦炉荒煤气余热回收及干熄焦余热回收技术，平均每吨焦炭可降低炼焦损耗50-60千克标准煤，对焦化行业达到标杆能效的水平的110千克标准煤/吨焦起到重要作用。

（3）标的公司所在节能服务领域，未来市场广阔

根据工信部制定《国家工业和信息化领域节能技术装备推荐目录（2022版）》等内容，按照“到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过30%，能效基准水平以下产能基本清零”的目标，预计到2025年上升管余热回收技术行业普及率可达到35%的目标，以及“到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过30%，能效基准水平以下产能基本清零”的目标，据此，在碳中和的背景下，标的公司上升管及干熄焦等节能服务业务未来市场容量大。

根据相关数据，2021年干熄焦占总焦化产能的47%左右，湿熄焦占比53%，在市场供需调节和政府环保要求的共同推动下，2022年干熄焦占比已达52.74%，同比增超5.74%；2022年我国干熄焦产能为2.9亿吨，湿熄焦产能为2.64亿吨。

《焦化行业“十四五”发展规划纲要》指出，新投焦炉炭化室高度5.5米以上焦炉企业及符合产业政策的热回收焦炉企业，加快干熄焦改造建设进度；因《焦化行业“十四五”发展规划纲要》要求以及高炉大型化需求，焦炭生产指标提升以及干熄焦需求量越来越高，以及山西省《关于推动焦化行业高质量发展的意见》要求在2023年底前全面实现干法熄焦的目标，据此，促使了干熄焦存量及未来产能置换增量干熄焦业务的发展。

综上，在碳达峰、碳中和及2025年焦环行业能效目标的背景下，标的公司余热回收技术在降能耗方面对高耗能行业实现能标目标起到重要作用，因此，标的公司所处行业未来市场前景广阔。

6-1-278（二）标的公司在细分领域具备市场竞争力

标的公司主要竞争企业包括江苏龙冶节能科技有限公司、南京华电节能环保

股份有限公司、常州江南冶金科技有限公司、武汉方特工业设备技术有限公司及

唐山市宝凯科技有限公司；上述竞争企业中，经营规模及成功业绩同标的公司较为接近的企业为南京华电节能环保股份有限公司、常州江南冶金科技有限公司及江苏龙冶节能科技有限公司。

综上，标的公司业绩数量、市场占有率处于同行业领先地位，市场认可度较高，因此标的公司在细分领域具备市场竞争力。

（三）标的公司业务模式及项目经验、技术储备，有利于业务获取的持续性及稳定性

1、标的公司业务模式之“合同能源管理”投资持续增长

根据《2022节能服务产业发展报告》，节能服务产业总产值为5110亿元，同比下降了15.8%。其中，工业领域节能服务产值为2843亿元，约占总产值的

56%，由于钢铁、造纸、建材等工业企业产能显著下降，节能服务公司回款严重滞后，工艺领域产值出现较大幅度下降，降幅为27.9%；但是，合同能源管理投资和新增年节能能力超预期，具体如下：*尽管产业总产值出现回落，但基于对未来节能业务良好走势的判断，2022年，节能服务公司以合同能源管理模式实施的节能提高能效项目投资保持增长，达到1654.1亿元，同比增速达9.5%；*

2022年，合同能源管理项目新增投资相应形成的年节能能力为4647万吨标准煤，同比增长6.4%，不断为我国利用社会资本实现节能降碳发挥不可替代的作用。

标的公司业绩方面：标的公司 2022 年度新增 3 项 EMC 项目，2023 年 1-9月新增 4 项 EMC 项目，其中 1 项为上升管余热回收项目，3 项为干熄焦余热回收项目。2022 年度、2023 年 1-9 月标的公司新增 EMC 项目总投资概算分别为

5550.00 万元、35879.72 万元，EMC 业务增长明显，业务获取较为稳定。

2、储备技术支持标的公司拓宽业务种类

标的公司注重技术研发，多项研发技术转化为实际业务，标的公司2022年

6-1-279新增承接焦炉、干熄焦配套除尘业务，2023年1-9月新增干熄焦余热回收业务及

焦炉单炭化室压力调节系统建设业务，焦炉配套类业务类型及数量不断增多；其中，根据工信部制定的《国家工业和信息化领域节能技术装备推荐目录（2022版）》，标的公司储备技术熔渣干法粒化及余热回收工艺装备技术也属于推广技术之一。

同时，结合本问询“3.2（3）结合历史合同签署、在手订单、客户需求等，说明标的公司与上述签约客户和终端客户的合作可持续性”回复，标的公司与陕焦、洛阳龙泽、酒泉浩海等存量终端客户均就新业务类型达成合作，因此，标的公司业务获取具备可持续性。

综上，在工业领域产值下降、行业盈利水平下降的行业背景下，基于标的公司所处行业政策推动、标的公司细分领域的市场竞争力、标的公司业务开展模式、

项目经验及技术储备等因素，标的公司业务获取具有持续性、稳定性。

问题6．关于主要客户

6.1关于常州焦环和江苏龙冶

根据重组报告书：（1）2021年，江苏龙冶为标的公司第一大客户和第一大供应商；（2）2022年，常州焦环成为标的公司第一大客户，前五大客户中无江苏龙冶而其仍为当年第一大供应商；（3）常州焦环和江苏龙冶为标的公司签约

客户而非终端客户；（4）常州焦环成立于2021年，股东包括江苏飞天投资有限公司（以下简称飞天投资）、标的公司和江苏龙冶等，标的公司持有常州焦环的股权但未委派董事，此外，常州焦环和飞天投资受王国庆控制，其亦持有江苏龙冶4.69%的股权；（5）2022年，王国庆以飞天投资的名义向标的公司无息出借资金，同时与标的公司及其实际控制人商议增资事宜，2023年1月，王国庆成为标的公司自然人股东；2022年标的公司主营业务收入同比增长22.77%；（6）

2022年，标的公司向常州焦环拆出资金600万元；（7）2023年9月标的公司拟

同时处置常州焦环20%股权并购买常州焦环全资子公司常州焦环零一工程有限公司（以下简称焦环零一）100%股权。

请公司说明：（1）飞天投资、标的公司和江苏龙冶等共同成立常州焦环的背景，标的公司未委派董事的原因和业务考虑，2023年进一步增资的原因和考虑，有无其他利益安排；（2）标的公司通过常州焦环、江苏龙冶而非直接与终

6-1-280端客户开展业务的原因，说明相关交易的业务链条，是否存在其他利益安排；（3）

结合合同约定、业务沟通、实际执行、资金往来和内控文件等，说明常州焦环和江苏龙冶与标的公司之间交易的真实性，2021年江苏龙冶既为客户又为供应商的合理性，2022年常州焦环为客户而江苏龙冶为供应商的合理性；结合货物流、资金流和单据流等情况说明标的公司向江苏龙冶采购确认和入账时点的准确性；

结合终端客户项目的投产情况说明是否已经实现最终销售以及收入确认时点的

准确性；（4）标的公司对常州焦环和江苏龙冶交易的背景、原因、定价依据、

公允性以及决策程序的合规性，相关销售的毛利率是否与第三方项目或产品存在显著差异；（5）标的公司向常州焦环拆出资金的原因和资金流向，标的公司履行的决策程序及其合规性，常州焦环向标的公司偿还拆借资金的来源及利息支付情况，是否存在其他应披露未披露对标的公司的资金占用；（6）常州焦环的历史沿革、实缴出资、主营业务、从业人员数量、经营情况及主要财务数据和资金

往来情况，并按照长期股权投资准则测算对标的公司财务数据的影响；（7）常州焦环成立不久便向标的公司大额采购的原因，是否与王国庆入股标的公司相关，结合标的公司向常州焦环销售价格的公允性及毛利率的合理性等，进一步说明是否存在应计提股份支付而未计提的情形；（8）标的公司处置常州焦环并收

购焦环零一的背景、原因和商业考虑，常州焦环和焦环零一的后续经营安排。

请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时请说明对直接客户、终端客户及相关销售的核查过程、比例、依据和结论。

回复：

一、飞天投资、标的公司和江苏龙冶等共同成立常州焦环的背景，标的公

司未委派董事的原因和业务考虑，2023年进一步增资的原因和考虑，有无其他利益安排；

（一）飞天投资、标的公司和江苏龙冶等共同成立常州焦环的背景

常州焦环于 2021 年 9 月 23 日成立，主营业务为通过 EMC 方式开展干熄焦的投资、建设、运营等业务。

1、标的公司拓展新的业务机会-干熄焦

（1）标的公司业务聚焦工业余热回收领域

6-1-2812019年前后，标的公司已经面向焦化、钢铁、冶金等高耗能行业，开展工

业余热回收节能服务；在焦化领域，炼焦过程中，主要热量损耗及可回收的热能集中在两部分，第一，焦炉荒煤气余热回收，其对应的热回收技术是“上升管余热回收”；第二，焦炉红焦之干熄焦余热回收，该技术可通过干熄焦技术进行热能回收。

因此，标的公司在相同的下游客户且已开展焦炉荒煤气余热回收的同时，拟拓展干熄焦热能回收项目，符合商业逻辑。

（2）政策利好促使标的公司开展干熄焦业务根据中国炼焦行业协会2021年1月发布《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，（1）规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；（2）根据《焦化行业规范条件》（工信部2020年6月印发）

规范了焦化行业的工艺与设备、产品质量、环境管理的标准，提出焦化生产企业应满足《产业结构调整指导目录（2019年本）》及地方相关政策要求，常规焦炉、半焦炉须同步配套煤气净化和利用设施；热回收焦炉须同步配套热能回收设施；钢铁联合企业焦炉须同步配套干熄焦装置和焦炉煤气精脱硫装置。例如，山西省出台的《关于推动焦化行业高质量发展的意见》中，明确提出“2023年底前，全省焦化企业全面实现干法熄焦”的目标。

因此，2019年后环保标准的严格化推动了钢铁及焦化行业进行节能降耗改造，同时国家环保政策加速淘汰落后产能，通过升级改造或者新增置换产能带来新的焦炉及配套干熄焦设施建设需求。

综上，一方面，基于环保政策的推动，带来了焦炉干熄焦业务的增量市场；

另一方面，基于标的公司本身做焦炉荒煤气余热回收业务，对于开展焦炉余热回收的另一大领域之干熄焦余热回收业务，符合商业逻辑，具备合理性。

2、标的公司资金实力不足，与江苏龙冶、飞天投资合作成立常州焦环，涉

足干熄焦业务

（1）单个干熄焦项目总投资均在1亿元以上，投资金额较大；2020年标的

公司总资产约为1.52亿、净资产为3289万元，以其资产规模及融资能力，无法单独投资干熄焦项目，需寻找合作方。

6-1-282（2）江苏龙冶作为上升管的设备制造商，对焦化行业比较了解，在焦炉荒

煤气上升管显热回收领域，与标的公司积累了比较友好、信任的合作关系。同时，飞天投资作为持有江苏龙冶4.69%的财务投资方，具有较强的资金实力，因此，标的公司在江苏龙冶的引荐下，标的公司、江苏龙冶、飞天投资一起合作设立项目公司常州焦环，主营业务为干熄焦项目的投资、建设及运营。

综上，因资金实力不足，标的公司与江苏龙冶、飞天投资共同合资成立常州焦环，开展干熄焦业务。

（二）标的公司未委派董事的原因和业务考虑

根据常州焦环设立时股东签订的《合作协议》，常州焦环成立时，由飞天投资出资作为启动资金，先进行注册资本的实缴，根据常州焦环经营情况，启动资金使用完毕，各股东方按认缴金额向常州焦环实缴出资；同时，根据《合作协议》，常州焦环不设董事会和监事会，设执行董事和监事，任期三年；根据《合作协议》，江苏龙冶指派人员担任公司执行董事，负责公司的重大事项决策。

结合标的公司持有该金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流特征”，标的公司对常州焦环的投资拟长期持有、获取稳定分红；同时，从业务角度考虑，基于干熄焦的市场红利与单个项目投资金额壁垒较大，标的公司拟通过投资常州焦环的方式，间接方式获取干熄焦项目的分红收益。

（三）2023年进一步增资的原因和考虑，有无其他利益安排：

1、2023年进一步增资的原因和考虑

截至2022年12月31日，常州焦环已承接的干熄焦项目及预计投产时间如下：

序合同金额项目名称项目进展号（亿元）

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司5.5米焦炉2022年10月

11.35

140t/h 干熄焦余热回收项目 已竣工投产

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司4.3米焦炉升级预计2024年3

22.45

改造项目 6.78 米捣固焦炉 260t/h 干熄焦余热回收工程 月投产

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/年焦炉配套预计2024年3

31.55

140t/h 干熄焦余热发电项目 月投产

6-1-283序合同金额

项目名称项目进展号（亿元）

宁夏庆华煤化集团有限公司二期110万吨/年焦炉配套预计2023年

41.85

140t/h 干熄焦余热发电项目 12 月投产

（1）根据常州焦环2022年12月31日的财务报表，总资产19981.40万元、净资产2924.61万元，负债总额17056.78万元，资产负债率过高；

（2）常州焦环处于干熄焦项目建设期：其承接干熄焦项目的方式均为 EMC，单个项目投资约为1.5亿元，常州焦环在2022年至2023年属于项目投入期、对资金需求比较高，因此增资的用途是干熄焦项目投资，具有必要性；各股东均按比例实缴，增资款实际用途也符合规划。

因此，2023年标的公司增资的主要原因是常州焦环项目处于建设期，资金短缺、股东同比例增资补充上述项目建设需要，具有必要性。

2、有无其他利益安排

除《增资协议》约定的事项外，本次增资无其他利益安排。

二、标的公司通过常州焦环、江苏龙冶而非直接与终端客户开展业务的原因，说明相关交易的业务链条，是否存在其他利益安排；

（一）标的公司通过常州焦环而非直接与终端客户开展业务的原因，说明

相关交易业务链条，是否存在其他利益安排；

标的公司与常州焦环签订的全部合同如下：

6-1-284单位：万元

序合同金报告期末收对应常州焦环项目及其具体情项目名称合同内容合同获取方式号额入确认情况况

内蒙古庆华集团庆华煤化有 内蒙古庆华 5.5 米焦炉 140t/h 干熄焦配套 内蒙古庆华集团庆华煤化有限

限责任公司 5.5 米焦炉 除尘系统及关联设备的供货、施工、设备 责任公司 5.5 米焦炉 140t/h 干熄

1 140t/h 干熄焦余热回收改造 1080.00 生产制作、安装调试等； 招投标 955.75 焦余热回收项目；

项目配套除尘器及关联设备除尘设备包括：干熄焦环境除尘器、高硫投资概算13500万元；

供货及安装项目烟气除尘器、筛焦楼上部及下部除尘器；2022年10月已竣工投产。

内蒙古庆华集团庆华煤化有

内蒙古庆华6.78米焦炉配套的机焦侧除

限责任公司2×100万吨焦

尘系统的供货、安装、系统调试等；

2化4.3米焦炉升级改造项目2900.00招投标2562.08

包括：焦侧脱硫除尘系统及机侧除尘脱硫内蒙古庆华集团庆华煤化有限

6.78米捣固焦炉机侧、焦侧

系统责任公司4.3米焦炉升级改造项地面除尘站工程项目

目 6.78 米捣固焦炉 260t/h 干熄

内蒙古庆华 6.78 米焦炉配套 260t/h 干熄内蒙古庆华集团庆华煤化有焦余热回收工程；

焦配套除尘系统，干熄焦环境除尘器（含限责任公司2*100万吨焦化投资概算24500万元；

阻火器）、高硫烟气除尘器及关联设备的

34.3米焦炉升级改造项目666.00招投标0.00预计2024年3月投产。

供货、施工、设备生产制作、安装调试等；

6.78 米捣固焦炉 260t/h 干熄

除尘设备包括：干熄焦环境除尘器、高硫焦配套除尘工程项目

烟气除尘器、阻火器等；

宁夏庆华一期干熄焦配套的三套除尘系宁夏庆华煤化集团有限公司一

统及一二次除尘输灰设备的供货、施工、

宁夏庆华煤化集团有限公司 期 110 万吨/年焦炉配套 140t/h

设备生产制作、安装调试等；

4一期110万吨/年焦炉配套616.50招投标0.00干熄焦余热发电项目；

除尘设备包括：转运站除尘器、干熄焦环

140t/h 干熄焦配套除尘项目 投资概算 15500 万元

境除尘器、高硫除尘器、一期干熄焦一二预计2024年3月投产。

次除尘输灰系统、加湿搅拌机等等

6-1-285序合同金报告期末收对应常州焦环项目及其具体情

项目名称合同内容合同获取方式号额入确认情况况宁夏庆华二期干熄焦配套的三套除尘系宁夏庆华煤化集团有限公司二

统及一二次除尘输灰设备的供货、施工、

宁夏庆华煤化集团有限公司 期 110 万吨/年焦炉配套 140t/h

设备生产制作、安装调试等；

5二期110万吨/年焦炉配套616.50招投标0.00干熄焦余热发电项目；

除尘设备包括：转运站除尘器、干熄焦环

140t/h 干熄焦配套除尘项目 投资概算 18500 万元；

境除尘器、高硫除尘器、一期干熄焦一二预计2023年12月投产；

次除尘输灰系统、加湿搅拌机等等

6-1-286如上表所示，标的公司与常州焦环的主要的业务往来如下：

1、常州焦环主营业务：常州焦环主营为以 EMC 方式干熄焦的投资、建设、运营，截至2023年9月30日，共签订4个干熄焦合同，内蒙庆华、宁夏庆华各

2个干熄焦项目合同；

2、常州焦环与标的公司的业务合同：*截至2023年3月31日，常州焦环

与标的公司共签订4个合同，其中2个合同已确认收入；*截至2023年9月30日，常州焦环与标的公司共签订5个合同，业务内容均为焦炉及干熄焦配套除尘，上述5个合同分别对应常州焦环的4座干熄焦项目；

3、标的公司通过常州焦环而非直接与终端客户开展业务的原因

通过常州焦环非直接与终端客户开展业务的原因：主要是由常州焦环业务开

展模式导致的，常州焦环与上述两个终端客户签订项目的模式均为 EMC 方式，由常州焦环投资建设，因此，常州焦环即为终端客户；上述项目内蒙 140t 干熄焦除尘项目、内蒙 260t 干熄焦除尘项目、宁夏庆华干熄焦除尘项目一期/二期 4个项目均属于该情形。

内蒙庆华焦炉机焦侧除尘项目具体合同签订过程如下：2022年3年，常州焦环与内蒙庆华签订“内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司4.3米焦炉升级改造项目 6.78 米捣固焦炉 260t/h 干熄焦余热回收工程”，该项目属于内蒙庆华的升级改造项目，将4.3米焦炉升级改造为6.78米捣固焦炉，同时配套干熄焦项目；

4.3米焦炉升级改造过程中，需要配套除尘工程，焦炉升级改造达到正常投产的

进度会影响常州焦环干熄焦投产时间；因此，2022年7月，常州焦环与标的公司作为联合体共同中标内蒙庆华焦炉机焦侧除尘项目，双方与内蒙庆华签订《联合体协议书》；同时约定常州焦环负责“项目前期商务谈判、技术交流及合同签署；施工阶段提交和接受相关工程资料、信息及指示，负责合同实施阶段的组织和协调工作；项目后期的开票、项目测试、办理决算等”，标的公司负责“施工准备阶段的施工组织设计、机械人员配备；施工阶段的施工交底，组织施工；完工阶段配合项目调试、消缺等；竣工验收及本项目建设所需的全部资金筹集等”；

根据上述《联合体协议书》约定，在具体执行过程中，常州焦环分别和内蒙庆华、标的公司签订协议书，完善各方的职责。因此，内蒙庆华焦炉机焦侧除尘项目，

6-1-287标的公司与常州焦环共同与终端客户内蒙庆华签订了《联合体协议书》，同时为

了进一步明晰《联合体协议书》约定职责，在此基础上标的公司与常州焦环双方进一步签订合同及技术协议。

选择上述模式开展内蒙庆华机焦侧除尘项目的原因如下：从业主方内蒙庆华

角度：4.3米焦炉升级改造，工程投资巨大，预计投资十五亿元，焦炉配套除尘工程直接影响焦炉的投产，常州焦环承接了该焦炉的配套干熄焦余热回收工程，总投资金额为2.45亿，同时标的公司焦炉配套工程经验丰富，内蒙庆华同时与常州焦环、标的公司合作，无论资金角度还是工程经验方面对其有利。从常州焦环角度：常州焦环已与内蒙庆华签订2座焦炉的干熄焦余热回收项目，共计投资3.80亿元；该焦炉升级改造工程中的干熄焦项目其已承接，为了顺利建设、投产，

焦炉配套工程需尽快完工以达到焦炉投产，进一步推进干熄焦的投资、投产、运营。从标的公司角度，虽然标的公司与内蒙庆华也有过接洽、业务合作，但上述合同金额2900万元、金额较大，考虑标的公司的风险承受能力及内蒙庆华的信用状况，标的公司与常州焦环签订合同、与其结算，对其回款起到更强的保障。

4、除上述签订合同外，标的公司与常州焦环未来合作情形

（1）截至2023年9月30日，标的公司与常州焦环共签订5个协议，其中

140t 干熄焦除尘项目已竣工验收，内蒙庆华焦炉机焦侧除尘项目已于 2023 年 9月20日完工验收；根据常州焦环4座干熄焦预计投产时间，尚未完工的3个合同预计2024年3月前均完工，3个合同总金额1899万元。

（2）2023年9月，标的公司已将其持有的常州焦环20%的股权转让，并于

2023年11月收到全额转让款，标的公司不再持有常州焦环任何权益。

（3）截至2023年9月30日，常州焦环仅承接4套干熄焦项目，预计最晚

投产时间在2024年3月，因此，在常州焦环现有存量业务范围内，除零星采购标的公司加药装置外，预计不会新增新的 EPC 业务。

业务链条：终端客户宁夏庆华、内蒙庆华选择焦炉干熄焦项目以 EMC 的方

式由投资方常州焦环承接、建设、运维；常州焦环建设过程将部分除尘项目通过

招投标的方式以 EPC 的方式由标的公司承接。

是否存在其他利益安排：报告期内，标的公司与常州焦环的各项交易不存在其他利益安排。

6-1-288（二）标的公司通过江苏龙冶而非直接与终端客户开展业务的原因，说明

相关交易业务链条，是否存在其他利益安排；

报告期内，标的公司通过江苏龙冶开展的业务主要是以下三个项目，具体情况如下：

签约客标的公司合同金额合同名称签署日期终端客户

户获取方式（万元）河南省顺聚能源科技有限河南省顺聚江苏龙

公司6.25米焦炉上升管余2020.9.8能源科技有商务洽谈589.00冶热回收项目限公司

山西省平遥煤化（集团）有山西省平遥

限责任公司6.25米捣固型江苏龙煤化（集团）

2020.9.8商务洽谈557.31

焦化升级改造项目上升管冶有限责任公余热回收系统司山西安昆新能源有限公司山西安昆新

369万吨/年炭化室高度6.78江苏龙

2020.11.11能源有限公商务洽谈1420.00

米捣固焦化项目配套上升冶司管余热回收系统

2020年，江苏龙冶以工程总承包的方式签订上述上升管余热回收项目合同，

后将部分业务分包给标的公司；分包的原因：2020年前后，江苏龙冶在上升管设备的制造能力方面具备优势，标的公司在技术、设计、工艺包、施工等方面项目经验丰富，因此江苏龙冶以工程总承包的方式承接项目后，其将上升管材料供应外的其他部分管路安装等业务分包给标的公司。

业务链条：江苏龙冶为上述项目的总承包方，标的公司是分包方。

是否存在其他利益安排：报告期内，标的公司与江苏龙冶主要为上述销售情况，不存在其他利益安排。

1、江苏龙冶向标的公司进行分包的原因

（1）3个项目中，江苏龙冶与标的公司分别承担的工作内容

标的公司与江苏龙冶签署的 3 项上升管余热回收 PC 合同，均由江苏龙冶作为总承包方与业主方签署焦炉荒煤气余热回收 EPC 合同，江苏龙冶与标的公司各自承担的工作内容如下：

6-1-289总包方（江苏龙冶）承分包方（标的公司）承担的具体工

合同名称担的具体工作内容作内容河南顺聚能源科技有限公

1、供应设备：上升管、司6.25米焦炉上升管余热除盐水箱、汽包、除氧工程的采购（除江苏龙冶提供的设回收工程器、上升管换热器测温备）、工程进度管理及实施、安装

山西省平遥煤化（集团）有

系统、排污扩容器。调试、单个上升管试运行、消缺等限责任公司6.25米捣固型

2、设计由江苏龙冶负责工作；对业主方运行及维护人员的

焦化升级改造项目上升管对接提供。培训、培训教材的编制以及操作手余热回收系统

3、整套余热回收系统的册、运行规程、检修规程、电气规

山西安昆新能源有限公司

试运行、性能测试、考程、仪表规程、化验手册等相关规

369万吨/年碳化室高度

核、达标达产、交付、程、手册的资料编制。

6.78米捣固焦化项目配套保修等。

上升管余热回收系统工程因此，江苏龙冶作为总包方除负责项目整体组织协调、与业主方对接以及提供项目核心设备外，其他的工作均分包给标的公司，且该项目只有标的公司一个供应商。

（2）江苏龙冶选择标的公司进行分包的原因首先，江苏龙冶与标的公司在上升管余热回收领域，均具备总承包能力，但各有优势，且以往双方具有良好的合作关系。第一，江苏龙冶主营业务为上升管（夹套式/多腔式）、节能设备和环保设备的生产、制造和销售，以上升管换热器及其配套设备的生产销售为主，上升管换热器质量较好，且具备较强的加工能力；标的公司在工艺包设计、系统水动力计算、热力计算、工程设计、

核心导热材料和运维管理等方面拥有技术优势和大量工程经验，能够为客户提供成套工业节能解决方案及运维管理服务，且标的公司承接的 EMC 项目较多，后续项目运维管理能力较强；因此，江苏龙冶在核心设备制造能力突出，标的公司在工艺包等技术服务及项目后续运营方面能力较强；第二，双方具备良好的合作基础。在上述3个项目合作前，标的公司已承接的5个上升管项目中均采购江苏龙冶的上升管，因此，标的公司 2020 年从江苏龙冶取得 3 项 PC 项目时已与江苏龙冶有过2年多的合作经验，建立良好的信任关系。

其次，江苏龙冶3个项目的特殊性导致。第一，江苏龙冶上述3个项目均为业主方新建焦炉同步配套上升管项目，上述3个项目均由中冶焦耐总体设计，设计含焦炉及其配套上升管；江苏龙冶对上述3个项目进行招标时，中冶焦耐

6-1-290尚未出具整体的设计图；因此，在还没有具体的施工图纸的情况下，无法直接

向相关供应商采购；江苏龙冶在确定供应商时，对分包方的过往项目经验要求较高，不只是土建、施工、安装等分项内容的项目经验，需要具备上升管项目整体的设计、施工、运维等经验，无经验或经验较少的分包方无法进行合理报价；一般的机务安装、土建施工等分包商，无整体的上升管项目经验，在无具体图纸的情况下，也无法报价。第二，江苏龙冶上述3个项目均为业主方新建焦炉同步配套上升管项目，并非现有焦炉升级改造工程，施工难度相对大且合同约定工期紧张，绝对工期6个月，分包方在施工过程中会面临无施工图的情况，因此需要分包方具备上升管余热回收系统的设计及施工能力。第三，分包范围中包含“对业主方运行及维护人员的培训、培训教材的编制以及操作手册、运行规程、检修规程、电气规程、仪表规程、化验手册等相关规程、手册、竣工资料的编制”，需要分包方具备多年的上升管项目运维经验，标的公司 EMC项目积累了较为丰富的运维经验，一般的项目分包商无运营经验。

最后，标的公司丰富的经验符合龙冶对分包商质量的要求。标的公司具备上升管余热回收系统工艺设计能力，包括荒煤气余热回收装置、汽包、除氧器、加药装置、取样装置、排污扩容器、工艺泵等设备选型，核心工艺包 PID 工艺设计、自动化控制系统设计、自动上升管外壁测温设计和远程监控系统设计等

核心设计能力；同时，标的公司自2018年开始开展上升管余热回收业务，项目经验和运维经验均较为丰富，符合江苏龙冶对分包方的质量要求。

综上，基于3个项目本身的特殊性，双方以往的合作经验，以及标的公司丰富的项目经验和运维经验，江苏龙冶将上述3个项目分包给标的公司。

2、江苏龙冶未直接向相关供应商进行采购的原因，江苏龙冶执行其他项目

是否存在类似情况

（1）江苏龙冶未将上述3个项目直接向相关供应商进行采购的原因详见本

题“1、（2）江苏龙冶选择标的公司进行分包的原因”回复。

根据江苏龙冶宣传册，其2020年共承接19个上升管余热回收项目，除上述3个项目外，均分包给相关供应商；江苏龙冶不存在与标的公司就其项目分包达成其他协议或利益安排的情况。

6-1-291（2）江苏龙冶执行其他项目不存在类似情况

第一，上述3个项目属于工期较紧且初期无施工图纸的特殊情况等，后续

江苏龙冶未发生同类特殊情况，可根据图纸直接向相关供应商采购各部分涉及的工程、设备、安装等内容。第二，随着2018年荒煤气余热回收技术纳入工信部节能技术推荐目录以及2020年《焦化行业规范条件》提出焦炉配套热能回收

设施等政策推动，迎来上升管余热回收项目的大力发展期，因此江苏龙冶上升管项目由2019年的4个迅速升为2020年19个项目，才出现江苏龙冶承接的3个项目的特殊情况及分包情况。

3、标的公司交付产品的具体形态、与江苏龙冶提供最终工程的差异上述3个项目中，江苏龙冶与标的公司分别承担的工作内容详见本题“1、

（1）3个项目中，江苏龙冶与标的公司分别承担的工作内容”回复；

从项目交付角度，江苏龙冶作为总包方，负责提供上升管换热器及除盐水箱、汽包、除氧器等配套设备；设备运抵项目现场后，由标的公司开展包括工程的采购（除甲供设备）、工程进度管理及实施、安装调试、单个上升管试运

行、消缺等工作。工程竣工后，交付整套上升管余热回收系统，由江苏龙冶对整套上升管余热回收系统进行试运行、性能测试、考核等竣工验收工作，该部分工作在完工并验收后不再由江苏龙冶进一步建设，与江苏龙冶最终工程状态无差异。

三、结合合同约定、业务沟通、实际执行、资金往来和内控文件等，说明

常州焦环和江苏龙冶与标的公司之间交易的真实性，2021年江苏龙冶既为客户又为供应商的合理性，2022年常州焦环为客户而江苏龙冶为供应商的合理性；

结合货物流、资金流和单据流等情况说明标的公司向江苏龙冶采购确认和入账时点的准确性；结合终端客户项目的投产情况说明是否已经实现最终销售以及收入确认时点的准确性；

（一）报告期内，标的公司与常州焦环的交易情况

1、报告期内，标的公司向常州焦环实现的收入如下：

单位：万元

6-1-2922023年1-3月2022年度

序合同名称确认收履约进确认收履约进号入度入度内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

2×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78

1571.5697.86%1990.5276.39%

米捣固“焦炉机侧、焦侧地面除尘站”工程项目

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司5.5

2 米焦炉 140t/h 干熄焦余热回收改造项目配套 2.96 100% 952.79 99.69%

除尘器及关联设备供货及安装项目

3零星设备-加药装置--20.40-

注：标的公司2021年度与焦环无业务交易。

6-1-2932、标的公司与常州焦环合同约定及实际执行

报告期内，标的公司与常州焦环实现收入的主要合同2个，并向其销售少量加药装置，具体情况如下：

项目情况合同主要条款实际执行情况项目回款

内蒙古庆华集团庆华煤化 * 合同内容：内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司 5.5 米焦炉 140t/h

有限责任公司5.5米焦炉干熄焦余热回收改造项目配套除尘器及关联设备供货。*合同金额：

项目已完工，已经常州140t/h 干熄焦余热回收改 1080.00 万元；* 项目工期：2022 年 4 月 30 日前到达现场，并开始预制， 截至 2023 年 9 月 30 日，

焦环竣工验收；常州焦

造项目配套除尘器及关联2022年9月1日完成安装及联动调试；*合同签订时间2022年2月21项目累计回款约782.00万环与业主方签署的干

设备供货干熄焦配套除尘日；*合同签订后支付20%，除尘器制作材料发货前开具40%发票支付元。

熄焦余热回收已投产。

及关联设备供货及安装工20%，设备安装调试完成20%，试运行验收后开具60%发票支付30%，程试运行验收后1年支付10%质保。

* 合同内容：工程采用 EPC 工程总承包模式，乙方负责建设 6.78 米捣固内蒙古庆华集团庆华煤化焦炉机、焦侧地面除尘站工程。按技术协议对项目工程供货、安装、系截至2023年3月31日

有限责任公司2×100万吨统调试考核验收、资料交付等工作。*合同金额：2900.00万元；*项目截至2023年9月30日，进度97.86%。截止本回焦化4.3米焦炉升级改造工期：8个月；*合同签订时间：2022年7月；*付款条款：除尘主体项目累计回款100.00万

复出具日已完工，已经项目6.78米捣固焦炉机结构及大部分烟道完工并验收确认后7日内支付696万元，所有设备安元。

常州焦环竣工验收。

侧、焦侧地面除尘站工程装完毕并验收后7日内，支付522万元，项目验收合格，设备运行168小时并验收合格后1年内支付至90%，剩余10%作为2年质保。

截至2023年9月30日，零星销售-加药装置零星加药装置销售；2022年度销售含税金额23.05万元均已交付

项目累计回款21.90万元。

注：报告期内与常州焦环存在资金往来，除了上述项目回款外，涉及对其股权投资和借款，其中2021年投资600.00万元，2023年增加投资1400.00万元；2022年因常州焦环投资建设干熄焦项目，资金不足，各股东按照持股比例拆借给常州焦环借款，标的公司拆借600.00万元，常州焦环于2023年3月归还。

6-1-2943、上述销售交易中业务沟通和内控文件上述标的公司与常州焦环相关销售业务，涉及的沟通主要有：1）针对建设过程中，重大问题标的公司与常州焦环建立了联络单，并进行业务沟通；2）每季度末针对项目的形象进度进行确认，并经各方签字盖章；

针对承建及建设过程中，涉及的重要内控控制点包含：1）项目承接，经标的公司管理层讨论决定；2）针对合同的签订，形成审批流程，并经总经理审批；

3）针对项目的施工、安装、材料及设备的采购组织招投标或询价工作，确认供应商；4）组织项目团队，发文确认项目经理等；5）项目实施过程中，标的公司业务人员每天对项目的进度登记日报，并不定期将进度情况汇报管理层。

（二）报告期内，标的公司向江苏龙冶的采购、销售情况及合理性

1、报告期内，标的公司向江苏龙冶的销售情况

（1）报告期内，标的公司主要承接了江苏龙冶3个项目，并向其销售少量

加药装置，具体如下：

截至本回实际执行项目名称合同情况复出具日情况回款情况

1、合同内容：焦炉上升管换热器及配套设施

项目的软件编程、设备成套与采购、安装系统2021年完

调试、竣工验收、培训与服务等全过程。2、工，并由江河南顺聚能源科截至2023

合同金额：589.00万元3、项目工期：6个月苏龙冶验

技有限公司6.25年9月30

（180天）4、合同签订时间：2020.9.8；5、结收；

米焦炉上升管余日全额回

算条款：合同生效收到发票15天内支付20%，江苏龙冶热回收工程 PC 款 589 万

全部货物到现场开具发票15天内支付20%，与业主方合同-江苏龙冶元。

安装调试完成验收后开具剩余全额发票支付项目已投

30%，竣工验收并正常运行3个月后15天内支入运行。

付10%，竣工验收合格起1年内支付10%。

6-1-295截至本回

实际执行项目名称合同情况复出具日情况回款情况

1、合同内容：焦炉上升管余热利用总承包，

包括但不限于工程的采购、施工、调试、试运

行、性能测试、考核、达标达产、消缺和交付、山西省平遥煤化2023年1保修等，也包括对业主方运行及维护人员的培（集团）有限责月6日竣工截至2023

训、教程等资料的编制。2、合同金额：557.31任公司6.25米捣验收；年9月30万元；3、项目工期：6个月；4、合同签订时固型焦化升级改江苏龙冶日累计回

间：2020.9.8；5、结算条款：合同签订收到开

造项目上升管余与业主方款445.85

具发票后15天内支付20%，到货并收到发票热回收系统 PC 项 目 已 投 万元。

后15天内支付30%，安装调试验收合格，收合同入运行。

到全额发票后支付30%，项目竣工验收且正常运行3个月后15天内支付10%，整体项目竣工验收起1年支付质保10%。

1、合同内容：369万吨/年炭化室高度6.78米

山西安昆新能源2022年6捣固焦化项目上升管余热回收蒸汽的全套系有限公司369万月5日竣工截至2023统；2、合同金额：1420万元3、项目工期：

吨/年碳化室高并验收；年9月30

2021年6月1日之前完成4、合同签订时间：

度6.78米捣固焦江苏龙冶日全额回

2020.11.11；5、结算条款：合同签订过后支付

化项目配套上升与业主方款1420万

10%，开票50%，支付40%，试运行3个月后

管余热回收系统项目已投元。

开具50%发票，支付40%价款，竣工验收合格PC 合同 入运行。

起2年支付10%；

截至2023年9月30加药装置（零星零星加药装置销售；2022年度销售含税金额全部交付日全额回

销售）29.99万元。

款29.99万元

（2）上述销售中的业务沟通和内控文件上述标的公司与江苏龙冶相关销售业务，涉及的沟通主要有：1）针对建设过程中，重大问题标的公司与江苏龙冶建立联络单，并进行业务沟通；2）每季度末针对项目的形象进度进行确认，并经各方签字盖章；

针对承建及建设过程中，涉及的重要内控控制点包含：1）项目承接，经标的公司管理层讨论决定；2）针对合同的签订，形成审批流程，并经总经理审批；

3）针对项目的施工、安装、材料及设备的采购组织招投标或询价工作，确认供应商；4）组织项目团队，发文确认项目经理等；5）项目实施过程中，标的公司业务人员每天对项目的进度登记日报，并不定期将进度情况汇报管理层。

6-1-2962、报告期内，标的公司向江苏龙冶采购情况

单位：万元款项支项目名称采购内容实际执行情况付情况

采购盘管式上升管，合同总临沂钢铁投资集团2021年临沂钢铁项目收到上314.95

价款325.80万元。

不锈钢有限公司上升管，汽包，排污扩容器，并采购汽包，价款16.40万元，升管余热回收热力完成安装，项目于2021年完排污扩容器，价款1.72万元，11.78系统项目工验收。

合同价款18.12万元。

洛阳龙泽能源有限采购多腔室上升管，价款

2021年洛阳龙泽上升管项目

公司5.5米焦炉荒405.90万元，采购盘管式上完成上升管的安装，项目于374.38煤气显热回收利用升管，价款10.08万元，合

2021年竣工验收。

项目同总价款415.98万元。

锦州丰安实业有限采购上升管，合同总价款2021年锦州丰安上升管项目

585.00

责任公司150万吨650.00万元。收到上升管，汽包，排污扩容/年焦化项目荒煤采购汽包，价款16.00万元，器，2022年收到上升管并完气余热回收利用项排污扩容器，价款1.50万元，成安装，项目于2022年完工16.63目合同总价款17.50万元。验收。

陕西龙门煤化工有采购上升管中心管在临潼分

限责任公司焦化厂公司进行加工，2021年龙门采购上升管中心管，合同总

1#、2#焦炉荒煤气1#2#上升管项目领用10根用33.30

价款37.00万元。

显热上升管回收利于项目的更新；另外10根备用项目用。

采购上升管，价款1196.00

2021年徐州龙兴泰6.25米焦1076.40万元。

炉上升管项目收到上升管，并徐州龙兴泰能源科采购汽包，价款45.20万元，进行安装，2022年收到汽包，技有限公司6.25米排污扩容器，价款2.30万元，排污扩容器，并完成安装，焦炉荒煤气显热回合同总价款47.50万元（含

2022年底一座焦炉已开始试29.92收利用项目税）；补充协议：采购分汽运行，另一座于2023年5月缸，价款2.36万元，合同总开始试运行。

价款2.36万元（含税）。

采购上升管中心管，合同总

173.16

陆良景兴煤焦化有价款192.40万元。2022年陆良景兴5.5米上升限公司5.5米焦炉采购汽包，价款19.30万元，管项目收到上升管，汽包，排上升管余热回收项采购排污扩容器，价款2.00污扩容器，完成安装，并开始

20.24目万元，合同总价款21.30万运行。

元。

唐山宝利源炼焦有

2022年唐山宝利源上升管项

限公司5.5米焦炉采购上升管采，合同总价款目收到上升管，并已完成安117.15上升管余热回收利390.50万元。

装。

用项目

6-1-297款项支

项目名称采购内容实际执行情况付情况内蒙古庆华集团腾

2022年腾格里项目收到汽

格里煤化有限公司采购汽包，合同总价款20.80包，项目整体于2022年1012.48

5.5米焦炉上升管万。

月开始运营。

余热回收项目宁夏庆华煤化集团

2022年宁夏庆华一期、二期

有限公司220万吨采购汽包，价款44.00万元；

上升管项目收到汽包，分汽焦炉两套上升管余采购分汽缸，价款25.00万27.90缸，一期于2022年10月开始热利用装置建设项元，合同总价款46.50万元。

运营，二期处于筹建期。

目一期、二期

陕西龙门煤化工有采购上升管520根，合同总2023年1-3月龙门3#4#、7#8#

553.80

限责任公司焦化厂价款1846.00万元。上升管项目收到部分上升管，

3#4#、7#8#焦炉荒汽包并进行安装中。截至

采购汽包，价款71.00万元，煤气显热上升管回 2023 年 3 月 31 日，该 EMC 42.60合同总价款71.00万元。

收利用项目项目正在筹建中。

陕西陕焦化工有限

4.3米焦炉荒煤气显热回收

公司4.3米焦炉荒项目提供配套上升管换热器煤气显热回收利用按照每月实际结算量确认运

设备、设计安装及运行期间266.56项目上升管换热器维费

监测维护保养服务，并提供设备采购及其维保相应的技术咨询服务。

服务合同

陕西陕焦化工有限5.5米焦炉荒煤气显热回收

公司5.5米焦炉荒项目提供配套上升管换热器煤气显热回收利用设备及运行期间上升管换热按照每月实际结算量确认运

219.36

项目上升管换热器器监测维护保养服务，并提维费设备采购及其维保供相应上升管换热器的技术服务合同咨询服务。

注：报告期内与江苏龙冶资金往来，分两条线，涉及收入的进行收款，涉及采购的进行付款，不涉及收入和采购的抵消。除了上述项目款和回款外，标的公司涉及通过龙冶进行转贷的事项。

（1）标的公司转为总包模式，主要向江苏龙冶采购上升管，是否与江苏龙

冶的销售策略变化有关，江苏龙冶的 EPC 项目是否较以前年度出现下降

第一，标的公司作为总包方向江苏龙冶采购上升管，与江苏龙冶的销售策略无关系。

标的公司在上述3个项目前，已经独立开展多个上升管余热回收项目；标的公司 2018 年开始以 EMC 模式承接上升管余热回收项目，直接与业主方签署协议并自行购置项目所需的全部设备、材料及工程，在与江苏龙冶上述3个项目合作前，标的公司独立与业主方签订5项上升管余热回收合同，合作模式均为

6-1-298标的公司直接与业主方签署合同，再向江苏龙冶采购上升管换热器；虽然标的

公司开展业务方式为 EMC，但除了运营服务外，建设过程与 EPC 无差异。

因此，在上述3个项目合作前，标的公司已独立开展多个上升管项目，不存在转变业务模式的情况；向江苏龙冶采购上升管，基于其质量、价格合理，同时为防止商业机密泄露，选择与江苏龙冶达成长期合作，是出于标的公司商业利益考虑，与江苏龙冶销售策略无关。

第二，江苏龙冶销售策略未发生变化。江苏龙冶向标的公司分包项目系特

殊时期、特殊项目导致，并非因销售策略变化导致，江苏龙冶未对销售模式进行过变更。

根据江苏龙冶对外宣传资料，江苏龙冶 2020 年—2023 年 EPC 项目数量分别为19、8、15及14个。2018年国家工业和信息化部将“新型纳米涂层上升管换热技术”列入《国家工业节能技术装备目录》，同期焦化行业处于“十三五”淘汰落后产能时期，因产能置换国内计划新建焦炉数量大幅增长，中冶焦耐作为焦炉设计龙头企业，承接大量焦炉项目；江苏龙冶属于中冶焦耐工程技术有限公司战略合作伙伴，中冶焦耐的焦炉总承包项目中的上升管换热器优先向江苏龙冶采购。该期间中冶焦耐承接大量焦化厂新建焦炉项目，因此江苏龙冶2020年 EPC 项目较多。同时，因工期重叠比例高，江苏龙冶选择将部分项目分包给标的公司。随着政策及经济环境影响，2020年焦耐院转向干熄焦项目，承接的焦炉项目数量下降，导致2021年江苏龙冶项目承接数量较少，上述变动趋势与标的公司 EPC项目的变动趋势类似，因此，江苏龙冶销售策略未发生变化。

综上，标的公司未转变业务模式，向江苏龙冶采购上升管系维护自身商业利益、商业机密的行为，与江苏龙冶销售策略无关，且江苏龙冶销售策略也未发生变更。

（2）标的公司向江苏龙冶采购运维服务的具体背景、必要性和原因，相关服务未由标的公司提供的原因

标的公司向江苏龙冶采购运维服务，系 2 项 EMC 项目的运维服务，分别为陕焦5.5米上升管余热回收项目和陕焦4.3米上升管余热回收项目，上述项目6-1-299分别签署于2018年10月和2019年12月，属于上升管余热回收市场发展初期，

也属于标的公司与江苏龙冶合作初期。

2018年标的公司开始上升管余热回收项目，市场尚未成熟，能独立提供上

升管设备的厂商较少，且标的公司虽具备设计及技术能力、但未独立开展上升管的制造；在此背景下，标的公司上述两个 EMC 项目选择与江苏龙冶合作，因EMC 项目运营服务期较长，标的公司为了风险防控，避免设备运营过程中出现故障及不合格的情形，双方为了打开上升管余热回收市场，经友好协商，签订运维服务合同，由江苏龙冶负责提供运行期间“上升管换热器监测维护及保养服务”；除上升管换热器监测维护及保养服务外，其他运维服务均由标的公司提供。

3、2021年江苏龙冶既为客户又为供应商的合理性：

如上表所述，2021年标的公司从江苏龙冶主要采购上升管、汽包、排污扩容器以及对陕焦4.5/5.5米提供运维费，标的公司自2021年逐步开始由临潼分公司生产上升管及汽包等，但因项目工期的重叠以及同一时期自身生产能力的不足，故存在从江苏龙冶采购的情况；同时江苏龙冶将其承包的部分 EPC 项目中除上升管以外部分分包给标的公司；如上表所示，标的公司从江苏龙冶采购的上升管、汽包等，其所运用的项目与承包江苏龙冶分包的项目不存在重叠，采购和销售内容亦不存在重叠，故2021年江苏龙冶既为客户又为供应商的情况存在合理性。

4、向江苏龙冶采购确认和入账时点的准确性

标的公司从江苏龙冶采购的上升管，由标的公司根据客户焦炉的基本情况对上升管进行设计，并将设计图纸交由江苏龙冶进行上产，采购的属于产成品的生产完成后，江苏龙冶直接将设备送至项目现场（运输费均有江苏龙冶承担），标的公司项目现场负责人进行验收，验收完成后对送货清单进行签字确认，送过清单内容包含送货的种类、数量、产品质量证明书等信息进行确认；属于采购中心

管等半成品的，江苏龙冶将设备送至标的公司临潼分公司，由库管及技术人员进行验收，并签收送货清单。

6-1-300上述单据传递至库管后，库管办理入库手续，并将单据传递至财务部进行账务处理，每月月底财务人员与项目现场人员沟通是否存在未及时传递的单据，确保采购入账的及时性。

采购人员每月针对采购金额与江苏龙冶对账，并取得发票；根据合同约定进行付款申请，并由标的公司管理层进行审批，财务部门根据标的公司资金安排规划付款。

（三）2022年常州焦环为客户，龙冶为供应商的合理性

如上表所述，2022年标的公司向江苏龙冶采购的原因与2021年度相同，系因工期重叠且同一时期自身产能不足需向龙冶采购，采购内容为上升管、汽包、排污扩容器以及对陕焦4.5/5.5米提供运维费。

2022 年，常州焦环通过 EMC 合同与内蒙庆华分别签署 6.78 米焦炉配套

260t/h 干熄焦余热回收项目及 5.5 米焦炉配套 140t/h 干熄焦余热回收项目，并将

5.5 米焦炉 140t/h 干熄焦配套除尘项目交由标的公司承接，常州焦环与标的公司

联合共同承接了6.78米捣固焦炉机焦侧地面除尘站项目。

标的公司向江苏龙冶采购及向常州焦环销售分属不同的项目，在业务类型、业务范围上不存在重叠，采购销售分别应用于不同项目，故2022年常州焦环为客户而江苏龙冶为供应商存在合理性。

（四）是否已实现最终销售以及收入确认时点的准确性

标的公司承接江苏龙冶均为 EPC 工程项目，报告期各期末针对项目进度均取得江苏龙冶工程形象进度的确认，且报告期山西安昆项目、山西省平遥煤化、河南顺聚均已实现运行，故均已实现终端销售；标的公司收入确认按照时段法，因终端客户能够控制在建工程，终端投产与否不会影响收入确认时点，故终端投产情况对标的公司收入确认时点的准确性无直接影响。

四、标的公司对常州焦环和江苏龙冶交易的背景、原因、定价依据、公允

性以及决策程序的合规性，相关销售的毛利率是否与第三方项目或产品存在显著差异；

（一）标的公司与江苏龙冶交易的具体情况

6-1-3011、合作背景及原因

江苏龙冶主营业务为上升管（夹套式/多腔式）、节能设备和环保设备的生

产、制造和销售，以上升管换热器及其配套设备的生产销售为主，同时江苏龙冶拥有自行建造的生产场地，生产能力较强，上升管换热器及其配套设备品质较好，在隔热材料、上升管换热器及配套设备的生产制造领域具备较大竞争优势，业务开展模式主要是 EPC 和设备的销售。

标的公司在技术、设计、工艺包等方面经验丰富，能够为客户提供成套工业节能方案及后续服务，是服务带动制造；同时，标的公司作为节能服务公司，可享受 EMC 项目税收优惠，自 2018 年开始以 EMC 模式开展焦炉荒煤气显热回收业务，项目工艺包设计及工程经验方面较为丰富。标的公司2018年与山东钢铁股份有限公司莱芜分公司签署5#6#焦炉荒煤气显热回收项目合同，该项目采用的上升管换热器为江苏龙冶提供，运营稳定，该项目促使标的公司与江苏龙冶达成战略合作；后续，标的公司开展焦炉荒煤气显热回收所需的大量上升管均向江苏龙冶采购，同时在采购价格上享有优惠，双方就上升管余热回收业务达成长期战略合作关系。

综上，标的公司与江苏龙冶同处一个行业，江苏龙冶较强的设备制造能力与标的公司较强的研发、设计能力和丰富的施工经验形成的互补，促使双方逐步达成长期战略合作关系。

2、标的公司向江苏龙冶销售的主要内容

报告期内，标的公司主要与江苏龙冶签署 3 项上升管余热回收 PC 合同，由江苏龙冶作为总承包方与业主方签署焦炉荒煤气余热回收 EPC 合同，将项目中土建、软件、编程、配套设备及材料制造、供货、安装、调试、试运行、验收等

服务内容分包给标的公司；江苏龙冶在上升管换热器生产领域具备优势，产品质量好，标的公司工项目施工经验丰富，因此标的公司与江苏龙冶的业务合作具备合理性。

3、定价依据、公允性及决策程序的合规性

标的公司主要与江苏龙冶签署的3项合同情况如下：

6-1-302单位：万元

合同名称签署日期获取方式合同金额毛利率

河南省顺聚能源科技有限公司6.25米焦

2020.9.8商务洽谈589.0015.59%

炉上升管余热回收项目

山西省平遥煤化（集团）有限责任公司6.25

米捣固型焦化升级改造项目上升管余热2020.9.8商务洽谈557.3116.00%回收系统

山西安昆新能源有限公司369万吨/年炭

化室高度6.78米捣固焦化项目配套上升2020.11.11商务洽谈1420.009.71%管余热回收系统

（1）标的公司 EPC 项目的定价原则

标的公司销售合同定价根据预计成本及预计毛利率确定，标的公司 EPC 项目毛利一般约为15%-20%。项目投标报价一般由施工费、材料费、设备费、管理费、利润、规费及税金等组成。EPC 及 EMC 项目投标阶段，业主提供厂区布置图、项目前期调研资料及招标文件，标的公司根据业主提供的招标技术要求作出相应的投标方案，根据投标方案中工艺配置核算设备、材料及施工量；PC 项目投标阶段，发包方提供招标文件及图纸，标的公司根据设计图纸核算设备、材料及施工量。施工单价根据工程所在地定额结合类似工程分包方报价确定（施工单价中包含人工费、机械费、辅材费、分包方管理费、规费、利润及税金），设备单价根据已完成项目参数相同设备或市场询价确定，材料单价根据市场询价确定，项目管理费和规费根据已完类似规模项目发生的成本平均计算，利润及税金均根据国家规定和标的公司企业管理规定核算。

（2）江苏龙冶项目的定价方式及决策程序

标的公司 PC 项目在项目洽谈阶段，其技术管理部及设计院根据甲方江苏龙冶相关要求，给出工业节能设计方案及项目实施料、工、费等基础消耗量，由招采部对相关材料、设备及施工费等进行询价，最后由成本合约部测算出该项目初步工程造价，财务部结合融资环境及不同融资渠道确定资金成本；

标的公司作为江苏龙冶上述3个项目的分包商，结合标的公司一般的定价方案确定价格；同时考虑提高标的公司在焦炉荒煤气余热回收领域的经验、市场占

有率、市场开拓等多方面，经过标的公司前期设计院设计、合约部成本测算等流程，最终确定上述定价；并由总经理办公会讨论决定。

6-1-303（3）江苏龙冶项目的公允性

报告期内，同江苏龙冶签署的3项销售合同毛利率分别为15.59%、16.00%和9.71%，除山西安昆项目毛利较低外，其余2项合同毛利率处于预计毛利率范围内，同时也不高于报告期内标的公司 EPC 的整体毛利率，定价较为公允；山西安昆项目毛利较低的原因系工程方案调整导致实际投入成本提高，山西安昆项目工程设计由中冶焦耐（大连）工程技术有限公司负责，2022年中冶焦耐（大连）工程技术有限公司对工程方案及设计进行调整，标的公司合同签订时根据以往项目工作量报价，导致标的公司实际设备及施工成本较预计总成本增加217.57万元，导致项目毛利降低。

4、江苏龙冶毛利率与其他方 EPC 项目毛利率对比

单位：万元名称营业收入营业成本平均毛利率

江苏龙冶 3 个上升管 PC 项目 2307.12 2020.48 12.42%

报告期内上升管 EPC 项目合计 8033.63 6271.43 21.94%

标的公司与江苏龙冶签署的 3个上升管PC项目合同金额总计2307.12万元、

平均毛利率 12.42%，低于报告期内标的公司通过 EPC 模式开展上升管余热回收项目的毛利率，主要原因为：一方面，标的公司与江苏龙冶签署的3份合同为PC 合同，作为分包方主要负责建安、施工及运维调试等工程任务，无需提供上升管换热器等设备，因此导致毛利率较低；另一方面，山西平遥项目、山西安昆项目的项目整体设计均由中冶焦耐设计完成，标的公司在报价时参考以往项目报价，实际施工过程中设备及施工成本较预计总成本分别增加58.26万元、217.57万元，导致 3 个上升管 PC 项目的毛利率低于报告期内上升管 EPC 项目的综合毛利率。

（二）标的公司与常州焦环交易的具体情况

1、合作背景及原因

（1）目标公司与常州焦环合作的主要项目

常州焦环于2021年9月设立，主营业务为炼焦系统附属装置干熄焦工程的投资、设计、建设、运营；主营业务为干熄焦余热回收。截至报告期末，常州焦

6-1-304环共承接了 4 个干熄焦 EMC 项目。

标的公司与常州焦环签署《内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司5.5米焦炉 140t/h 干熄焦余热回收改造项目配套除尘器及关联设备供货及安装项目》，并同常州焦环联合共同与内蒙古庆华签署《内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

2×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程项目》，并于报告期内实现收入。

（2）目标公司与常州焦环合作的合理性

标的公司报告期内与常州焦环合作共两项 EPC 项目，一项为标的公司与常州焦环直接签署的干熄焦配套除尘项目，另一项为标的公司与常州焦环联合承接并签署的机焦侧除尘项目，以上项目均属于焦炉及干熄焦配套工程，属于标的公司主营业务范畴；另外，干熄焦除尘工程也属于干熄焦整个项目中独立的一个工程部分，干熄焦余热发电项目包含的主要单体工程为：干熄焦本体、气体循环系统、锅炉给水泵房、干熄焦综合电气室、干熄焦除尘地面站、汽轮发电站、液态

氮气站、迁车台及外线管路，其中除尘属于独立的单体工程。

标的公司拥有安全生产许可证、环保工程专业承包二级资质、机电工程施工

总承包三级资质、工程设计等资质，具备焦炉及干熄焦余热回收及配套工程项目施工的全套资质，满足开展上述项目的资质需求。

此外，标的公司已入围国内焦化行业领军企业中冶焦耐（大连）工程技术有限公司合格供应商名录，预计未来会签订更多干熄焦除尘的项目；同时，标的公司正在实施的陕焦1.5亿干熄焦项目中的除尘单体工程也由标的公司独立开展。

综上，标的公司承接常州焦环除尘项目的合理性如下，第一，除尘技术较为成熟，标的公司在焦炉配套工程领域具备开展上述项目的技术能力；第二，常州焦环干熄焦除尘项目作为独立的单体项目，通过招投标方式选择标的公司开展，且标的公司具备丰富的工程项目施工经验，具有可行性；第三，标的公司除开展上述除尘项目外，已进入中冶焦耐合格供应商名录，预计标的公司未来会承接更多的干熄焦除尘项目。因此，标的公司具备丰富的项目施工经验及技术能力，可以完成与常州焦环签订的上述除尘业务，标的公司与常州焦环的业务合作具有合理性。

6-1-3052、定价依据、公允性及决策程序合理性

报告期内，标的公司与常州焦环合作 4 项 EPC 项目，其中 3 项与常州焦环直接签署，为常州焦环以 EMC 模式承接的干熄焦余热回收项目的配套除尘项目，

1项为标的公司与常州焦环作为联合体与内蒙古庆华签署的机焦侧除尘项目，具

体情况如下：

单位：万元合同名称签署日期获取方式合同金额毛利内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

2×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目

2022.07邀标2900.0023.42%

6.78米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工

程项目内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

5.5 米焦炉 140t/h 干熄焦余热回收改造项

2022.02邀标1080.0019.04%

目配套除尘器及关联设备供货及安装项目宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨报告期

2022.11邀标616.50

/年焦炉干熄焦配套除尘系统未开工宁夏庆华煤化集团有限公司二期110万吨报告期

2022.11邀标616.50

/年焦炉干熄焦配套除尘系统未开工

（1）定价依据及公允性标的公司 EPC 项目的定价原则详见本问题“四、（一）标的公司与江苏龙冶合作的具体情况”之“3、（1）标的公司 EPC 项目的定价原则”。标的公司EPC 项目预计毛利率约为 15%-20%，报告期内标的公司与常州焦环实现收入的两项销售合同毛利率分别为 23.42%、19.04%，与标的公司当期综合 EPC 毛利无较大差异，定价较为公允。

上述4项与常州焦环合作的项目均通过邀请招标方式获取。除《内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司2×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程项目》为标的公司与常州焦环联合投标外，其他3项为标的公司参与常州焦环邀标程序取得。

对于内蒙古庆华 140t 干熄焦配套除尘项目，共 4 家供应商参与报价，除标的公司外，其余三家参与报价的供应商分别为济南环陶环保工程有限公司、安徽天顺环保设备股份有限公司及河北阔海环保工程有限公司。邀标程序先后报价2次，标的公司付款条件及最终报价略优于其他供应商，常州焦环根据各供应商的

6-1-306资质、项目经验及报价情况综合考虑后选择标的公司作为供应商。

对于宁夏庆华一期及二期干熄焦配套除尘项目，因两期项目对应焦炉参数一致，配套干熄焦除尘项目供货内容、数量及规格参数一致，因此常州焦环对两个项目合并招标，共邀请9家供应商，其中4家参与报价，除标的公司外，参与报价的供应商分别为济南环陶环保工程有限公司、安徽天顺环保设备股份有限公司

及河北清大环保机械有限公司。邀标程序先后报价两次，济南环陶环保工程有限公司及河北清大环保机械有限公司报价低于标的公司，但付款条件与招标文件偏离较大，因此经综合考虑后选择标的公司。

标的公司与常州焦环合作项目的定价依据参考 EPC 项目定价原则；同时，项目毛利率与标的公司 EPC 项目预计毛利率相当，且终端客户及常州焦环履行了邀标程序。综上，标的公司与常州焦环交易价格具备公允性。

（2）决策程序

标的公司取得上述项目通过了总经理办公会的决策程序，根据标的公司的《公司章程》，标的公司与常州焦环合作的决策程序具备合规性。

3、常州焦环合作项目毛利率与其他焦炉配套 EPC 项目毛利率对比

名称营业收入(万元)营业成本(万元)平均毛利率

常州焦环合作 EPC 项目 3517.83 2735.80 22.23%

其他方焦炉配套 EPC 项目 2672.03 2003.02 25.04%

标的公司与常州焦环合作的两个项目均为除尘项目，属于焦炉配套工程，报告期内平均毛利率为 22.23%；报告期内标的公司其他方焦炉配套 EPC 项目综合

平均毛利率为25.04%，常州焦环合作项目平均毛利率略低于其他方焦炉配套EPC 项目综合平均毛利率，不存在显著差异。

五、标的公司向常州焦环拆出资金的原因和资金流向，标的公司履行的决

策程序及其合规性，常州焦环向标的公司偿还拆借资金的来源及利息支付情况，是否存在其他应披露未披露对标的公司的资金占用；

（一）标的公司向常州焦环拆出资金的原因和资金流向

标的公司向常州焦环拆出资金的原因：主要是常州焦环处于干熄焦项目投资

6-1-307建设期，资金紧张；因其2021年9月成立，成立时间短，外部融资能力有限，因此，股东同比例借款缓解项目建设的资金压力、提高项目建设进度。

根据常州焦环与标的公司签订的《借款合同》，标的公司于2022年7月5日向常州焦环拆出资金600万元人民币，用于常州焦环项目工程建设周转，借款周期不超过 24 个月，年化利率 5%；该款项被常州焦环用于承接的干熄焦 EMC项目工程建设；2023年3月1日，常州焦环已归还上述借款本金与利息。

（二）标的公司履行的决策程序及其合规性

标的公司对向常州焦环拆出资金事项履行了董事会、股东大会的决策程序。

根据标的公司《公司章程》第一百零三条第（七）款：“公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），且未达到股东大会审议权限范围的，应当经董事会审议：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。”根据标的公司《公司章程》第四十条第（十七）款：“审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；”标的公司于2022年6月16日召开第一届董事会第八次会议、于2022年7月2日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于陕西驭腾能源环保科技股份有限公司向常州焦环工程有限公司出借资金的议案》，议案内容：“公司于2021年9月份出资600万元，参股成立常州焦环工程有限公司。截至目前，公司占股比例20%，另外两家股东分别是江苏龙冶节能科技有限公司出资600万元，占股比例20%、江苏飞天投资有限公司出资1800万元，占股比例60%。

因常州焦环近期新增承接宁夏庆华干熄焦业务，自有注册资金不足，需全体股东向常州焦环给予资金支持。三位股东同比例以借款的方式给予常州焦环财务资助。本次公司计划向常州焦环出借资金600万元，2年期限，年化借款利率5%，高于目前公司借入资金的利率。”综上，标的公司已按规定履行了关联交易的决策程序，向常州焦环拆出资金

6-1-308的行为合法合规，具备合理性。

（三）常州焦环向标的公司偿还拆借资金的来源及利息支付情况

常州焦环承接的内蒙 140t 干熄焦项目于 2022 年 10 月投产，每月预计 400万-500万元收入，同时，控股股东飞天投资进一步提供资金支持，上述为偿还标的公司拆借资金的主要来源。

常州焦环已于2023年3月1日以自有资金向标的公司偿还资金拆借款本金及相应利息。

具体的计提利息情况如下：

单位：万元

借款金额借款日期还款日期借款周期（天）年化利率利息

600.002022.7.52023.3.12395.00%19.64综上，常州焦环已按借款协议约定的期限、借款利率以自有资金偿还并支付资金拆借款本金及利息，不存在损害标的公司股东权益的情形。

（四）是否存在其他应披露未披露对标的公司的资金占用标的公司不存在其他应披露未披露的资金占用情形。

六、常州焦环的历史沿革、实缴出资、主营业务、从业人员数量、经营情

况及主要财务数据和资金往来情况，并按照长期股权投资准则测算对标的公司财务数据的影响；

（一）常州焦环历史沿革

1、2021年9月23日，常州焦环设立

2021年9月23日，常州焦环取得常州市武进区行政审批局出具的（04830560）公司设立[2021]第09230036号《公司准予设立登记通知书》，核准名称为“常州焦环工程有限公司”，统一社会信用代码“91320412MA274BF63M”，注册资本 3000万元。

常州焦环设立时，出资情况如下：

6-1-309序认缴出资额认缴出资比实缴出资额出资

出资人号（万元）例（%）（万元）方式

1江苏龙冶节能科技有限公司600.0020.00600.00货币

2江苏飞天投资有限公司1500.0050.001500.00货币

3泰安阳光天润化工工程有限公司300.0010.00-货币

陕西驭腾能源环保科技股份有限

4600.0020.00600.00货币

公司

合计3000.00100.002700.00江苏龙冶节能科技有限公司于2021年11月30日实缴出资额600万元；江苏飞

天投资有限公司于2021年10月31日、2021年11月30日合计实缴出资额1500万元；陕西驭腾能源环保科技股份有限公司于2021年12月31日实缴出资额600万元，常州焦环工程有限公司注册资本合计实缴2700万元。

2、2022年2月21日，第一次股权转让

2022年2月21日，常州焦环召开股东会，同意将泰安阳光天润化工工程有限公

司认缴出资额300万对应的10%股权转让给江苏飞天投资有限公司。

2022年2月21日，泰安阳光天润化工工程有限公司与江苏飞天投资有限公司签

署《常州焦环工程有限公司股权转让协议》，约定将泰安阳光天润化工工程有限公司认缴出资额300万元人民币（占注册资本的10%的股权，实缴0万元）以0万元人民币的价格转让给江苏飞天投资有限公司。江苏飞天投资有限公司已于2022年3月31日实缴出资额300万元，合计实缴1800万元。

本次股权转让完毕后，出资情况如下：

序认缴出资额认缴出资实缴出资出资出资人号（万元）比例（%）额（万元）方式

1江苏龙冶节能科技有限公司600.0020.00600.00货币

2江苏飞天投资有限公司1800.0060.001800.00货币

3陕西驭腾能源环保科技股份有限公司600.0020.00600.00货币

合计3000.00100.003000.00

3、2023年3-4月，常州焦环增资

2023年2月22日，常州焦环召开股东会，同意将注册资本由3000万元增资至

10000万元，新增注册资本由原股东按其持股比例同比例认购。

6-1-310本次增资完成后，出资及实缴情况如下：

序认缴出资认缴出资实缴出资出资人增资时间出资方式号额（万元）比例（%）额（万元）江苏龙冶节能科技

12000.0020.002000.002023年4月货币

有限公司江苏飞天投资有限

26000.0060.006000.002023年3月货币

公司陕西驭腾能源环保

32000.0020.002000.002023年3月货币

科技股份有限公司

合计10000.00100.0010000.00

4、2023年9月，标的公司股权转让2023年9月25日，标的公司与温计划签署《常州焦环工程有限公司股权转让协议》，约定将标的公司认缴出资额2000万元人民币（占注册资本的20%的股权，实缴2000万元）以2000万元人民币的价格转让温计划；标的公司第一届董事会第三

十五次会议、2023年第六次临时股东大会审议通过上述事项。

2023年9月25日，常州焦环召开股东会，全体股东同意标的公司将持有的20%

股权转让给自然人温计划。

标的公司已于2023年11月收到全额转让款，标的公司不再持有常州焦环任何权益。

（二）主营业务、从业人员数量、经营情况及主要财务数据和资金往来情况；

1、主营业务

常州焦环于 2021 年 9 月 23 日设立，主要通过 EMC 模式承接大型干熄焦余热回收项目，投资建设后获取投资收益。

2、从业人员数量

截至2023年9月30日，常州焦环人员构成及数量如下：

单位：人部门2021年末人数2022年末人数2023年3月末人数总经理办公室244

6-1-311部门2021年末人数2022年末人数2023年3月末人数

采购部123工程部61522技术部011财务部323办公室333合计152736

3、经营情况及主要财务数据

截至 2023 年 3 月 31 日，常州焦环已承接 4 项干熄焦 EMC 项目，总投资概算 7.2 亿元，其中内蒙庆华 5.5 米焦炉 140t/h 干熄焦余热回收项目已于 2022 年

10月投产。

常州焦环最近一年及一期经审计的财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年1-3月/2023年3月31日2022年度/2022年12月31日

营业收入1356.32446.15

净利润205.87-29.89

资产总额18542.3419981.39

负债总额9811.8617056.78

净资产8730.482924.61

4、资金往来情况

截至2023年9月30日，标的公司与常州焦环报告期内资金往来情况如下：

单位：万元往来金额内容方向

2023年1-3月2022年度2021年度

付增资款付款1400.00600.00

向常州焦环借款付款600.00

收到常州焦环还款及利息收款619.64

收到机焦侧除尘项目款收款100.00

收到干熄焦除尘项目款收款782.00

销售加药装置收款收款21.90

6-1-312（三）按照长期股权投资准则测算对标的公司财务数据的影响；

按照长期股权投资准则测算对标的公司财务数据的影响，标的公司2021年投资常州焦环，常州焦环刚成立，无权益法核算调整，2022年12月31日调减长期股权投资-权益变动及投资收益15.09万元，2023年3月31日调增长期股权投资-权益变动及投资收益26.10万元。

综上，如将常州焦环投资按照长期股权投资准则权益法核算其变动，对财务报表损益及长期股权投资变化影响较小。

七、常州焦环成立不久便向标的公司大额采购的原因，是否与王国庆入股

标的公司相关，结合标的公司向常州焦环销售价格的公允性及毛利率的合理性等，进一步说明是否存在应计提股份支付而未计提的情形；

（一）常州焦环成立不久便向标的公司大额采购的原因，是否与王国庆入股标的公司相关；

1、常州焦环大额采购原因

（1）常州焦环成立不久向标的公司采购的原因

从常州焦环成立背景可知，第一：标的公司本身业务涉及焦炉配套工程，干熄焦属于焦炉配套工程之一，标的公司通过公开公平方式承接该类业务符合商业逻辑；第二：常州焦环在 2022 年已承接 4 套干熄焦 EMC 项目，根据业主方要求的投产时间，常州焦环需将干熄焦各个单独工程分包、尽快确定供应商，另外从单个干熄焦投资金额看，标的公司仅承接了常州焦环干熄焦项目中的一部分——除尘项目。

（2）常州焦环向标的公司采购的内容

截至报告期末，常州焦环向标的公司大额采购的主要内容为干熄焦配套除尘系统、焦炉配套机焦侧除尘系统，具体项目及与常州焦环项目的对应情况详见本问题“四、（二）标的公司与常州焦环交易的具体情况”，标的公司向常州焦环

提供配套除尘设备。结合常州焦环成立的背景及标的公司的业务经验，常州焦环虽成立时间不久，但由于业务性质及项目进度要求，向标的公司进行大额采购具备合理性。

6-1-3132、王国庆入股标的公司的背景及具体情况

王国庆增资的背景：2022年7月，为了缓解标的公司工程资金周转压力，且王国庆看好标的公司业务，王国庆以其控制的公司江苏飞天投资有限公司向标的公司提供无息借款1406万元，借款期限1年，同时约定“驭腾能环在本协议签署且飞天投资足额向其转账起壹年内在全国股转系统挂牌，则挂牌后驭腾能环实际控制人应向标的公司股东大会提议向飞天投资或其指定第三方定向增发股份，相关定向增发股份的方案最终依据驭腾能环股东大会决议及股转公司审议通过后的发行方案执行”。因此，王国庆以飞天投资名义向标的公司无息出借资金时，既与标的公司及其实际控制人商议增资事宜，因标的公司当时正处于新三板挂牌审核期间，故在标的公司2022年10月19日新三板成功挂牌后，王国庆与标的公司于2022年11月17日正式签订了《股份认购协议》。

根据2022年12月15日，标的公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《驭腾能环2022股票定向发行说明书》，标的公司向王国庆发行股份358万股，每股价格5.6元，共计募集资金2004.8万元，本次发行募集资金全部用于补充流动资金。

因此，基于标的公司2022年10月在新三板挂牌的背景，王国庆入股标的公司主要系看好驭腾能环的业务及未来发展前景。

3、从王国庆参与标的公司、常州焦环的日常经营角度分析

从标的公司角度，王国庆仅作为标的公司财务投资人，除享有公司法规定的股东权利外，不担任标的公司任何董事、监事、高级管理人员等管理层职务，且不参与标的公司的经营管理。

从常州焦环角度，王国庆是常州焦环的实际控制人；根据常州焦环设立时签订的《股东合作协议书》，常州焦环不设董事会，由江苏龙冶指派人员担任执行董事，负责公司的重大事项决策；同时，常州焦环在管理层面以职业经理人为主，以项目管理为主；在经营层面，常州焦环建立了较为完善的采购机制、招投标机制，王国庆不参与常州焦环的日常经营。

因此，从王国庆参与标的公司、常州焦环的方式和内容看，常州焦环成立不久便向标的公司采购，与王国庆入股标的公司无直接相关性。

6-1-314综上，常州焦环向标的公司采购主要内容为自身开展干熄焦余热回收 EMC

项目所需配套除尘设备的供货及安装，在业务上具有合理性；王国庆增资系看好标的公司，作为财务投资人对标的公司进行投资享受投资收益；同时王国庆不参与标的公司、常州焦环的日常经营。因此，常州焦环成立不久便向标的公司大额采购与王国庆入股标的公司不存在关联性。

（二）结合标的公司向常州焦环销售价格的公允性及毛利率的合理性等，进一步说明是否存在应计提股份支付而未计提的情形；

1、价格公允性

常州焦环对内蒙古庆华140吨除尘项目、宁夏庆华一期及二期项目共3项干

熄焦配套除尘项目执行了邀标程序，标的公司与其他投标方在投标报价和具体付款条件上不存在较大差异，系常州焦环结合供应商的报价明细、项目经验及资质证书等综合考虑后确定，价格具备公允性。

2、毛利率对比

截至2023年3月31日，标的公司与常州焦环合作项目的毛利率情况如下单位：万元序号合同名称合同金额收入金额成本毛利率内蒙古庆华集团庆华煤化

有限责任公司2×100万吨

1焦化4.3米焦炉升级改造项2900.002562.081962.0523.42%

目6.78米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程项目内蒙古庆华集团庆华煤化

有限责任公司 5.5 米 140t/h

2干熄焦余热回收改造项目1080.00955.75773.7519.04%

配套除尘器及关联设备供货及安装项目

单位：万元名称营业收入营业成本平均毛利率

常州焦环合作 EPC 项目 3517.83 2735.80 22.23%

其他焦炉配套 EPC 项目 2672.03 2003.02 25.04%

经对比其他焦炉配套 EPC 项目综合平均毛利率 25.04%，略高于常州焦环合作 EPC 项目平均毛利率 22.23%。

6-1-315综上，标的公司向常州焦环的销售价格与同期其他投标方不存在重大差异，

且毛利率未高于同期其他 EPC 项目的平均毛利率，销售价格具备公允性，不存在应计提股份支付而未计提的情形。

八、标的公司处置常州焦环并收购焦环零一的背景、原因和商业考虑，常州焦环和焦环零一的后续经营安排。

（一）标的公司处置常州焦环股权的背景、原因和商业考虑

标的公司已经2023年9月25日召开的第一届董事会第三十五次会议、2023年10月16日召开的2023年第六次临时股东大会审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》。

1、标的公司转让常州焦环股权的原因第一，自2023年起，标的公司开始开展干熄焦整体项目的投资、建设业务，截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司通过 EMC 方式已承接了 3 个干熄焦项目，分别为洛阳龙泽能源有限公司 5.5 米焦炉配套 125t/h 干熄焦及余热发电项目、陕

西陕焦化工有限公司 5.5 米焦炉配套 150t/h 干熄焦余热回收项目、酒泉市浩海

煤化有限公司一期干熄焦改造项目；通过 EPC 方式承接 1 个干熄焦项目，为垣曲县五龙镁业有限责任公司 140t/h 干熄焦及余热发电项目，合计合同金额约为

4.28亿元。且标的公司未来将继续开拓干熄焦市场，基于上述业务内容、业务

开展方式等，与常州焦环项目现有业务基本相似。常州焦环实控人为王国庆，王国庆为标的公司持股5%以上的股东，主营为干熄焦投资、建设、运营；同时

2023年标的公司开始承接多套干熄焦余热回收项目。因此，从标的公司实际控

制人陈力群角度及标的公司持股5%以上股东王国庆的角度，为了避免同业竞争，故标的公司拟处置常州焦环的股权。

第二，截至2023年9月，常州焦环除部分融资租赁外，主要资金来源股东

飞天投资借款及股东实缴资本，仍处于建设投入期，需股东持续投资；从标的公司角度，其净资产收益率更高且也处于干熄焦、上升管 EMC 项目的投资期，因此决定出售股权回收资金用于自身业务的发展，获取更高收益。

2、标的公司转让常州焦环股权的转让价格、公允性及其定价依据，平价转

6-1-316让是否构成变相资金占用2023年9月25日，标的公司（甲方）与温计划（乙方）签署《股权转让协议》，主要内容如下：转让方（甲方）转让给受让方（乙方）常州焦环工程有限公司的20%股权（甲方认缴注册资金2000万元，持股比例20%，注册资金

10000万元）；股权转让价格及支付方式、支付期限：股权转让价格参考评估值按甲方实际出资额即2000万元转让（公司实缴注册资金10000万元，甲方实缴注册资金2000万元，持股比例20%，股权转让按实缴比例20%计算转让价格），以现金方式由乙方支付转让款；本次股权转让完成后，乙方即享受20%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

标的公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所对常州焦

环2023年06月30日的资产负债表，2023年度1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并出具了中审亚太陕审字〔2023〕000968号《审计报告》。依据广东省大周行房地产土地资产评估有限公司 2023 年 9月 25 日出具的评估报告（大周行评报字【2023】第 SZ09066 号），驭腾能环所持有股权的评估价值1956.06万元。最终按照驭腾能环实际出资额

2000万元作为本次股权转让价格交割，标的公司已2023年11月15日收到股

权转让款，且常州焦环已完成股权转让的工商变更登记。因此，标的公司根据审计报告、评估报告相关数据确定转让价格，具备合理性。

另外，本次平价转让考虑了常州焦环经营情况，具体如下：根据常州焦环

2023年6月30日经审计的财务报表，常州焦环2023年1-6月、2022年度净利

润分别为-44.84万元、-375.69万元，处于亏损状态；同时，常州焦环与内蒙庆华签署的《内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司 5.5 米焦炉 140t/h 干熄焦余热回收项目》已于2022年10月投产，但因内蒙庆华实际经营未完全采用干法熄焦，导致该项目实际蒸汽产量低于合同约定的预计产量，常州焦环营业收入及净利润水平未达到标的公司预期，因此在考虑其经营亏损及投产项目不如预期的基础上，确定上述转让价格。

综上，标的公司转让常州焦环股权根据审计及评估作为基础作价依据，同时考虑了常州焦环的经营情况和投产项目的运营情况等综合因素确定价格，价

6-1-317格公允，平价转让不构成变相资金占用。

（二）标的公司收购焦环零一的背景、原因和商业考虑

标的公司拟收购零一的背景、原因和商业考虑如下：

常州焦环现有已签订合同的4个干熄焦项目，具体投资建设进度如下：

序签约时合同金额项目名称项目进展号间（亿元）

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司5.5米2022年10月

12021.51.35

焦炉 140t/h 干熄焦余热回收项目 已竣工投产

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司4.3米预计2024年

2 焦炉升级改造项目 6.78米捣固焦炉 260t/h干熄 2022.3 2.45

3月投产

焦余热回收工程

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/年预计2024年

32022.61.55

焦炉配套 140t/h 干熄焦余热发电项目 3 月投产

宁夏庆华煤化集团有限公司二期110万吨/年预计2023年

42022.61.85

焦炉配套 140t/h 干熄焦余热发电项目 12 月投产

据上表可知，第一，标的公司自2023年3月起开始独立承接整套干熄焦项目，具备干熄焦承接、建设的能力，且正在积极开拓干熄焦市场；第二，2023-2024年常州焦环均处于干熄焦项目投资建设期，资金需求比较大，截至2023年9月

30日，常州焦环资金来源主要为股东实缴资本的投入和股东借款，运营资金紧

张；第三，常州焦环设立之初即定性为“项目制公司”，每个干熄焦项目由独立

项目公司签约承接，结合常州焦环设立的背景，即看好干熄焦市场，项目建设、运营后，股东以项目独立运营获取 EMC 运营收益为回报，或者投资、运营后出售项目公司获取收益；因此，从标的公司业务拓展方向、常州焦环资金紧张及常州焦环设立之初股东投资的目的等各方面综合考虑，标的公司有收购焦环零一的意向。

焦环零一承接的 EMC 项目为《宁夏庆华煤化集团有限公司一期 2x55 孔 110万吨/年焦炉配套 140t/h 干熄焦余热回收项目》，截至商谈时，该项目目前暂未完工，预计于2024年3月投产。因该项目业主方宁夏庆华要求重新增加发电系统，造成投资界面、金额及设计施工均需变更，变更事项及金额等焦环零一与宁夏庆华尚未达成一致意见、签订补充协议，基于上述不确定因素，也会导致焦环零一转让价格存在不确定性，因此收购焦环零一没有达成一致意见。标6-1-318的公司于2023年10月16日召开的2023年第六次临时股东大会上否决了该事项，

标的公司收购常州焦环零壹公司事项已完全终止。

九、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司为涉足干熄焦余热回收领域，与飞天投资、江苏龙冶共同出资

发起设立常州焦环，对常州焦环的股权拟长期持有、获取稳定分红，不参与常州焦环经营，故标的公司未委派董事合理；2023年进一步增资系支持常州焦环干熄焦项目投资、各股东同比例增资，上述增资具有必要性，无其他利益安排；

2、标的公司通过常州焦环、江苏龙冶开展业务，系常州焦环、江苏龙冶作

为总承包方，标的公司是分包方，均通过商务洽谈取得，相关交易符合商业逻辑，不存在其他利益安排；

3、常州焦环和江苏龙冶与标的公司之间交易真实性，具有合理性；2021年

江苏龙冶将承接的总包项目部分分包给标的公司，以及标的公司的其他 EPC 或者 EMC 项目所需的上升管及汽包等从龙冶采购，业务范围未重叠，故 2021 年江苏龙冶既为客户又为供应商具有合理性；2022年常州焦环为客户，主要系将其承接的总包项目分包给标的公司，江苏龙冶为供应商主要为采购上升管等，销售和采购内容在项目及内容不存在重叠性，故2022年常州焦环为客户而江苏龙冶为供应商具有合理性；

4、抽取大额江苏龙冶送货清单、发票、标的公司出入库单、资金支付情况，

标的公司向江苏龙冶采购确认和入账时点准确；

5、通过实地走访，及获取验收资料，标的公司承接江苏龙冶的 EPC 项目均

已实现运营；常州焦环内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司 5.5 米焦炉 140t/h干熄焦余热回收改造项目配套除尘器及关联设备供货干熄焦配套除尘及关联设

备供货及安装工程截至2023年3月31日已完成竣工验收，因其他设施未完工，故未全面实施运营；承接常州焦环的内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司2×

100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工

程截至2023年3月31日未完工，通过访谈了解项目已接近尾声；标的公司的工

6-1-319程按照投入情况确认收入，终端客户也可控制，故已实现终端销售，收入确认时点准确。

6、2018前后标的公司与江苏龙冶同处一个行业，江苏龙冶较强的设备制造

能力与标的公司较强的研发、设计能力和丰富的施工经验形成的互补，逐步达成长期战略合作关系；标的公司从江苏龙冶采购上升管用于其上升管余热回收项目，标的公司承建江苏龙冶分包的上升管余热回收项目（不包含上升管，均由业主或江苏龙冶提供），上述合作具有合理性，交易价格通过洽谈，具有一定的公允性；在获取业务时，标的公司通过总经理办公会讨论后承接，内部决策程序合规；

7、标的公司具备经验及技术能力完成除尘业务，标的公司与常州焦环的合

作具有合理性；与常州焦环业务通过招标或者商务洽谈取得，价格具有公允性，标的公司通过总经理办公会讨论后承接，内部决策程序合规；

8、对比分析标的公司与常州焦环、江苏龙冶的毛利率，与其他项目毛利率

差异情况，其中常州焦环毛利率偏高，主要系结算时间较长，考虑垫资后，与其他项目不存在显著差异；江苏龙冶毛利率偏低，主要属于分包项目，毛利率偏低具有合理性；

9、标的公司向常州焦环拆出资金系项目建设资金紧张，各股东给予支持，

用于项目建设投入，截至2023年3月31日，借款本金及利息均已归还，资金来源于股东借款及经营所得；不存在其他应披露未披露对标的公司的资金占用；

10、结合常州焦环经营财务数据，如将常州焦环投资按照长期股权投资准则

权益法核算其变动，对财务报表损益及长期股权投资变化影响较小；

11、常州焦环销售价格具有公允性，毛利率合理，王国庆入股不存在应计提

股份支付而未计提的情形；

12、标的公司处置常州焦环基于规避同业竞争事项，收购焦环零一基于标的

公司拓展干熄焦项目、常州焦环资金紧张及常州焦环设立之初股东的目的等各方

面综合考虑；截止回复日，标的公司持有常州焦环的股权已转让，标的公司与常州焦环不再存在投资关系；焦环零一收购事项双方对交易条件未达成一致意见，

6-1-320标的公司于2023年10月16日召开的2023年第六次临时股东大会上否决上述议案。

6.2关于蒲城驭腾

根据重组报告书：（1）关联方蒲城驭腾新材料科技有限公司（以下简称蒲城驭腾）为标的公司 2021年和 2022年前五大供应商之一，采购内容为 TRT缓蚀除盐剂等化工材料；（2）2023年1-3月，蒲城驭腾成为标的公司第二大客户，但未披露销售的具体内容。

请公司说明：（1）报告期各期，标的公司向蒲城驭腾采购的具体内容及对应金额，采购价格公允性；（2）报告期各期，标的公司向蒲城驭腾销售的具体内容及对应金额，销售价格公允性及毛利率合理性，2023年1-3月蒲城驭腾成为标的公司前五大客户的原因。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期各期，标的公司向蒲城驭腾采购的具体内容及对应金额，采购价格公允性；

标的公司向蒲城驭腾采购的主要是化工产品及加药装置，具体金额如下：

单位：万元

关联方采购内容2023年1-3月2022年度2021年度

蒲城驭腾新材料科技有限公司 TRT 加药装置 - 1.05 34.64

蒲城驭腾新材料科技有限公司 油田 TRT 药剂 - 139.96 82.16

蒲城驭腾新材料科技有限公司 钢厂 TRT 药剂 - 769.35 1071.93

合计910.361188.73

如上表所示，标的公司采购的主要化工产品为油田 TRT 药剂和钢厂 TRT 药剂，化工产品根据客户的需求进行实验后，根据实验结果独立配方制造，同一类型产品配方也存在一定的差异，故在市场上很难找到完全一样的产品对比。蒲城驭腾对标的公司和外部销售的同类产品单价如下：

6-1-321期间给标的公司的平均单价（元/吨）给外部的平均单价（元/吨）差异率

2022年度11345.7014367.2121.03%

2021年度11260.8512954.8513.08%

如上表所示，标的公司采购单价与蒲城驭腾销售给第三方价格偏低，主要系标的公司以前年度从事化工业务，在挂牌期间为消除同业竞争，标的公司化工业务逐步向蒲城驭腾转移，化工客户逐步转移，蒲城驭腾向第三方销售大部分为终端客户，故向标的公司采购价格偏低；2022年度较2021年度差异率增加，主要包含两方面，第一：销售的化工产品非标准化产品，根据客户的需求单独实验并进行配比生产，导致价格差异；第二：标的公司2022年部分采购运输费由标的公司承担，蒲城驭腾向第三方销售均由蒲城驭腾承担运费，上述情况导致价格差异增加，上述情况属于正常的商业活动，价格具有合理性。

二、报告期各期，标的公司向蒲城驭腾销售的具体内容及对应金额，销售

价格公允性及毛利率合理性，2023年1-3月蒲城驭腾成为标的公司前五大客户的原因。

（一）报告期各期，标的公司向蒲城驭腾销售的具体内容及对应金额，销售价格公允性及毛利率合理性；

报告期内，标的公司向蒲城驭腾销售的具体情况如下：

单位：万元、%

2023年1-3月2022年度2021年度

EMC 项目名称 毛利率收入收入收入蒲城新材料及医药中间体产业

基地项目（一期）机务安装和378.69568.03-23.51电气仪表自动化安装蒲城驭腾新材料科技有限公司

生产基地废气、污水处理装置110.74--18.17采购安装项目

出售加药装置3.241.331.33-1.82

合计492.67569.361.33-

标的公司报告期内承接蒲城驭腾医药中间体产业基地一期项目，主要分为两部分工程，新材料及医药中间体产业基地项目（一期）建设和生产基地废气、污

6-1-322水处理装置采购安装项目，销售价格公允性及毛利率合理性分析如下：

（1）项目通过招投标方式取得

蒲城驭腾对新材料及医药中间体产业基地（一期）项目执行了邀请招标程序，共6家供应商参与报价，除标的公司外其他供应商为陕西天工建设有限公司、江苏升阳建设有限公司、上海恒盎机电工程有限公司、陕西建工安装集团有限公司及陕西欣朗建设有限公司参与了投标。

江苏升阳建设有限公司和陕西建工安装集团有限公司第二轮报价较高，第三轮报价仅陕西天工建设有限公司、陕西欣朗建设有限公司和上海恒盎机电工程有限公司参与。由于上海恒盎机电工程有限公司相关业绩不足，最终由陕西欣朗于

2022年7月中标，后经多轮磋商，因磋商过程存在图纸提供有误、合同及技术

协议范围不匹配等问题，最终未达成合作，蒲城驭腾于2022年11月退回陕西欣朗投标保证金。

标的公司在机务安装、电气工程及自动化工程等方面具备机电工程施工总承

包三级和环保工程专业承包二级资质，且具备丰富的技术经验，因此该项目最终由驭腾能环承接，作价参考第三轮报价陕西欣朗的中标金额，合同金额1400.00万元，关联交易的发生具备合理性。

（2）毛利率合理性

标的公司与蒲城驭腾签署的医药中间体产业基地项目2022年度、2023年1-3月毛利率分别为 21.14%、27.06%，同期 EPC 项目综合毛利率分别为 25.49%、

31.90%，医药中间体产业基地项目毛利率与公司 2022 年度 EPC 项目整体毛利率无较大差异。

标的公司与蒲城驭腾签署的生产基地废气、污水处理项目，2023年1-3月实现销售收入110.74元，毛利18.17%。

标的公司于2022年10月13日，召开第一届董事会第十二次会议决议审议通过上述关联交易议案，并在全国股转系统披露《陕西驭腾能源环保科技股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2022-002）。

除上述内容外，标的公司还向蒲城驭腾销售少量加药装置。标的公司2023

6-1-323年1-3月、2022年度、2021年度分别向出售加药装置取得收入3.24万元、1.33

万元和1.33万元，2022年度销售的加药装置毛利为-5.32%，但销售金额规模较小，不存在其他利益安排。2021年度、2022年度标的公司存在向蒲城驭腾采购加药装置的情形，此时化工产品未剥离，采购内容为销售化工产品过程中根据客户需要销售的 TRT 试剂配套加药装置，与向蒲城驭腾销售的加药装置在产品功能、型号上差异较大；向蒲城驭腾销售加药装置主要系蒲城驭腾自用，采购与销售不构成一揽子交易。

综上，报告期各期，标的公司向蒲城驭腾销售的价格、毛利率，与标的公司各期整体毛利率不存在较大差异且经过规范的决策程序，交易价格较为公允，毛利率合理。

（二）2023年1-3月蒲城驭腾成为标的公司前五大客户的原因

2023年1-3月，标的公司确认蒲城驭腾收入情况如下：

单位：万元

累计确2023年1-32023年1-3项目名称合同金额认进度月确认进度月确认金额蒲城新材料及医药中间体产业基地项目

（一期）机务安装和电气仪表自动化安1400.0075.17%30.17%378.69装蒲城驭腾新材料科技有限公司生产基地

155.0080%80%110.74

废气、污水处理装置采购安装项目

蒲城驭腾筹备建设新材料及医药中间体产业基地，2022年标的公司承接了上述项目产业基地建设合同及配套废气、污水处理设施安装合同，合计金额

1555.00万元。

标的公司 2023 年 1-3 月其他 EPC 项目均已完工或接近尾声，同期确认收入的其他 EPC 项目仅常州焦环的两项 EPC 项目，蒲城驭腾两个项目施工进度较快，

2023年1-3月分别确认进度30.17%、80.00%，导致蒲城驭腾成为前五大客户。

三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司向蒲城驭腾采购的价格低于蒲城驭腾销售给第三方客户的价格，

6-1-324因标的公司化工业务逐步向蒲城驭腾转移，属于过渡期，故相对于第三方的销售

价格偏低，价格具备公允性；

2、报告期内标的公司向蒲城驭腾销售内容为两项 EPC 项目，EPC 项目经标

的公司招投标取得，标的公司具有项目总承包经验，且机务、电气安装经验丰富，资质齐全、报价较低，承接蒲城驭腾项目具备商业合理性；EPC 项目毛利率略低于标的公司同期 EPC 项目的综合毛利率，但处在合理范围内，毛利率具备合理性；

3、标的公司 2023 年 1-3 月未新增 EPC 项目，且标的公司其他 EPC 项目均

已完工或接近尾声，同期确认收入的其他 EPC 项目仅常州焦环的两项 EPC 项目，蒲城驭腾两个项目施工进度较快，2023年1-3月分别确认进度30.17%、80.00%，导致蒲城驭腾成为前五大客户。

6.3关于山东鼎信

根据重组报告书及重要合同：（1）山东鼎信安装工程有限公司（以下简称山东鼎信）为标的公司2022年第二大客户，标的公司通过其进行渠道销售；（2）唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦炉上升管余热回收利用项目签约客户为山东鼎信，合同金额为1635.21万元，约定付款节点为“项目完工且验收合格3日内，标的公司向山东鼎信开具110万元符合规定的增值税专用发票，山东鼎信收到发票当月内支付110万元”、“项目完工且验收合格1年内，山东鼎信支付设备尾款及竣工款至合同价款的90%”。

请公司说明：标的公司与山东鼎信合作建立过程，报告期内标的公司向山东鼎信的销售金额、对应项目及主要内容，与其付款进度相关约定是否与其他客户存在显著差异及原因，是否存在利益安排。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

标的公司与山东鼎信合作建立过程，报告期内标的公司向山东鼎信的销售金额、对应项目及主要内容，与其付款进度相关约定是否与其他客户存在显著差异及原因，是否存在利益安排。

6-1-325一、标的公司与山东鼎信合作建立过程

标的公司与山东鼎信安装工程有限公司系通过推荐模式建立合作，即通过和以往有过交流的设计单位、签约客户以及同期在焦化厂（客户一致）施工的其他

施工单位等达成合作，以满足标的公司对优质客户的需求。山东鼎信与庆华集团有过业务洽谈，标的公司与山东鼎信在宁夏庆华经介绍结识，双方达成合作意愿，拟通过双方的资质资源整合扩展业务；2022年8月，山东鼎信主导承接了唐山宝利源炼焦有限公司的项目，并把其中的上升管余热回收系统分包给驭腾能环，实现了双方的首次合作；后续2022年9月，双方在宁夏庆华干熄焦通廊项目再次进行合作。

山东鼎信，成立于2016年3月，曾用名济宁鼎信机电设备有限公司，注册资本2000万元，住所地为山东省济宁市任城区，主营业务为机电设备、工业设备、电气设备等安装，以及机电设备工程、防水防腐保温工程、石油化工工程、管道安装工程、环保工程等工程，具有建筑施工企业安全生产许可证，建筑业企业资质证书石油化工工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级资质、防水

防腐保温工程专业承包贰级资质，以及特种设备生产许可证。山东鼎信资信良好、具有业务开展的相关资质，标的公司与其开展业务具备合理性。

二、报告期内标的公司向山东鼎信的销售金额、对应项目及主要内容；

报告期内，标的公司同山东鼎信签署两项 EPC 项目，具体情况如下：

单位：万元签约时合同金确认收项目主要内容毛利率间额入金额

（1）项目内容：驭腾能环为唐山宝利源

炼焦有限公司5.5米焦炉提供上升管余热

回收利用设备供货及配套工程服务；（2）唐山宝

金额：采用 EPC 工程总包承包模式，合同利源炼

总金额1635.21万元；（3）工期：6个月，焦有限

含设计、供货、制造、安装和调试运行等；

公司上2022.81635.211472.79***

（4）付款：完工验收合格3日内，乙方升管余

开具110万专票，甲方收到发票当月内向热回收

乙方付款；完工验收合格1年内，支付至项目

90%合同价款；剩余10%为保证金，竣工

验收次日起满15个月且无质量问题，一次付清。

宁夏庆（1）项目内容：驭腾能环为宁夏庆华煤2022.91408.791281.37***

6-1-326签约时合同金确认收

项目主要内容毛利率间额入金额华110化集团有限公司提供干熄焦节能项目配

万吨/ 套技改装置-D102 冷焦输送通廊工程建设

年干熄 服务；（2）金额：采用 EPC 工程总包承

焦冷焦包模式，合同总金额1408.79万元；（3）输送通工期：4个月；（4）付款：竣工验收满

廊建设100日后支付50%；竣工验收且运行满6

项目个月后日内支付40%；质保期满后的10日内支付10%。

三、与其付款进度相关约定是否与其他客户存在显著差异及原因，是否存在利益安排；

（一）付款进度

标的公司与山东鼎信签订的 EPC 合同条款情况：（1）唐山宝利源炼焦有限

公司上升管余热回收项目：完工验收后3日内支付首笔价款，完工验收1年内支付90%，验收满15个月后一次付清10%质保金。（2）宁夏庆华110万吨/年干熄焦冷焦输送通廊建设项目：竣工验收满100日支付50%，竣工验收且运行满6个月支付40%，验收合格满1年后10日内付清10%质保金。

标的公司与其他 EPC 项目客户的合同约定条款大部分为以下节点：合同签订（预付10%-30%）、设备全部进场（支付30%-50%）、达到验收条件（支付约30%）、安装调试完成（支付约10%）、竣工验收合格、质保1-2年（支付约

5%-10%）；各节点根据双方洽谈结果预定。标的公司与其他客户在各节点约定

一定比例的款项支付，山东鼎信合作协议均在完工验收合格后开始支付工程款。

综上所述，其他客户合同在整个工程项目实施过程中，根据各节点约定一定比例的款项支付，山东鼎信合作协议均在完工验收合格后开始支付工程款，且1年内支付达到90%，留有10%质保金，山东鼎信与其他客户签订的协议存在显著差异。

（二）差异的原因及合理性

针对山东鼎信回款滞后的情况，标的公司承接其合理性：

第一，受宏观经济环境影响，上述两项订单签署期间标的公司市场开拓较难，

6-1-327为了维持业务的持续性，在回款账期相对其他项目较长、但项目毛利率略高的情况下，标的公司综合考虑下承建上述项目；上述两个项目毛利率高于标的公司

2022 年其他 EPC 项目平均综合毛利 23.95%，如按照 5%的年化利率考虑 1 年的

垫资利息=（1635.20+1408.79）*90%*5%=136.98万元，合同总价中，扣除这部分垫资利息，与其他 EPC 项目平均综合毛利率 23.95%水平接近，因此，标的公司通过分包的方式承接上述项目具有合理性；

第二，鉴于焦化、冶金领域终端客户，焦化厂及钢铁联合厂等终端客户的信用情况，并基于风险防范的整体综合考虑，标的公司仍积极开展与上述项目总包方的合作机会。

综上，基于上述考虑，在付款条件相比滞后的情况下，标的公司开展与山东鼎信的上述合作具有合理性。

（三）是否存在其他利益安排

标的公司与山东鼎信报告期内仅就上述两项 EPC 项目达成合作，签署合同的付款进度相比标的公司其他 EPC 合同付款进度较晚，但具有商业合理性；除上述业务合作外，标的公司与山东鼎信不存在其他利益安排。

四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司与山东鼎信均与庆华系客户开展过业务合作，双方拟整合资质

资源扩展业务，山东鼎信资质较为齐全，且行业经验较丰富，双方业务合作具备合理性；实地走访项目建设情况，业务真实；

2、报告期内标的公司与山东鼎信签署两项 EPC 项目，付款进度安排较其他

EPC 项目存在一定差异，一方面原因系标的公司受宏观经济环境影响，为维持业务持续性及考虑终端客户资信情况签署上述项目；另一方面，同山东鼎信签署两项合同毛利较高，若按照年化5%的垫资利息扣除付款进度安排导致的影响，两个项目毛利率为26.06%，与其他项目综合毛利率的23.95%接近，故虽然与山东鼎信签署的项目付款条件与其他客户存在显著差异，但具备商业合理性；

6-1-3283、标的公司除上述与山东鼎信的业务合作外，无其他利益安排。

问题7．关于采购和供应商

根据重组报告书：（1）报告期内，标的公司采购内容主要是工程项目物资、工程分包及服务，工程项目和设备生产所需采购的材料、设备、配件及工具等，但未披露采购总金额及具体构成情况；（2）报告期各期，向前五大供应商采购金额占比分别为26.00%、53.43%和32.28%，2022年前五大供应商采购金额占比较大；（3）江苏龙冶同时为标的公司客户和供应商。

公开信息显示，标的公司主要供应商陕西顺恒鑫达机械设备有限公司和泊头市中弘环保设备厂的参保人数为“－”，西安峰鑫建筑工程有限公司的参保人数仅为1人。

请公司补充披露：（1）报告期各期，标的公司的采购总金额及具体构成情

况；（2）标的公司向前五大供应商采购的主要内容。

请公司说明：（1）各类业务生产的主要环节及所需采购主要原材料和服务，各类业务的采购构成情况；（2）上述主要原材料和服务的主要供应商的基本情

况、与标的公司的合作年限，是否与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系，标的公司向主要供应商的采购量是否与供应商生产规模相匹配，部分供应商参保人数较少的原因，是否具备生产加工能力，是否主要或专门为标的公司提供原材料或服务；（3）上述主要原材料的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著差异，标的公司向不同供应商采购同类原材料价格是否存在显著差异；采购服务的主要内容及采购金额，采购价格的确定依据及公允性；

（4）上述主要原材料的采购数量、领用量、结存量与项目建设、产量的匹配性，采购服务与项目需求的匹配性；（5）报告期内前五大供应商变动的原因，2022年前五大供应商采购金额占比较大的原因；（6）报告期各期，标的公司向江苏龙冶采购和销售的主要内容及对应金额，采购和销售价格的公允性；标的公司向江苏龙冶采购后的下一步加工工序，是否存在项目建设和项目获取依赖江苏龙冶的情形。

请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对供应商及相应采购的核查方法、过程、比例和结论。

6-1-329回复：

一、各类业务生产的主要环节及所需采购主要原材料和服务，各类业务的采购构成情况

标的公司主要业务为面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过工程总承包

（EPC）和合同能源管理（EMC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务；除此之外，标的公司还经营 TRT 缓蚀除盐剂、阻垢缓蚀剂等化工产品销售业务。

标的公司主营业务主要分为 EPC 收入、EMC 收入、化工产品收入，具体如下：

（一）工程总承包（EPC）业务

工程总承包（EPC）是指承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包。

根据业务内容不同，标的公司工程总承包（EPC）业务可以分为 EPC 上升管业务、EPC 焦炉配套业务和 EPC 其他工程业务，各业务生产的主要环节如下：

1、EPC 上升管项目

上升管项目建设的主要环节详见本回复“问题3.1（1）”之“（四）标的公司实际参与项目建设和管理的具体情况”所述，EPC 上升管业务主要是指标的公司承接业主方新建/改建焦炉荒煤气显热回收项目及配套设施(土建、钢结构管

网、仪表、电气等)的设计、施工、设备选型、供货、安装调试、资料交付等工作。上升管项目属整体工程，标的公司需对所供全部设备质量和完整性负责，整套装置运行需满足焦炉安全、稳定生产运行要求。

（1）生产的主要环节及采购的主要原材料和服务

6-1-330工程采购环节

环

工程设计环节自主制造-采购原工程安装环节节外购材料可自主制造的节能设备，主要包采括上升管、加药

购取样装置、除氧的器等设备等；采主要采购土建施工服

自行设计或对外采购节能设备、电气仪

主购的主要内容为务、机务安装服务、电采购设计服务表等要与上述设备相关气安装服务等

内的管材、型材、

容板材、管件法兰、

油漆、保温、导热泥等原材料根据业主项目场标的公司采取分包方

地实际情况及业不能自主制造的节能式，基于设计方案，由主需求，与标的设备主要包括上升管专业建设工程公司、专公司设计师/设（临潼分公司前期产业安装工程公司在标的具计服务供应商沟能跟不上，部分外购）、公司项目现场技术人员体通确定整体及分自主制造环节汽包、阀门、工艺泵、的指导和监督下根据公

情项设计图纸与技（详见下文）排污扩容器等；不能自司提供的设计图纸及技

况术文件，为土建、主制造的电气仪表主术要求完成工程建设、设备成套采购安要包括电缆、电控箱、设备安装，并由公司技装及生产调试等仪表、中控系统、监控术人员组织生产调试，其他关键环节提照明等最终由业主方进行工程供技术指导验收

自主制造环节：

标的公司临潼分公司成立于2020年9月，负责标的公司节能设备的自主制造；可自主制造的节能设备主要包括上升管、加药取样装置、除氧器等设备，采购的主要内容为与上述设备相关的管材、型材、板材、管件法兰、保温、导热泥等原材料。

自主制造流程图如下：

6-1-331第一，钢材、钢板、型材下料：对外购来的钢材、钢板及型材进行检查，检

查合格的钢材和型材按照设计尺寸进行下料工序。根据产品设计尺寸，使用全等离子切割机、砂轮切割机、剪板机对原材料进行切割。

第二，成型：根据产品要求，利用折弯机、卷板机、钻床对零件进行折弯、卷曲、钻孔成型等。

第三，焊接及组装：按不同的材质和焊接部位，利用逆变式气体保护焊机、直流弧焊机、交流弧焊机及脉冲氯弧焊机对不同工件进行焊接。

第四，打磨：焊接完成后用手持角磨机将构件焊接部位进行打磨平整。

第五，试压：项目设水压试验区，对设备进行密闭性试验，此工序用水循环使用，定期补充损耗，不产生生产废水。

第六，喷漆：本项目需要喷漆的设备外协处置，不在车间内进行。

第七，包装、入库：合格的产品包装入库。

本环节中，标的公司主要采购管材、板材、型材等钢材原材料。

6-1-332（2）EPC 上升管业务采购构成情况

单位：万元工程设计环项目实施金额节工程采购环节施工安装环节期间合计自主制造外购占比（%）外购设计土建施工机务安装电气安装采购的原材料设备电气仪表

采购金额47.41581.112954.18365.75198.73758.84147.105053.12

2021年

占比0.94%11.50%58.46%7.24%3.93%15.02%2.91%100.00%

采购金额-45.23842.38687.73144.50972.1076.582768.53

2022年

占比-1.63%30.43%24.84%5.22%35.11%2.77%100.00%

2023年采购金额-50.25113.4698.57-79.4966.68408.45

1-3月占比-12.30%27.78%24.13%-19.46%16.33%100.00%

合计47.41676.603910.021152.05343.231810.43290.368230.10

占比0.58%8.22%47.51%14.00%4.17%22.00%3.53%100.00%

6-1-3332、EPC 焦炉配套业务

EPC 焦炉配套业务主要是指干熄焦配套除尘及关联设备供货及安装、捣固焦

炉机侧、焦侧地面除尘工程、焦炉烟道改造、干熄焦冷焦输送通廊建设工程等业务。

（1）生产的主要环节及采购的主要原材料和服务工程采购环节环

工程设计环节自主制造-采购工程安装环节节外购原材料采标的公司可自购主制造的焦炉的

由标的公司设计设备主要包括采购焦炉配套设备、电气主主要采购安装服务

部门自主完成除尘器、泄爆仪表等要

阀、喷吹管、冷内

却板、检查门等容标的公司采取分包方

主要包括滤袋组合设备、

根据业主项目场式，基于设计方案，电磁脉冲阀、除尘风机、地实际情况及业由专业安装工程公司

气力输灰装置、ACA 脱主需求，自主设在标的公司项目现场与上述设备相硫装置、斗提机、刮板机、具计确定整体及分技术人员的指导和监

关的管材、型加湿搅拌机、除尘阀门、体项设计图纸与技督下根据标的公司提

材、板材、管件负油换热器、工艺泵等；

情术文件，为土建、供的设计图纸及技术法兰、油漆等原不能自主制造的电气仪

况设备成套采购安要求完成设备安装，材料表主要包括电缆、电控装及生产调试等并由标的公司技术人

箱、仪表、中控系统、高

其他关键环节提员组织生产调试，最压变频器、CEMS 在线监供技术指导终由业主方进行工程

测系统、监控照明等验收

（2）EPC 焦炉配套业务采购构成情况

单位：万元工程项目实施金额设计工程采购环节施工安装环节环节期间合计自主制造外购外购占比（%）采购的原材料和设土建施工机务安装电气安装设计电气仪表材料备

采购金额-----22.02-22.02

2021年

占比-----100.00%-100.00%

6-1-334工程项目实施

金额设计工程采购环节施工安装环节环节期间合计自主制造外购外购占比（%）采购的原材料和设土建施工机务安装电气安装设计电气仪表材料备

采购金额-13.721647.46113.9597.252299.9411.394183.70

2022年

占比-0.33%39.38%2.72%2.32%54.97%0.27%100.00%

2023年采购金额-13.8763.17285.27-98.945.24466.48

1-3月占比-2.97%13.54%61.15%0.00%21.21%1.12%100.00%

合计-27.581710.63399.2297.252420.9016.634672.21

占比-0.59%36.61%8.54%2.08%51.81%0.36%100.00%

注：部分机务安装合同包含材料。

3、EPC 其他工程

除上升管、焦炉配套项目外，标的公司业务开展中尚有其他 EPC 项目，该类业务单笔合同金额较小，无法精细分类，故列为 EPC 其他工程。此类业务生产的主要环节及采购的主要原材料和服务与 EPC 上升管、EPC 焦炉配套工程相似。

报告期 EPC 其他工程的采购构成情况

单位：万元

金额（万项目实施元）工程采购环节工程安装环节期间合计自主制造外购占比（%）土建施工机务安装电气安装采购原材料材料和设备电气仪表

采购金额90.44185.6453.33-220.36-549.76

2021年

占比16.45%33.77%9.70%-40.08%-100.00%

采购金额2.33124.42118.72-201.83-447.31

2022年

占比0.52%27.82%26.54%-45.12%-100.00%

2023年采购金额29.5493.5510.75-179.4825.23338.54

1-3月占比8.72%27.63%3.17%-53.02%7.45%100.00%

合计122.31403.60182.80-601.6825.231335.61

占比9.16%30.22%13.69%-45.05%1.89%100.00%

（二）合同能源管理（EMC）

6-1-335报告期内，标的公司合同能源管理（EMC）业务主要为上升管业务。在项

目建设环节，与 EPC 上升管项目相同，差异主要在后期运营环节，EMC 后期由标的公司运营。

运营环节，标的公司主要采购外包人力监测服务、运营监测类仪器仪表、备品备件材料等内容。

1、EMC 上升管工程业务生产的主要环节及采购的主要原材料和服务

工程采购环节环工程设计环

自主制造-采购工程安装环节运维环节节节外购原材料可自主制造的节能设备，主要包采括上升管、加药

购取样装置、除氧主要采购土建施的器等设备等；采主要采购运维

主要采购设采购节能设备、工服务、机务安主购的主要内容为服务及所需的

计服务电气仪表等装服务、电气安要与上述设备相关备品备件装服务等

内的管材、型材、

容板材、管件法兰、

油漆、保温、导热泥等原材料根据业主项目所在地实标的公司采取分

际情况及业不能自主制造的包方式，基于设主需求，与节能设备主要包计方案，由专业设计服务供括上升管（前期建设工程公司、标的公司采购应商沟通确产能跟不上，部专业安装工程公运维服务，由专具定整体及分分外购）、汽包、司在公司项目现业运维公司在

自主制造环节，体项设计图纸阀门、工艺泵、场技术人员的指项目现场对项

与 EPC 自主制造情与技术文排污扩容器等；导和监督下根据目节能设备和环节相同况件，为土建、不能自主制造的公司提供的设计系统进行监测、设备成套采电气仪表主要包图纸及技术要求维护保养、检修

购安装及生括电缆、电控箱、完成工程建设、等

产调试等其仪表、中控系统、设备安装，并由他关键环节监控照明标的公司技术人提供技术指员组织生产调试导

6-1-3362、报告期 EMC 上升管工程的采购构成情况

单位：万元金额工程设计项目实施运营环节（万元）环节工程采购环节（采购原材料）工程安装环节期间合计自主制造外购备品备件占比（%）外购设计土建施工机务安装电气安装运维服务采购原材料节能设备电气仪表等

采购金额15.0085.5752.461.8247.0676.23-644.4355.09977.66

2021年

占比1.53%8.75%5.37%0.19%4.81%7.80%-65.92%5.63%100.00%

采购金额3.80769.92896.26377.69751.791494.36137.48522.619.724963.63

2022年

占比0.08%15.51%18.06%7.61%15.15%30.11%2.77%10.53%0.20%100.00%

2023年采购金额100.0018.361781.59250.0378.9590.3036.41133.068.142496.84

1-3月占比4.01%0.74%71.35%10.01%3.16%3.62%1.46%5.33%0.33%100.00%

合计118.80873.852730.31629.54877.801660.89173.891300.1072.958438.13

占比1.41%10.36%32.36%7.46%10.40%19.68%2.06%15.41%0.86%100.00%

6-1-337（三）化工业务

标的公司报告期化工业务主要为向钢铁、油田等行业销售 TRT 缓蚀除盐剂、

阻垢缓蚀剂、煤气管道缓蚀剂等化工产品和 TRT 加药装置。

2020年8月前，标的公司化工产品业务系自行采购原材料，委托第三方加工后对外出售。自2020年8月开始，标的公司在新三板挂牌辅导期间，为避免同业竞争，逐步剥离化学产品销售业务，转型为主营 EPC 和 EMC 项目的节能服务公司。报告期内，标的公司存在部分未完结订单，2022年、2021年标的公司分别向蒲城新材料采购化工产品910.36万元、1188.72万元，采购后销售给原订单客户。截至2022年底，标的公司化工产品销售业务已全部剥离，同时报告期内未开展化工产品加工业务。

报告期化工业务采购情况：

单位：万元期间金额

2021年1188.72

2022年910.36

2023年1-3月-

合计2099.08

二、上述主要原材料和服务的主要供应商的基本情况、与标的公司的合作年限，是否与标的公司及其控股股东、实际控制人、董、监、高之间存在关联关系，标的公司向主要供应商的采购量是否与供应商生产规模相匹配，部分供应商参保人数较少的原因，是否具备生产加工能力，是否主要或专门为标的公司提供原材料或服务；

（一）主要原材料和服务的主要供应商的基本情况

1、原材料主要供应商

2023年1-3月

单位：万元

6-1-3382023年占原材料采购

序号供应商主要采购内容

1-3月额比例（%）

1江苏龙冶节能科技有限公司1402.8849.81上升管

2常州市嘉文环保设备有限公司150.445.34气力输送系统

3江苏上上电缆集团有限公司128.304.56电缆

4陕西众鑫金属材料有限公司112.964.01无缝钢管、型材

5陕西精进电气自动化工程有限公司106.193.77控制柜

合计1900.7767.49

2022年度

单位：万元占原材料采购序号供应商2022年主要采购内容额比例

（%）

1江苏龙冶节能科技有限公司756.9613.40上升管

2良工阀门集团有限公司471.248.34阀门

3陕西展志实业有限公司470.488.33花纹板、中板

4陕西众鑫金属材料有限公司466.458.26管材、板材、型材

5江苏省旭日冶金环保设备有限公司352.926.25滤笼滤袋、机焦侧除尘器

合计2518.0544.57

注：从江苏省旭日冶金环保设备有限公司采购的滤笼滤袋、机焦侧除尘器为焦炉配套项目使用，其中：滤笼滤袋主要用于内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司 5.5 米焦炉 140t/h干熄焦余热回收改造项目配套除尘器及关联设备供货及安装项目；采购的机焦侧除尘器主要

用于内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司2×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78

米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程项目。

2021年度

单位：万元

序号供应商2021年占原材料采购额比例（%）主要采购内容

1江苏龙冶节能科技有限公司2292.8851.81上升管

2江苏科源阀门制造有限公司230.135.20阀门

3良工阀门集团有限公司178.354.03阀门

4陕西勃晟物资有限公司158.733.59管材、型材

5陕西众鑫金属材料有限公司118.022.67板材、管材

合计2978.1167.30

2、服务主要供应商

6-1-3392023年1-3月

单位：万元占服务采

序号供应商2023年1-3月购额的比主要采购内容例（%）

1陕西顺恒鑫达机械设备有限公司232.2625.99机务安装

2西安峰鑫建筑工程有限公司147.2516.47土建施工

3泊头市中弘环保设备厂135.0515.11机务安装

4中冶焦耐（大连）工程技术有限公司100.0011.19设计费

5宝鸡新家园环保科技工程股份有限公司90.6210.14机务安装

合计705.1878.90

2022年度

单位：万元占服务采购额的比例序号供应商2022年主要采购内容

（%）

1山东军辉建设集团有限公司1749.6826.06机务安装

2苏华建设集团有限公司786.7211.72机务安装

3泊头市中弘环保设备厂745.6311.11机务安装

4渭南市银厦建筑有限责任公司685.7210.21土建施工

5西安峰鑫建筑工程有限公司503.147.49土建施工

合计4470.8966.59

2021年度

单位：万元

序号供应商2021年占服务采购额的比例（%）主要采购内容

1陕西福莱建设工程有限公司290.5713.35机务安装

2西安峰鑫建筑工程有限公司279.0412.82土建施工

3苏华建设集团有限公司151.706.97机务安装

4西安碧清环保工程有限公司184.688.48运维服务

5西安鹏达设备安装有限公司144.956.66机务安装

合计1050.9448.28

3、化工产品主要供应商

单位：万元

6-1-3402023年

序号供应商2022年2021年主要采购内容

1-3月

1蒲城驭腾新材料科技有限公司-910.361188.72化工产品

合计-910.361188.72

（二）主要原材料和服务的主要供应商的基本情况、与标的公司的合作年限

详见本回复报告“问题3.1”之“二、（二）上述主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人、与标的公司合作年限等。”

（三）主要原材料和服务的主要供应商是否与标的公司及其控股股东、实

际控制人、董、监、高之间存在关联关系，标的公司向主要供应商的采购量是否与供应商生产规模相匹配是否主要或专是否具备序是否存在关联门为标的公司供应商名称生产加工号关系提供原材料或能力服务

1宝鸡新家园环保科技工程股份有限公司否否是

2常州市嘉文环保设备有限公司否否是

3江苏科源阀门制造有限公司否否是

4江苏龙冶节能科技有限公司否否是

5江苏上上电缆集团有限公司否否是

6江苏省旭日冶金环保设备有限公司否否是

7良工阀门集团有限公司否否是

8泊头市中弘环保设备厂否否是

9蒲城驭腾新材料科技有限公司是否是

10山东军辉建设集团有限公司否否是

11陕西勃晟物资有限公司否否是

12陕西福莱建设工程有限公司否否是

13陕西华信创宇科技发展有限公司否否是

14陕西精进电气自动化工程有限公司否否是

15陕西省设备安装工程公司第五工程处否否是

16陕西顺恒鑫达机械设备有限公司否否是

6-1-341是否主要或专

是否具备序是否存在关联门为标的公司供应商名称生产加工号关系提供原材料或能力服务

17陕西宇天环保科技有限公司否否是

18陕西展志实业有限公司否否是

19陕西众鑫金属材料有限公司否否是

20苏华建设集团有限公司否否是

21渭南市银厦建筑有限责任公司否否是

22西安峰鑫建筑工程有限公司否否是

23西安鹏达设备安装有限公司否否是

注：序号9与标的公司为同一实际控制人；序号4报告期内，标的公司、江苏龙冶与飞天投资共同出资设立常州焦环。

上述供应商与标的公司均合作一定期限，具备生产加工能力，不是专门为服务标的公司而成立，也非主要或者专门为标的公司提供原材料或服务。

（四）部分供应商参保人数较少的原因

根据陕西顺恒鑫达机械设备有限公司、泊头市中弘环保设备厂、西安峰鑫建

筑工程有限公司提供的员工花名册，社保参保人数较少的主要原因为：外协厂商员工部分为外地户籍或农村户籍，员工流动性较大，部分员工自愿放弃在工作地缴纳社保或已在户籍所在地参保；出于经济效益、人事管理角度考虑，存在采用劳务外包用工的情形，由劳务外包公司负责外包人员的社保缴纳义务。

三、上述主要原材料的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著差异，标的公司向不同供应商采购同类原材料价格是否存在显著差异；采购服务的主要内容及采购金额，采购价格的确定依据及公允性；

（一）主要原材料的采购价格及变动原因

标的公司主要业务为 EPC 及 EMC 业务，使用的主要原材料包括上升管、阀门、以及自主生产上升管及汽包等采购的钢材（包含板材、钢材、管材、型材）。

1、上升管

上升管外购部分均通过江苏龙冶采购，单个上升管因规格型号、种类不同，以及采购数量差异，导致单价差异，报告期内采购的上升管-成品单价在3.55万6-1-342元至5.00万元之间，中心管半成品1.85万元，价格波动主要受钢材价格的影响，

具体情况如下：

规格（内径*签订日采购内容单价（元）数量对应项目

高度）期上升管盘管2020年洛阳龙泽能源有限公司5.5米半成品（多470*240012月4******焦炉荒煤气显热回收利用项目

腔式）日上升管盘管2020年洛阳龙泽能源有限公司5.5米半成品（盘470*240012月4******焦炉荒煤气显热回收利用项目

管式）日

2020年临沂钢铁投资集团不锈钢有限

上升管盘管

560*408512月9******公司上升管余热回收热力系统（盘管式）日项目锦州丰安实业有限责任公司上升管换热2021年1

560*3059******150万吨/年焦化项目荒煤气余器（夹套式）月25日热回收利用项目徐州龙兴泰能源科技有限公司上升管换热2021年5

580*3000******6.25米焦炉荒煤气显热回收利

器月25日用项目陕西龙门煤化工有限责任公司上升管中心2021年8

560*2270******焦化厂1#、2#焦炉荒煤气显热

管月6日上升管回收利用项目及备用

2021年

上升管中心陆良景兴煤焦化有限公司5.5

560*227010月20******

管米日

上升管换热2022年3龙门3#4#、7#8#焦炉上升管项

470*2400******

器月15日目

唐山宝利源炼焦有限公司5.5上升管换热2022年9

470*2400******米焦炉上升管余热回收利用项

器月5日目

如上表所示，2020年12月及2021年1月采购的上升管价格差异，主要系

（1）品种不同，导致生产耗用原材料数量不同，一般夹套式上升管单价高于多腔式，多腔式单价高于盘管式；（2）规格不同导致价格差异；（3）半成品与产成品差异：临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升管余热回收热力系统项目采购

的上升管为产成品，洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回收利用项目采购的为半成品，还需临潼分公司进一步加工，故价格存在差异。

2020年12月至2022年9月，采购的上升管整体单价呈下降趋势，主要受

钢材行业单价的影响，整体与钢材变动趋势相符，如下表：

6-1-3436-1-3442、阀门

阀门采购2021年度通过江苏科源阀门制造有限公司购买，2022年开始因售后服务影响，标的公司通过良工阀门集团有限公司、远大阀门集团有限公司购买；

阀门使用规格型号、数量等由设计决定，故采购均以项目为单位进行；因阀门规

6-1-345格种类（标的公司涉及阀门约1160多种规格）、材质、生产厂家、承担的运费、采购数量、账期等存在差异，导致采购价格存在差异，单价在15元至26500.00元不等；选取报告期内采购金额较大的汽水管道进汽包球阀、手动闸阀（上升管进水口）、焊接楔式闸阀、手动截止阀（过热上升管出口）、焊接截止阀进行价格对比，情况如下：

汽水管道进汽包球阀采购单价为：1.23万元、1.30万元及1.71万元，价格差异主要系规格不同；手动闸阀（上升管进水口）采购单价为874.34元及1310.62元，差异主要系厂家不同；焊接楔式闸阀采购单价为335.40元至3185.84元不等，差异主要系规格型号不同；手动截止阀（过热上升管出口）购单价为967.26元、1129.20元，差异主要系生产厂家不同；焊接截止阀采购单价为90.27元至

3185.84元不等，差异主要系规格型号不同。

3、钢材

标的公司采购的钢材（板材、钢材、管材、型材）主要用于生产上升管、汽

包、排污扩容器等荒煤气显热回收装置设备，产品应用于上升管余热回收 EPC或 EMC 项目。各项目因焦炉生产工艺和参数差异，上升管换热器承受的热力不同，生产的上升管、汽包、排污扩容器规格、型号各异，标的公司一般待规格型号确定后按需采购原材料，不大量囤货。

标的公司采购的钢材种类较多，主要有：，板材：热轧卷板、花纹板、钢板、开平板、不锈钢板、中板等；

钢材：圆钢、镀锌圆钢、不锈钢等；

型材：槽钢、扁钢、H 型钢、镀锌扁钢、角钢、热镀锌扁钢、镀锌角钢、镀

锌槽钢、矩形管合金 H 型钢、镀锌扁铁、镀锌接地扁铁等；

管材：焊管、无缝钢管、不锈钢管、金属软管、镀锌管、镀锌钢管、钢管盘管热镀锌管等。

报告期上述主要原材料为板材、钢材、管材、型材，采购情况如下：

6-1-3462023年1-3月2022年度2021年度

原材

金额(万金额(万金额(万

料均价（元/吨）均价（元/吨）均价（元/吨）

元)元)元)

板材35.094543.79762.004802.49119.296802.67

钢材0.074180.2816.714739.419.877429.03

管材64.365496.01724.107924.72158.016539.74

型材5.364076.66212.544331.7954.274663.86

合计104.881715.35341.44

如上表所示，2021年至2023年3月上述主要原材料除管材外其他材料平均总体单价呈下降趋势，变动主要原因系钢材行业单价的影响，整体与钢材变动趋势相符，钢材行业单价具体情况如下：

6-1-3476-1-3482022年管材单价整体单价偏高，主要系标的公司2022年生产的上升管440

根均为自主生产，2021年生产上升管393根，仅20根为自主生产，其余均为采购的中心管、内筒等半成品加工（中心管、内筒划分为设备）；因自主生产的上

升管对材料的品质要求高，钢材单价偏高，故2022年管材单价较2021年偏高，

2023年1-3月管材单价下降，主要系整体钢材市场价格下降。

上述主要原材料因采购量少，规格多，标的公司主要通过询价方式采购，结合当天钢材市场价格，考虑一定的加工费及运输费，对比确认采购价，价格与市场整体行情不存在显著差异。

综上：上升管采购来源单一，采购单价通过双方洽谈确定，价格波动主要受钢材市场的影响，与市场价格不存在显著差异；阀门规格型号多，标的公司通过招投标、询比价确认供应商，价格与市场整体行情不存在显著差异；钢材种类及规格型号多，小批量多频次采购，标的公司通过询比价确认供应商，价格与市场整体行情不存在显著差异。

（二）标的公司报告期各期向不同供应商采购同类原材料的情况

1、标的公司上升管采购来源单一，不存在不同供应商的情况。

6-1-3492、标的公司采购阀门，2021年通过江苏科源阀门制造有限公司及良工阀门

集团有限公司采购，2022年通过良工阀门集团有限公司及远大阀门集团有限公司采购，因阀门需求量大，标的公司将时间相近的项目同时进行采购，提高其议价能力；标的公司通过招投标、询比价等方式综合考虑单价、质量及账期的情况

下确认供应商，随机抽取5种相同规格的不同供应商进行单价对比分析，情况如下：

远大阀门集团有限公司与良工阀门集团有限公司单价对比情况

单位：元项目名称远大阀门集团有限公司良工阀门集团有限公司

汽水管道进汽包球阀12338.9417118.59

法兰截止阀476.11469.03

汽包紧急放水电动闸阀8568.1411201.77

除氧器压力调节阀7653.9810730.09

低压蒸汽减压调节阀（电源 220V） 10096.46 10840.71

如上表所示，除法兰截止阀外，其他种类阀门良工阀门集团有限公司单价均高于远大阀门集团有限公司，主要系（1）远大阀门集团有限公司参与的项目包括龙门3#4#、7#8#、内蒙古庆华腾格里煤化无管式炉脱苯项目、内蒙古庆华5.5

米干熄焦配套除尘项目，其余工程项目相关阀门由良工阀门集团有限公司采购；

远大阀门2022年下半年通过投标取得供货资格，首次合作，价格相对偏低，以及参与的项目所需阀门数量大，单价整体偏低；（2）运输距离、结算方式和账期等因素对价格也存在一定的影响。

江苏科源阀门制造有限公司与良工阀门集团有限公司单价对比情况

单位：元江苏科源阀门制造有限公良工阀门集团有限公项目名称司司

汽包进口调节阀7433.637725.67

法兰截止阀508.85469.03

去除氧器蒸汽减压调节阀（电源 220V） 11061.95 11760.18

截止阀230.09243.36

焊接楔式闸阀805.31803.08

6-1-350如上表所示，江苏科源阀门制造有限公司与良工阀门集团有限公司单价差异较小，主要受采购运输距离、结算方式和账期等因素对价格也存在一定的影响。

综上，标的公司向不同供应商采购阀门，价格存在一定的差异，具有合理性。

3、标的公司采购各种钢材根据设计确定采购量、规格及型号，各大类原材

料采购种类及规格均存在一定的差异；标的公司报告期每批次采购，通过三家询价方式，确认供应商，供应商报价主要参考钢材市场行情，以及标的公司账期及采购量等情况进行报价，因钢材市场透明，各家报价差异较小，标的公司向不同供应商采购钢材，价格差异较小。

（三）采购服务

采购服务主要包含 EPC/EMC 施工费（工程施工、机务安装、电气安装）、

设计与技术服务费、运维费，报告期构成情况如下：

单位：万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度

施工费660.726187.221470.34

设计费100.003.8062.41

运维费133.06522.61644.43

合计893.786713.632177.18

采购定价依据：施工费根据各项目的工程量、工艺难度、人工成本等因素，考虑一定的毛利水平，通过询价、招投标、或协商的方式确认供应商；设计费选取有资质的设计院，考虑人工成本及项目一定的毛利水平，通过协商的方式确认价格；运维费根据配备的人员数量、人工成本等通过协商的方式确认供应商；外

购劳务根据工作量、人工成本等因素，考虑一定的毛利水平，通过协商的方式确认价格。

上述采购服务，标的公司采购通过询价、市场比价以及工程量计算等方式确认供应商，采购价格公允。

四、上述主要原材料的采购数量、领用量、结存量与项目建设、产量的匹配性，采购服务与项目需求的匹配性

6-1-351（一）主要原材料的采购数量、领用量、结存量与项目建设、产量的匹配

性

1、与项目建设具有匹配性

上述主要原材料根据项目设计确定采购规格、型号及数据，产品属于定制类，采购数量与领用量相等，且根据项目采购，与项目建设一一匹配。

报告期内从江苏龙冶采购上升管1336套，领用1326套，剩余10套，属于备用管，与各项目的匹配性详见本回复“问题7（3）之（一）主要原材料的采购价格及变动原因。”自产的上升管根据具体的项目设计要求采购钢材，具有匹配性。

报告期内采购的阀门规格涉及1160多种，抽取5种进行采购数量及领用量查看，详见下表：

项目阀门名称采购数量领用数量

EPC 徐州龙兴泰项目 焊接截止阀 820.00 820.00

EPC 山西安昆项目 焊接截止阀 1172.00 1172.00

龙门3#4、7#8#焦炉上升管项目手动闸阀（上升管出口）481.00481.00内蒙古庆华腾格里煤化5.5米上升管手动截止阀（上升管进水

112.00112.00项目口）

山西平遥焦化升级改造项目对焊法兰936.00936.00综上，上升管采购（除备用管）及阀门采购均与项目建设具有匹配性。

2、与产量的匹配性

上升管产成品及阀门均属于直接用于项目安装使用，上升管半成品由临潼分公司进一步加工，采购量等于生产量，故上述主要材料与产量具有匹配性。

（二）采购服务与项目需求的匹配性

标的公司 EPC 业务采购服务主要为土建施工、机务安装、电气安装等劳务，根据项目需求及供应商资质、能力单独确定，与项目匹配。

五、报告期内前五大供应商变动的原因，2022年前五大供应商采购金额占比较大的原因

6-1-352（一）报告期内前五大供应商变动的原因

报告期内前五大供应商变动的原因主要系，标的公司主要经营为 EPC 和EMC 工程，因工程项目所在地区跨度大，项目时间冲突，提供土建施工、机务安装等劳务单位根据企业安排参与标的公司项目，导致主要供应商存在变动；同时标的公司2022年底不再经营化工业务，2023年1-3月不再从蒲城驭腾新材料科技有限公司采购化工产品。

（二）2022年前五大供应商采购金额占比较大的原因

如本题回复补充披露（二）标的公司向前五大供应商采购的主要内容，2023年1-3月前五大供应商采购金额占比60.87%、2022年度38.62%、2021年度

60.03%，2021年度和2023年度差异较小，2022年前五大占比较小，主要系2022年度标的公司从采购原材料到产成品进行自主全面生产上升管数量大幅增加，

2021年自主生产20根，2022年增加至440根，从江苏龙冶采购上升管减少，且

自主生产采购的原材料包含钢材、板材、型材、管材，种类规格多，供应商分散，导致前五大占比下降；以及2022年采购阀门由原来1家江苏科源阀门制造有限

公司变更成2家单位，导致采购分散，进一步导致前五大占比下降。

六、报告期各期，标的公司向江苏龙冶采购和销售的主要内容及对应金额，

采购和销售价格的公允性；标的公司向江苏龙冶采购后的下一步加工工序，是否存在项目建设和项目获取依赖江苏龙冶的情形

（一）报告期各期，标的公司向江苏龙冶采购和销售的主要内容及对应金额，采购和销售价格的公允性

1、标的公司向龙冶销售的主要内容及价格公允性

报告期内，标的公司同江苏龙冶签署 3 项焦炉荒煤气显热回收 PC 项目，销售内容及合同具体情况如下：

单位：万元各期收入确认金额销售内容具体情况

2023年1-3月2022年度2021年度

河南顺聚焦炉上升 江苏龙冶作为 EPC 总承

--404.02管余热回收项目包将上升管余热回收的

6-1-353各期收入确认金额

销售内容具体情况

2023年1-3月2022年度2021年度

山西平遥煤化上升土建、安装、调试等工程

14.68486.31-

管余热回收项目内容分包给标的公司山西安昆焦化上升

-76.631200.47管余热回收项目

合计14.68562.941604.49

标的公司与江苏龙冶签署的 3 项 PC 合同毛利率分别为 15.59%、16.00%和

9.71%，除山西安昆项目毛利较低外，其余2项合同毛利率处于标的公司预计毛

利率 15%-20%的合理范围内，同时也不高于报告期内标的公司 EPC 的整体毛利率，定价较为公允；山西安昆项目毛利较低系工程方案调整导致实际投入成本提高，标的公司合同签订时根据原有设计的工作量报价，因设计调整导致标的公司实际设备及施工成本较预计总成本增加217.57万元，故项目毛利降低。

综上，标的公司向江苏龙冶销售内容为 3 项上升管 PC 合同，价格具备公允性。

2、标的公司向江苏龙冶采购的主要内容及价格公允性

报告期内，标的公司主要向江苏龙冶采购用于开展焦炉荒煤气显热回收项目的上升管及配套设备，具体明细如下：

单位：万元

各期采购金额（不含税）采购内容具体情况

2023年1-3月2022年度2021年度

上升管1382.30575.661691.86采购内容为上升管、上升管中心管43.67569.50上升管中心管（半成汽包、排污扩容器品）及配套设备（汽

20.58137.6231.52等上升管配套设备包、排污扩容器等）提供运行期间上升

运维费8.2677.7497.68管换热器监测维护保养服务费

合计1411.14834.692390.56-

（1）如上表所示，标的公司向江苏龙冶采购主要为上升管及中心管，汽包、排污扩容器等上升管配套设备，采购单价及金额较小。标的公司2021年至2022年生产上升管的平均含税成本约2.89万元，标的公司采购龙冶上升管平均含税

6-1-354单价约3.98万元，毛利率=（龙冶销售价格-标的公司成本）/龙冶销售价格=27.39%，上升管属于专用设备，专用设备毛利率一般在20.00%左右（如下图所示），计算的江苏龙冶上升管毛利率与行业毛利差异不大，采购价格具有公允性。

（2）运维费为公司建设陕焦项目 EMC 时，采购江苏龙冶上升管用于项目建设，后期由江苏龙冶提供运行期间上升管换热器监测维护保养服务费，标的公司根据测算投资回报率后确定运维单价，运维费价格具有公允性。

（二）标的公司向江苏龙冶采购后的下一步加工工序，是否存在项目建设和项目获取依赖江苏龙冶的情形

1、标的公司向江苏龙冶采购后的下一步加工工序

标的公司向江苏龙冶采购产品主要有上升管成品、上升管中心管（半成品）。

标的公司制造厂建立初期，由于产能匹配不完整、人员未配备到位，部分产品部件及上升管配套非核心部件委托江苏龙冶加工供货，来保证整体产品的交货周期及项目进度，在产品制作及项目建设中均不存在依赖江苏龙冶的情形，目前核心装备制作从原材料进厂到成品出厂过程全部自主完成采购制作。

上升管中心管无技术特殊性，标的公司从江苏龙冶采购中心管后，后续加工工序包括：盘管组对焊接→盘管无损检测→盘管弯制→法兰、管件、拔钉焊接→

水压试验→导热泥涂抹、烘烤→保护筒组装焊接→外包针刺毯、隔热毯→外包不

6-1-355锈钢筒、焊接→内筒纳米材料喷涂、烘烤。

具体详细流程见下图：

上升管7层结构实物示意图（其中核心高频热盘技术、纳米涂层、导热泥均由自主研发投用）：

标的公司掌握核心技术，所有零部件采购均非核心技术及部件，不存在依赖任何供应商的情形。

6-1-3562、是否存在项目建设和项目获取依赖江苏龙冶的情形

（1）项目获取

标的公司从江苏龙冶共获取 4 项焦炉荒煤气显热回收 PC 合同，均为 2020年签署，其中山东泰山不锈钢有限公司上升管余热回收项目已于报告期前竣工验收，报告期内，仅河南顺聚、山西安昆和山西平遥项目确认收入。除上述4项合同外，不存在其他与江苏龙冶共同承接或由江苏龙冶介绍、分包的项目。2020年至 2023 年 3 月 31 日各期取得的 EPC 数量如下：

各期取得项目数量销售内容

2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

通过江苏龙冶获取项目---4

自行获取 EPC 项目 4 14 5 6合计414510

标的公司拥有节能服务资质，自 2018 年开始以 EMC 模式开展焦炉荒煤气显热回收业务，2020 年开始以 EPC 模式承接焦炉荒煤气显热回收业务，项目经验丰富，标的公司可凭借现有合作与存量客户达成除尘及其他焦炉配套工程合作，报告期内已签署多项相关合同。此外，标的公司凭借现有大型国企、民企客户的成功案例，自行取得了陕焦、庆华系、洛阳龙冶、酒泉浩海煤化等终端客户资源，不存在项目获取依赖江苏龙冶的情形。

（2）项目建设

报告期内，标的公司向江苏龙冶采购的主要内容为上升管及其配套设备，标的公司2018年开始向江苏龙冶采购上升管，报告期内标的公司承建的项目涉及采购江苏龙冶上升管的有3个，具体涉及的项目有：锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年焦化项目荒煤气余热回收利用项目、徐州龙兴泰能源科技有限

公司6.25米焦炉荒煤气显热回收利用项目、唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦

炉上升管余热回收利用项目；标的公司自主生产上升管的 EPC 项目有 2 个，具体涉及的项目有内蒙古黑猫煤化工有限公司7.36米焦炉荒煤气显热回收利用项

目、济源市天龙焦化有限公司5.5米焦炉上升管余热回收利用项目；标的公司

采购江苏龙冶中心管（半成品）后，由标的公司进行进一步加工，如导热胶泥、

6-1-357保温材料的填充，外筒安装等，涉及项目2个，具体项目有：临沂钢铁投资集

团不锈钢有限公司上升管余热回收热力系统项目、洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回收利用项目。

以前年度向龙冶采购上升管数量较多，采购数量远高于自产上升管，2020年9月标的公司成立临潼分公司，开始建设自有生产场地，2021年度以来，标的公司自产上升管比例逐渐升高。

标的公司各期采购上升管数据如下：

单位：根各期采购上升管数据采购内容

2023年1-3月2022年度2021年度

向江苏龙冶采购上升管575

440163

数量其中：中心管192自产上升管数量88440393

上述采购数据中，2023年1-3月采购入库的440根上升管订单为2022年签署，2023年发货入库，2023年无新签合同向江苏龙冶采购上升管的情形。

目前，焦炉荒煤气显热回收行业内的上升管生产厂商除江苏龙冶外，还有南京华电节能环保股份有限公司、常州江南冶金科技有限公司及武汉方特工业设备

技术有限公司等企业，上升管换热器可选择供应商并非只有江苏龙冶一家。为确保商业机密不外泄，且江苏龙冶生产的上升管换热器报价较低、品质较好，因此标的公司自2018年首个焦炉荒煤气显热回收项目开始集中向江苏龙冶采购上升管换热器。

因标的公司初期未建设自有生产场地，需要采购上升管换热器以满足项目建设需求，公司按照委外厂家筛选、报价、议价、合同签订、送货、付款开票等流程执行采购程序，上述上升管供应商均对标的公司的焦炉荒煤气显热回收项目进行过报价。

2020年9月标的公司成立临潼分公司，开始自行生产上升管换热器，但2018年以来标的公司分别以 EMC、EPC 模式签署了多项焦炉荒煤气显热回收项目，多个项目同时开工，导致自有产能无法满足快速扩张的上升管需求，仍需要向外部采购上升管及配套设备。报告期内，标的公司自产上升管占比逐渐提高，在手

6-1-358上升管订单中，贵州骐信、酒泉浩海及宁夏庆华二期的全部上升管均为公司自行生产，目前仍在生产中，且目前临潼分公司生产能力未完全释放，若未来出现上升管换热器紧缺情形，可进一步扩大产能满足短期需求缺口。

综上，标的公司在项目获取及项目建设方面均不存在依赖江苏龙冶的情形。

七、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、除蒲城驭腾新材料科技有限公司以外，主要原材料和服务的主要供应商

与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系；

2、标的公司向主要供应商的采购量与供应商生产规模相匹配，部分供应商

参保人数较少主要系出于人员户籍、数据申报、公司经济效益管理的考虑，导致参保人员较少，获取公司花名册、主要财务数据、访谈等，主要供应商具备生产加工能力，不存在主要或专门为标的公司提供原材料或服务；

3、经核查主要原材料的采购价格及波动情况，与市场情况不存在显著差异；

标的公司向不同供应商采购原材料价格不存在显著差异；

4、采购服务价格公允；

5、主要原材料的采购数量、领用量、结存量与项目建设、产量具备匹配性，

采购服务与项目需求具备匹配性；

6、报告期内前五大供应商变动系正常变动，2022年前五大供应商采购金额

占比较大系正常行为；

7、标的公司不存在项目建设和项目获取依赖江苏龙冶的情形。

补充披露情况：

上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）主要原材料和供应情况”之“2、采购总金额及具体构成情况”和“3、主要供应商情况”补充披露如下：

一、报告期各期，标的公司的采购总金额及具体构成情况

6-1-359单位：万元

金额（万工程设计工程实施环节运维环节期间元）环节化工产品合计占比（%）外购设计原材料建安服务运维服务

采购金额62.414425.391470.34644.431188.727791.29

2021年

占比0.80%56.80%18.87%8.27%15.26%100.00%

采购金额3.805649.546187.22522.61910.3613273.53

2022年

占比0.03%42.56%46.61%3.94%6.86%100.00%

2023年采购金额100.002816.55660.72133.06-3710.33

1-3月占比2.70%75.91%17.81%3.59%-100.00%

合计166.2112891.488318.281300.102099.0824775.15占比（%）0.67%52.03%33.58%5.25%8.47%100.00%

二、标的公司向前五大供应商采购的主要内容

（一）2023年1-3月

单位：万元序是否关占采购总供应商名称金额采购内容号联方额比例

上升管、汽包、排污扩容器、

1江苏龙冶节能科技有限公司否1593.5142.95%

运维服务

2陕西顺恒鑫达机械设备有限公司否232.26机务安装服务6.26%

3常州市嘉文环保设备有限公司否150.44气力输送系统4.05%

4西安峰鑫建筑工程有限公司否147.25土建服务3.97%

5泊头市中弘环保设备厂否135.05机务安装服务3.64%

合计2258.5160.87%

（二）2022年度

单位：万元是否关占采购总序号供应商名称金额采购内容联方额比例

1山东军辉建设集团有限公司否1749.68机务安装服务13.18%

2江苏龙冶节能科技有限公司否933.10上升管、汽包、排污扩容器7.03%

2 蒲城驭腾新材料科技有限公司 是 910.36 TRT缓蚀除盐剂、阻垢缓蚀剂 6.86%

4苏华建设集团有限公司否786.72机务安装服务5.93%

5泊头市中弘环保设备厂否745.63机务安装服务5.62%

合计5125.4938.62%

6-1-360（三）2021年度

单位：万元是否关占采购总序号供应商名称金额采购内容联方额比例

1江苏龙冶节能科技有限公司否2688.63上升管、汽包、排污扩容器34.51%

2 蒲城驭腾新材料科技有限公司 是 1188.72 TRT缓蚀除盐剂、阻垢缓蚀剂 15.26%

3陕西福莱建设工程有限公司否290.57机务安装服务3.73%

4西安峰鑫建筑工程有限公司否279.04土建服务3.58%

5江苏科源阀门制造有限公司否230.13阀门2.95%

合计4677.0960.03%

问题8．关于成本和毛利率

根据重组报告书：（1）报告期标的公司主营业务成本分为材料费用、外购

劳务、折旧费和人工及其他，其中，外购劳务主要指项目外购的安装与施工、设计与技术服务、运维与维修；（2）报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为

30.92%、34.18%和 37.60%，其中，EMC业务毛利率逐期下滑，EPC业务毛利率逐

期上升；（3）标的公司毛利率与各可比公司毛利率水平不尽相同，未说明具体原因。

请公司说明：

（1）报告期各期，各类业务的成本构成情况及变动原因，成本构成情况与

同行业可比公司的差异情况；（2）外购劳务的具体内容、定价依据及金额，外购劳务成本归集、核算的依据及准确性；（3）结合具体项目及成本构成情况，说明报告期内 EMC业务毛利率逐期下滑、EPC 业务毛利率逐期上升的原因；（4）

区分EMC业务和EPC业务说明标的公司毛利率与同行业可比公司的比较情况及存在差异的原因。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期各期，各类业务的成本构成情况及变动原因，成本构成情况与同行业可比公司的差异情况

6-1-361（一）报告期各期，各类业务的成本构成情况及变动原因

报告期内，标的公司主要业务分为 EPC 项目、EMC 项目以及化工类项目，具体各业务成本如下：

1、EPC 项目成本构成情况及变动原因

单位：万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度

外购461.193414.853901.56

直接材料20.1065.5131.37

直接动力6.4621.3916.39材料费自产

直接人工59.24157.1565.74

制造费用39.45180.37206.60

小计586.443839.274221.66

安装与施工费312.213647.301444.45

人工及其他18.87136.43200.14

合计917.527623.005866.25

如上表所示，EPC 项目成本主要由材料费、安装与施工费和其他构成，2022年度较 2021 年度成本增加，主要系 2022 年承建的 EPC 项目增加，导致成本增加；2023年1-3月，成本金额较小，主要系未承接新增项目以及大部分项目进入后期，发生成本金额较小。报告期各成本构成比例情况如下：

项目2023年1-3月2022年度2021年度

外购78.64%88.95%92.42%

直接材料3.43%1.71%0.74%

直接动力1.10%0.56%0.39%材料费自产

直接人工10.10%4.09%1.56%

制造费用6.73%4.70%4.89%

小计63.92%50.36%71.97%

安装与施工费34.03%47.85%24.62%

其他2.06%1.79%3.41%

合计100.00%100.00%100.00%

如上表所示，EPC 成本构成主要由材料费和安装与施工费组成，占成本总额约95%-98%。材料费：2022年度占比50.36%，2021年度占比71.97%，2022年

6-1-362度较2021年度材料费增加21.61%；安装与施工费：2022年度占比47.85%，2021年度占比24.62%，2022年度较2021年度施工费增加23.23%；2022年与2021年成本构成存在差异，主要系两期标的公司承建项目种类存在差异，如：2021年承建项目主要包括上升管、废气治理及其他小项目，其中上升管项目收入占比

85%以上，上升管项目中因上升管单价较高，故材料费用占比较大；2022年承建

项目主要包括上升管、焦炉配套工程等，因2022年焦炉配套工程及其他工程占比较大，上升管项目收入占比低于40%，材料费用成本相对下降，而焦炉配套工程中安装与施工费用占比较高，故导致两期成本构成存在差异。

EPC 工程项目为非标准化项目，项目在各个阶段发生的成本支出项目不一致，上升管余热回收项目较为明显，如问题工艺流程，第一步：余热回收土建施工，主要涉及工程施工支出，第二步：焦炉汽化站设备及管道安装，主要涉及设备材料成本以及机务安装，第三步：余热回收电气仪表自动化安装，主要涉及仪表仪器等控制系统。

综上所述，因标的公司目前项目承建数量有限，项目类型有差异且各项目处于不同阶段，成本构成存在差异，符合标的公司情况。

2、EMC 项目成本构成情况及变动原因

单位：万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度

折旧费407.851065.44964.30

运维服务费133.06522.61644.43

材料费8.149.7255.09

人工及其他72.61183.4345.06

合计621.661781.191708.88

EMC 项目报告期成本金额 2022 年度较 2021 年增长 72.31 万元，增长 4.23%，变化较小，各期成本构成比例情况如下：

项目2023年1-3月2022年度2021年度

折旧费65.61%59.82%56.43%

运维服务费21.40%29.34%37.71%

材料费1.31%0.55%3.22%

其他11.68%10.30%2.64%

6-1-363项目2023年1-3月2022年度2021年度

合计100.00%100.00%100.00%

如上表所示，报告期内 EMC 项目成本构成结构比例存在一定的变化；EMC成本构成主要为资产折旧费和运维服务费，折旧费用持续增加，主要系 EMC 固定资产投资金额大，每期折旧金额大，且 2022 较 2021 年新增加 2 个 EMC 项目，故导致折旧占比增加；运维服务费报告期内比例逐步下降，主要系陕焦5.5米上升管项目2022年5月因该项目所涉及的95万吨焦化1#焦炉炉体下沉，窜漏严重，陕西陕焦化工有限公司于2022年5月4日开始停炉冷炉，并开展拆除、设计、大修等工作，仅有一个焦炉运行，且2023年3月末尚未恢复正常运行，运维费用相应下降，随着项目的增加，运维服务费用占比被稀释，故导致其占比逐步下降；2021年度材料费占比较大，主要系龙门项目、陕焦项目运营故障，对上升管设备进行维修使用的材料支出较大，其他材料主要为正常的维修备品备件支出。

综上，报告期各期成本构成较为稳定。

3、化工产品及化工设备成本构成及变动原因

单位：万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度

原材料8.45973.111327.94

运输费-26.850.43

合计8.45999.961328.37

报告期内，标的公司化工类业务主要化工产品，由标的公司确认客户后，从蒲城驭腾进行采购，销售给客户，故成本构成主要为原材料，部分运输费由标的公司承担，因此存在少量的运输费。

（二）成本构成情况与同行业可比公司的差异情况

同行业公司天朗节能、中鼎恒业及石大能源，报告期内2021、2022年年度报告及审计报告和新三板挂牌文件均未披露各项业务的成本构成情况，因此，标的公司成本构成情况暂无同行业可比公司公开数据。

二、外购劳务的具体内容、定价依据及金额，外购劳务成本归集、核算的

6-1-364依据及准确性

（一）外购劳务的具体内容

EPC 项目外购劳务主要包含安装与施工费（土建施工、机务安装、电气安装）、

设计费；EMC 项目外购劳务主要包含运维服务费。

（二）外购劳务的定价依据及金额

1、外购劳务的定价依据

安装与施工费主要包括土建施工、机务安装、电气安装，根据各项目的工程量、工艺难度、人工成本等因素，考虑一定的毛利水平，通过询价、招投标或协商的方式确认供应商；设计费选取有资质的设计院，考虑人工成本及项目一定的毛利水平，通过协商的方式确认价格；运维服务费根据配备的人员数量、人工成本等通过协商的方式确认供应商，主要根据工作量、人工成本等因素，考虑一定的毛利水平，通过协商的方式确认价格。

2、标的公司报告期各期外购劳务主要构成及明细如下：

单位：万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度

施工费312.213647.301444.45

EPC

设计费--47.41

EMC 运维服务费 133.06 522.61 644.43

合计445.274169.912136.29

（三）外购劳务成本归集、核算的依据及准确性上述成本按照各项目进行归集。安装与施工费每季度项目经理按照施工方完成的工作量确认工程进度，双方确认并结合施工合同金额和进度确认成本，依据为工程形象进度表；设计费通过合同分析，存在里程碑提交成果及付款比例的按照成果提交确认进度，并确认成本，如为一次性提交设计成果则交付成果后确认成本，依据为交付的设计成果；运维费服务费每月按照节能量及单价确认每月运维成本，依据为双方确认的结算单；外购劳务主要的部分成本按照人员配备的职能及单价确认每月的外购劳务成本，依据为双方确认的结算单，标的公司根据各6-1-365业务流程识别出关键控制点，并形成内控制度，严格按照内控制度执行成本归集，

成本数据记录准确。

三、结合具体项目及成本构成情况，说明报告期内 EMC 业务毛利率逐期下

滑、EPC 业务毛利率逐期上升的原因

报告期内，标的公司 EMC、EPC 业务毛利率情况如下表：

单位：万元

2023年1-3月2022年度2021年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

合同能源管理项目（EMC） 483.90 43.77% 2400.28 57.40% 2423.67 58.65%

工程总承包项目（EPC） 429.88 31.90% 2607.99 25.49% 965.07 14.13%

（一）报告期内，标的公司各 EPC 项目毛利率情况

标的公司 EPC/PC 业务 2023 年 1-3 月毛利率 31.90%、2022 年度 25.49%、2021年度14.13%，毛利波动较大，主要系：

1、项目取得方式不同，影响一定的毛利率，如：2021年公司承接的业务主

要为分包业务，收入占 EPC 总体收入的比例高，但毛利率偏低，具体情况如下表；随着标的公司上升管余热业务经验的积累，成功业绩的丰富，项目运行的稳定可靠，公司2022年逐步转化为总包模式，议价能力增强，随之毛利增加。

单位：万元项目名称（2021年占收入的比取得方营业收入营业成本毛利率

度）例式山西安昆新能源有

限公司369万吨/年

炭化室高度6.78米

1200.471132.325.68%17.57%分包

捣固焦化项目配套上升管余热回收系统项目河南省顺聚能源科

技有限公司6.25米

404.02348.5713.72%5.91%分包

焦炉上升管余热回收工程项目

合计1604.491480.897.70%23.48%

2、报告期内 EPC 业务包含上升管余热回收、焦炉配套工程，以及其他项目，

6-1-366报告期各期类型不一致，导致毛利存在波动，详见下表：

单位：万元

2023年1-3月2022年度2021年度

项目类收入占收入占型收入毛利率收入收入占比毛利率收入毛利率比比上升管余

277.5720.60%76.87%4065.7039.74%27.83%5872.4785.96%11.53%

热回收焦炉配套

578.2942.92%16.14%5193.8350.77%23.93%31.490.46%17.47%

工程

其他491.5336.48%25.06%971.479.50%24.05%927.3913.58%28.94%

合计1347.39100.00%31.90%10230.99100.00%25.49%6831.34100.00%14.13%

如上表所示，2021年毛利偏低，主要为上升管余热回收业务毛利偏低，主要系2021年存在分包业务；2022年毛利整体增长，包含上升管余热回收业务和焦炉配套业务，该业务主要贡献毛利部分为总包业务；2023年1-3月毛利大幅增加，主要系期间未新增 EPC 业务，主要为 2022 年度未完成的业务，毛利波动主要系实际成本与预计总成本差异，导致毛利波动。

3、各项目毛利情况详见本回复“问题 3.3 五、（二）标的公司 EPC 项目报告期各期收入确认、履约进度及毛利率变动情况”。

4、EPC 业务成本构成情况对毛利的影响详见本题回复“一、（一）报告期各期，各类业务的成本构成情况及变动原因”之“1、EPC 项目成本构成情况及变动原因”。

（二）报告期内，标的公司各 EMC 项目毛利率情况

1、报告期各期 EMC 项目总体毛利率情况

单位：万元项目收入成本毛利率

2023年1-3月1105.56621.6643.77%

2022年度4181.471781.1957.40%

2021年度4132.551708.8858.65%

合计9419.584111.7356.35%

6-1-3672、报告期各 EMC 项目毛利率情况

2023年1-3月2022年度毛2021年度毛

EMC 项目名称

毛利率（%）利率（%）利率（%）莱芜钢铁集团银山型钢有限公司能源动力

厂 1#2#3#130t/h 燃气锅炉低温烟气余热回 88.13 81.89收利用项目山东钢铁股份有限公司莱芜分公司焦化厂

71.9168.5872.12

5#6#焦炉煤气显热回收利用项目

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气显

0.675.4618.84

热回收利用项目

陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉荒

50.4463.3563.77

煤气显热回收利用项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂1#、

66.8968.8464.54

2#焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目

陕西陕焦化工有限公司4.3米焦炉荒煤气显

-64.5519.5428.59热回收利用项目

陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉上升管

33.3036.46

余热回收项目宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨焦炉

32.3954.85

两套上升管余热利用装置建设项目一期

内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司5.5米

64.7757.14

焦炉上升管余热回收项目

综合毛利率43.7757.4058.65

报告期内 EMC 项目综合毛利率存在一定的下降，2021 年度 58.65%、2022年度57.40%、2023年1-3月43.77%，主要系：

（1）2019-2020 年，标的公司通过 EMC 方式在焦化、钢铁、冶金领域开展

余热回收时，工业余热余压回收市场尚未成熟，标的公司与业主方的议价能力较强，因此毛利略高；

（2）EMC 项目成本构成主要为折旧费、运维服务费、材料费，三期成本构

成较为稳定，故成本构成对毛利率的影响较小；

（3）标的公司 EMC 项目主要为上升管余热回收装置，余热产生的蒸汽量

与焦炉的负荷率存在直接关系，如往往合同约定业主方焦炉实际负荷不低于设计负荷的80%-90%，如果政策或市场焦炉限产则影响蒸汽量，进而影响标的公司的收入；

6-1-368（4）陕焦4.3米上升管项目报告期毛利率偏低，主要系陕焦项目产能不足，

导致各期毛利率偏低，2023年1-3月毛利为负系陕焦4.3米上升管项目因国家环保政策要求即将淘汰需拆除，根据政策预估在2024年年底拆除，但目前尚未收到相关关停要求，标的公司实际控制人承诺：如项目无法收回投资金额，将进行公司弥补。基于谨慎考虑，并结合管理层预期，对该 EMC 项目进行加速折旧，于2024年12月底终止运行，折旧费用增加导致毛利大幅下降；

（5）陕焦5.5米上升管项目报告期毛利率偏低，主要系该项目产能不足即

焦炉负荷率较低，导致各期毛利率偏低，2022年较2021年大幅下降，主要系2022年6月至8月停产检修，以及从下半年开始，因客户焦炉运行影响，一个焦炉拆除、仅有一个焦炉运行，导致节能量大幅减少，毛利大幅下降；

（6）陆良景兴5.5米上升管项目2022年开始运行，两期毛利波动较小，整

体毛利率偏低，主要系该项目2022年开始运行，整体产能负荷低，未达到70%，故导致毛利率偏低。

3、EMC 业务成本构成情况对毛利的影响详见本题回复“一、（一）报告期各期，各类业务的成本构成情况及变动原因”之“2、EMC 项目成本构成情况及变动原因”。

四、区分 EMC 业务和 EPC 业务说明标的公司毛利率与同行业可比公司的比较情况及存在差异的原因

（一）整体毛利率情况

1、标的公司毛利率情况

项目2023年1-3月2022年度2021年度

合同能源管理项目(EMC) 43.77% 57.40% 58.65%

工程总承包项目（EPC/PC） 31.90% 25.49% 14.13%

标的公司综合毛利率37.60%34.18%30.92%

2、同行业可比公司的毛利情况

6-1-3692022年度2021年度

单位名称收入成本毛利率收入成本毛利率

中鼎恒业10035.226394.3036.28%8025.294502.1643.90%

石大能源5513.142478.0955.05%3832.651442.2262.37%

天朗节能27661.6423181.6116.20%18584.2514692.7020.94%

同行业可比平均值14403.3310684.6735.84%10147.406879.0342.40%

注：2023年1-3月同行业可比公司未披露第一季度财务报告。

如上表所示，标的公司2022年度综合毛利率为34.18%，除天朗节能外，均低于其他可比公司，居于总体可比公司中间，略低于同行业可比平均毛利率

35.84%；标的公司2021年毛利率为30.92%，除天朗节能外，均低于其他可比公司，居于可比公司中间，低于同行业可比平均毛利率42.40%。整体毛利差异主要系经营范围存在一定的差异，导致毛利率波动；且各家从事的合同能源管理项目所属行业不同，毛利率有所不同，但能源管理整体毛利率偏高，建造行业偏低。

故选取同行业可比公司 EMC、EPC 业务单独进行对比分析。

（二）同行业可比公司具体业务毛利率情况

1、标的公司 EMC 业务与同行业可比公司毛利率对比情况如下：

EMC 毛利率 2022 年 2021 年

天朗节能-2.13%11.95%

中鼎恒业67.36%43.67%

石大能源55.06%62.75%

可比公司平均值40.10%39.46%

标的公司57.40%58.65%

注：2023年1-3月同行业可比公司未出具第一季度财务报告。

标的公司合同能源管理业务（EMC）毛利率两期高于同行业可比公司平均

毛利率39.46%及40.10%，毛利率居于同行业中间。

标的公司 2022 年度毛利率低于中鼎恒业，略高于石大能源。天朗节能 EMC业务偏低主要系热源不足导致，标的公司节能量不存在不足的情况。标的公司

2021年度毛利率低于石大能源，略高于中鼎恒业。标的公司与天朗节能毛利率

差异如2022年度分析所致。

6-1-370综上，EMC 毛利率与同行业公司毛利不存在显著差异，且与各标的公司差异具有合理性。

2、标的公司 EPC 业务与同行业可比公司毛利率对比情况如下：

EPC 毛利率 2022 年 2021 年

天朗节能17.86%22.95%

中鼎恒业27.23%40.17%

可比公司平均值22.55%31.56%

标的公司25.49%14.13%

注：可比公司中石大能源无 EPC 业务；2023 年 1-3 月同行业可比公司未出具第一季度财务报告。

2021 年和 2022 年，标的公司 EPC 项目毛利率分别为 14.13%和 25.49%。2021年标的公司 EPC 项目毛利率低于可比公司均值，标的公司 2021 年 EPC 业务大部分为分包业务，故毛利率偏低，2022年公司承接总包业务，毛利率增加；2022年度标的公司与同行业可比公司整体平均毛利率差异不大，2021年度标的公司毛利率低于同行业，系标的公司业务为承建分包所致，具有合理性。

五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，EPC 业务成本构成主要由材料费和安装与施工费组成，占成

本总额约99%以上，材料费和施工费各期存在一定的波动，主要系承建项目的类型存在差异，以及项目处于不同阶段成本构成存在一定的差异，故成本构成存在一定的变动具有合理性；EMC 业务成本构成主要由折旧和运维费组成，报告期内 EMC 项目成本构成结构比例未发生重大变化；化工类业务主要从蒲城驭腾进行采购，销售给客户，成本构成主要为材料采购，标的公司于2022年年底考虑消除同业竞争，已不再从蒲城驭腾进行采购化工产品用于销售，2023年1-3月销售少量的化工设备，为标的公司自产；

2、EPC 项目外购劳务主要包含安装与施工费（土建施工、机务安装、电气安装）、设计费；EMC 项目外购劳务主要包含运维服务费；采购价格通过成本

加成的方式，与符合资质要求的供应商通过招投标、询价、洽谈等方式确认供应商和采购价格；包干项目按照采购价格结算，存在工程量结算的，按照双方确认

6-1-371的工程量确认金额；外购劳务成本核算依据充分，归集合理准确。

3、报告期内2022年度与2021年度毛利波动较小，2023年1-3月毛利率波动较大，主要系：陕焦4.3米上升管项目因国家环保政策要求即将淘汰需拆除，对该 EMC 项目 2023 年开始进行加速折旧，以及陕焦 5.5 米上升管项目 2022 年下半年一个焦炉拆除，截止2023年3月31日未安装完成，导致收入减少毛利大幅降低。

4、与同行业进行对比分析，标的公司与同行业可比公司毛利率对比不存在

显著差异；未取得同行业同可比公司成本构成情况，不具有可比性。

问题9．关于期间费用

根据重组报告书：报告期各期，标的公司销售费用分别为205.61万元、

239.53万元和25.81万元，主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费等构成，其中，2022年服务费和售后维修费用大幅增长；（2）报告期各期，标的公司管理费用分别为651.91万元、934.48万元和144.65万元，主要由职工薪酬、服务费、折旧费等构成，其中，2022年管理人员职工薪酬大幅增长，折旧费用、办公费等下降；（3）报告期内，标的公司研发费用分别为532.14万元、697.61万元和59.00万元，主要由职工薪酬、设备费、材料费等构成，其中，报告期内设备费和材料费支出波动较大。

请公司说明：

（1）各层级销售人员的职责、人数变动情况以及与公司业务拓展的对应关系；公司组织架构及各部门管理人员配置情况，各期人员变动情况及原因；报告期各期研发人员数量及与研发项目的对应关系；

（2）报告期各期，销售人员、管理人员、研发人员人均薪酬及变动原因，与同行业可比公司比较情况及存在差异的原因；

（3）2022年，管理费用中职工薪酬金额大幅增长且增速远超收入增速的原因，折旧费用、办公费等下滑的原因；

（4）销售费用中服务费用和售后维修费用的主要内容、支付对象，2022年销售费用中服务费和售后维修费用大幅增长的原因；

6-1-372（5）研发费用中设备和材料费支出的主要内容及与研发项目的匹配性，报

告期内上述支出大幅变动的原因；

（6）报告期各期，标的公司销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业可比公司的比较情况及存在差异的原因。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、各层级销售人员的职责、人数变动情况以及与公司业务拓展的对应关系；公司组织架构及各部门管理人员配置情况，各期人员变动情况及原因；报告期各期研发人员数量及与研发项目的对应关系；

（一）各层级销售人员的职责、人数变动情况以及与公司业务拓展的对应关系

1、各层级销售人员的职责

副总经理：负责组织制定公司市场管理与销售管理方面的制度文件，组织编制公司整体营销规划，完成公司整体销售目标。

市场部经理：负责目标市场的开拓、预测及分析，负责年度销售计划的编制、执行、反馈、控制，负责客户关系管理工作。

区域销售经理：负责所负责区域的销售目标的实现及销售计划的编制、实施，负责监督、指导销售代表的工作。

销售代表：完成分解的销售目标，做好销售过程管理工作，维护好客户关系。

销售内勤：负责销售部资料管理工作，协助销售部投标工作，组织本部门的招待工作。

2、各层级销售人员的人数变动情况

销售人员相对比较稳定，区域销售经理均在原岗位工作，变化不大，2023年3月底一位销售经理因正常退休原因提出并办理解除劳动关系。

3、各层级销售人员与公司业务拓展的对应关系

6-1-373市场部经理与区域销售经理及销售代表主要按照公司下达的营销目标，开展

业务的拓展工作；

副总经理负责组织制定完成公司整体销售目标与考核制度，参与主要的项目拓展工作，并负责新产品开发项目的规划与实施。

（二）公司组织架构及各部门管理人员配置情况，各期人员变动情况及原因

1、公司组织架构上述公司组织架构，董事会5人，监事会3人，高级管理人员4人（其中2人担任董事），董监高人员相对比较稳定。

2、各部门管理人员配置情况及变动情况

因标的公司报告期规模扩大及以新三板挂牌为契机加强规范化管理，标的公司管理人员增速较大，从2021年初的5人增加至2023年3月的30人，两年多时间管理岗人数增长率达500%。

除因业务规模扩大新增管理人员外，原有管理人员相对保持稳定，同时，公司自规划进入资本市场以来，加强内部管理，从严考核，对管理人员每年采取末位淘汰制进行考核，此外，在日常工作中，对新进员工通过培训以及老带新等方式进行帮扶，对于3个月考核期后仍不具备岗位胜任能力的，不予正式录用，从而逐步提高人员素质及管理能力。

6-1-374报告各期，管理人员变动情况如下：

2021年变动/人2022年变动/人2023年变动/人

序部门2021年2021年2022年2022年2023年2023年号

1月12月1月12月1月3月

1设计院211000

2成本合约部044212

3招采部011444

4战略运营部011221

5财务部066667

6法律事务部000112

7行政人事部166555

8运行管理部044443

9临潼分公司222222

10管理层022334

合计52727292830

6-1-375（三）报告期各期研发人员数量及与研发项目的对应关系

各期研发人员数量及与研发项目的对应关系如下表

2021年2022年2023年

111111

研发课题123456789123456789123

012012月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月

1

压力熄焦项目88799

1

11

高炉渣粒化及余热回收试验项目5555889966667898

00

111

高效旋膜管除氧器研发及其应用55559555577968

001

11

新型上升管换热装置优化升级改造89

22除尘器研发项目（干熄焦放散气覆膜 PPS耐高温滤袋除尘器+焦炉烟道气 SDS 脱 2 2 2 1硫一体化工艺）高炉渣液态金属余热回收利用研发项目667

1111111121111112111111

合计88799

1000088801111471796589

6-1-376二、报告期各期，销售人员、管理人员、研发人员人均薪酬及变动原因，

与同行业可比公司比较情况及存在差异的原因；

（一）销售人员

报告期内，销售人员数量变动及人均薪酬变动情况如下：

单位：万元、人、万元/人

项目2023年1-3月2022年度2021年度

销售费用-职工薪酬11.2063.4956.13平均销售人员人数856月人均薪酬0.471.060.78

报告期各期，公司销售人员薪酬总额分别为11.20万元、63.49万元、56.13万元，期末销售人员人数分别为8人、5人和6人，月人均薪酬分别为0.47万元、

1.06万元、和0.78万元。销售人员2022年薪酬总体较2021年增加，系业务量

增长导致收入增加，2023年1-3月人均薪酬有所下降主要系标的公司年终奖金在年底根据标的公司业绩实现情况进行确认。

报告期内，公司销售人员人均薪酬与同行业可比公司销售人员人均薪酬对比情况如下：

单位：万元、人、万元/人

2023年1-62022年2021年

可比公司注册地类型月度度

金额35.6435.820.00天朗节能873069北京人数未披露未披露未披露月人均薪酬不适用不适用不适用

金额0.000.000.00石大能源871582西安人数554月人均薪酬不适用不适用不适用

金额152.07217.16201.18中鼎恒业836913北京人数151716月人均薪酬1.691.061.05

金额9.6233.9131.37中移能832597济南人数666

6-1-377月人均薪酬0.270.470.44

金额204.72762.55345.61仟亿达831999北京人数234143月人均薪酬1.481.550.67

可比公司平均值1.151.030.72

标的公司0.471.060.78

标的公司所在地城镇私营单位社平工资未发布0.530.51

注1：因重组报告书中列示的可比公司数量较少，且部分可比公司未列示人员数量或薪酬总额，造成可计算月人均薪酬的可比公司数量较少，不具有代表性，故此处新增2家可比公司。

注2：同行业可比公司销售人员人均薪酬=销售费用中的职工薪酬/期末销售人员人数，同行业可比公司相关数据来源于其定期报告，部分可比公司未披露2023年1-6月数据；标的公司所在地城镇私营单位社平工资数据来源于西安市统计局官网。

根据上表，2021-2022年标的公司销售人员月平均工资与可比公司销售人员月平均工资基本持平，2023年1-3月标的公司销售人员月平均工资低于可比公司销售人员月平均工资主要系标的公司年终奖金在年底根据标的公司业绩实现情况进行确认。

（二）管理人员

报告期内，行政管理人员数量变动及人均薪酬变动情况如下：

单位：万元、人、万元/人

项目2023年1-3月2022年度2021年度

管理费用-职工薪酬81.27361.17175.07平均行政管理人员人数272714月人均薪酬1.001.111.04

报告期各期，公司行政管理人员薪酬总额分别为81.27万元、361.17万元和

175.07万元，平均行政管理人员分别为27人、27人和14人，月人均薪酬分别

为1.00元、1.11万元和1.04万元。

2023年1-62022年2021年

可比公司注册地类型月度度

金额275.33339.20238.09天朗节能873069北京人数15109月人均薪酬3.062.832.20

石大能源871582西安金额76.36192.36145.32

6-1-378人数111111月人均薪酬1.161.461.10

金额213.01273.53264.01中鼎恒业836913北京人数201414月人均薪酬1.781.631.57

金额242.86437.34421.67中移能832597济南人数161617月人均薪酬2.532.282.07

金额478.111438.57887.55仟亿达831999北京人数595263月人均薪酬1.352.311.17

平均值1.972.101.62

标的公司1.001.111.04

标的公司所在地城镇私营单位社平工资未发布0.530.51

注*：因重组报告书中列示的可比公司数量较少，且部分可比公司未列示人员数量或薪酬总额，造成可计算月人均薪酬的可比公司数量较少，不具有代表性，故此处新增2家可比公司。

注*：同行业可比公司管理人员人均薪酬=管理费用中的职工薪酬/期末管理人员人数，同行业可比公司相关数据来源于其定期报告；标的公司所在地城镇私营单位社平工资数据来源于西安市统计局官网。

根据上表，报告各期，公司管理人员人均薪酬低于同行业可比公司管理人员人均薪酬平均值，主要系标的公司人力行政、财务人员薪酬较低，加之公司地处二线城市，工资标准普遍不高所致。

（三）研发人员

报告期内，研发人员数量变动及人均薪酬变动情况如下：

单位：万元、人、万元/人

项目2023年1-3月2022年度2021年度

研发费用-职工薪酬48.88200.17156.35平均研发人员人数171611月人均薪酬0.961.041.18

报告期各期，公司研发人员薪酬总额分别为48.88万元、200.17万元、156.35万元，平均研发人员分别为17人、16人和11人，人均薪酬分别为0.96万元、

1.04万元和1.18万元，2022年月人均薪酬较2021年有所降低，系新入职研发人

6-1-379员工资较低，拉低了人均薪酬，2023年1-3月月人均薪酬较低系奖金于年底统一计提影响。

2023年1-62022年2021年

可比公司注册地类型月度度

金额171.69510.40627.22天朗节能873069北京人数未披露1121月人均薪酬不适用3.872.49

金额129.54250.62216.30石大能源871582西安人数未披露1710月人均薪酬不适用1.231.80

金额249.11541.08271.39中鼎恒业836913北京人数未披露3229月人均薪酬不适用1.410.78

金额83.93182.08179.70中移能832597济南人数未披露未披露未披露月人均薪酬不适用不适用不适用

金额506.631481.63671.54仟亿达831999北京人数未披露5954月人均薪酬不适用2.091.04

平均值不适用2.151.53

标的公司0.961.041.18

标的公司所在地城镇私营单位社平工资未发布0.530.51

注1：因重组报告书中列示的可比公司数量较少，且部分可比公司未列示人员数量或薪酬总额，造成可计算月人均薪酬的可比公司数量较少，不具有代表性，故此处新增2家可比公司。

注2：公司与同行业可比公司研发人员人均薪酬=研发费用中的职工薪酬/期末研发人员人数，同行业可比公司相关数据来源于其定期报告，部分可比公司未披露2023年1-6月数据；标的公司所在地城镇私营单位社平工资数据来源于西安市统计局官网。

根据上表，报告各期，公司研发人员月人均薪酬低于同行业可比公司研发人员人均薪酬平均值，公司地处二线城市，工资标准普遍不高所致。

三、2022年，管理费用中职工薪酬金额大幅增长且增速远超收入增速的原因，折旧费用、办公费等下滑的原因；

管理费用中的薪酬大幅增加，主要系随着公司内控的规范，公司部门结构的完善，管理人员人数及平均工资增加，导致管理费用2022年大幅增加。

6-1-380折旧费2022年度较2021年度减少1.73万元，主要系部分办公设备折旧逐步提完，导致固定资产折旧减少；2022年度较2021年度办公费减少18.00万元，主要系标的公司2021年度对办公系统升级及维护，导致费用支出增加，其中西安言成网络科技有限公司支付5.64万元，西安睿智时代信息技术有限公司支付

9.58万元。

四、销售费用中服务费用和售后维修费用的主要内容、支付对象，2022年销售费用中服务费和售后维修费用大幅增长的原因；

销售费用中服务费大幅增长的原因系受宏观环境影响，2022年1月标的公司与无锡市枫蓝环保设备有限公司签订业务代理协议，委托其在 TRT 缓释除盐剂范围内推广标的公司的技术及业务，标的公司按照成交金额的6%支付佣金。

2022年标的公司共支付费用45.42万元，涉及客户包含河北纵横集团丰南钢铁有

限公司、河北普阳钢铁有限公司及福建三宝钢铁有限公司等。后因标的公司三板挂牌，为避免同业竞争，便不再经营化工业务，该协议已实质终止，上述服务存在临时性，导致2022年较2021年大幅增加。

销售费用中售后维修费主要为以前年度已完工验收 EPC 项目的售后维修，主要包含领用的维修材料费、人工费、差旅费、施工费、机械使用费等，涉及的项目有洛阳龙泽5.5米焦炉荒煤气显热回收利用项目、临沂钢铁上升管余热回收

项目、唐山东日新能源材料有限公司 VOCS 废气治理项目、山东派尼新材料废

气治理改造项目等。上述费用支出中，材料费为领用 EPC 项目的备品备件，不存在专门采购和支付，人工费及差旅费为维修人员的费用支出，施工费为委托第三方实施工程支出，主要包含陕西玖建融强建筑劳务有限公司及支付临沂龙翔工程机械设备有限公司的机械使用费。上述售后维修支出主要系存在质保期间的项目维修费的临时支出具有的不确定性，2022 年较 2021 年大幅增加，主要系 EPC项目随着运行时间推移，设备维修增加所致。

五、研发费用中设备和材料费支出的主要内容及与研发项目的匹配性，报告期内上述支出大幅变动的原因；

研发费用中的设备和材料费支出，其中设备费主要为研发过程中使用的上升管、及研发部门使用设备的折旧费；材料费主要包含备品备件及系统设备等。与

6-1-381项目的匹配关系如下：

项目项目名称设备材料研发目标期间

2022对上升管余热回收系统加以优化修

新型上升管

年上升管余热回改，在上升管原有工艺基础上设置相换热装置优

-2023收设备关仪表检测运行数据，为工艺调整提化升级改造年供依据。

除尘器研发干熄焦除

项目（干熄尘泄爆阀、该工艺研发充分利用焦炉烟道气处理焦放散气覆

加湿搅拌总量大的特点，混入少量高硫烟气，膜 PPS 耐高

2022机、斗式提可有效稀释高浓度含硫烟气，使其达

温滤袋除尘

年 升机、除尘 到焦炉烟道气处理 SO2 的理想工况，器+焦炉烟

进口手动将高浓度、总量较小的放散高硫烟气

道气 SDS脱

蝶阀、电磁达标处理。

硫一体化工脉冲阀等

艺）研发封闭式水循环压力熄焦系统利用冶金单梁起重专用熄焦厢接收红焦接收红焦后的熄

机、轨道电动平焦厢通过牵引台车把红焦引入熄焦装

车、高效节能型置中开始熄焦。来自熄焦水池的熄焦聚光烟气

蒸压釜、高温高水通过喷淋泵把水均匀喷入熄焦装置压力熄焦项2021连续监测

压动态腐蚀仪、 中产生 0.8MPa 的过热蒸汽

目年系统、低浓

测震仪测温仪、 (170-240°C)从而回收红焦显热；通过度烟尘仪

旋转蒸发器泵蒸汽净化过滤装置，净化后的蒸汽进搅拌器等设备、入熄焦蒸汽余热利用系统，通过余热配电控制设备 锅炉产生 0.6MPa 的过热蒸汽用于化

产、煤调湿、发电等。

如上表所示，使用的设备及材料均属于项目研发过程中所需，且属于各研发专用，与研发项目均匹配。

报告期内大幅变动的原因主要系，标的公司主要从事上升管余热回收及干熄焦配套等项目，不同的研发项目使用的材料、设备不一致，且价值差异较大，故导致报告期内存在变动。

六、报告期各期，标的公司销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业可比公司的比较情况及存在差异的原因。

2023年1-3月

名称项目2022年度2021年度

/2023年1-6月中移能832597销售费用率0.25%0.53%0.21%

6-1-3822023年1-3月

名称项目2022年度2021年度

/2023年1-6月管理费用率3.55%7.71%3.16%

研发费用率1.09%1.88%3.60%

销售费用率7.11%5.75%6.05%

中鼎恒业836913管理费用率9.16%6.20%7.53%

研发费用率6.01%8.51%5.05%

销售费用率10.45%0.18%0.00%

天朗节能873069管理费用率88.04%2.97%4.05%

研发费用率34.17%2.44%4.12%

销售费用率0.00%0.00%0.00%

石大能源871582管理费用率3.88%7.52%8.18%

研发费用率2.77%4.91%6.29%

销售费用率3.81%5.10%5.02%

仟亿达831999管理费用率13.45%14.35%12.99%

研发费用率6.70%7.97%5.79%

销售费用率1.03%1.51%1.59%

标的公司管理费用率5.77%5.89%5.05%

研发费用率2.35%4.40%4.12%

销售费用率5.41%2.89%3.76%

可比上市公司平均值管理费用率23.62%7.75%7.18%

研发费用率10.15%5.14%4.97%

注：可比上市公司中2023年数据为1-6月，标的公司2023年数据为1-3月。

报告各期内，除2023年各项指标与同行业可比上市公司平均值差异大于4%以外，2022年及2021年各项指标差异值在3%以内，各项比率均低于可比上市公司平均值。

报告期各期，2023年销售费用率低于平均值4.38%，系营销人员每月实际发放70%工资，于年度考核后进行补发。2021-2022年标的公司销售费用率基本保持平稳、整体低于同行业可比公司平均水平，主要原因系因不同地区薪酬存在差异，标的公司销售人员平均薪酬低于同行业可比公司平均水平。

标的公司管理费用率2023年管理费用率低于平均值17.85%的原因系天朗节

能整体亏损，管理费用率高达88.04%，拉高了平均值。2021-2022年相较于同行

6-1-383业可比公司平均水平较低，主要系所处地区薪酬水平不同、标的公司较低所致。

标的公司2022及2021年度研发费用率与可比公司无较大差异，差异在1%以内，2023年1-3月研发费用率较低的原因系受春节假期及项目研发阶段性影响，研发项目未领用原材料所致。

七、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、销售人员、管理人员及研发人员数量配置、变动情况合理，与公司实际

情况相匹配；

2、管理人员及研发人员薪酬低于同行业可比公司，主要系公司所在地区的影响，销售人员工资总体来看与同行业可比公司不存在明显差异；

3、2022年管理费用中职工薪酬大幅增加原因系员工人数大幅增加，折旧费

减少系部分固定资产已提足折旧，办公费减少系标的公司2021年对办公系统进行升级维护，2022年该项费用减少；

4、销售费用中服务费为支付给无锡市枫蓝环保设备有限公司的化工产品业

务推广代理协议，该事项为2022年新增事项，导致2022年销售费用服务费有所增加。销售费用中售后维修费为支付以前年度已完工验收 EPC 项目的材料费、人工费、差旅费、施工费等，2022 年较 2021 年增加原因系随着 EPC 项目完工数量的增加，设备维修增加所致；

5、研发费用中设备和材料费支出与研发项目相匹配，报告期内大幅变动的

原因合理，与公司实际情况一致；

6、标的公司销售费用率、管理费用率及研发费用率与同行业可比公司不存在明显差异。

问题10．关于合同资产

根据重组报告书，报告期各期末，标的公司合同资产余额较大，分别为

1745.48万元、7771.12万元和8690.28万元，主要为未结算项目款。

6-1-384请公司说明：（1）报告期各期末，形成合同资产的各项目名称、客户名称、建设进度、确认合同资产金额及期后结转和最终回款情况，各笔合同资产是否满足确认条件；截至2023年9月末，合同资产的具体构成，结合合同约定和实际执行情况，逐笔说明未来结算安排；（2）报告期各期末，合同资产减值准备计提的具体依据、过程及充分性。

请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对合同资产的核查程序、比例及结论。

回复：

一、报告期各期末，形成合同资产的各项目名称、客户名称、建设进度、

确认合同资产金额及期后结转和最终回款情况，各笔合同资产是否满足确认条件；截至2023年9月末，合同资产的具体构成，结合合同约定和实际执行情况，逐笔说明未来结算安排；

（一）报告期各期末，形成合同资产的各项目名称、客户名称、建设进度、确认合同资产金额及期后结转和最终回款情况

1、报告期内合同资产的基本构成情况

单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日

未结算项目款8498.467791.902825.86

未到期质保金477.59324.6526.00

减：计入其他非流动资产-78.001052.40

合计8976.058038.551799.46

如上表所示，2022年12月31日较2021年12月31日合同资产大幅增加，

2023 年 3 月 31 日较 2022 年 12 月 31 日增加 11.66%，主要系 EPC 业务标的公司

已投入工作量，但未取得客户结算单据，导致合同资产大幅增加。

2、报告期各期末，合同资产按项目基本情况及期后结转和最终回款情况

6-1-385单位：万元

2023年1-32023年1-3截至2023年截至2023年2022年合2021年合

2022年建2021年建

序号项目名称客户名称月建设进月合同资9月30日期9月30日期同资产金同资产金设进度设进度度产金额后结转金额后回款金额额额

山西省平遥煤化（集团）江苏龙冶

有限责任公司6.25米捣固

1节能科技100.00%55.7397.07%39.73

型焦化升级改造项目上升有限公司管余热回收系统项目临沂钢铁临沂钢铁投资集团不锈钢投资集团

2有限公司上升管余热回收100.00%142.47142.4770.00100.00%142.90

不锈钢有热力系统项目限公司山西安昆新能源有限公司江苏龙冶

369万吨/年炭化室高度

3节能科技94.35%627.89

6.78米捣固焦化项目配套

有限公司上升管余热回收系统项目陕西美鑫产业投资有限公陕西美鑫

司阳极分公司焙烧、煅烧

4产业投资100.00%49.00

烟气脱硫系统氨逃逸在线有限公司监测设施项目山东派尼山东派尼新材料股份有限新材料股

5100.00%21.7521.7525.00100.00%21.75

公司废气治理改造项目份有限公司锦州丰安实业有限责任公锦州丰安

6100.00%162.8728.8760.00100.00%162.8764.23%65.47

司150万吨/年焦化项目荒实业有限

6-1-3862023年1-32023年1-3截至2023年截至2023年2022年合2021年合

2022年建2021年建

序号项目名称客户名称月建设进月合同资9月30日期9月30日期同资产金同资产金设进度设进度度产金额后结转金额后回款金额额额煤气余热回收利用项目责任公司徐州龙兴徐州龙兴泰能源科技有限泰能源科

7公司6.25米焦炉荒煤气显97.37%1109.18129.00131.0090.41%1056.4755.63%917.00

技有限公热回收利用项目司陕西海燕

陕西海燕新能源（集团）新能源

8 有限公司 CEMS 在线设备 100.00% 13.34 13.34 100.00% 26.00 100.00% 26.00（集团）安装调试验收项目有限公司唐山东日唐山东日新能源材料有限新能源材

9100.00%84.10100.00%84.10100.00%114.10

公司 VOCS 废气治理项目 料有限公司山西曙光船窝煤业有限公山西曙光

10 司化产 VOCs 废气治理项 船窝煤业 94.48% 14.30 55.00 94.48% 129.41

目有限公司内蒙古黑猫煤化工有限公内蒙古黑

11司7.36米焦炉荒煤气显热猫煤化工100.00%96.00144.0097.01%353.86

回收利用项目有限公司内蒙古庆华集团庆华煤化常州焦环

12有限责任公司5.5米焦炉工程有限100.00%165.9364.8599.69%162.58

140t/h 干熄焦余热回收改 公司

6-1-3872023年1-32023年1-3截至2023年截至2023年2022年合2021年合

2022年建2021年建

序号项目名称客户名称月建设进月合同资9月30日期9月30日期同资产金同资产金设进度设进度度产金额后结转金额后回款金额额额造项目配套除尘器及关联设备供货及安装项目内蒙古庆内蒙古庆华集团腾格里煤华集团腾

13化有限公司无管式炉脱苯100.00%108.0081.0080.0099.33%104.00

格里煤化项目有限公司陕西陕焦化工有限公司陕西陕焦

5.5米焦炉荒煤气显热回

14化工有限93.56%421.0293.05%418.73

收利用2号焦炉改造建设公司项目唐山东日唐山东日新能源材料有限新能源材

15100.00%21.80100.00%21.80

公司伸缩移动房体项目料有限公司内蒙古庆华集团庆华煤化内蒙古庆

有限责任公司2×100万吨华集团庆

16焦化4.3米焦炉升级改造华煤化有100.00%58.0050.0050.00100.00%58.00

项目6.78米捣固焦炉烟道限责任公改造工程项目司内蒙古庆华集团庆华煤化常州焦环

有限责任公司2×100万吨

17工程有限97.86%2853.591160.00100.0076.39%2231.26

焦化4.3米焦炉升级改造公司

项目6.78米捣固焦炉机

6-1-3882023年1-32023年1-3截至2023年截至2023年2022年合2021年合

2022年建2021年建

序号项目名称客户名称月建设进月合同资9月30日期9月30日期同资产金同资产金设进度设进度度产金额后结转金额后回款金额额额

侧、焦侧地面除尘站工程项目唐山宝利源炼焦有限公司山东鼎信

185.5米焦炉上升管余热回安装工程100.00%1635.21429.45810.0094.59%1557.15

收利用项目有限公司宁夏庆华煤化集团有限公

司一期110万吨/年焦化配山东鼎信

19套干熄焦节能技改项目安装工程100.00%1408.79200.00100.00%1408.79

D102 冷焦输送通廊建设 有限公司工程项目蒲城驭腾蒲城驭腾新材料科技有限新材料科

20公司生产基地废气、污水80.00%124.82139.50139.50

技有限公处理装置采购安装项目司蒲城驭腾新材料科技有限蒲城驭腾公司新材料及医药中间体新材料科

21产业基地项目（一期）机75.17%479.151301.051301.0545.17%59.15

技有限公务安装和电气仪表自动化司安装工程项目

合计8976.053561.283165.558038.551799.46

6-1-389如上表所示，2022年12月31日、2023年3月31日合同资产金额较大的项

目为徐州龙兴泰上升管项目、陕焦焦炉改造项目、内蒙庆华焦炉机焦侧除尘项目、

唐山宝利源上升管项目、宁夏庆华干熄焦通廊项目，标的公司已投入工作量并与客户确认了履约进度，但未取得客户最终结算单据，导致项目对应的合同资产金额较大。建设进度100.00%的项目但形成合同资产的，部分为工程项目的质保金，部分因项目已完工，但因客户内部程序未审批完成，未进行结算确认。如上表所示，2023年3月31日合同资产金额期后取得确认结算金额3561.28万元，对应项目陆续实现回款。

（二）各笔合同资产是否满足确认条件根据财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“收入准则”）。新收入准则第四十一条对应收账款、合同资产规定如下：

（1）应收账款，企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收

取对价的权利，应当作为应收款项单独列示。

（2）合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如企业向客户销售两项可明确区分的商品，企业因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于企业交付另一项商品的，企业应当将该收款权利作为合同资产。

根据收入准则的规定，对于按照履约进度确认收入的项目，因在确认收入时不满足合同约定的付款条款，公司在按履约进度确认收入的同时确认合同资产，待拥有合同收款权后再转入应收账款进行核算；按照合同包括融资成分且收款期

长于1年的项目，分类为其他非流动资产，待达到合同结算时点时结转至应收账款。

标的公司确认的合同资产项目均签订合同，根据大部分合同约定，标的公司结算前需开具等额的发票，少部分合同未约定发票开具，标的公司基于谨慎性原则以及会计处理的一致性，均按照开票作为结算的依据，故合同资产的确认符合收入确认准则，标的公司对合同资产享有所有权或控制权，且相关经济利益很可

6-1-390能流入，合同资产对应的成本能够可靠计量，综上分析合同资产满足会计准则确认条件。

（三）截至2023年9月末，合同资产的具体构成，结合合同约定和实际执行情况，逐笔说明未来结算安排

6-1-391单位：万元

项目名称客户名称金额合同结算条款未来结算安排备注

1、本合同生效后，且甲方收到乙方开具等额合格的增值税专用发票后15天内支付合同总

价款的20%预付款；2、乙方全部货物送达现场，且甲方收到乙方开具等额合格的增值税山西省平遥煤化（集专用发票后15天内支付合同总价款的30%设备款；3、安装调试完成验收合格后，且甲方团）有限责任公司

江苏龙冶节能收到乙方开具剩余全额合格的增值税专用发票支付合同总价的30%调试款；4、整体项目

6.25米捣固型焦化升55.73正常付款质保金

科技有限公司竣工验收合格，且正常运行三个月后15天内支付合同总价款的10%竣工款；5、本工程质级改造项目上升管

保金为合同总价款10%，质保期自整体项目竣工验收合格之日起计算壹年。质保期间工程余热回收系统项目

无质量问题且乙方没有任何违约，双方无任何争议后，甲方30个工作日内无息退还质保金

1、合同签订后十日内，甲方向乙方支付合同总额的10%作为定金，合同生效；2、上升管

换热器全部运送至甲方现场后，甲方向乙方支付合同总金额的50%进度款；3、系统安装锦州丰安实业有限

完成并具备试运行条件，乙方开具1045万增值税发票后，甲方向乙方支付合同总金额20%正常付款，质保已到责任公司150万吨/锦州丰安实业

134.00的进度款；4、系统调试完成并通过竣工验收后，乙方开具剩余295万增值税发票后，甲期，预计12月收到余质保金

年焦化项目荒煤气有限责任公司方向乙方支付合同总金额10%的进度款；5、合同总额的10%作为质保金，一年质保期（或款。余热回收利用项目货到现场18个月）满后，质保金30日内一次性结清。如乙方在质保期内无质量问题，则在质保期满后30日内一次性结清

1、合同签订10日内，买方支付合同总价20%为预付款。卖方收款后15日内提供等额增

徐州龙兴泰能源科

徐州龙兴泰能值税专用发票；2、卖方具备发货条件后，买方支付合同总价30%为发货款。卖方需提前2023年11月收到回技有限公司6.25米

源科技有限公1006.95提供等额增值税专用发票；3、买方投产出焦且设备安装调试合格后，付款10%，卖方需款131万元；剩余款焦炉荒煤气显热回

司提前提供等额增值税专用发票；4、以12个月为周期支付剩余40%货款，每月平均金额支项按合同约定回款。

收利用项目付，卖方需提前提供相应金额的增值税专用发票，买方收到发票后安排付款

1、合同生效后，甲方支付乙方合同总金额的30%作为预付款；2、环保材料设备货到齐甲

唐山东日新能源材唐山东日新能正在联系业主支付剩其中18.95

方支付乙方合同总金额的30%作为货到款；3、设备安装完成甲方支付乙方合同总金额的

料有限公司VOCS废 源材料有限公 110.60 余款项，预计 12 月回 万元为质

15%作为安装款；4、乙方收到安装款后开具全额增值税专用发票并交付甲方，项目竣工

气治理项目司款。保金验收合格后7日内支付合同总金额的15%作为验收款；5、剩余合同总金额的10%作为质

6-1-392项目名称客户名称金额合同结算条款未来结算安排备注

保金在设备正常使用1年无质量问题后无息付清

1、合同签订后7日内，甲方向乙方支付合同总额的30%作为预付款，合同生效；2、工程

山西曙光船窝煤业按图纸要求完成50%后7日内，甲方向乙方支付合同总额的20%；3、工程安装完成后7山西曙光船窝

有限公司化产 VOCs 14.30 日内，甲方向乙方支付合同总额 20%；4、工程安装调试完成、竣工验收合格，且乙方提 质保金正常回款。 质保金煤业有限公司

废气治理项目供全额增值税专用发票后7日内，甲方向乙方支付合同总额的25%；5、剩余合同额5%作为质保金，质保（自设备验收合格之日起）满一年后无质量问题付清

1、合同签订后15日内，支付合同总价款的30%作为设备预付款；2、主体设备（材料）

全部运送至甲方指定地点，经甲方指定人员外观验收合格后，支付合同总额的30%作为到内蒙古黑猫煤化工货款；3、设备安装调试成功并验收合格后30日内，支付合同总价的15%；4、试运行期有限公司7.36米焦内蒙古黑猫煤

96.00满，设备运行无质量问题，支付合同总价的15%；5、剩余10%作为质量保证金，质量保质保金正常回款。质保金

炉荒煤气显热回收化工有限公司

证期满且无治疗问题后，由甲方一次付清（不计利息）。6、甲方支付至75%（除质量保利用项目证金外）前，乙方应向甲方开具全额增值税专用发票。乙方未开具发票前，甲方有权拒绝付款内蒙古庆华集团庆

1、本合同签订后，买方支付本合同总金额的20%作为预付款；2、除尘器制作材料发货前，

华煤化有限责任公

买方支付合同总金额的20%作为发货款；3、设备安装调试施工完成，买方支付合同总金司 5.5 米焦炉 140t/h

常州焦环工程额的20%作为安装调试款；4、干熄焦项目整体装红焦成功，试运行验收后支付合同总金干熄焦余热回收改108.77质保金正常回款。质保金有限公司额的30%作为验收款；5、预留合同总金额的10%作为质保金，自系统试运行验收完毕满造项目配套除尘器

1年内支付完毕。卖方须在买方支付发货款前开具本合同总金额40%增值专用发票，在验

及关联设备供货及

收款支付前开具本合同总金额100%的增值专用发票。

安装项目

1、本合同签订后15日内，甲方向乙方支付合同总价的30%作为设备预付款；2、主体设

内蒙古庆华集团腾内蒙古庆华集备（材料）全部运至甲方指定地点，经甲方指定人员外观验收合格后，甲方向乙方支付合格里煤化有限公司团腾格里煤化27.00质保金正常回款。质保金同总额的30%，作为到货款；3、本合同涉及试运行的，乙方向甲方交付设备，安装、调无管式炉脱苯项目有限公司

试成功并经甲方验收合格后10日内，甲方向乙方支付合同总价的10%；4、本项目竣工验

6-1-393项目名称客户名称金额合同结算条款未来结算安排备注

收通过后，甲方向乙方支付合同总价的20%；4、剩余10%作为质量保证金；5、质量保证期满且无质量问题后，由甲方一次性付清（不计利息）。5、每笔款项支付前，乙方应开具付款相同金额、相应税率的增值税专用发票给甲方，甲方支付至90%(除质量保证金外)前，乙方应向甲方开具全额增值税专用发票。乙方未开具发票前，甲方有权拒绝付款。

陕西陕焦化工有限业主为国有企业，正其中22.55

公司5.5米焦炉荒煤陕西陕焦化工1、整体工程竣工验收后支付总金额的95%即427.50万；2、剩余5%作为质保金，验收合在内部审计程序，待

450.00万元为质

气显热回收利用2号有限公司格后满1年后支付。程序结束后支付除质保金焦炉改造建设项目保金以外工程款。

1、合同生效后，甲方支付合同总金额的40%作为预付款；2、货到齐设备验收合格，乙方

唐山东日新能源材唐山东日新能其中1.09

开具全额增值税专用发票，甲方支付合同总金额40%作为货到款；3、安装调试验收合格已竣工验收，正在联料有限公司伸缩移源材料有限公21.80万元为质后，甲方支付合同总金额的15%作为验收款；4、余款5%作为质保金在设备正常使用一年系甲方付款动房体项目司保金无质量问题及乙方无其他违约行为后无息付清。

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公

司2×100万吨焦化内蒙古庆华集1、本合同签订后，买方支付本合同总金额的30%作为采购系统预付款；2、配套调试完成质保金还未到期，到

4.3米焦炉升级改造团庆华煤化有8.00甲方验收后付合同总金额60%；3、剩余10%作为质保金质保期满1年后支付；4、每次付质保金

期后联系甲方付款

项目6.78米捣固焦限责任公司款前乙方开具等额增值税发票给甲方，预付款增值税发票在预付款支付后10日内开具炉烟道改造工程项目

内蒙古庆华集团庆1、除尘器主体结构及大部分烟道完工并经用方验收确认后7日内，甲方支付乙方人民币其中

华煤化有限责任公陆佰玖拾陆万元整（696万元）。乙方同时开具等额增值税专用发票。2、所有设备安装正在和甲方联系付款常州焦环工程290.00万

司2×100万吨焦化1740.00完毕具备调试条件并经甲方验收确认后7日内，甲方支付乙方人民币伍佰贰拾贰万元整事宜，预计年底收到有限公司元为质保

4.3米焦炉升级改造（522万元），乙方同时开具等额增值税专用发票。3、项目验收合格，设备168小时正除质保金外款项。

金

项目6.78米捣固焦常运行，在乙方提供验收申请后30日内进行验收完毕，验收合格后1年内甲方支付乙方

6-1-394项目名称客户名称金额合同结算条款未来结算安排备注

炉机侧、焦侧地面除至合同价款的90%，乙方同步开具等额发票。4、剩余合同额的10%作为质量保证金，质尘站工程项目量保证期两年，质保期满且无质量问题后，由甲方一次性付清

1、项目完工且验收合格3日内，乙方向甲方开具110万元（大写壹佰壹拾万元整）符合

唐山宝利源炼焦有其中

规定的增值税专用发票，甲方收到发票当月内，向乙方支付首笔价款；2、项目完工且验限公司5.5米焦炉上山东鼎信安装预计年底收到除质保163.52万

825.21收合格1年内，甲方支付乙方设备尾款及竣工款至合同价款的90%，乙方同步开具等额发

升管余热回收利用工程有限公司金外工程款项。元为质保票；3、剩余10%作为质量保证金，竣工验收次日起满15个月且无质量问题后，由甲方一项目金

次性付清(不计利息)宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万其中

吨/年焦化配套干熄山东鼎信安装1、竣工验收满100日后支付50%；2、竣工验收且运行满6个月后日内支付40%；3、质预计年底收到除质保140.88万

1208.79

焦节能技改项目工程有限公司保期满后的10日内支付10%金外工程款项。元为质保D102 冷焦输送通廊 金建设工程项目

1、甲乙双方每月15日对已完成工作量进行计量，并签字确认。2、完成全部工程量的80%

蒲城驭腾新材料科或自开工日40日历天，甲方应支付工程款的50%；3、完成全部工作内容并验收合格且项蒲城驭腾新材

技有限公司生产基目试运行1个月后，甲方应支付工程款的40%；4、剩余合同款的10%为质保金，甲方应料科技有限公15.50质保金正常回款。质保金地废气、污水处理装在项目竣工并验收合格之日起12个月后进行支付。5、乙方应在每次付款前5个工作日开司

置采购安装项目具相应金额的增值税专用发票，否则甲方付款相应顺延。甲方在收到发票日起7个工作日内支付相应工程款。在甲方支付第三笔款前，乙方应将合同总价的全部发票开具完毕宁夏庆华煤化集团1、本合同签订后，买方支付本合同总金额的20%作为预付款；2、卖方制作完成，向买方有限公司一期110万提出发货前的验收申请，经买方现场确认后支付本合同金额的20%发货款；3、设备安装常州焦环零一预计年底收到除质保报告期新

吨/年焦炉配套190.92调试施工完成，买方支付合同总金额的20%作为安装调试款；4、投红焦试运行验收合格工程有限公司金外工程款项。增项目

140t/h 干熄焦配套除 后一个月内，买方支付合同金额的 30%验收款；5、预留合同金额的 10%作为质保金，自

尘项目运行验收合格后满1年支付；6、卖方收到买方预付款后10个工作日内开具等额的增值税

6-1-395项目名称客户名称金额合同结算条款未来结算安排备注

专用发票(税率13%)给买方，卖方应于买方支付发货款前开具全额增值税专用发票(税率

13%)并送达给买方，若发票逾期开具或拒不开具，买方有权拒绝付款或将第1-5条约定的

付款时间同期顺延

1、本合同签订后，买方支付本合同总金额的20%作为预付款；2、卖方制作完成，向买方

提出发货前的验收申请，经买方现场确认后支付本合同金额的20%发货款；3、设备安装宁夏庆华煤化集团

调试施工完成，买方支付合同总金额的20%作为安装调试款；4、投红焦试运行验收合格有限公司二期110万预计年底收到投红焦

常州焦环零贰后一个月内，买方支付合同金额的30%验收款。5、预留合同金额的10%作为质保金，自报告期新吨/年焦炉配套554.85试运行节点前的款

工程有限公司运行验收合格后满1年支付；6、卖方收到买方预付款后10个工作日内开具等额的增值税增项目

140t/h 干熄焦配套除 项。

专用发票(税率13%)给买方，卖方应于买方支付发货款前开具全额增值税专用发票(税率尘项目

13%)并送达给买方，若发票逾期开具或拒不开具，买方有权拒绝付款或将第1-5条约定的

付款时间同期顺延；

1、合同签订后，甲方支付乙方17746570.00元预付款；2、合同签订95日内，甲方支付

垣曲县五龙镁业有

垣曲县五龙镁乙方8724547.22元进度款；3、2023年12月31日，甲方支付乙方28620696.78元完工限责任公司 140t/h 干 预计年底收到完工款 报告期新

业有限责任公6981.36款；4、合同余款6000万元，从2023年12月31日起1年内付清，具体付款2024年第一熄焦及余热发电项的90%。增项目司季度每月支付300万元，2024年第二、三季度每月支付500万元，2024年第四季度每月目

支付700万元；5、收到第三笔完工款后5日内开具全额增值税专用发票

内蒙古庆华集团庆1、本合同签订后，买方支付本合同总金额的20%作为预付款；2、主设备生产完成发货前，华煤化有限责任公经买方现场确认支付合同总金额的30%作为发货款；3、设备整体配套系统装红焦成功投

司2*100万吨焦化运试运行通过合格后，支付合同总额的20%作为调试款；4、卖方办理相关的特种设备报按合同节点给与1个常州焦环零叁报告期新

4.3米焦炉升级改造199.80检手续并交付买方；系统整体运行通过环保验收后买方支付合同总额的20%作为验收款；月信用期后对接收

工程有限公司增项目

项目6.78米捣固焦5、预留合同总金额的10%作为质保金，自系统试运行验收完毕满1年支付；6、卖方须在款。

炉 260t/h 干熄焦配套 买方支付发货款前开具本合同总金额全额增值税专用发票并送达买方，若发票逾期开具或除尘工程项目拒不开具，买方有权拒绝付款或将第1-5条约定的付款时间同期顺延合计13749.58

6-1-396二、报告期各期末，合同资产减值准备计提的具体依据、过程及充分性。

报告期内合同资产坏账计提情况如下：

单位：万元

2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日

组合名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

账龄组合8372.08285.778057.40275.232851.8685.56

关联方组合603.9859.15

合计8976.05285.778116.55275.232851.8685.56标的公司基于单项和组合评估合同资产的预期信用损失。如果有客观证据表明某项合同资产已经发生信用减值，则标的公司对该合同资产在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于按照单项计提预期信用损失的合同资产，标的公司基于客户的财务状况和资信情况、历史还款和结算情况等对预期信用损失进行评估，确定计提预期信用损失的金额。对于划分为组合的合同资产，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，针对关联方组合，关联方正常运营的，不计提减值损失。

合同资产按照组合计提坏账，参考应收账款的预期信用损失率计提坏账。

基于上述会计政策对减值计提的依据与过程，标的公司报告期内合同资产减值准备按账龄组合计提情况如下：

6-1-397单位：万元

2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

1年以内8131.32243.947887.387578.65227.367351.292851.8685.562766.30

1至2年63.206.3256.88478.7547.88430.88

2至3年177.5635.51142.05

合计8372.08285.778086.318057.40275.237782.172851.8685.562766.30

6-1-398质量保证金是为防范设备质量不合格，而给客户造成损失的一种保证措施，

标的公司历史上不存在恶意拖欠质保金行为；标的公司运行的项目质量受到客户好评，质量问题较少，标的公司服务的客户主要为焦化行业，客户经营规模大，信誉良好，后续无法收回的风险较小，标的公司合同资产减值准备计提比例确认依据与应收账款预期信用损失率模型一致，应收账款坏账准备计提充分性分析详见本回复“问题11”之“四、结合同行可比公司情况及标的公司客户经营和回款情况，说明应收票据和应收账款坏账准备计提充分性”，故计提坏账准备是充分的。

三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司合同资产核算准确，符合《企业会计准则》的相关规定；

2、报告期内标的公司信用政策、预期信用损失计提政策保持一致，标的公

司报告期内合同资产减值准备计提充分、合理；

3、截至2023年9月30日，合同资产13749.58万元，较2023年3月31日8976.05万元增加4773.53万元，主要系期后新增项目垣曲县五龙镁业有限责任公司 140t/h 干熄焦及余热发电项目等，涉及合同金额 7926.93 万元，扣除该项目合同资产后5822.65万元，总体呈下降趋势，下降原因系结转至应收账款及资金收回。

问题11．关于应收票据和应收账款

根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的公司应收票据分别为2445.47万元、3190.93万元和2039.93万元，主要为银行承兑汇票；（2）报告期各期末，标的公司应收账款分别为3818.49万元、3909.44万元和3598.24万元，账龄主要集中在一年以内；（3）报告期各期末，标的公司应收款项融资分别为348.00万元、55.00万元和164.95万元。

请公司补充披露：报告期各期末应收票据前五大客户构成情况及对应金额。

请公司说明：（1）报告期各期，应收票据、应收账款和应收款项融资金额占当期营业收入的比例及变动原因，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司

6-1-399比较情况；（2）报告期各期末应收票据余额中背书及贴现的金额及占比；已背

书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票人、背书人、被背书人、金额和到期日，是否存在真实交易背景；已背书或贴现未到期票据的终止确认是否符合终止确认的条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；报告期各期末票据到期兑付情况，是否存在无法按期兑付的情形；（3）报告期各期末应收账款逾期金额及占比、对应客户和项目，期后回款情况；（4）结合同行可比公司情况及标的公司客户经营和回款情况，说明应收票据和应收账款坏账准备计提充分性。

请会计师核查并发表明确意见，并说明对应收账款的函证情况。

回复：

一、报告期各期，应收票据、应收账款和应收款项融资金额占当期营业收

入的比例及变动原因，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况；

（一）报告期各期，应收票据、应收账款和应收款项融资金额占当期营业收入的比例及变动原因

单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日

应收账款3834.494091.883951.00

应收票据2102.403286.102518.02

应收款项融资164.9555.00348.00

小计6101.847432.986817.02

营业收入2507.8615862.4312916.10

占营业收入的比例（%）243.3146.8652.78

如上表所示，2022年12月31日较2021年12月31日应收账款、应收票据、应收款项融资金额合计占营业收入的比例下降5.92%，一方面系2022年度标的公司营业收入较2021年度增长22.81%，另一方面系2022年度部分工程项目未到结算条款约定的收款时点，标的公司无收款权利，确认为合同资产，导致上述资产合计金额占营业收入的比例有所下降；2023年3月31日较前两个年度大幅增加，主要系仅一个季度，不具有可比性。

（二）报告期各期标的公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况

6-1-400项目2023年1-3月/2023年1-6月2022年度2021年度

天朗节能0.153.773.27

石大能源5.062.851.17

中鼎恒业1.071.261.90

平均值2.092.632.11

标的公司2.533.943.48

注：标的公司数据为2023年1-3月周转率，可比公司因未披露2023年1-3月财务数据，故以2023年1-6月作为基数对比分析，上述周转率均进行年化处理。

标的公司2022年度较2021年度周转率略有增加，主要系营业收入大幅增加所致；标的公司2023年1-3月周转率相对2022年度下降，主要系2023年1-3月标的 EPC 项目无新增项目，大部分为尾声项目，营业收入相对全年处于下降趋势，且 EMC 项目 1-3 月处于焦化行业产能不饱和期，EMC 收入下降，上述结果导致2023年1-3月周转率下降。

标的公司2023年1-3月应收账款周转率略高于同行业可比公司；2022年应

收账款周转略高于同行业可比公司，与天朗节能基本相近；2021年应收账款周转率高于可比公司平均水平，与天朗节能基本相近。标的公司周转率略高于同行业，主要系标的公司涉及工程项目，部分收入未取得业务结算确认，核算于合同资产，综合考虑应收账款和合同资产，与可比公司进行应收账款综合考虑，对比情况如下：

项目2023年1-3月/2023年1-6月2022年度2021年度

天朗节能0.153.582.99

石大能源5.062.851.17

中鼎恒业1.071.261.90

平均值2.092.562.02

标的公司0.801.772.66

注：标的公司数据为2023年1-3月周转率，可比公司因未披露2023年1-3月财务数据，故以2023年1-6月作为基数对比分析，上述周转率均进行年化处理。

如上表所示，标的公司应收账款和合同资产综合周转率2023年1-3月低于同行业可比公司，系2023年1-3月收入降低；2022年略低于同行业平均水平，居于同行业各家中下水平；2021年度综合周转率高于同行业平均水平，居于同行业各家中上水平，与同行业周转率基本保持一致。

6-1-401二、报告期各期末应收票据余额中背书及贴现的金额及占比；已背书或贴

现且在资产负债表日尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票人、背书人、被背书人、金额和到期日，是否存在真实交易背景；已背书或贴现未到期票据的终止确认是否符合终止确认的条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；报告期各期末票据到期兑付情况，是否存在无法按期兑付的情形；

（一）报告期各期末应收票据余额中背书及贴现的金额及占比

各报告期期末，应收票据余额中不存在贴现金额，应收票据余额中背书情况如下：

单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日

应收票据余额2102.403286.102518.02

已背书金额1713.101912.13753.81

已背书金额占比81.48%58.19%29.94%

如上表所示，标的公司下游客户主要采取以银行承兑汇票结算的模式，标的公司考虑贴现息等因素，对上游供应商主要以背书方式进行结算，已背书金额占应收票据余额存在波动，主要系因应收票据承兑银行的影响，导致背书后终止结果不一致，以及标的公司结算安排导致占比存在差异，上述差异具有合理性。

（二）已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据具体情况，包

括票据种类、出票人、背书人、被背书人、金额和到期日，是否存在真实交易背景

2023年3月31日已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据具体

情况如下：

6-1-402单位：万元

是否终止确出票人背书人承兑银行被背书人金额到期日认攀枝花市隆兴行工贸有内蒙古广盛商贸有限四川天府银行股份有限公司陕西众鑫金属材料有限

10.002023/05/23否

限公司公司成都成华支行公司营口新合联贸易有限公内蒙古广盛商贸有限营口银行股份有限公司昆仑西安鑫广核管件设备有

50.002023/06/01否

司公司支行限公司攀枝花金海嘉合置业有内蒙古广盛商贸有限四川天府银行股份有限公司西安鑫广核管件设备有

20.002023/06/08否

限公司公司成都锦江支行限公司重庆加开农业发展有限阿拉善盟隆泰达商贸大连银行股份有限公司重庆陕西宇天环保科技有限

100.002023/07/14否

公司有限公司分行公司海南永蓝能源科技有限沧州中铁装备制造材陕西宇天环保科技有限

锦州银行金凌支行12.192023/04/21否责任公司料有限公司公司海南永蓝能源科技有限沧州中铁装备制造材陕西宇天环保科技有限

锦州银行金凌支行10.362023/04/25否责任公司料有限公司公司海南新浦能源发展有限河北纵横集团丰南钢陕西宇天环保科技有限

锦州银行金凌支行19.532023/04/25否公司铁有限公司公司中普（邯郸）钢铁有限公河北普阳钢铁有限公河北银行股份有限公司邯郸蒲城驭腾新材料科技有

10.002023/04/14否

司司武安支行限公司临沂钢铁投资集团不锈临沂钢铁投资集团不齐鲁银行股份有限公司临沂山东宜海通环保科技有

20.002023/04/30否

钢有限公司锈钢有限公司分行限公司洛阳龙泽能源有限公广发银行股份有限公司长沙蒲城驭腾新材料科技有

中联重科股份有限公司20.002023/04/25否司分行营业部限公司河北永洋钢铁销售有限河北永洋特钢集团有邯郸银行股份有限公司永年银川市义恒和电缆桥架

5.002023/04/30否

公司限公司支行有限公司

6-1-403是否终止确

出票人背书人承兑银行被背书人金额到期日认中铁隧道局集团有限公山东派尼新材料股份广州银行股份有限公司广东蒲城驭腾新材料科技有

20.002023/09/22否

司有限公司自贸试验区南沙分行限公司中国华西企业股份有限洛阳龙泽能源有限公广发银行股份有限公司成都西安峰鑫建筑工程有限

20.002023/05/02否

公司司分行营业部公司中普（邯郸）钢铁有限公河北普阳钢铁有限公邯郸银行股份有限公司武安沈阳市工业泵厂（有限

15.002023/05/07否司司支行公司）宁波市鄞州百慕铝业有陕西龙门煤化工有限浙江泰隆商业银行股份有限山东军辉建设集团有限

10.002023/04/17否

限公司责任公司公司宁波鄞州支行公司绍兴市万朝纺织品有限陕西龙门煤化工有限绍兴银行股份有限公司柯桥蒲城驭腾新材料科技有

10.002023/04/11否

公司责任公司支行限公司陕西龙门煤化工有限蒲城驭腾新材料科技有

重庆跃翰商贸有限公司重庆富民银行股份有限公司10.002023/04/14否责任公司限公司陕西龙门煤化工有限齐商银行股份有限公司兴桓蒲城驭腾新材料科技有

山东万吉塑胶有限公司10.002023/04/18否责任公司路支行限公司陕西龙门煤化工有限蒲城驭腾新材料科技有

重庆跃翰商贸有限公司重庆富民银行股份有限公司10.002023/04/14否责任公司限公司陕西龙门煤化工有限达州银行股份有限公司宣汉蒲城驭腾新材料科技有

上海缇加贸易有限公司10.002023/04/09否责任公司县支行限公司绍兴市万朝纺织品有限陕西龙门煤化工有限绍兴银行股份有限公司柯桥济源市天龙焦化有限公

10.002023/04/11否

公司责任公司支行司陕西龙门煤化工有限齐商银行股份有限公司兴桓蒲城驭腾新材料科技有

山东万吉塑胶有限公司10.002023/04/18否责任公司路支行限公司陕西龙门煤化工有限达州银行股份有限公司宣汉蒲城驭腾新材料科技有

上海缇加贸易有限公司10.002023/04/10否责任公司县支行限公司

6-1-404是否终止确

出票人背书人承兑银行被背书人金额到期日认宁波市鄞州百慕铝业有陕西龙门煤化工有限浙江泰隆商业银行股份有限蒲城驭腾新材料科技有

10.002023/04/17否

限公司责任公司公司宁波鄞州支行限公司重庆百思优实业有限公陕西龙门煤化工有限安阳市永恒建筑安装有

重庆富民银行股份有限公司50.002023/05/18否司责任公司限责任公司重庆百思优实业有限公陕西龙门煤化工有限

重庆富民银行股份有限公司苏华建设集团有限公司50.002023/05/18否司责任公司中国华西企业股份有限洛阳龙泽能源有限公广发银行股份有限公司成都

苏华建设集团有限公司20.002023/05/09否公司司分行营业部天津滨海奥源国际贸易沧州中铁装备制造材盛京银行股份有限公司天津西安峰鑫建筑工程有限

20.042023/05/25否

有限公司料有限公司河东支行公司内蒙古黑猫煤化工有日照银行股份有限公司黄海西安峰鑫建筑工程有限

日照邦荣贸易有限公司100.002023/10/27否限公司一路支行公司天津滨海奥源国际贸易河北纵横集团丰南钢盛京银行股份有限公司天津沈阳市工业泵厂（有限

15.622023/05/30否有限公司铁有限公司河东支行公司）唐山市金正钢板有限公锦州丰安实业有限责承德银行股份有限公司唐山山东军辉建设集团有限

50.002023/04/10否

司任公司丰南支行公司唐山市金正钢板有限公锦州丰安实业有限责承德银行股份有限公司唐山蒲城驭腾新材料科技有

50.002023/04/10否

司任公司丰南支行限公司大连金胜邦富商贸有限国网宁夏综合能源服营口银行股份有限公司沈阳西安金博然电气有限公

20.002023/05/30否

公司务有限公司分行营业部司大连金胜邦富商贸有限国网宁夏综合能源服营口银行股份有限公司沈阳蒲城驭腾新材料科技有

20.002023/05/30否

公司务有限公司分行营业部限公司浙江丰华实业股份有限内蒙古黑猫煤化工有浙江泰隆商业银行路桥峰江山东军辉建设集团有限

130.562023/04/12否

公司限公司支行公司

6-1-405是否终止确

出票人背书人承兑银行被背书人金额到期日认新华联合冶金控股集团河北纵横集团丰南钢河北银行股份有限公司长安江苏中思机械科技有限

12.502023/07/03否

有限公司铁有限公司支行公司临沂钢铁投资集团不锈临沂钢铁投资集团不齐鲁银行股份有限公司临沂蒲城驭腾新材料科技有

7.562023/07/06否

钢有限公司锈钢有限公司分行限公司新华联合冶金控股集团沧州中铁装备制造材河北银行股份有限公司长安西安峰鑫建筑工程有限

17.032023/07/06否

有限公司料有限公司支行公司河南五建建设集团有限内蒙古庆华集团腾格广发银行股份有限公司郑州

良工阀门集团有限公司20.002023/12/15否公司里物流有限公司南阳路支行莱芜钢铁集团银山型钢山东钢铁股份有限公北京银行股份有限公司济南

陕西赟岫商贸有限公司60.002023/05/15否有限公司司莱芜分公司分行营业部山东派尼新材料股份山东宜海通环保科技有

天津熙梦商贸有限公司天津金城银行股份有限公司20.002023/07/10否有限公司限公司收据没开陕西建工第二建设集团陕西陕焦化工有限公成都银行股份有限公司西安陕西众鑫金属材料有限

50.002023/05/18否

有限公司司分行营业部公司重庆宬星供应链管理有国网宁夏综合能源服

重庆富民银行股份有限公司苏华建设集团有限公司10.002023/05/02否限责任公司务有限公司常州金恩轩贸易有限公中天钢铁集团有限公江苏江南农村商业银行股份杭州和利时自动化有限

15.002023/08/10否

司司有限公司公司邯郸市硕川物资有限公阿拉善盟隆泰达商贸沧州银行股份有限公司武安

西安天河电气有限公司10.002023/11/01否司有限公司中兴支行山西江源房地产开发有阿拉善盟隆泰达商贸山西银行股份有限公司长治蒲城驭腾新材料科技有

30.002023/11/18否

限公司黎城分公司有限公司紫金西街支行限公司白银市铜城热力有限责阿拉善盟隆泰达商贸甘肃银行股份有限公司白银

陕西展志实业有限公司100.002023/10/19否任公司有限公司分行营业部

6-1-406是否终止确

出票人背书人承兑银行被背书人金额到期日认新华联合冶金控股集团河北纵横集团丰南钢盛京银行股份有限公司北京

远大阀门集团有限公司25.012023/08/20否有限公司铁有限公司分行营业部中普（邯郸）钢铁有限公河北普阳钢铁有限公河北银行股份有限公司邯郸

苏华建设集团有限公司35.002023/08/20否司司武安支行

常州金恩轩贸易有限公中天钢铁集团（南通）江苏银行股份有限公司南通陕西宇天环保科技有限

29.002023/08/15否

司有限公司分行公司新华联合冶金控股集团沧州中铁装备制造材盛京银行股份有限公司北京

泊头市中弘环保设备厂14.482023/08/24否有限公司料有限公司分行营业部唐山三友远达纤维有限杭州和利时自动化有河北银行股份有限公司唐山

泊头市中弘环保设备厂1.002023/05/23否公司限公司建设北路支行江苏鑫方盛电子商务有远大阀门集团有限公杭州银行股份有限公司南京上海袋式除尘配件有限

1.782023/08/10否

限公司司河西支行公司山西建龙实业有限公达州银行股份有限公司营业山东鸿华建筑安装工程

德阳春生商贸有限公司20.002023/09/02否司部有限公司国网宁夏综合能源服中原银行股份有限公司西峡

河南穰宇实业有限公司陕西展志实业有限公司100.002023/08/14否务有限公司支行徐州龙兴泰能源科技有徐州龙兴泰能源科技陕西众鑫金属材料有限

张家港农村商业银行18.462023/09/17否限公司有限公司公司内蒙古鼎晟碳材料有沧州傲森迪克管件制造

杭州一悦科技有限公司无锡锡商银行股份有限公司20.002023/12/15否限责任公司有限公司内蒙古鼎晟碳材料有陕西阳光蓝天建筑工程

杭州一悦科技有限公司无锡锡商银行股份有限公司20.002023/12/19否限责任公司有限公司重庆蜀锦晟商贸有限公内蒙古鼎晟碳材料有陕西玖建融强建筑劳务

重庆富民银行股份有限公司20.002023/12/09否司限责任公司有限公司

6-1-407是否终止确

出票人背书人承兑银行被背书人金额到期日认上海耘林融资租赁有限内蒙古鼎晟碳材料有厦门国际银行股份有限公司

泊头市中弘环保设备厂20.002023/12/02否公司限责任公司上海分内蒙古鼎晟碳材料有大连银行股份有限公司上海陕西宇天环保科技有限

上海赣航实业有限公司20.002023/11/14否限责任公司分行公司内蒙古鼎晟碳材料有大连银行股份有限公司上海渭南市银厦建筑有限责

上海赣航实业有限公司20.002023/11/14否限责任公司分行任公司内蒙古鼎晟碳材料有大连银行股份有限公司上海渭南市银厦建筑有限责

中瑞华大控股有限公司10.002023/12/29否限责任公司陆家嘴支行任公司温州市麦捷贸易有限公陕西众鑫金属材料有温州银行股份有限公司龙湾陕西宇天环保科技有限

3.002023/09/21否

司限公司支行公司温州竣星网络科技有限石钢京诚装备技术有河北多益建筑安装有限

自贡银行营业部5.002023/08/03否公司限公司公司湖北武汉雨晶贸易有限山东派尼新材料股份蒲城驭腾新材料科技有

武汉众邦银行股份有限公司10.002023/09/01否公司有限公司限公司大连鸿泰佰仕实业发展山东派尼新材料股份阜新银行股份有限公司抚顺山东宜海通环保科技有

10.002023/12/23否

有限公司有限公司顺城支行限公司山东钢铁股份有限公司莱芜钢铁集团银山型中国银行股份有限公司莱芜江苏省旭日冶金环保设

30.002023/05/16是

莱芜分公司钢有限公司钢城支行备有限公司爱玛科技集团股份有限内蒙古广盛商贸有限上海浦东发展银行天津浦祥山东军辉建设集团有限

30.032023/04/13是

公司公司支行公司日照钢铁控股集团有限陕西黄陵煤化工有限中国工商银行股份有限公司山东军辉建设集团有限

100.002023/06/27是

公司责任公司日照开发区支行公司陕西黄陵煤化工有限责陕西黄陵煤化工有限浙商银行股份有限公司西安江苏龙冶节能科技有限

130.002023/07/13是

任公司责任公司南二环支行公司

6-1-408是否终止确

出票人背书人承兑银行被背书人金额到期日认陕西黄陵煤化工有限责陕西黄陵煤化工有限浙商银行股份有限公司西安江苏龙冶节能科技有限

130.002023/07/13是

任公司责任公司南二环支行公司

陕西陕焦化工有限公浙商银行股份有限公司西安中冶焦耐（大连）工程

陕西陕焦化工有限公司54.682023/07/13是司太白路支行技术有限公司霍州煤电集团有限责任内蒙古庆华集团腾格蒲城驭腾新材料科技有

华夏银行太原滨河西路支行20.002023/11/16是公司里物流有限公司限公司陕西黄陵煤化工有限责陕西陕焦化工有限公浙商银行股份有限公司西安沧州傲森迪克管件制造

29.002023/07/13是

任公司司南二环支行有限公司陕西陕焦化工有限公浙商银行股份有限公司西安

陕西陕焦化工有限公司潍坊泰立环保有限公司4.792023/07/16是司太白路支行浙江名洲汽车零部件股国网宁夏综合能源服中国农业银行温州瑞安鲍田江苏龙冶节能科技有限

15.002023/07/06是

份有限公司务有限公司支行公司国网宁夏综合能源服兴业银行股份有限公司潍坊沧州傲森迪克管件制造

大洋泊车股份有限公司10.002023/06/05是务有限公司分行有限公司陕西黄河物资销售有限陕西龙门煤化工有限

中国银行韩城市支行良工阀门集团有限公司50.002023/07/17是责任公司责任公司浙江物产环保能源股份陕西众鑫金属材料有兴业银行股份有限公司杭州陕西宇天环保科技有限

20.002023/07/11是

有限公司限公司分行营业部公司苏州美瑞德建筑装饰有陕西赟岫商贸有限公中国工商银行股份有限公司江苏南方涂装环保股份

15.002023/12/14是

限公司司苏州阊胥路支行有限公司陕西赟岫商贸有限公兴业银行股份有限公司徐州陕西宇天环保科技有限

徐州华东机械有限公司10.002023/12/21是司开发区支行公司莱芜钢铁集团银山型上海浦东发展银行股份有限蒲城驭腾新材料科技有

山东钢铁股份有限公司20.002023/06/14是钢有限公司公司济南分行营业部限公司

6-1-409是否终止确

出票人背书人承兑银行被背书人金额到期日认韩城市侃达煤焦有限公陕西龙门煤化工有限中国光大银行西安东大街支渭南市银厦建筑有限责

50.002023/07/12是

司责任公司行任公司江西九州通药业有限公渭南市银厦建筑有限招商银行股份有限公司南昌陕西阳光蓝天建筑工程

2.002023/07/05是

司责任公司昌南支行有限公司锦州丰安实业有限责任锦州丰安实业有限责浙商银行股份有限公司沈阳

中鼎建安集团有限公司11.002023/09/06是公司任公司分行营业部浙江义乌汇泰毯业有限国网宁夏综合能源服中国工商银行股份有限公司

陕西赟岫商贸有限公司15.002023/07/09是公司务有限公司义乌佛堂支行陕西龙门钢铁有限责任陕西龙门煤化工有限浙商银行股份有限公司西安

中鼎建安集团有限公司50.002023/09/16是公司责任公司分行营业部洛阳龙泽能源有限公中信银行股份有限公司上海陕西宇天环保科技有限

上海过尔贸易有限公司10.002023/09/17是司杨浦支行公司洛阳龙泽能源有限公中信银行股份有限公司上海河北多益建筑安装有限

上海过尔贸易有限公司10.002023/09/17是司杨浦支行公司莱芜钢铁集团银山型钢山东钢铁股份有限公交通银行股份有限公司莱芜蒲城驭腾新材料科技有

35.002023/07/17是

有限公司司莱芜分公司钢城支行限公司

注：上述应收票据均为银行承兑汇票。

如上表所示，背书人大部分为客户，少部分为非标的公司客户，主要系（1）存在代付情况，标的公司取得客户双方盖章确认的委托结算告知函，故上述非标的公司客户的应收票据具有真实的交易；（2）存在票据找零的情况，系以较大面额票据支付供应商采购款时，支付的票据票面金额超过当时应结算金额，因此由供应商以自身小额票据或电汇形式进行差额找回所形成，金额较小；具体情况如下：

6-1-4101、第三方代付明细

第三方与客户

背书人客户名称被背书人金额（万元）是否存在关联关系

内蒙古广盛商贸有限公司内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司陕西众鑫金属材料有限公司10.00同一控制下

内蒙古广盛商贸有限公司内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司西安鑫广核管件设备有限公司50.00同一控制下

内蒙古广盛商贸有限公司内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司西安鑫广核管件设备有限公司20.00同一控制下

阿拉善盟隆泰达商贸有限公司内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司陕西宇天环保科技有限公司100.00同一控制下

内蒙古庆华集团腾格里物流有限公司内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司良工阀门集团有限公司20.00同一控制下

阿拉善盟隆泰达商贸有限公司内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司西安天河电气有限公司10.00同一控制下

阿拉善盟隆泰达商贸有限公司内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司蒲城驭腾新材料科技有限公司30.00同一控制下

阿拉善盟隆泰达商贸有限公司内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司陕西展志实业有限公司100.00同一控制下

内蒙古鼎晟碳材料有限责任公司内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司沧州傲森迪克管件制造有限公司20.00同一控制下

内蒙古鼎晟碳材料有限责任公司内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司陕西阳光蓝天建筑工程有限公司20.00同一控制下

内蒙古鼎晟碳材料有限责任公司内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司陕西玖建融强建筑劳务有限公司20.00同一控制下

内蒙古鼎晟碳材料有限责任公司内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司泊头市中弘环保设备厂20.00同一控制下

内蒙古鼎晟碳材料有限责任公司内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司陕西宇天环保科技有限公司20.00同一控制下

内蒙古鼎晟碳材料有限责任公司内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司渭南市银厦建筑有限责任公司20.00同一控制下

内蒙古鼎晟碳材料有限责任公司内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司渭南市银厦建筑有限责任公司10.00同一控制下

内蒙古广盛商贸有限公司内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司山东军辉建设集团有限公司30.03同一控制下

6-1-411第三方与客户

背书人客户名称被背书人金额（万元）是否存在关联关系

内蒙古庆华集团腾格里物流有限公司内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司蒲城驭腾新材料科技有限公司20.00同一控制下

合计520.03

上述第三方代付方与标的公司之间无业务往来，也不存在关联关系，代付银行承兑汇票均到期后正常结算，不存在无法承兑的情况。

2、票据找零明细

背书人承兑银行被背书人金额（万元）

河北普阳钢铁有限公司河北银行股份有限公司邯郸武安支行蒲城驭腾新材料科技有限公司10.00

远大阀门集团有限公司杭州银行股份有限公司南京河西支行上海袋式除尘配件有限公司1.78

陕西众鑫金属材料有限公司温州银行股份有限公司龙湾支行陕西宇天环保科技有限公司3.00

陕西众鑫金属材料有限公司兴业银行股份有限公司杭州分行营业部陕西宇天环保科技有限公司20.00

陕西赟岫商贸有限公司中国工商银行股份有限公司苏州阊胥路支行江苏南方涂装环保股份有限公司15.00

陕西赟岫商贸有限公司兴业银行股份有限公司徐州开发区支行陕西宇天环保科技有限公司10.00

渭南市银厦建筑有限责任公司招商银行股份有限公司南昌昌南支行陕西阳光蓝天建筑工程有限公司2.00

合计61.78综上，上述票据结算均具有真实的业务背景。

6-1-412（三）已背书或贴现未到期票据的终止确认是否符合终止确认的条件，相

关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；报告期各期末票据到期兑付情况，是否存在无法按期兑付的情形标的公司按照信用等级分为高、一般两个层级，将由6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行承兑的银行承兑汇票确认为信用等级较高的票据（以下简称“信用级别较高银行”），对上述15家银行之外的其他商业银行及财务公司承兑的银行承兑汇票确认为信用等级一般的票据（以下简称“信用级别一般银行”），公司具体的会计处理如下：信用级别较高的银行承兑汇票背书或者贴现时予以终止确认，信用级别一般的银行承兑汇票背书时不予终止确认。

信用风险较低的银行包括中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工

商银行、中国邮政储蓄银行、中国交通银行6家大型商业银行以及招商银行、浦

发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行和浙

商银行9家上市股份制银行，共计15家银行。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别按下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。”根据《企业会计准则解释第5号》的规定：“企业对采用附追索权方式将持有的金融资产背书转让，应确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移，如企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。”由于信用级别较高银行信用等级较高，到期不能支付的可能性较低，且标的公司未出现过已背书的银行承兑汇票因无法承兑而导致公司被追索的情形，因此可以认为信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时相关资产所有

权上几乎所有的风险和报酬均已转移，公司对其终止确认，符合《企业会计准则》的规定。

6-1-413报告期各期末，已到期的票据均正常承兑，不存在无法按期兑付的情形。

三、报告期各期末应收账款逾期金额及占比、对应客户和项目，期后回款情况；

1、报告期各期末应收账款的逾期及期后回款情况

单位：万元

2022年12月312021年12月31

项目2023年3月31日日日

应收账款余额3834.494091.883951.00

逾期金额2605.312744.883001.07

逾期占比67.94%67.08%75.96%截至2023年9月30日期

3834.494091.883951.00

后回款金额截至2023年9月30日期

100.00%100.00%100.00%

后回款占比

报告期内，标的公司的应收账款账龄主要集中在一年以内，各期末账龄在一年以内的应收账款余额占比达90%以上，应收账款逾期金额占比达67%-76%（详细原因在下面部分列示），但期后回款情况良好。

2、报告期各期末应收账款的逾期情况按照业务类型分类

2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日

业务类型

金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)

EPC 逾期金额 780.32 27.89 398.59 14.52 935.26 31.16

EMC 逾期金额 1345.56 48.08 1465.27 53.38 1347.77 44.91化工产品及化工设备逾

672.4324.03881.0232.10718.0423.93

期金额

合计2798.31100.002744.88100.003001.07100.00

注：按照业务类型分类2023年3月31日逾期金额合计与报告期各期末应收账款的逾期

情况合计差异193.00万元，系洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回收利用项目存在融资性质，核算在长期应收款。

如上表所示，逾期金额中 EMC 占比较大，约为 48%-54%，EMC 逾期金额较大，主要系除莱钢1-3低温烟气回收项目账期为1个季度，内蒙庆华腾格里5.5米上升管项目账期2个月，其他项目均为1个月，因账期较短，付款单位支付审批手续复杂，故导致 EMC 项目逾期金额较大。按照历史回款情况，EMC 回款周

6-1-414期在1至3个月。化工产品及化工设备逾期金额呈下降趋势，标的公司2022年

年末不再销售化工产品，仅保留了化工设备-加药装置的销售。

3、报告期各期末逾期应收账款对应的客户和项目情况

2023年3月2022年12月2021年12月

客户名称项目类别

31日31日31日

河南省顺聚能源江苏龙冶科技有限公司

节 能 科 技 6.25 米焦炉上升 EPC 350.87有限公司管余热回收工程项目临沂钢铁临沂钢铁投资集投资集团团不锈钢有限公

EPC 285.80不锈钢有司上升管余热回限公司收热力系统项目洛阳龙泽能源有洛阳龙泽

限公司5.5米焦

能 源 有 限 EPC 193.00炉荒煤气显热回公司收利用项目山东派尼山东派尼新材料新材料股

股份有限公司废 EPC 52.25 92.25 194.50份有限公气治理改造项目司锦州丰安实业有锦州丰安限责任公司150

实 业 有 限 万吨/年焦化项目 EPC 295.00 306.00责任公司荒煤气余热回收利用项目陕西海燕新能源陕西海燕（集团）有限公新能源（集司 CEMS 在线设 EPC 0.34 104.09

团）有限公备安装调试验收司项目山西曙光船窝煤山西曙光业有限公司化产

船 窝 煤 业 EPC 45.10

VOCs 废气治理有限公司项目内蒙古黑猫煤化内蒙古黑

工有限公司7.36

猫 煤 化 工 EPC 144.00米焦炉荒煤气显有限公司热回收利用项目

6-1-4152023年3月2022年12月2021年12月

客户名称项目类别

31日31日31日

内蒙古庆内蒙古庆华集团华集团腾腾格里煤化有限

EPC 50.97格里煤化公司无管式炉脱有限公司苯项目山东钢铁

股份有限莱钢7#锅炉项目

EMC 65.63 65.63 20.63

公司莱芜（要合同）分公司莱芜钢铁集团银山型钢有限公司莱芜钢铁能源动力厂集团银山

1#2#3#130t/h 燃 EMC 208.65 273.65 317.55

型钢有限气锅炉低温烟气公司余热回收利用项目山东钢铁股份有山东钢铁限公司莱芜分公股份有限

司焦化厂 5#6#焦 EMC 174.16 163.15 166.29公司莱芜炉煤气显热回收分公司利用项目陕西陕焦化工有陕西陕焦

限公司5.5米焦

化 工 有 限 EMC 22.44 54.34 76.05炉荒煤气显热回公司收利用项目陕西黄陵陕西黄陵煤化工

煤化工有有限责任公司5.5

EMC 621.33 722.70 610.66限责任公米焦炉荒煤气显司热回收利用项目陕西龙门煤化工陕西龙门有限责任公司焦煤化工有

化厂 1#、2#焦炉 EMC 54.59 68.00 103.73限责任公荒煤气显热上升司管回收利用项目陕西陕焦化工有陕西陕焦

限公司4.3米焦

化 工 有 限 EMC 21.01 84.12 52.86炉荒煤气显热回公司收利用项目陆良景兴煤焦化陆良景兴

有限公司5.5米

煤 焦 化 有 EMC 4.89焦炉上升管余热限公司回收项目

6-1-4162023年3月2022年12月2021年12月

客户名称项目类别

31日31日31日

宁夏庆华煤化集团有限公司

220万吨焦

国网宁夏综合能

炉 两 套 上 EMC 2.74源服务有限公司升管余热利用装置建设项目一期内蒙古庆华集团内蒙古庆腾格里煤化有限华集团腾

公司 5.5 米焦炉 EMC 170.12 33.68格里煤化上升管余热回收有限公司项目沧州中铁装备制造材料有限公

化工类70.25114.06108.80司河北纵横集团丰南钢铁有限公

化工类100.04137.5564.71司

山西建龙实业有限公司化工类96.45101.41132.03

其它客户化工类化工类405.69528.00412.50

合计2798.312744.883001.07

注：化工类客户较为分散，金额较小，上述仅按项目列示金额较大的化工类客户其余零散化工类客户均在其他中列示。

四、结合同行可比公司情况及标的公司客户经营和回款情况，说明应收票据和应收账款坏账准备计提充分性。

（一）标的公司应收账款、应收票据坏账准备计提政策标的公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则标的公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

科目组合名称组合内容应收关联方组合应收取的对关联方的应收款项账款账龄组合以应收款项的账龄作为信用风险特征评估预期信用损失

6-1-417科目组合名称组合内容

高信用银行承兑汇票组承兑人为信用级别高的商业银行银行承兑汇票，该类款应收合项具有较低的信用风险，不确认预期信用损失票据一般信用银行承兑汇票

与“应收账款”组合划分相同和商业承兑汇票组合

（二）同行业可比公司坏账政策情况

项目-应收账款中鼎恒业天朗节能石大能源标的公司

1年以内0.00%5.00%5.00%3.00%

1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年30.00%30.00%20.00%20.00%

3-4年50.00%50.00%30.00%30.00%

4-5年80.00%100.00%50.00%50.00%

5-6年100.00%100.00%80.00%100.00%

6年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

注：同行业可比公司除石大能源外应收票据计提比例与应收账款1年以内应收账款保持一致，石大能源计提比例为0。

如上表所示，标的公司1年以内计提坏账的比例居于同行业中间，2-3年、

3-4年、4-5年标的公司与可比公司石大能源计提比例一致，但略低于同行业其

他公司；因标的公司应收账款主要分布在1年以内，2021年12月31日1年以内应收账款占总体应收账款的97.00%，2022年12月31日占比91.34%，2023年3月31日占比92.03%，不存在长期账龄的大额应收账款。

标的公司应收票据均能够正常承兑，且均为1年以内，标的公司参考应收账款1年以内计提比例进行坏账计提；同行业公司除石大能源外，均按照1年以内应收账款计提比例确认坏账，标的公司应收票据与同行业不存在重大偏差。

综上，标的公司坏账计提充分，且与同行业不存在重大偏差。

（三）标的公司客户经营和回款情况

截至2023年3月末，应收账款主要客户情况如下：

单位：万元期末余占应收账款总额截至2023年9月末截至2023年9月末单位名称

额比例（%）期后回款金额期后回款比例陕西黄陵煤化工

691.9118.04543.2778.52%

有限责任公司

6-1-418期末余占应收账款总额截至2023年9月末截至2023年9月末

单位名称

额比例（%）期后回款金额期后回款比例内蒙古庆华集团

腾格里煤化有限350.219.13220.0062.82%公司锦州丰安实业有

295.007.6960.0020.34%

限责任公司内蒙古黑猫煤化

288.007.51144.0050.00%

工有限公司山东钢铁股份有

限公司莱芜分公285.307.44241.0084.47%司

合计1910.4249.811208.2763.25%

注：锦州丰安实业有限责任公司回款较差的原因主要系受经营环境影响，未按合同约定支付工程款；2023年11月24日锦州丰安实业有限责任公司已支付除质保金外的工程款，涉及金额263.87万元。综上锦州丰安实业有限责任公司应收账款期后已按照合同约定付款，故不存在实际坏账风险。

由上表及本题（3）回复可见，标的公司客户大部分为大中型企业，主要客户的情况介绍详见本回复“问题4”之“三、（二）上述客户主营业务、市场地位、经营情况及主要财务数据”以及“问题3.2”之“三、（一）终端客户的具体情况”。应收账款余额前五大客户与标的公司保持稳定的合作关系，且标的公司的应收账款账龄主要集中在一年以内，不存在大规模的坏账风险。同时，标的公司的应收账款已按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

（四）应收票据和应收账款坏账准备计提充分性

标的公司主要客户分为三个板块，包含 EPC、EMC 和化工产品及化工设备，部分客户受行业及经济环境的影响，存在回款不及时的情况，但客户目前尚在陆续回款中，应收账款无法回收的风险较小。综上，结合同行业可比公司坏账政策情况及标的公司客户经营和回款情况，报告期内，标的公司回款情况总体良好，同时公司目前采用的应收账款坏账准备以及预期信用损失计提政策较同行业可

比公司居中水平，坏账准备金额计提充分。

五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、应收票据、应收账款和应收款项融资金额占当期营业收入的比例及变动

6-1-419情况与公司实际经营情况相符，与同行业上市公司相比不存在明显差异。

2、公司取得的应收票据均基于真实的销售背景、交易关系和债权关系；已背书或贴现未到期票据终止确认符合终止确认的条件，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定；报告期各期末不存在无法按期兑付的情形。

3、应收账款逾期情况与公司实际经营情况相符，逾期情况合理。

4、报告期内，发行人坏账准备计提充分，坏账计提政策与同行业可比公司

不存在显著差异。

补充披露情况：

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“2）应收票据”部分补充披露如下：

一、报告期各期末应收票据前五大客户构成情况

2023年1-3月

单位：万元单位名称期末余额

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司520.00

内蒙古黑猫煤化工有限公司230.56

陕西龙门煤化工有限责任公司200.00

国网宁夏综合能源服务有限公司150.00

济源市天龙焦化有限公司100.00

锦州丰安实业有限责任公司100.00

内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司100.00

合计1400.56

2022年度

单位：万元单位名称期末余额

徐州龙兴泰能源科技有限公司791.00

陕西龙门煤化工有限责任公司337.06

6-1-420单位名称期末余额

陕西黄陵煤化工有限责任公司310.00

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司280.00

内蒙古黑猫煤化工有限公司270.56

合计1988.62

2021年度

单位：万元单位名称期末余额

锦州丰安实业有限责任公司500.00

江苏龙冶节能科技有限公司467.06

莱芜钢铁集团银山型钢有限公司220.00

陕西陕焦化工有限公司182.01

陕西龙门煤化工有限责任公司146.05

合计1515.12

注：报告期内应收票据余额前五名客户票据类型均为银行承兑汇票

问题12．关于应付款项

根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的公司应付账款余额较大，分别为5550.28万元、8209.68万元和9511.74万元，2023年3月末，账龄1年以上的应付账款占比为63.93%；（2）报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为3396.92万元、612.33万元和1195.54万元，其中，大额其他应付款对象包括蒲城驭腾、西安碧清环保工程有限公司等，但未说明具体原因。

请公司说明：（1）报告期各期末，应付账款区分付款对象和付款内容的具体构成情况，应付供应商采购款与各项目的匹配关系，2023年3月末账龄1年以上应付账款金额较大的原因；（2）报告期各期末，各笔大额其他应付款的形成原因。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

6-1-421一、报告期各期末，应付账款区分付款对象和付款内容的具体构成情况，

应付供应商采购款与各项目的匹配关系，2023年3月末账龄1年以上应付账款金额较大的原因；

（一）报告期各期末，应付账款区分付款内容的具体构成情况

单位：万元

2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）

应付原材料706.437.431184.8614.4325.050.45

应付劳务3273.4334.413055.3737.22931.2916.78

应付设备3623.1138.092300.1328.024016.8372.37

应付电气仪表1895.6919.931581.0919.26384.646.93

应付化工13.080.1488.241.07192.473.47

合计9511.74100.008209.68100.005550.28100.00

（二）报告期各期末，应付账款区分付款对象的主要构成情况：

1、应付原材料

2023年3月31日主要构成情况：

单位：万元占应付原材料供应商名称应付账款余额采购内容比例（%）

陕西赟岫商贸有限公司 150.50 31.63 H 型钢、角钢、方管

陕西众鑫金属材料有限公司89.8318.88钢板、不锈钢板

陕西展志实业有限公司70.3114.78开平板、中板、花纹板

江苏上上电缆集团有限公司61.9713.02电缆

沧州傲森迪克管件制造有限公司44.549.36管件、法兰、支吊架

合计417.1587.67

2022年12月31日主要构成情况：

单位：万元占应付原材料供应商名称应付账款余额采购内容比例（%）

陕西展志实业有限公司270.3150.87开平板、中板、花纹板

陕西赟岫商贸有限公司121.9622.95钢板、开平板

沧州傲森迪克管件制造有限公司61.8111.63管件、法兰、支吊架

6-1-422陕西众鑫金属材料有限公司24.204.55电缆

邯郸市利沃贸易有限公司22.924.31无缝钢管、不锈钢管

合计501.2094.32

2021年12月31日主要构成情况：

单位：万元占应付原材料供应商名称应付账款余额采购内容比例（%）

宜兴市德胜炉业科技有限公司10.3741.41导热胶泥

陕西众鑫金属材料有限公司7.6930.70钢板、无缝钢管、焊管

内蒙古民烨新材料科技有限公司5.7622.98硅酸铝针刺毡

郑州安瑞耐材科技有限公司0.501.99耐火材料

洛阳市诺赢商贸有限公司0.261.02镀锌管、焊管

合计24.5898.11

2、应付劳务款

2023年3月31日主要构成情况：

单位：万元占应付劳务比供应商名称应付账款余额采购内容例（%）

陕西华信创宇科技发展有限公司788.3622.50机务安装

西安碧清环保工程有限公司494.5014.11维保服务

西安航投携远天成科技有限责任公司371.5610.60机务安装

泊头市中弘环保设备厂230.596.58机务安装

山东军辉建设集团有限公司227.176.48机务安装

合计2112.1760.28

2022年12月31日主要构成情况：

单位：万元占应付劳务比例供应商名称应付账款余额采购内容

（%）

泊头市中弘环保设备厂653.4817.62机务安装

山东军辉建设集团有限公司578.8215.61机务安装

西安碧清环保工程有限公司482.7213.02维保服务

苏华建设集团有限公司443.3411.95机务安装

陕西顺恒鑫达机械设备有限公司357.539.64机务安装

6-1-423合计2515.9067.84

2021年12月31日主要构成情况：

单位：万元占应付劳务比供应商名称应付账款余额采购内容例（%）

西安碧清环保工程有限公司352.6637.87维保服务

陕西福莱建设工程有限公司117.0712.57机务安装

苏华建设集团有限公司72.367.77机务安装

陕西驭腾测试技术有限公司64.486.92咨询服务

陕西省设备安装工程公司第五工程处50.975.47土建施工

合计657.5470.61

3、应付设备款

2023年3月31日主要构成情况：

单位：万元占应付设备比供应商名称应付账款余额采购内容例（%）

江苏龙冶节能科技有限公司3551.6698.03上升管

VOCS 废气治理处理设施

江苏南方涂装环保股份有限公司24.000.66

RTO 系统设备

安徽天康（集团）股份有限公司15.440.43压力表、温度计

张家港市科普机械有限公司12.950.36加湿机

天津华能北方热力设备有限公司9.800.27换热器

合计3613.8599.74

2022年12月31日主要构成情况：

单位：万元占应付设备比供应商名称应付账款余额采购内容例（%）

江苏龙冶节能科技有限公司2229.1296.91上升管

VOCS 废气治理处理设施

江苏南方涂装环保股份有限公司39.001.70

RTO 系统设备

张家港市科普机械有限公司12.950.56泄爆阀、除尘设备

天津华能北方热力设备有限公司9.800.43换热器

德新钢管（中国）有限公司6.180.27上升管内筒

合计2297.0699.87

6-1-4242021年12月31日主要构成情况：

单位：万元占应付设备比供应商名称应付账款余额采购内容例（%）

江苏龙冶节能科技有限公司3927.8097.78上升管

VOCS 废气治理处理设施

江苏南方涂装环保股份有限公司74.341.85

RTO 系统设备

天津华能北方热力设备有限公司9.800.24泄爆阀、除尘设备

安徽皖仪科技股份有限公司2.900.07气体分析仪

上海申昂输送设备有限公司1.450.04皮带机

合计4016.2999.99

4、应付电气仪表款

2023年3月31日主要构成情况：

单位：万元

供应商名称应付账款余额占应付电气仪表比例（%）采购内容

远大阀门集团有限公司250.5413.22阀门

泊头市航海环保设备有限公司230.4012.15插板阀、花板

常州市嘉文环保设备有限公司150.447.94气力输送系统

良工阀门集团有限公司133.137.02阀门

沈阳市工业泵厂（有限公司）124.736.58工业泵

合计889.2446.91

2022年12月31日主要构成情况：

单位：万元应付账款余占应付电气供应商名称采购内容

额仪表比例（%）

江苏省旭日冶金环保设备有限公司364.2923.04滤袋滤笼

远大阀门集团有限公司205.5013.00阀门

泊头市航海环保设备有限公司199.4312.61插板阀、花板

良工阀门集团有限公司145.689.21阀门

北京天洁环保设备有限公司103.566.55汽包组件提升阀

合计1018.4664.41

2021年12月31日主要构成情况：

6-1-425单位：万元

供应商名称应付账款余额占应付电气仪表比例（%）采购内容

西安友联自动化设备有限公司91.5823.81仪表

江苏科源阀门制造有限公司75.9919.76阀门

潍坊泰立环保有限公司40.8010.61生物箱及玻璃钢

沈阳工业泵制造厂有限公司34.689.02工业泵

陕西络科阀门有限公司31.828.27阀门

合计274.8871.46

5、应付化工产品款

2023年3月31日主要构成情况：

单位：万元占应付化工款比例供应商名称应付账款余额采购内容

（%）

济南宏巨化工有限公 TRT 缓蚀除盐剂

13.00100.00

司等

合计13.00100.00

2022年12月31日主要构成情况：

单位：万元占应付化工款比供应商名称应付账款余额采购内容例（%）

蒲城驭腾新材料科技有限公司 75.16 85.25 TRT 缓蚀除盐剂等

济南宏巨化工有限公司 13.00 14.75 TRT 缓蚀除盐剂等

合计88.16100.00

2021年12月31日主要构成情况：

单位：万元占应付账款比例供应商名称应付账款余额采购内容

（%）

TRT 缓蚀除盐剂

蒲城驭腾新材料科技有限公司179.3993.24等

济南宏巨化工有限公司 13.00 6.76 TRT 缓蚀除盐剂等

合计192.39100.00

（三）报告期各期末，应付供应商采购款与各项目的匹配关系

6-1-4261、2023年3月31日前十大应付账款情况

单位：万元应付账款余供应商名称采购内容对应项目额

唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦炉上升管

273.35上升管

余热回收利用项目

陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉荒

154.34上升管

煤气显热回收利用项目

上升管中心锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年焦

65.88

管化项目荒煤气余热回收利用项目

上升管中心陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉上升管

19.24

管余热回收项目

汽包、排污扩临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升管

17.20

容器余热回收热力系统项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂3#4#、

1036.60上升管

7#8#焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂1#、2#

426.31上升管

焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目

徐州龙兴泰能源科技有限公司6.25米焦炉

139.54上升管

江苏龙冶节能荒煤气显热回收利用项目

科技有限公司洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气显

42.70上升管

热回收利用项目

内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司5.5米

8.32汽包

焦炉上升管余热回收项目

上升管中心内蒙古黑猫煤化工有限公司7.36米焦炉荒

6.72

管煤气显热回收利用项目宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨焦炉两

9.30汽包、分汽缸

套上升管余热利用装置建设项目一期宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨焦炉两

9.30汽包、分汽缸

套上升管余热利用装置建设项目二期

上升管、维保陕西陕焦化工有限公司4.3米焦炉荒煤气显

911.54

服务热回收利用项目

上升管、维保陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气显

430.26

服务热回收利用项目

汽包、排污扩陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉上升管

1.06

容器余热回收项目

内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司5.5米

31.00机务安装

焦炉上升管余热回收项目山东军辉建设

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/集团有限公司

69.46 机务安装 年焦化配套干熄焦节能技改项目 D102 冷焦

输送通廊建设工程项目

6-1-427应付账款余

供应商名称采购内容对应项目额宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨焦炉两

-73.60机务安装套上升管余热利用装置建设项目二期宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨焦炉两

36.80机务安装

套上升管余热利用装置建设项目一期

24.77机务安装内蒙古庆华腾格里煤化无管式炉脱苯项目

山西曙光船窝煤业有限公司化产VOCS废气

65.74机务安装

治理项目

唐山东日新能源材料有限公司VOCS废气治

31.50机务安装

理项目

陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉上升管

41.50机务安装

余热回收项目临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升管

1.27土建施工

余热回收热力系统项目

洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气显

西安峰鑫建筑2.07土建施工热回收利用项目工程有限公司

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司5.5

173.10 土建施工 米焦炉 140t/h 干熄焦余热回收改造项目配套

除尘器及关联设备供货及安装项目

西安碧清环保陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉荒

494.50维保服务

工程有限公司煤气显热回收利用项目内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

汽包组件、插2×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目

33.06

泊头市航海环板阀、花板6.78米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程保设备有限公项目

司宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/

D102BC 皮带

197.34 年焦化配套干熄焦节能技改项目 D102 冷焦

机输送通廊建设工程项目

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司5.5

21.68 机务安装 米焦炉 140t/h 干熄焦余热回收改造项目配套

除尘器及关联设备供货及安装项目

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/

泊头市中弘环 81.78 机务安装 年焦化配套干熄焦节能技改项目 D102 冷焦保设备厂输送通廊建设工程项目内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

2×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目

127.13机务安装

6.78米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程

项目

陕西华信创宇唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦炉上升管

18.64电气安装

科技发展有限余热回收利用项目

6-1-428应付账款余

供应商名称采购内容对应项目额公司蒲城驭腾新材料科技有限公司新材料及医

146.58机务安装药中间体产业基地项目（一期）机务安装和

电气仪表自动化安装工程项目

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/

69.73 机务安装 年焦化配套干熄焦节能技改项目 D102 冷焦

输送通廊建设工程项目内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

2×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目

553.40机务安装

6.78米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程

项目陕西顺恒鑫达蒲城驭腾新材料科技有限公司新材料及医

机械设备有限204.56机务安装药中间体产业基地项目（一期）机务安装和公司电气仪表自动化安装工程项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂3#4#、

196.00阀门

7#8#焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目

远大阀门集团内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司无管

9.50阀门

有限公司式炉脱苯项目

济源市天龙焦化有限公司5.5米焦炉上升管

45.04阀门

余热回收利用项目

西安航投携远宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/

天成科技有限 371.56 机务安装 年焦化配套干熄焦节能技改项目 D102 冷焦责任公司输送通廊建设工程项目截止2023年3月31日应付6525.77账款余额前十大占比应

付账款余额比68.61%例

2、2022年12月31日前十大应付账款情况

单位：万元应付账款余供应商名称采购内容对应项目额

唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦炉上升管

273.35上升管

余热回收利用项目

陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉荒

154.34上升管

江苏龙冶节能煤气显热回收利用项目

科技有限公司锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年焦化

260.88上升管

项目荒煤气余热回收利用项目

上升管中陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉上升管

19.24

心管余热回收项目

6-1-429应付账款余

供应商名称采购内容对应项目额

汽包、排污临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升管余

17.20

扩容器热回收热力系统项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂3#4#、

-553.30上升管

7#8#焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂1#、2#

426.31上升管

焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目

徐州龙兴泰能源科技有限公司6.25米焦炉荒

139.54上升管

煤气显热回收利用项目上升管（多洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气显

42.70

腔式)热回收利用项目

内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司5.5米

8.32汽包

焦炉上升管余热回收项目

上升管中内蒙古黑猫煤化工有限公司7.36米焦炉荒煤

6.72

心管气显热回收利用项目

上升管、维陕西陕焦化工有限公司4.3米焦炉荒煤气显

989.79

保服务热回收利用项目

上升管、维陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气显

442.97

保服务热回收利用项目

汽包、排污陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉上升管

1.07

扩容器余热回收项目

内蒙古黑猫煤化工有限公司7.36米焦炉荒煤

31.00机务安装

气显热回收利用项目内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司无管式

24.77机务安装

炉脱苯项目

内蒙古黑猫煤化工有限公司7.36米焦炉荒煤

60.48机务安装

气显热回收利用项目

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/年

227.52 机务安装 焦化配套干熄焦节能技改项目D102冷焦输送

山东军辉建设通廊建设工程项目集团有限公司宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨焦炉两

61.45机务安装

套上升管余热利用装置建设项目一期

山西曙光船窝煤业有限公司化产 VOCs 废气

100.60机务安装

治理项目

唐山东日新能源材料有限公司 VOCS 废气治

31.50机务安装

理项目

陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉上升管

41.50机务安装

余热回收项目

锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年焦化

53.00机务安装

苏华建设集团项目荒煤气余热回收利用项目有限公司临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升管余

15.80机务安装

热回收热力系统项目

6-1-430应付账款余

供应商名称采购内容对应项目额

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/年

374.55 机务安装 焦化配套干熄焦节能技改项目D102冷焦输送

通廊建设工程项目

西安碧清环保陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉荒

482.72维保服务

工程有限公司煤气显热回收利用项目

内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司5.5

98.80 滤袋、滤笼 米焦炉 140t/h 干熄焦余热回收改造项目配套

江苏省旭日冶除尘器及关联设备供货及安装项目金环保设备有内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司限公司机焦侧除

265.482×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78

尘器

米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程项目内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

插板阀、花

2.082×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78

泊头市航海环板

米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程项目保设备有限公

宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/年

司 D102BC 皮

197.35 焦化配套干熄焦节能技改项目D102冷焦输送

带机通廊建设工程项目内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司

604.94机务安装2×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78

泊头市中弘环米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程项目

保设备厂宁夏庆华煤化集团有限公司一期110万吨/年

48.54 机务安装 焦化配套干熄焦节能技改项目D102冷焦输送

通廊建设工程项目陕西顺恒鑫达蒲城新材料及医药中间体产业基地项目（一机械设备有限357.53机务安装

期）机务安装和电气仪表自动化安装项目公司蒲城驭腾新材料科技有限公司新材料及医药陕西展志实业

270.31开平板中间体产业基地项目（一期）机务安装和电

有限公司气仪表自动化安装工程项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂3#4#、

196.00阀门

远大阀门集团7#8#焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目有限公司内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司无管式

9.50阀门

炉脱苯项目截止2022年12月31日应付账5784.55款余额前十大占比应

付账款余额比70.46%例

注：江苏龙冶节能科技有限公司对应陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂3#4#、7#8#焦炉

荒煤气显热上升管回收利用项目上升管金额为负数，主要系预付款，标的公司账面按项目核算款项，按供应商汇总数披露，故按项目拆分后，存在负数部分。

6-1-4313、2021年12月31日前十大应付账款情况

单位：万元应付账款供应商名称采购内容对应项目余额临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升

3.92阀门

管余热回收热力系统项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂1#、

0.04不锈钢截止阀

2#焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目

江苏科源阀门制

洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气

造有限公司6.38阀门显热回收利用项目

山西安昆新能源有限公司369万吨/年炭

65.65阀门化室高度6.78米捣固焦化项目配套上升

管余热回收系统项目山东钢铁股份有限公司莱芜分公司焦化

122.60上升管

厂5#6#焦炉煤气显热回收利用项目

陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉

643.09上升管

荒煤气显热回收利用项目

锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年

260.00上升管换热器

焦化项目荒煤气余热回收利用项目

汽包、排污扩容锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年

0.88

器焦化项目荒煤气余热回收利用项目

陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉上升

67.34上升管中心管

管余热回收项目

上升管换热器、临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升

59.72汽包、排污扩容

管余热回收热力系统项目器

汽包、排污扩容临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升

江苏龙冶节能科6.34器管余热回收热力系统项目技有限公司

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂1#、

427.85上升管

2#焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂1#、

3.70上升管中心管

2#焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目

徐州龙兴泰能源科技有限公司6.25米焦

837.20上升管

炉荒煤气显热回收利用项目

上升管换热器洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气

166.39

（多腔式)显热回收利用项目汽包、排污扩容洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气

1.10

器、除氧器显热回收利用项目

上升管、维保服陕西陕焦化工有限公司4.3米焦炉荒煤气

874.89

务显热回收利用项目

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气

455.64上升管

显热回收利用项目

6-1-432应付账款

供应商名称采购内容对应项目余额

汽包、排污扩容陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉上升

1.06

器管余热回收项目

江苏南方涂装环 RTO 系统设备 山东派尼新材料股份有限公司废气治理

74.34

保股份有限公司采购及安装改造项目

山西安昆新能源有限公司369万吨/年炭陕西福莱建设工

117.07机务安装化室高度6.78米捣固焦化项目配套上升

程有限公司管余热回收系统项目

技术咨询服务 陕西海燕新能源（集团）有限公司 CEMS

48.58

费在线设备安装调试验收项目技术咨询服务

10.00临潼分公司

费临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升

陕西驭腾测试技1.70检测费管余热回收热力系统项目术有限公司

技术咨询服务陕西陕焦化工有限公司4.3米焦炉荒煤气

3.00

费显热回收利用项目陕西美鑫产业投资有限公司阳极分公司技术咨询服务

1.20焙烧、煅烧烟气脱硫系统氨逃逸在线监测

费设施项目陕西省设备安装

洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气

工程公司第五工50.97机务安装显热回收利用项目程处

锦州丰安实业有限责任公司150万吨/年

36.12机务安装

苏华建设集团有焦化项目荒煤气余热回收利用项目限公司临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升

36.24机务安装

管余热回收热力系统项目

河南省顺聚能源科技有限公司6.25米焦

0.81仪表

炉上升管余热回收工程项目

陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉

0.09仪表

荒煤气显热回收利用项目

0.86仪表临潼分公司使用的备品备件

临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司上升

0.46仪表

管余热回收热力系统项目西安友联自动化

洛阳龙泽能源有限公司5.5米焦炉荒煤气

设备有限公司0.47仪表显热回收利用项目山东泰山不锈钢有限公司焦炉上升管余

0.72仪表

热利用 PC 项目

山西安昆新能源有限公司369万吨/年炭

87.94仪表化室高度6.78米捣固焦化项目配套上升

管余热回收系统项目

0.23仪表压力熄焦项目

6-1-433应付账款

供应商名称采购内容对应项目余额

西安碧清环保工陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉

352.66运维服务费

程有限公司荒煤气显热回收利用项目蒲城驭腾新材料

179.39化工化工产品

科技有限公司截止2021年12月31日应付账款5006.64余额前十大占比应付

90.21%

账款余额比例

2023年应付账款1年以上较大原因系标的公司受下游客户回款速度放慢，

资金紧张，标的公司对应减缓上游客户的结款速度，故导致应付账款大于1年的较大。

（四）2023年3月末账龄1年以上应付账款金额较大的原因

审计报告中披露应付账款账龄时，将2022年度发生的采购款截至2023年3月31日未支付的款项，均作为1-2年披露，如按照2022年4月1日至2023年3月31日发生的采购款截止2023年3月31日未支付的款项作为1年以内披露，则应付账款账龄情况如下：

单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日

1年以内7482.556662.063971.28

1-2年1713.941530.321576.50

2-3年298.9817.30-

3年以上16.27-2.50

合计9511.748209.685550.28

更新后2023年3月末1-2年应付账款较少，1年以内较大，主要系标的公司因受下游客户回款速度放慢，资金紧张，标的公司对应减缓上游供应商的结款速度，故导致应付账款余额较大。

二、报告期各期末，各笔大额其他应付款的形成原因

1、大额其他应付款明细：

6-1-434单位：万元

单位名称2023年3月31日形成原因

蒲城驭腾新材料科技有限公司465.00借款

西安碧清环保工程有限公司433.46借款

中国长江动力集团有限公司40.00投标保证金

洛阳中重发电设备有限责任公司40.00投标保证金

四川川锅锅炉有限责任公司30.00投标保证金

合计1008.46

（续）

单位：万元单位名称2022年12月31日形成原因

西安碧清环保工程有限公司426.74借款

西安市临潼区占利建筑劳务部80.00未支付的房屋租赁费

李威64.32未支付的房屋租赁费

远大阀门集团有限公司10.00投标保证金

山东军辉建设集团有限公司9.00投标保证金

合计590.06

（续）

单位：万元

2021年12

单位名称形成原因月31日

2021年3月23日，标的公司与西安碧清环

西安碧清环保工程有限公司605.37保工程有限公司签订借款协议，借款期限为

2021年3月23日至2023年3月22日。

2018年12月31日，标的公司与王军阳签订

《股权转让协议》，约定王军阳将持有西安王军阳249.60

树诚化工科技有限公司51%股权转让给标的公司，金额249.60万元。

李威95.37未支付的房屋租赁费

西安市临潼区占利建筑劳务部80.00未支付的房屋租赁费

陈力群30.86往来款

合计1061.20

2、向西安碧清环保工程有限公司借款的背景、原因及截至目前未清偿的原

因

2021年3月23日，标的公司与西安碧清环保工程有限公司签订借款协议，

6-1-435借款1000.00万元，年化利率6.6%，借款期限为2021年3月23日至2023年

3月22日。

借款背景和原因：标的公司2021年准备投资建设陆良景兴煤焦化有限公司

5.5 米焦炉上升管余热回收项目（EMC），公司自有资金有限，当时经济环境下，

短期内通过银行直接融资难度大，主要原因系标的公司作为民营企，银行贷款政策收紧，大额融资需提供足额抵押物，但标的公司可抵押资产有限，投资项目时间紧，银行放款速度慢，其他金融机构融资渠道取得的贷款成本偏高；在此前提下，标的公司为了解决项目建设所需资金及经营缺口，选择从西安碧清环保工程有限公司获得融资。

西安碧清环保工程有限公司基于与标的公司前期业务的合作，对上升管余热回收项目熟悉并看好行业发展，在其资金充足，且无其他投资项目，标的公司缺少资金的情况下，经过双方协商，将其自有资金借给标的公司，借款利率高于银行贷款利率，低于其他金融机构贷款利率。

因标的公司投资项目受经营环境影响，客户回款速度慢，标的公司资金紧张，经双方友好协商，未按照合同履约，给予一定的宽限。截止2023年12月4日上述借款已经全部归还。

三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、除标的公司备品备件涉及金额较小外，其他应付账款采购与项目具有匹配性；2023年3月末账龄1年以上应付账款金额较大系标的公司资金紧张，延缓支付部分工程款，以及报告披露2023年3月31日应付账款将2022年发生的采购款截至2023年3月31日未支付的款项，作为1年以上披露，如按照2022年4月1日至2023年3月31日发生的采购款截至2023年3月31日未支付的款

项作为1年以内披露，则2023年3月31日1年以内应付账款7482.55万元，1-2年1713.94万元，2年以上315.25万元；

2、经核查，标的公司报告期各期末其他应付款主要为资金拆借及未支付的租赁款，业务均具有合理性。

问题13．关于固定资产

6-1-436根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为

5175.09万元、7548.51万元和7177.94万元，包括节能生产设备和生产设备；

（2）陕焦4.3米项目于2020至2022年三年毛利率分别为7.07%、28.59%和

19.54%，低于平均水平，主要系该项目为落后工艺产能；（3）陕焦5.5米项目

2020至2022年三年毛利率大幅下滑，分别为56.54%、18.84%和5.46%，主要系

该项目95万吨焦化1#焦炉炉体下沉，陕西陕焦化工有限公司已于2022年5月4日开始停产大修。

请公司说明：（1）节能生产设备的具体构成及与各 EMC 项目的匹配关系，相应固定资产折旧年限和残值率的确定依据，是否符合实际生产经营模式及合同相关约定；（2）生产设备的具体内容、金额及与产能的匹配关系；（3）标的公

司针对 EMC项目固定资产减值测试建立的相关内控措施，是否能够及时发现减值迹象并计提减值准备；（4）陕焦4.3米项目和陕焦5.5米项目资产减值准备计

提的充分性，其他项目是否存在应计提而未计提减值准备的情形。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、节能生产设备的具体构成及与各 EMC 项目的匹配关系，相应固定资产

折旧年限和残值率的确定依据，是否符合实际生产经营模式及合同相关约定报告期内列示的节能生产设备即为 EMC 项目，截至 2023 年 3 月 31 日，节能生产设备具体构成如下：

单位：万元项目原值累计折旧净值折旧年限山东钢铁股份有限公司莱芜分公司焦化厂

620.97347.43273.548年

5#6#焦炉煤气显热回收利用项目

陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气显热

1185.60316.96868.648年

回收利用项目

陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉荒煤

2071.89838.811233.088年

气显热回收利用项目

陕西龙门煤化工有限责任公司焦化厂1#、2#

1639.69578.571061.128年

焦炉荒煤气显热上升管回收利用项目

陕西陕焦化工有限公司4.3米焦炉荒煤气显热

999.32571.82427.508年（注1）

回收利用项目

6-1-437项目原值累计折旧净值折旧年限

陆良景兴煤焦化有限公司5.5米焦炉上升管余

1238.27154.781083.498年

热回收项目宁夏庆华煤化集团有限公司220万吨焦炉两套

1002.30100.23902.075年

上升管余热利用装置建设项目一期

内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司5.5米焦

1166.98116.701050.285年

炉上升管余热回收项目

合计9925.023025.306899.72

注1：对陕西陕焦化工有限公司4.3米焦炉荒煤气显热回收利用项目进行加速折旧处理。

注 2：莱芜钢铁集团银山型钢有限公司能源动力厂 1#2#3#130t/h 燃气锅炉低温烟气余热回收利用项目

已于2022年7月结束效益分享并进行移交，固定资产原值382.06万元，累计折旧382.06万元。

上述固定资产折旧年限根据与各客户签订的节能服务合同约定效益分享期间进行折旧摊销，因合同约定节能分享期满后，标的公司投资建设的固定资产均无偿或以名义价格1元转让给客户，故残值均按照0元确认，符合标的公司的实际生产经营模式及合同相关约定。

二、生产设备的具体内容、金额及与产能的匹配关系；

标的公司的生产设备情况：

单位：万元项目原值累计折旧净值

弯管机40.717.5233.19

防辐射铅设备39.566.2633.30

电动单梁起重机20.7115.305.41

电动单梁起重机16.2812.034.25

卷板机14.6010.404.20

焊接设备8.876.552.32

数控切割机8.306.132.17

折弯机7.964.623.34

液压闸式剪板机7.525.561.96

十字操作机6.003.642.36

卷板机5.754.101.65

电动平车5.113.641.47

大型机械设备4.25-4.25

焊接设备4.032.341.69

金属带锯床3.940.103.83

钻床3.302.001.30

6-1-438项目原值累计折旧净值

多功能数控母线加工机3.100.412.69

其他33.757.5826.17

合计233.7498.20135.53

公司设立了临潼分公司，用于生产上升管、除氧器和排污扩容器，上升管产能为1100根/年，自2021年起上升管不再完全外购，报告期各期生产上升管数量为：2023年1-3月88根、2022年度440根、2021年393根；报告期内上升管

自产部分的比例逐渐上升，产能逐步扩大，但从实际产能来看，因部分项目工期重叠，供应紧张，生产人员不足等情况，公司未能满产。

三、标的公司针对 EMC 项目固定资产减值测试建立的相关内控措施，是否能够及时发现减值迹象并计提减值准备

（一）标的公司针对 EMC 项目减值建立对应的控制措施

1、EMC 资产使用部门定期上报资产的实际使用状况，对于有迹象表明可能

减值的固定资产由技术部门进行运行数据分析，并编写固定资产技术鉴定报告，对固定资产的技术和使用状况进行分析并提交至财务部门。如 EMC 项目不存在已经发生潜在资产减值损失的迹象，固定资产实物管理部门亦以书面形式向财务部门进行确认。

2、财务部门主管资产核算的会计定期了解 EMC 项目毛利率情况，与固定

资产实物使用部门提交的固定资产技术鉴定报告进行核对，确保技术鉴定报告的准确性；对资产的可收回金额进行估计并按照可收回金额和账面价值孰低的原则

确定固定资产减值准备金额，出具固定资产减值清单并签字确认。

3、固定资产实物管理部门经适当授权的人员复核财务部门提交的固定资产

减值清单以及计算固定资产可收回金额的相关记录，包括用于确定使用价值的对未来现金流量的估计等，经两个部门共同审阅应计提减值准备的金额后，由各部门负责人签字确认并上报公司管理层审批。公司管理层审核应计提减值准备的固定资产减值清单和固定资产技术鉴定报告，并于财务结账结束前在批复文件上签字确认。

（二）标的公司实际执行情况

6-1-439标的公司严格按照公司制度要求定期对 EMC 资产的实际使用情况进行上报，报告期内，仅陕焦5.5米因客户焦炉原因，存在停产的情况，经技术部门分析待客户2024年恢复生产后，毛利将逐步恢复正常，故停产仅为临时性，不存在减值迹象。

截止本回复出具之日，标的公司现存已投产 EMC 项目未发生减值。

四、陕焦4.3米项目和陕焦5.5米项目资产减值准备计提的充分性，其他项目是否存在应计提而未计提减值准备的情形。

（一）陕焦4.3米项目减值准备的充分性

1、减值迹象

根据《焦化行业“十四五”发展规划纲要》要求，新投焦炉炭化室高度5.5米以上焦炉企业及符合产业政策的热回收焦炉企业，加快干熄焦改造建设进度。

2022年炭化室高度4.3米焦炉占比由24%下降至20%。

根据陕西省人民政府办公厅发布的《蓝天碧水净土保卫战2021年工作方案的通知》陕政办函〔2021〕100号，陕西省拟全面清理《产业结构调整指导目录》淘汰类工业炉窑，加快淘汰4.3米焦炉，但未给出具体时间表。根据中研普华产业研究院的统计数据，2022年淘汰4.3米焦炉主要集中在山西区域，2022年山西区域关停4.3米焦炉涉及有效产能约1900万吨。目前全国4.3米焦炉的在产产能约1.12亿吨，占全国焦化产能20%左右。根据十四五规划要求，落后产能将逐步置换淘汰。重点省份山西、内蒙等区域也相继出台相关文件，预期2023年焦化企业落后产能将继续淘汰。

因上述文件为拟进行全面清理，标的公司报告期内的陕焦 4.3 米 EMC 项目尚未收到相关关停要求，实控人承诺，如项目无法收回投资金额，将对标的公司弥补差额；且管理层基于谨慎性原则，对资产进行加速折旧，于2024年12月

31日结束，综合考虑上述因素，不对陕焦4.3米计提减值准备。

综上，因政策影响，陕焦 4.3 米焦炉的 EMC 项目存在提前拆除的可能，资产组存在减值迹象。

2、资产可收回金额的计量

6-1-440根据企业会计准则第8号——资产减值第三章资产可收回金额的计量第六

条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额；可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第十条预计的资产未来现金流量应当包括下列各项：（三）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。

标的公司就环保政策影响4.3米焦炉运行事项与陕西陕焦化工有限公司进

行初步协商，如拆除4.3米焦炉将给予标的公司一定补偿，但就该事项未签订具体补充协议，实控人承诺假设陕西陕焦化工有限公司未能对陕焦4.3米焦炉荒煤气显热回收利用 EMC 项目固定资产全额补偿，损失差额部分由实控人补偿。

标的公司管理层预估陕焦4.3米焦炉最快拆除时间为2024年12月31日，假设 2024 年 12月 31日拆除，则陕焦 4.3 米焦炉的 EMC 项目资产未来现金流情况如下：

单位：万元项目2023年度2024年度合计

营业收入285.24285.24570.48

付现成本108.38109.95218.33

资产处置收益465.87465.87

净现金流量176.86641.16818.02注：1）资产处置收益为陕西陕焦化工有限公司及实控人的补偿款；2）不考虑税；3）时间短暂不考虑时间价值。

综上，2022年 12月 31日陕焦 4.3米焦炉的 EMC项目账面价值 715.70万元，未来现金流净额818.02万元，大于固定资产剩余价值，即资产的可收回金额大于其账面价值，故不存在减值。

3、加速折旧考虑

根据企业会计准则第4号——固定资产第二章确认：使用寿命，是指企业使用固定资产的预计期间，或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量。

第四章后续计量：第十九条企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使

用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。

根据政策推行情况，以及其他省份的实施，管理层基于谨慎性原则，预估

6-1-441陕焦4.3米的使用寿命至2024年12月31日，故结合会计准则，调整固定资产

使用寿命，按照预计使用至2024年12月31日的期间考虑资产折旧。

（二）陕焦5.5米项目减值准备的充分性

标的公司拥有的陕焦5.5米余热回收装置，2022年毛利率较低，主要系2022年因1#焦炉炉体下沉进行检修，仅有2#焦炉单座运行；陕西陕焦化工有限公司于2022年5月4日开始大修，6月至7月全面停产；1#焦炉大修计划于2023年

12月完成砌筑，2024年3月烘炉预计投产，上升管余热回收2024年2月份做恢复施工，预计3月份同步投运。

EMC 项目主要成本支出为折旧、运维费等，根据评估报告（鹏信资评报字[2023]第 S143 号）未来盈利预测结果，5.5 米项目年收益均为正数，且根据历史运行数据显示陕焦5.5米2021年度正常运营的情况下毛利率在18.84%，足以弥补折旧支出，故不存在减值迹象，评估报告具体情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年收入334.32501.48668.64668.64668.64

成本318.53375.22431.95433.70383.16

毛利15.78126.26236.69234.94285.47

毛利率4.72%25.18%35.40%35.14%42.69%

（三）其他 EMC 项目的考虑

陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉荒煤气显热回收利用项目

报告期各期收入情况：

年度节能量收入金额（万元）成本金额（万元）毛利率

2023年1-3月3.53万吨239.78118.8450.44%

2022年度20.89万吨1418.30519.7863.35%

2021年度20.52万吨1393.31504.8663.77%

如上表所示，报告期各期陕西黄陵煤化工有限责任公司5.5米焦炉荒煤气显热回收利用项目2022年度、2021年度毛利均在63%左右，2023年1-3月有所下降，2023年1-9月基本与1-3月保持一致，主要系客户考虑自身焦炭生产、销售、利润的匹配关系，对生产量有所控制，未满负荷生产，故焦炉负荷率下

6-1-442降，导致收入下降毛利波动，报告期各期整体毛利较高，不存在减值迹象。

如本回复报告“问题17”之“七、结合项目特点及历史经验，说明已签署合同在建设期或即将建设的 EMC 项目、2024 年至 2026 年新增 EMC 项目毛利率及其波动的确定依据及合理性”，标的公司各 EMC 项目毛利率平均为 50%左右，不存在减值迹象。

五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：

1、节能生产设备即 EMC 项目的折旧年限和残值率的确定符合实际生产经

营模式及合同相关约定；

2、标的公司生产设备与产能情况相匹配；

3、标的公司针对 EMC 项目固定资产减值测试建立的内控措施，能够及时

发现减值迹象并计提减值准备；

4、陕焦4.3米项目存在国家政策可能被拆除的风险，但政策目前不明朗，

实际控制人对其损失承诺兜底，管理层基于谨慎性原则已进行加速折旧，不存在需要计提减值准备的情况；陕焦5.5米项目及其他项目不存在应计提而未计提减值准备的情形。

问题14．关于存货

根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为540.00万元、626.78万元和983.25万元，由原材料、库存商品和合同履约成本构成，报告期内存货增长主要系 EPC 业务增加导致合同履约成本大幅增加；（2）标的