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董事会薪酬与考核委员会工作规程

第一章总则

第一条为规范西安博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬与考核的标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作规程。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，对公司董事会负责。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬与方案，并就有关重要事项向董事会提出建议。

第三条本工作规程所称董事是指公司的董事、独立董事，高级管理人员是

指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占二分之一以上。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一独立董事、或全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任委员负责召集并主持委员会会议。

主任委员在委员内经过半数委员选举产生，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作规程规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应

当向董事会提交书面辞职报告。经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内

1进行调整。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于本工

作规程规定的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员

第三章职责权限和决策程序

第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，应当经董事会同意后，再提交股东大会审议通过后方可实施。

公司高级管理人员的薪酬方案应当经董事会审议通过后方可实施。

第十二条证券投资部和人力资源部负责配合薪酬与考核委员会开展日常工作。证券投资部负责薪酬与考核委员会会议通知及组织工作。

第十三条证券投资部和人力资源部应当配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作。薪酬与考核委员会委员为履行职责，可列席或旁听公司有关会议，开展调查研究以及要求公司提供所需的报告、文件、资料等。

第四章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的

提议举行，原则上应于会议召开前三天通知全体委员，但在参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，并提供相关资料和信息，不受上述期限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主持。

薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯或者其他方式召开。

2第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

独立董事委员应当亲自出席委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事委员应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条薪酬与考核委员会根据需要，可以邀请与会议议案有关的公司其

他董事、监事、高级管理人员、其他有关部门负责人、中介机构、外部相关人

员列席会议，汇报介绍情况或发表意见。

第十八条薪酬与考核委员会现场会议的表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条根据需要，薪酬与考核委员会可以聘请专业中介机构，公司应当承担薪酬与考核委员会聘请专业中介机构及行使相关职权时所需的费用。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

应当遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规程的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第二十二条薪酬与考核委员会应当制作会议记录，根据会议召开情况和会

议记录制作会议决议或类似文件，出席会议的委员意见应当在会议记录等文件中载明，出席会议的委员应当在会议记录、会议决议或类似文件上签字。

薪酬与考核委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授

权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议或类似文件等，由证券投资部负责保存，保存期限至少十年。

第二十三条在公司依法定程序将薪酬与考核委员会所议事项公开披露之前，参会委员和会议列席人员、记录人员等负有对所议事项内容保密的义务。

第五章附则

第二十四条本工作规程由董事会负责制定和修订，自董事会审议通过之日起开始实施。

第二十五条本工作规程未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司章程》执行。本工作规程如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按

3国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本工作规程由董事会负责解释。

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