西安博通资讯股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善西安博通资讯股份有限公司（（以下简称“博通股份”、“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定和

《西安博通资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西安博通资讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

（一）董事，包括独立董事、非独立董事。

1、独立董事，是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

2、非独立董事，包括内部董事、外部非独立董事。

内部董事，是指在公司担任除董事之外、还担任其他经营管理职务的非独立董事，即由与公司签订劳动合同的公司高级管理人员或其他员工担任的董事。

外部非独立董事，是指不在公司担任除董事之外的其他职务的非独立董事。

（二）高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、以及法律法规和《公司章程》规定的公司其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员的工资总额决定机制

公司董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。

本制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与市场发展、公司规模相适应，考虑地区和行业薪酬水平，与公司经营业绩、个人业绩相匹配；

（二）坚持薪酬与公司长远发展目标、可持续发展相协调；

（三）坚持责、权、利相结合的原则，薪酬与所承担的管理责任、权限相对

1应；

（四）坚持激励与约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制相挂钩。

第二章薪酬管理机构及薪酬决定机制

第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）

根据本制度制定公司的董事薪酬方案、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定后实施，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准后实施，高级管理人员薪酬方案向股东会说明，并予以披露。

若公司发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事、高级管理人员薪酬方案的执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益的条件；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考核委员会具体实施公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度、董事薪酬方案、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬结构与绩效考核

第七条董事、高级管理人员薪酬

（一）董事薪酬

1、独立董事

独立董事领取独立董事津贴，标准为税前7万元人民币/年，不再领取董事薪酬和其他董事津贴。

2、非独立董事

（1）内部董事，根据其担任的公司其他经营管理职务从公司领取薪酬，不再领取董事薪酬和董事津贴。内部董事若在公司担任两个或两个以上的其他经营

2管理职务，按照薪酬高的经营管理职务领取薪酬。

公司目前还没有实施董事的中长期激励收入。

公司内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司内部董事的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，参考同行业、同地区相关公司相关岗位薪酬水平，并根据内部董事所担任的职位、岗位职责、工作能力、个人价值等，综合合理确定内部董事的基本薪酬，按月发放；绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，绩效评价应当以公司年度经营业绩为基础，依据经审计的财务数据开展，根据绩效考核结果核算绩效薪酬，绩效薪酬按年发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。

（2）外部非独立董事，不在公司领取董事薪酬和董事津贴。

3、公司董事因参加公司会议、上市公司董事培训等事项而产生差旅费、办

公费等费用，以及独立董事根据需要聘请专业中介机构及行使其他职权时所需的费用等，由公司承担，不列在董事薪酬、董事津贴和独立董事津贴之内。

（二）高级管理人员薪酬

1、公司目前还没有实施高级管理人员的中长期激励收入。

2、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比不

低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

3、公司高级管理人员，若同时担任公司内部董事，只从公司领取所担任高

级管理人员职务的薪酬，不再领取董事薪酬，也不领取董事津贴。

公司高级管理人员，若在公司担任两个或两个以上的经营管理职务，按照薪酬高的经营管理职务领取薪酬。

4、公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，参考同行业、同地区

相关公司相关岗位薪酬水平，并根据高级管理人员所担任的职位、岗位职责、工作能力、个人价值等，综合合理确定高级管理人员的基本薪酬，按月发放；绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，绩效评价应当以公司年度经营业绩为基础，依据经审计的财务数据开展，根据绩效考核结果核算绩效薪酬，绩效薪酬按年发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。

第八条未来在具备条件时，公司可以依照相关法律法规和《公司章程》相关规定，实施董事、高级管理人员的中长期激励收入，中长期激励收入具体包括但不限于股权激励、员工持股等激励机制。

董事、高级管理人员的中长期激励收入，以及公司的激励机制，应当有利于

3增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条董事、高级管理人员薪酬管理制度、薪酬方案和薪酬标准，应当为

公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司的可持续发展需要。

第四章薪酬发放与止付追索

第十一条董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，董事、高级

管理人员的个人所得税、以及按规定应当由个人承担的社会保险费、公积金等相关费用，由公司按照国家有关规定从薪酬和津贴中统一做代扣代缴，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、任期内辞职或解聘等原因离任的，董事、高级管理人员按照其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列情形的，公司应

当酌情对相关个人减少发放或不予发放当年的绩效薪酬：

（一）严重违反忠实义务或勤勉义务，致使公司遭受重大经济损失、或致使公司发生重大违法违规行为的；

（二）因重大违法违规行为，被中国证监会予以行政处罚的公司董事、高级

管理人员，或被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的。

第十五条董事、高级管理人员薪酬的止付追索。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十七条本制度由董事会负责拟定，自股东会审议通过之日起开始实施。

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规或《公司章程》执行。

4本制度如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法

规或《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由董事会负责解释。

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