宝鸡钛业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会材料
二 O 二二年十二月十五日宝鸡钛业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人
第三项、审议会议议案：
1、审议《关于修改<宝鸡钛业股份有限公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；
3、审议《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》；
4、审议《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》；
5、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
第四项、现场股东投票表决
第五项、由监票人清点表决票并宣布现场表决结果
第六项、统计网络投票结果
第七项、主持人宣读股东大会决议
第八项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第九项、与会董事签署会议决议
第十项、主持人宣布会议结束宝鸡钛业股份有限公司2022年第一次临时股东大会材料
关于修改《宝鸡钛业股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟在《公司章程》第十四条公司经营范围中新增“3D打印基础材料销售”。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。变更后的经营范围最终以市场监督管理局核准登记为准。
因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理变更经营范围，包括在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改经营范围、修订公司章程等事项进行相应调整，以及根据市场监督管理局关于经营范围规范表述的要求，对原经营范围表述予以规范变更。
该事项已经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十五日
1宝鸡钛业股份有限公司2022年第一次临时股东大会材料
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东：
为规范公司运行，完善公司治理，根据中国证监会、上海证券交易所新颁布法律法规要求，结合公司实际生产经营需要，现拟对公司《独立董事制度》中相关条款进行修改和完善（具体详见附件）。
该事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十五日
2宝鸡钛业股份有限公司2022年第一次临时股东大会材料
附件：《独立董事制度》修订具体内容修订后条款序号原条款（修订内容为加黑部分）
第一条为进一步完善公司法人治理结第一条为进一步完善公司法人治理结构，强化公司内部约束和监督机制，切实构，强化公司内部约束和监督机制，切实保护广大中小股东及利益相关者的利益，保护广大中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督促进公司的规范运作，根据《中华人民共管理委员会颁布的《关于在上市公司建立和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上独立董事制度的指导意见》和《上市公司市公司独立董事规则》《上海证券交易所上治理准则》及《独立董事年度报告期间工市公司自律监管指引第1号—规范运作》作指引》等相关规定，结合公司实际，制《宝鸡钛业股份有限公司章程》（以下简称定本制度。“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第四条独立董事候选人任职资格除符合
第三条的一般条件外，还应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、
2独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》；
（六）《中国共产党领导干部廉洁从政若干准则》；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。（新增）第四条独立董事必须具有独立性，下列第五条独立董事候选人应具备独立性，人员不得担任独立董事：不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、人员及其直系亲属和主要社会关系（直系岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
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偶的兄弟姐妹；关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
（二）直接或间接持有公司已发行股配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹份1%以上或者是公司前十名股东中的自然等）；
人股东及其配偶、父母、子女；（二）直接或间接持有公司已发行股
（三）在直接或间接持有公司已发行份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
3宝鸡钛业股份有限公司2022年第一次临时股东大会材料
股份5%以上的股东单位或者在公司前五名人股东及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子（三）在直接或间接持有公司已发行女；股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
（四）最近一年内曾经具有前三项所股东单位任职的人员及其直系亲属；
列举情形的人员；（四）公司实际控制人及其附属企业
（五）为公司或者其附属企业提供财任职的人员；
务、法律、咨询等服务的人员或在相关机（五）为公司及其控股股东或者其各
构中任职的人员；自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
（六）公司章程规定的其他人；务的人员，包括提供服务的中介机构的项
（七）中国证监会认定的其他人员。目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来是指根据上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）其他由中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第六条独立董事候选人应当无下列不良
记录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受上海证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
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（四）曾任职独立董事期间，连续2
次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。（新增）
4宝鸡钛业股份有限公司2022年第一次临时股东大会材料
第七条公司独立董事任职后出现与本规
定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立
5董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。（新增）
第九条公司聘任的独立董事中，至少包第十二条公司聘任的独立董事中，至少
括一名会计专业人士，会计专业人士是指包括一名会计专业人士，应当具备较丰富具有高级会计师职称或者注册会计师资格的会计专业知识和经验，并至少符合下列的人士。条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
6（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十四条为了充分发挥独立董事作用，第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相独立董事除具有《公司法》和其它相关法
关法律、法规及《公司章程》赋予董事的律、行政法规及公司章程赋予董事的职权职权外，还具有以下特别职权：外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于（一）重大关联交易应当在独立董事
300万元或高于公司最近经审计净资产值发表事前认可意见后，提交董事会审议。
的5%的关联交易应由独立董事认可后，提独立董事在作出判断前，可以聘请中介机交董事会讨论。独立董事作出判断前，可构出具专项报告。
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，（二）提议聘用或解聘会计师事务所；
作为其判断的依据；（三）向董事会提请召开临时股东大
（二）向董事会提议聘用或解聘会计会；
师事务所；（四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大（五）在股东大会召开前公开向股东
7会；征集投票权；
（四）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
机构；（七）法律法规、中国证监会和上海
（六）可以在股东大会召开前公开向证券交易所相关规定及公司章程规定的其股东征集投票权。他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十五条独立董事行使上述职权应当取
8删除原第十五条
得全体独立董事的二分之一以上同意。
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第十六条独立董事除履行前条所述职权第十八条独立董事除履行上述职责外，还外，还对以下事项向董事会或股东大会发对公司以下重大事项向董事会或股东大会表独立意见：发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪（三）董事、高级管理人员的薪酬；
酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司的股东、实际控制人及其（五）因会计准则变更以外的原因作
关联企业对公司现有或新发生的总额高于出会计政策、会计估计变更或重大会计差
300万元或高于公司最近经审计净资产值错更正；
的5%的借款或其他资金往来，以及公司是（六）公司的财务会计报告、内部控否采取有效措施回收欠款；制被会计师事务所出具非标准无保留审
（五）独立董事认为可能损害中小股计意见；
东权益的事项；（七）内部控制评价报告；
（六）公司章程规定的其他事项。（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
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（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
第二十一条独立董事对重大事项出具的
独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
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无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。（新增）
第二十二条独立董事发现公司存在下列
情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程
11序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中
小股东合法权益的情形。（新增）
第二十三条除参加董事会会议外，独立董
事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
12执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。（新增）
第二十四条公司股东间或者董事间发生
冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
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独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。（新增）
第二十五条出现下列情形之一的，独立董
事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依
法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证
14不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。（新增）除上述新增条款及修订条款外，《独立董事制度》其他条款序号自动顺延内容不变。
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关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）
各位股东：
公司第七届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过，提名雷让岐先生、王俭先生、张延生先生、陈冰先生为第八届董事会非独立董事候选人。公司第八届董事会任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。
本议案采用累积投票制进行投票，请审议。
上述候选人简历详见公司2022年11月30日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告》。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十五日
8宝鸡钛业股份有限公司2022年第一次临时股东大会材料
关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）
各位股东：
公司第七届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过，提名孙军先生、杨锐先生、沈灏先生、潘颖女士为第八届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。公司第八届董事会任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。独立董事津贴为每人每年5万元人民币（含税）。
本议案采用累积投票制进行投票，请审议。
上述候选人简历详见公司2022年11月30日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告》。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十五日
9宝鸡钛业股份有限公司2022年第一次临时股东大会材料
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第七届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》有关规定，公司拟进行监事会换届选举。经公司第七届监事会第七次临时会议审议通过，提名王建超先生、姜晓鹏先生、马亮先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。
公司第八届监事会任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
本议案采用累积投票制进行投票，请审议。
上述候选人简历详见公司2022年11月30日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司第七届监事会第七次临时会议决议公告》。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇二二年十二月十五日
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