北京观韬（西安）律师事务所法律意见书

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北京观韬（西安）律师事务所关于宝鸡钛业股份有限公司

2022年第一次临时股东大会的法律意见书

观意字2022第008589号

致：宝鸡钛业股份有限公司

北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法

律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司

现行有效的《公司章程》的有关规定，指派律师对公司于2022年12月15日召开的公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。本所律师通过远程视频方式参加本次股东大会并见证。

为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是

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真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1.本次股东大会由公司董事会根据2022年11月28日召开的公司第七届董

事会第十四次临时会议决议召集。

2.公司董事会于2022年11月30日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。

本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议届次、召集人、投票方式、召开日期、时间和

地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作

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流程及会议联系方式等其他事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

3.公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东

大会现场会议于2022年12月15日上午11：00在陕西省宝鸡市高新区高新大道

88号宝钛宾馆七楼会议室召开，由公司董事长雷让岐主持，公司股东本人出席

现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议行使表决权。公司通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月15日上午9:15至9:25、

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票

的时间为2022年12月15日上午9:15至下午15:00。本次股东大会的召开时间、地点、投票方式与公告一致。

经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

1.关于召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

2.出席本次股东大会的股东

根据《股东大会通知》，截至股权登记日2022年12月7日上海证券交易所交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东

均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共1人，代表公司股份

228227298股，占公司股份总数的47.7685%，均为股权登记日在册股东。

本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共29人，代表公司股份

11838772股，占公司股份总数的2.4779%。

参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计30人，代表公司股份240066070股，占公司股份总数的50.2464%。

3.出席、列席本次股东大会的人员

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除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书以现场或视频方式出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员、本所指派的律师以现场或视频方式列席了本次股东大会。

本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会通知》中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就《股东大会通知》中列明的提交本次股东大会审议的

事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的第1项、第3项、第4项及第5项议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司对现场及参加网络投票的中小投资者单独计票。

（二）表决结果

本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，逐项表决了以下议案：

1.表决通过《关于修改<宝鸡钛业股份有限公司章程>的议案》

总表决情况：同意240061570股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9981%；反对4500股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意11834272股，占出席会议中小股东所持股份的99.9620%；反对4500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0380%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

2.表决通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》

总表决情况：同意239594070股，占出席会议所有股东及委托代理人所持

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股份的99.8034%；反对472000股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.1966%；弃权0股，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的0.0000%。

3.表决通过《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》

本项议案采取累积投票方式进行差额选举，应选董事3人，对该议案项下子议案逐项投票结果如下：

（1）雷让岐

总表决情况：同意232138546票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的96.6978%。投票结果：当选。

其中，中小股东总表决情况：同意3911248票，占出席会议中小股东所持股份的33.0376%。

（2）王俭

总表决情况：同意232138547票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的96.6978%。投票结果：当选。

其中，中小股东总表决情况：同意3911249票，占出席会议中小股东所持股份的33.0376%。

（3）张延生

总表决情况：同意232138548票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的96.6978%。投票结果：当选。

其中，中小股东总表决情况：同意3911250票，占出席会议中小股东所持股份的33.0376%。

（4）陈冰

总表决情况：同意0票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的

0.0000%。投票结果：未当选。

其中，中小股东总表决情况：同意0票，占出席会议中小股东所持股份的

0.0000%。

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4.表决通过《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》

本项议案采取累积投票方式，对该议案项下子议案逐项投票结果如下：

（1）孙军

总表决情况：同意240059471票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9973%。投票结果：当选。

其中，中小股东总表决情况：同意11832173票，占出席会议中小股东所持股份的99.9443%。

（2）杨锐

总表决情况：同意240059472票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9973%。投票结果：当选。

其中，中小股东总表决情况：同意11832174票，占出席会议中小股东所持股份的99.9443%。

（3）沈灏

总表决情况：同意240059473票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9973%。投票结果：当选。

其中，中小股东总表决情况：同意11832175票，占出席会议中小股东所持股份的99.9443%。

（4）潘颖

总表决情况：同意240059474票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的99.9973%。投票结果：当选。

其中，中小股东总表决情况：同意11832176票，占出席会议中小股东所持股份的99.9443%。

5.表决通过《关于公司监事会换届选举的议案》

本项议案采取累积投票方式进行差额选举，应选监事为2人，对该议案项下

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子议案逐项投票结果如下：

（1）王建超

总表决情况：同意232138746票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的96.6979%。投票结果：当选。

其中，中小股东总表决情况：同意3911448票，占出席会议中小股东所持股份的33.0393%。

（2）姜晓鹏

总表决情况：同意232138745票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的96.6979%。投票结果：当选。

其中，中小股东总表决情况：同意3911447票，占出席会议中小股东所持股份的33.0393%。

（3）马亮

总表决情况：同意3票，占出席会议所有股东及委托代理人所持股份的

0.0000%。投票结果：未当选。

其中，中小股东总表决情况：同意3票，占出席会议中小股东所持股份的

0.0000%。

本次股东大会审议的第3项、第4项、第5项议案为公司董事、监事选举事项，由现场出席会议及参加网络投票的股东以累计投票制进行投票表决；本次股东大会审议的第1项议案为特别决议事项，经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权的2/3以上表决通过；其余议案为普通决议事项，经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权的1/2以上通过。

综上，本次股东大会所审议的议案均经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权有效表决通过。

（三）会议记录

本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、召集人或其代

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表、会议主持人签名。

经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《规则》及现行《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人

员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

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