宝鸡钛业股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据

《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《宝鸡钛业股份有限公司章程》(以

下简称“公司章程”)等相关规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责依照公司章

程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司董事会办公室承担

审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第五条董事会审计委员会成员由三名或以上董事组成。审计委员会成员应

当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计

委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第七条审计委员会全部成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

1第八条审计委员会设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会主任在委员内由董事长提名，并报请董事会批准。

第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需

的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十一条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第八条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第十二条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

2（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十五条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审议公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包

括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意

见审计报告的事项等，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则3和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，

履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章议事规则

第二十二条审计委员会会议根据公司需要组织召开；当有两名以上审计委

员会委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开会议。

第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。

审计委员会应于会议召开三日前发出会议通知，但有紧急事项时，经全体委员一致同意，可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。会议由审计委员会主任召集和主持，审计委员会主任不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履职。

第二十四条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。

第二十五条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直

4接审议。

第二十六条审计委员会会议可采用现场会议或通讯会议方式召开，表决方式为投票表决。

第二十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监

事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十九条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第三十条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。

第三十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符

合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第五章信息披露

第三十四条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十五条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所

《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十八条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的

5专项意见。

第七章附则

第三十九条本工作细则自公司董事会通过之日起执行。

第四十条本工作细则解释权归公司董事会。

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