股票简称：宝钛股份股票代码：600456

宝鸡钛业股份有限公司

Baoji Titanium Industry Co.Ltd.（陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）（副主承销商）

二〇二六年六月宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要发行人声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

2宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下事项：

一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

公司2025年度营业收入为612408.94万元，归属于上市公司股东的净利润为40090.18万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

31658.94万元。公司2023年度至2025年度扣除非经常性损益前后孰低加权平

均净资产收益率平均为6.45%，符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，其中宝鸡钛业股份有限公司主体信用等级为 AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、关于本次发行不提供担保的说明本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：

3宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式和比例

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利方式。

（1）现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近3年以

现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司一般进行年度现金分红，也可以在年度中期进行现金分红。

在符合现金分红的条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%。

（2）股票股利：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同

步的情况下，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以采用股票股利进行利润分配。

3、公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红

（1）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计

4宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要报告；

（2）年末资产负债率超过70%；

（3）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

4、利润分配的决策程序

公司利润分配预案由董事会提出，经股东会审议批准。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过投资者热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集其在股东会上的投票权。

5、利润分配政策的调整程序

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环

境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，并充分听取中小股东的意见后，由股东会经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

6、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提

出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。

7、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，

说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。

5宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2023年利润分配方案

根据公司2023年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配方案》，公司以总股本477777539股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计派发现金红利167222138.65元（含税）。

（2）2024年利润分配方案

根据公司2024年度股东大会审议通过的《公司2024年度利润分配方案》，公司以总股本477777539股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

3.90元（含税），合计派发现金红利186333240.21元（含税）。

（3）2025年利润分配方案

根据公司2025年度股东会审议通过的《公司2025年度利润分配方案》，公司以总股本477777539股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利143333261.70元（含税）。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元分红年度合并报表中占合并报表中归属于上市

年度现金分红金额（含税）归属于上市公司普通公司普通股股东的净利润股股东的净利润的比率

2023年16722.2154422.3830.73%

2024年18633.3257644.7732.32%

2025年14333.3340090.1835.75%

最近三年累计现金分红49688.86

最近三年归属于上市公司股东的年均净利润50719.11

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例97.97%

报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和

6宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为49688.86万元，占最近三年实现的归属于上市公司股东年均净利润的97.97%。公司最近三年的现金分红情况符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保障募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求，对募集资金进行专户存储和管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、严格执行股东回报政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，在《宝鸡钛业股份有限公司章程》及《宝鸡钛业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中

7宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

小投资者权益保障机制。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务

的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

1、公司控股股东的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宝钛集团有限公司承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意按照中

8宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、公司董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范要求。

（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回

9宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、特别风险提示

公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）新增产能消化的风险

本次募投项目包括“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”及“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”，相关项目围绕公司主营业务展开，主要投向钛产业链，形成从废料回收、熔铸、锻造、近净成形等工序构成的完整产业链，属于现有业务的拓展和升级，符合公司的发展战略。项目建设完成后，将新增钛及钛合金铸锭产能4万吨/年、锻造产能7000吨/年、模锻件产能1000吨/年、精密铸件产能200吨/年，公司产能规模将得到进一步提升。但由于外部市场存在的不确定性，若未来市场环境、产业政策、下游需求发生变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

（二）募投项目实施进度和效益不达预期的风险

公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，符合公司发展战略。

10宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司对募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目效益测算综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目的情况、预计市场空间等因素基础上做出的审慎预测。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，如果募投项目实施过程中，市场环境、产业政策、下游需求等方面出现变化，在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或效益不达预期，并可能对公司整体盈利水平造成一定程度的影响。

此外，本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、技术实力、人员储备、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方

面能力提出了更高的要求，若公司在管理、技术、人员或资源等方面达不到募投项目实施要求或出现不利变化，则募投项目存在不能按原定计划实施完成的风险。

（三）新增折旧和摊销费用的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集资金投资项目投产后公司新增较多厂房、生产设备等资产，将会产生较高的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目完全达产后，公司新增折旧、摊销费用每年度最高将达到16855.00万元。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

（四）原材料价格波动风险

公司生产用主要原材料为海绵钛，报告期内，原材料占公司主营业务成本的比重分别为68.77%、63.43%、64.05%和69.58%，占比较高，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在较大影响。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。

（五）应收款项无法收回的风险

报告期各期末，发行人应收账款和应收票据的账面价值合计分别为

11宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

377205.76万元、410080.17万元、489400.23万元和506477.08万元，占各期

末总资产的比例分别为30.19%、30.71%、30.29%和30.99%。公司应收款项的规模较大，如果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发生恶化，则存在应收款项无法收回的风险。公司在报告期内已按照一贯的坏账计提政策、结合与客户经营情况与回款计划沟通情况对于应收款项计提了坏账准备，如果下游客户因为宏观行业走势或其他因素导致无法还款，公司可能还将面临坏账准备计提不足的风险，进而对公司的净利润造成不利影响。

（六）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为370199.27万元、391893.93万元、

449333.90万元和467082.69万元，占各期末总资产的比例分别为29.63%、

29.35%、27.81%和28.58%。公司产品涉及领域较广，产品包括钛板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等，是行业内产业链一体化发展的代表企业。随着公司业务规模的扩大，产品涉及领域及规模的扩张，需要预备一定规模的原材料和半成品、产成品满足生产经营的需要，导致公司存货规模逐年增长。但若因市场销售不畅，造成存货积压，会使公司流动资金周转速度减慢，占用公司经营资金。

若产品的市场价格发生大幅下降，可能产生存货跌价，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

七、2025年度及2026年1-3月业绩情况

2026年4月28日，公司披露《2025年年度报告》和《2026年第一季度报告》（未经审计）。2025年度，发行人实现营业收入612408.94万元，同比下降8.00%，实现归属于母公司所有者的净利润40090.18万元，同比下降30.45%，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为31658.94万元，同比下降36.56%；2026年1-3月，发行人实现营业收入150155.92万元，同比上涨3.20%，

实现归属于母公司所有者的净利润5891.63万元，同比下降27.40%，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为4884.11万元，同比下降31.34%。

（一）2025年度及2026年1-3月业绩同比变动情况

2025年度，公司业绩相关的财务数据同比变动情况如下：

单位：万元

12宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

变动情况项目2025年度2024年度金额比例

营业收入612408.94665679.08-53270.14-8.00%

营业成本490842.18522612.67-31770.49-6.08%

综合毛利121566.76143066.41-21499.65-15.03%

税金及附加5563.165072.19490.969.68%

销售费用6824.616947.70-123.08-1.77%

管理费用25259.2726317.62-1058.35-4.02%

研发费用16829.7220398.54-3568.82-17.50%

财务费用6568.722913.253655.47125.48%

投资收益320.21-120.69440.90-

资产处置收益68.3327.0041.34153.12%

资产减值损失-13580.48-10569.13-3011.3528.49%

信用减值损失-3697.06-2880.85-816.2128.33%

其他收益12500.329612.432887.8930.04%

营业利润56132.6177485.86-21353.25-27.56%

营业外收入1553.79183.511370.28746.69%

利润总额57549.9977497.27-19947.28-25.74%

所得税费用8201.949198.26-996.31-10.83%

净利润49348.0468299.01-18950.97-27.75%

归属于母公司所40090.1857644.77-17554.60-30.45%有者的净利润扣除非经常性损

益后的归属母公31658.9449907.05-18248.11-36.56%司股东净利润

2026年1-3月，公司业绩相关的财务数据同比变动情况如下：

单位：万元变动情况

项目2026年1-3月2025年1-3月金额比例

营业收入150155.92145505.264650.663.20%

营业成本119599.95118895.31704.640.59%

综合毛利30555.9726609.953946.0214.83%

税金及附加1446.92896.08550.8461.47%

销售费用2067.882052.1215.760.77%

管理费用6227.046309.79-82.74-1.31%

13宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

研发费用3147.693039.78107.923.55%

财务费用2422.85471.521951.33413.84%

投资收益-111.961.37-113.34-

资产处置收益293.14-293.14-

资产减值损失-4940.96127.59-5068.54-

信用减值损失-2185.26-3414.331229.07-36.00%

其他收益1382.091277.48104.618.19%

营业利润9680.6311832.77-2152.15-18.19%

营业外收入4.979.18-4.21-45.89%

利润总额9603.1611837.69-2234.54-18.88%

所得税费用2010.992130.15-119.16-5.59%

净利润7592.179707.54-2115.37-21.79%

归属于母公司所5891.638115.72-2224.09-27.40%有者的净利润扣除非经常性损

益后的归属母公4884.117113.02-2228.91-31.34%司股东净利润

（二）2025年度及2026年1-3月业绩变动情况分析

2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润40090.18万元，同比下降

30.45%，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为31658.94万元，同比

下降36.56%。2026年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润为5891.63万元，同比下降27.40%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

4884.11万元，同比下降31.34%。公司最近一年一期净利润下滑，主要系受财务

费用增加和资产减值损失增加等因素的影响，具体分析如下：

1、营业收入方面

公司2025年营业收入612408.94万元，同比下降53270.14万元，下降8.00%。

公司2026年1-3月营业收入150155.92万元，同比增加4650.66万元，增长3.20%。

公司2025年度营业收入下降主要系受原材料海绵钛价格波动，2025年度产品销售价格下降；同时2025年度产品销售结构变化，丝材销售收入下降的影响，导致公司营业收入同比下降8.00%。

2、期间费用方面

2025年度，公司销售费用、管理费用及研发费用均同比下降；公司2026年

14宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

1-3月销售费用与上年同期相比基本持平，2025年度，公司财务费用同比增加

3655.47万元，上涨125.48%，2026年1-3月，公司财务费用同比增加1951.33万元，同比增长413.84%。公司财务费用增加较多，主要系公司国外收入结算主要为美元，受人民币兑美元升值的影响，2025年度汇兑损失较上年度增加

2551.97万元，2026年一季度较2025年一季度增加1555.16万元。

3、资产减值损失方面

公司2025年度资产减值损失增加3011.35万元，2026年1-3月资产减值损失增加5068.54万元，均主要系存货跌价损失及合同履约成本减值损失。受海绵钛、锆、镍上游原材料价格波动影响，公司钛民品和锆、镍非钛产品市场价格波动较大，公司根据会计政策，对钛民品和锆、镍非钛产品存货相应计提存货跌价准备增加，导致资产减值损失2025年度增加3011.35万元，2026年一季度较上年同期增加5068.54万元。

综上所述，2025年度公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为

31658.94万元，同比下降36.56%，主要系受当期营业收入下降、汇兑损失增加

及计提资产减值损失多方因素影响。2026年1-3月公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为4884.11万元，较2025年1-3月下降31.34%，主要系受汇兑损失增加及公司计提存货跌价准备增加的影响。由于上述因素导致的最近一年一期经营业绩下滑的情况对发行人的持续经营能力不会产生重大不利影响。

15宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

目录

发行人声明.................................................2

重大事项提示................................................3

一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明................................3

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级................................3

三、关于本次发行不提供担保的说明......................................3

四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况..................................3

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.....................................7

六、特别风险提示.............................................10

七、2025年度及2026年1-3月业绩情况...............................12

目录...................................................16

第一节释义................................................18

第二节本次发行概况............................................21

一、发行人基本信息............................................21

二、本次发行基本情况...........................................22

三、本次发行的相关机构..........................................36

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系.................................38

第三节发行人基本情况...........................................39

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况................................39

二、控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况......................39

第四节财务会计信息与管理层分析......................................44

一、最近三年及一期财务报表审计情况及重要性水平判断标准..................44

二、报告期内财务报表...........................................44

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况......................56

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正.................................59

五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表......................61

六、财务状况分析.............................................64

七、经营成果分析.............................................99

八、现金流量分析............................................110

16宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

九、资本性支出分析...........................................113

十、技术创新分析............................................114

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................114

十二、本次发行的影响..........................................115

第五节本次募集资金运用.........................................116

一、本次募集资金使用计划........................................116

二、本次募集资金投资项目的具体情况...................................116

三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系............137

四、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明....................139五、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定.....................................140六、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...............................142

第六节备查文件.............................................143

17宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第一节释义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

一、普通词语解释

//宝鸡钛业股份有限公司，本次向不特定对象发行可转发行人公司上市公司指换公司债券的发行人本次发行指公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为

可转换公司债券，是指公司依法发行、在一定期间内可转债指依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券宝钛集团指宝钛集团有限公司陕西有色指陕西有色金属控股集团有限责任公司

西安宝钛指西安宝钛新材料科技有限公司，发行人全资子公司宝钛华神指宝钛华神钛业有限公司，发行人控股子公司宝钛合金指宝鸡宝钛合金材料有限公司，发行人控股子公司宝钛精密锻造指宝鸡宝钛精密锻造有限公司，发行人控股子公司宝钛航空材料指西安宝钛航空材料有限公司，发行人全资子公司宝钛万豪指陕西宝钛万豪钛业有限公司，发行人控股子公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部

成立于2001年4月，是经国务院主管机关批准并核准中国有色金属工业协会指登记注册的全国性、非营利性、行业性的经济类社会

组织、是依法成立的社会团体法人

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》公司章程指宝鸡钛业股份有限公司章程

保荐人、保荐机构、主承销商、西指西部证券股份有限公司部证券

审计机构、希格玛会计师指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、公司律师、北京观韬指北京观韬律师事务所宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公

《募集说明书》、募集说明书指司债券募集说明书宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公本募集说明书摘要指司债券募集说明书摘要

18宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换《受托管理协议》、受托管理协议指公司债券之债券受托管理协议》

债券持有人会议规则指《宝鸡钛业股份有限公司债券持有人会议规则》

报告期指2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日

报告期各期末指

和2026年1-3月募投项目指本次发行募集资金投资项目

近三年及一期指2023年、2024年和、2025年度和2026年1-3月元（万元）指人民币元（人民币万元）

二、专业术语解释

Ti 钛，属于稀有金属，具有金属光泽，有延展性，熔点指 1660±10°C，沸点 3287°C是一种钛合金牌号，主要成分为钛（Ti），添加 6%TC4 铝（Al）和 4%钒（V），名义成分为 Ti-6Al-4V，在指国家标准中称为 TC4（GB/T3620.1-2016），是应用最广泛的一种钛合金

是真空电弧重熔炉（Vacuum Arc Remelting）的简称，是在真空或惰性气体环境下，通过自耗电极和水冷铜VAR炉 指 坩埚之间产生的电弧逐渐重熔可自耗电极，并在水冷铜坩埚内进行凝固的熔炼金属的冶金设备，也称“真空自耗电弧炉熔炼”

是电子束熔炼炉（Electron Beam Melting）的简称，EB 是利用电子枪将钛及钛合金在水冷铜床中熔化，经流炉 指动净化后流入真空或惰性气体环境的模具中的熔炼

金属的冶金设备，也称“电子束冷床炉熔炼”是等离子弧熔炼炉（Plasma Arc Melting）的简称是一PAM 种利用高温等离子体电弧作为热源，在惰性气体（如炉 指氩气）或真空环境下熔炼金属的冶金设备，也称“等离子冷床炉熔炼”以钛（Ti）为基加入适量其他元素，调整基体相组成钛合金指和综合物理化学性能而形成的合金

金属热还原法生产出的海绵状金属钛，纯度%（质量）一般为99.1～99.7；“海绵钛”是不能直接使用的，海绵钛指

还必须把它们在电炉中熔化成液体，才能铸成钛锭，海绵钛是生产钛材的重要原材料

海绵钛和中间合金经熔炼后形成铸锭，是生产钛材的钛锭指中间品

钛加工材，将钛锭经锻造、轧制、挤压等塑性加工方钛材指

法形成钛材，包括棒材、丝材、管材、板材、锻坯等Near Net Shape，简称 NNS，是一种先进制造技术，指通过特定的加工工艺直接生产出与最终产品形状

近净成形指和尺寸非常接近的零部件，从而大幅减少后续切削、磨削等机械加工工序。其核心目标是提高材料利用率、降低生产成本并缩短制造周期中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年

十四五指规划和2035年远景目标纲要，简称“十四五”规划

（2021-2025年）

19宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

“宝鸡·中国钛谷”被科技部列为全国50个产业集群中国钛谷指试点之一

3C 是计算机类（computer）、通信类（communication）指

和消费类（consumer）电子产品的统称

C919 中国商飞 C919，是中国首款按照国际通行适航标准指

自行研制、具有自主知识产权的喷气式中程干线客机

ARJ21 ARJ21翔凤客机，是中国商用飞机有限责任公司研制指的70～90座级双发动机中、短航程支线客机中国商飞指中国商用飞机有限责任公司

美国波音 指 波音公司（The Boeing Company）法国国家航空宇航公司（Société Nationale Industrielle法国宇航 指 Aerospatiale，Francais）空中客车 指 空中客车公司（Airbus）

- 罗尔斯·罗伊斯公司（又称劳斯莱斯）（Rolls Royce英国罗尔斯 罗伊斯 指 plc.）

古德里奇 指 美国古德里奇公司（GoodRich）

加拿大庞巴迪 指 庞巴迪公司（Bombardier Inc.）

技术检验协会，自身不开展实际业务。该认证能显示产品的独有特征，可结合一个或多个产品特征进行声德国 TüV 指 明。TüV标志，不但保证了产品的安全和质量因素，同时也提供其他认证信息，如人体工学等，由此增加产品可信度

注：本募集说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

20宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第二节本次发行概况

一、发行人基本信息公司名称宝鸡钛业股份有限公司

英文名称 BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.LTD.上市地点上海证券交易所证券简称宝钛股份证券代码600456法定代表人王俭

股本总额47777.7539万股注册地址陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；

金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；

液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；

金属丝绳及其制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件与机电组件设经营范围备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；

非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D打印基础材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）统一社会信用代码 91610000713550723T

电话号码0917-3382333

传真号码0917-3382132

公司网址 http://www.baoti.com

电子信箱 dsb@baoti.com

21宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、未来发展前景广阔

随着国家“双循环”格局构建，以及“十四五”规划与战略性新兴产业规划政策的深化实施，推动我国钛工业向高端领域提升，航空、航天、大飞机、舰船、石化、生活用钛、深海、医疗、建筑、3C消费电子、新能源、新材料、环保等产业仍将为钛工业提供较大的市场发展空间，有效拉动钛产品的市场需求。《2025年政府工作报告》首次将“深海科技”纳入新质生产力培育方向，而钛及钛合金系突破深海装备“卡脖子”的关键环节，这一战略举措，将继续推动钛及钛合金行业在深海领域的需求增量。

2、优化产业结构，实现业务扩张

公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，是国内少有的具备从海绵钛生产到钛材加工全产业链的企业，公司建立了“海绵钛、熔铸、锻造、板材、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造、原料处理”十大生产系统，产品涵盖海绵钛、钛锭、各种规格钛材等，能够满足不同领域客户的需求。公司主动聚焦新市场开发、新领域拓展、国之重器打造，持续丰富产品矩阵，加快抢占行业制高点、市场新需求点。

3、满足公司的业务发展资金需求

随着公司经营规模的稳步扩张，所需营运资金规模将不断增加。随着公司募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步增长，经营性流动资金需求日益增加。为了维护广大股东利益，更好地为广大股东贡献回报，公司在保障目前正常经营的情况下，充分借助本次发行为公司业务发展提供有力的资金支持，有利于公司业务的稳步发展和公司战略的有效实施。

（二）本次可转债发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可

22宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币350000.00万元，发行数量为

3500000手（35000000张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2026年 6月 24日（T日）至2032年6月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三

年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

23宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）付息方式

*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年 6月 30日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2026年12月30日至2032年6月23日（如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为30.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额

/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

24宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）转股价格的调整方式及其计算方式本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转

25宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易

日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

10、转股数量确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对

应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登

26宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

*在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易

27宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见本节“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股

本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募

集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息

的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

28宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与

当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2026 年 6月 23 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公

众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

15、向原股东配售的安排原股东可优先配售的宝钛转债数量为其在股权登记日（2026年6月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有宝钛股份的股份数量按每股

配售7.447元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.007447手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例

发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。

原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本477777539股，无回购专户库存股，剔除发行人控股股东增持贷专户7791653股后，可参与原股东优先配售的股本总额为469985886股。按本次发行优先配售比例0.007447手/股计算，原股东可优先配售的可转债

29宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

上限总额为3500000手。

16、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

* 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司 A 股股票；

*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

*依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

*遵守《募集说明书》的相关规定；

*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

*法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：

*拟变更《募集说明书》的约定；

30宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

*拟修改债券持有人会议规则；

*拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

*公司已经不能按期支付本息；

*公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大

不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；

*公司提出债务重组方案；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

*债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

*公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

*《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

*发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

*公司董事会；

*债券受托管理人；

*单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人；

*法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超

过人民币350000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

31宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目146628.00118223.60

2宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应125827.50111907.70

链协同建设项目

3钛及钛合金近净成形生产线建设项目27126.5022547.70

4补充流动资金97321.0097321.00

合计396903.00350000.00

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募

集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

18、募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、评级事项

东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AAA。

东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

32宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）受托管理人

公司聘任西部证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受西部证券的监督。

在本期可转债存续期内，西部证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意西部证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（四）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）发行人未能按照《募集说明书》或其他相关约定，按期足额偿还本次

可转债的本金或应计利息（以下合称“还本付息”），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（2）发行人触发《募集说明书》中有关约定，导致发行人应提前还本付息

而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券

本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；

（4）发行人未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

（5）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人

履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还可转债总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（6）任何适用的现行或将来的法律、法规、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（7）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

33宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（8）在本次可转债存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清

算、申请破产或进入破产程序；

（9）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本次可转债构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，发行人应当按照《募集说明书》和相关约定，向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿；

（2）协商变更履行方式。本次债券构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，甲方（发行人）可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行；

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向甲方（发行人）进行追索。受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。

3、争议解决机制

《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向甲方（发行人）住所所在地有管辖权的法院起诉。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行其他义务。

（五）承销方式与承销期本次发行的可转债由承销团以余额包销的方式承销。本次可转债发行的承销期为自2026年6月22日至2026年6月30日。

34宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（六）发行费用

单位：万元项目金额

（本次向不特定对象发行可转换公司债券实保荐费及承销费际募集资金总额-发行人控股股东宝钛集团认购部分）×0.26%-47.17

律师费用68.80

审计及验资费用68.87

资信评级费用42.45

发行手续费等其他相关费用17.45

注：以上费用为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异系四舍五入造成。

（七）可转债上市的时间安排日期交易日发行安排

2026年6月22日 T-2 披露《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演日周一公告》

2026年6月23日 T-1 1、网上路演日

周二2、原股东优先配售股权登记日

1、披露《可转债发行提示性公告》

2026年6月24日 T 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）日

周三3、网上申购（无需缴付申购资金）

4、确定网上申购摇号中签率

2026年6月25日 T+1 1、披露《网上中签率及优先配售结果公告》日

周四2、网上申购摇号抽签

1、披露《网上中签结果公告》

2026年6月26日 T+2 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款日周五 （投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）

2026年6月29日 T+3 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售日

周一结果和包销金额

2026年6月30日 T+4日 披露《发行结果公告》

周二

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次可转债的上市流通

发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

35宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

三、本次发行的相关机构

（一）公司/发行人

公司/发行人宝鸡钛业股份有限公司法定代表人王俭注册地址陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号董事会秘书陈冰

联系电话0917-3382333

传真0917-3382132

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

保荐人/主承销商/西部证券股份有限公司受托管理人法定代表人徐朝晖注册地址陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

联系电话029-87406043

传真号码029-87406134

保荐代表人杨小军、薛冰项目协办人高原

项目组成员同江鹏、李钊颖、陈相宇、董琦、邢子倩、邓攀攀、郭沛青

（三）副主承销商副主承销商华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小注册地址

镇 B7栋 401

联系电话010-56839300

传真号码010-56839400

经办人员阎洪霞、劳国豪副主承销商国信证券股份有限公司法定代表人张纳沙注册地址深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系电话0755-81982902

传真号码0755-82130620

36宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

经办人员税昊峰、万宇涛、王建忠

（四）律师事务所律师事务所北京观韬律师事务所负责人韩德晶

住所 北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 19 层

联系电话010-66578066

传真010-66578016

经办律师张翠雨、张文亮、杨梅

（五）会计师事务所

会计师事务所希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）负责人曹爱民住所陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦6层

联系电话029-88275921、029-83620992

传真029-83621820

经办注册会计师李波、黄朝阳

（六）资信评级机构资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司负责人崔磊

住所 北京市丰台区丽泽金融商务区平安幸福中心A座45、46、47层

联系电话010-62299800

传真010-62299803

经办分析师乔艳阳、郑慧

（七）股票登记机构股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

电话021-58708888

传真021-58754185

（八）收款银行收款银行中国工商银行西安市东新街支行

37宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

户名西部证券股份有限公司账号3700012109027300389

（九）拟上市交易所拟上市交易所上海证券交易所住所上海市浦东南路528号证券大厦

电话021-68808888

传真021-68807813

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

截至本募集说明书摘要签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

38宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第三节发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2026年3月31日，公司总股本为477777539股，均为无限售条件流通股份。

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2026年3月31日，公司股东总数为63454户，公司前十名股东持股情况如下：

持有有限售持股比例

序号股东名称持股数量（股）%条件股份数（）量（股）

1宝钛集团有限公司23601895149.40-

2香港中央结算有限公司151983913.18-

中国建设银行股份有限公司－富

3国中证军工龙头交易型开放式指40647410.85-

数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－国

4泰中证军工交易型开放式指数证17030220.36-

券投资基金

中信银行股份有限公司－华夏中

5证细分有色金属产业主题交易型16335820.34-

开放式指数证券投资基金

6洪娟儿16160000.34-

中国建设银行股份有限公司－长

7信国防军工量化灵活配置混合型15965000.33-

证券投资基金

8王美兰15210000.32-

9邹瀚枢14700000.31-

中国银河证券股份有限公司－嘉

10实中证稀有金属主题交易型开放13827660.29-

式指数证券投资基金

合计26620495355.72-

二、控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况

（一）股权关系结构图

截至2026年3月31日，宝钛集团直接持有公司236018951股股份，占公

39宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

司总股本的49.40%，为公司的控股股东。陕西有色直接和间接持有宝钛集团

100%的股权，为公司实际控制人。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。

截至2026年3月31日，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：

（二）控股股东

1、基本情况

公司名称宝钛集团有限公司成立日期2005年08月26日注册资本200000万元法定代表人王俭住所陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

股权结构陕西有色持有93.36%股权、金堆城钼业集团有限公司持有6.64%股权主要业务经营钛等金属及深加工

项目2025年12月31日/2025年度

主要财务数据总资产458698.97（万元）净资产85202.35

营业收入1046631.03

40宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

净利润2594.43

注：以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、主要资产情况

截至2026年3月31日，宝钛集团控制的除发行人及其并表子公司之外的主要一级子公司情况如下：

注册资本直接持股比序号公司名称（万元）例（%主要业务）真空特种设备及非标机电设备

1宝鸡宝钛装备科技18832.67100.00开发、电气自控及计算机自动

有限公司控制研制金属材料及制品的加工和销

2陕西宝钛泰乐精密4000.00100.00售；机械零部件的生产；热电

制造有限公司偶及保温杯的设计、开发、生产和销售等

3宝鸡宝钛科建材料2000.00100.00商业用房经营租赁、安全管理

有限公司工作

机械电气设备制造，专用设备4宝钛装备制造（宝25000.00100.00制造，特种设备制造、设计、鸡）有限公司安装改造修理

大宗原辅材料采购及销售，金

5宝钛商贸（宝鸡）有3000.00100.00属材料、金属制品、有色金属

限公司合金销售

6宝鸡宝钛运输实业623.76100.00道路客运，普通货运，汽车修

有限公司理，化工钛设备制造

7宝钛金属复合材料10000.00100.00金属复合板的研发、生产、销

有限公司售

8宝钛特种金属有限6746.0696.35中间合金、专用标准设备、难

公司熔金属加工及深度加工

9宝钛太白新材料科150.0085.13原从事钨、钨极的深加工及销

技有限公司售业务（已停产）

10上海钛坦金属材料600.0065.00房屋租赁、金属材料销售

有限公司

食用农产品批发、新能源技术

11宝钛千阳产业发展16200.0061.73服务开发和咨询、农业专业及

有限公司辅助性活动

12宝鸡宝钛金属制品1000.00100.00金属材料的加工和包装及钛制

有限公司品销售13宝钛精工科技（宝4500.0049.00金属材料机械加工鸡）有限公司

有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料

1424679.0548.51非标压力容器装备的研发、设南京宝色股份公司

计、制造、安装等，有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装

15宝鸡欧亚金属科技400.0015.00钛材料销售、钛及钛合金自行

41宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

有限公司车架及零配件制作

16新疆宝拓矿业有限20000.0051.00矿产资源勘查，金属与非金属

公司矿产资源地质勘探等高性能有色金属及合金材料销

17陕西德镁轻材科技1000.0066.00售、有色金属合金制造、新材

有限公司料技术研发等

18陕西宝钛通达国际10000.00100.00货物进出口、技术进出口、进

贸易有限公司出口代理等

（三）实际控制人

1、基本情况

公司名称陕西有色金属控股集团有限责任公司成立日期2000年11月03日

注册资本285141.11元法定代表人吴群英住所陕西省西安市高新区高新路51号高新大厦21层

股权结构陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权

主要业务有色金属及相关产业的项目融资、投资和经营

项目2025年12月31日/2025年度

总资产6869985.76主要财务数据

净资产2870573.26（万元）

营业收入-

净利润345396.81

注1：以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：陕西有色为控股平台公司，母公司无营业收入。

2、主要资产情况

截至2026年3月31日，陕西有色控制的除发行人控股股东之外的主要一级子公司情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例（%）

1陕西有色榆林新材料集团有限责任公630000.0070.00

司

2金堆城钼业集团有限公司400000.00100.00

3陕西美鑫产业投资有限公司530000.00100.00

4陕西有色碳硅新材料有限公司200000.00100.00

5陕西有色融资租赁有限公司100000.0075.00

6汉中锌业有限责任公司100000.0073.94

42宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例（%）

7西北有色地质矿业集团有限公司60000.00100.00

8中国有色金属工业西安勘查设计研究50000.00100.00

院有限公司

9陕西有色集团贸易有限公司50000.00100.00

10陕西黄金集团股份有限公司77392.7260.56

11陕西有色冶金矿业集团有限公司45000.0091.11

12上合有色（陕西）金属材料有限公司5000.0055.00

13陕西锌业有限公司20000.0065.46

14陕西有色西安实业有限公司12300.00100.00

15陕西华山半导体材料有限责任公司19214.0363.81

16陕西有色金属技术研究院有限公司50000.00100.00

17陕西银矿矿业有限公司3068.00100.00

18陕西煎茶岭矿业开发有限责任公司4338.2241.24

19陕西有色金属科工贸服务有限公司200000.00100.00

20陕西煎茶岭镍业有限公司66300.0095.25

21陕西天宏硅材料有限责任公司120000.0080.00

22陕西有色光电科技有限公司100000.0080.00

23陕西麓苑实业有限公司10000.00100.00

24陕西有色天宏新能源有限责任公司10000.00100.00

25陕西有色镁基高端制造有限公司100000.00100.00

注1：陕西有色现持有陕西移民（脱贫）搬迁工程有限公司66.67%股权，但并未实际控制该企业，故不纳入控制范围；

注2：陕西有色于2016年12月8日取得陕西省国资委出具的《关于陕西美鑫产业投资有限公司重组陕西铜川铝业有限公司的批复》（陕国资改革发[2016]353号），原则同意陕西美鑫产业投资有限公司重组陕西铜川铝业有限公司方案，故陕西铜川铝业有限公司不纳入控制范围。

（四）控股股东、实际控制人所持股份被质押的情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东宝钛集团、实际控制人陕西有色直接或间接持有的公司股份不存在质押情况。

43宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第四节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务

状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据的是2023年度、2024年度和2025年公司报告期内经审计的财务会计资

料及公司披露的未经审计的2026年1-3月财务报告，按合并报表口径披露。以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

投资者欲详细了解公司财务会计信息，请阅读财务报告及审计报告全文。

一、最近三年及一期财务报表审计情况及重要性水平判断标准

（一）审计意见类型

公司2023年度和2024年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为《希会审字（2024）2065号审计报告》《希会审字（2025）

0550号审计报告》的标准无保留意见审计报告。公司2025年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为《信会师报字[2026]第ZB10726号》的标准无保留意见审计报告。公司 2026 年 1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

（二）重要性水平判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，本公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；

在此基础上，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、税前利润等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的比重情况。

二、报告期内财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

44宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产：

货币资金1148109736.361316357971.22941374426.73921111862.11

交易性金融资产----

应收票据1092086922.921559439550.23738065724.47907931927.48

应收账款3972683916.503334562700.213362735948.172864125684.97

应收款项融资145845352.43207010425.6374446640.2162300789.28

预付款项110301362.0265595787.0624168984.05142919520.39

其他应收款17334436.5115849830.2312491868.5314559624.13

存货4670826861.644493338993.653918939349.323701992713.14

合同资产----

其他流动资产123162872.25107548662.1061329680.7153947568.06

流动资产合计11280351460.6311099703920.339133552622.198668889689.56

非流动资产：

长期应收款--45575.4043572.60

长期股权投资41589918.6541589918.6511666527.3412745240.25

其他权益工具投--24318044.34-资

投资性房地产28879077.6029225909.5530524627.8363705455.82

固定资产3751267048.753830915870.563489307929.143094808240.47

在建工程682067537.39422350861.12117504615.42259921134.48

使用权资产34614736.4768266023.24112137774.5849591941.91

无形资产336155451.71338915848.34262806631.12178380222.93

商誉--

长期待摊费用19026256.5019154349.9019824883.0720853334.96

递延所得税资产153692495.72141772093.99134317375.50100865529.42

其他非流动资产13640875.28165866213.6715378657.7743423575.36

非流动资产合计5060933398.075058057089.024217832641.513824338248.20

资产总计16341284858.7016157761009.3513351385263.7012493227937.76

流动负债：

短期借款715000000.00766692720.47380231904.11374201756.16

应付票据463215897.52447315897.52--

应付账款2585298988.522242304036.351842260112.441619775736.27

预收款项--27522.9427522.91

45宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

合同负债136213020.88120279502.17128352692.22199997885.74

应付职工薪酬93230468.5598904115.74102049921.6079697956.90

应交税费70987016.6660600975.9530538262.7138083145.74

应付股利----

其他应付款217722780.16215723017.6343674855.7639871949.82

一年内到期的非316072869.33388782302.651018239169.39474697432.34流动负债

其他流动负债840491241.791069854482.76875345501.86847021772.64

流动负债合计5438232283.415410457051.244420719943.033673375158.52

非流动负债：

长期借款2121400000.002091550000.00940700000.001405000000.00

应付债券----

长期应付款----

租赁负债20430197.1132223039.0562425039.1431346087.07

预计负债----

递延收益411832874.95390817220.24244576249.64207884570.15

递延所得税负债40780966.7534698762.2052136449.8730876400.42

非流动负债合计2594444038.812549289021.491299837738.651675107057.64

负债合计8032676322.227959746072.735720557681.685348482216.16所有者权益（或股东权益）：

股本477777539.00477777539.00477777539.00477777539.00

其它权益工具----

资本公积4300932213.364300932213.364300932213.364295932213.36

减：库存股----

专项储备29481517.8824820032.9115758803.739985775.94

其它综合收益--40837.69-

盈余公积449834019.68449863331.66422227960.23377264170.65

未分配利润1983958471.561925042142.411738108993.071373847204.92

归属于母公司所7241983761.487178435259.346954846347.086534806903.87有者权益合计

少数股东权益1066624775.001019579677.28675981234.94609938817.73

所有者权益合计8308608536.488198014936.627630827582.027144745721.60

负债和所有者权16341284858.7016157761009.3513351385263.7012493227937.76益总计

46宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）合并利润表

单位：元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入1501559178.706124089437.316656790844.416927226308.10

其中：营业收入1501559178.706124089437.316656790844.416927226308.10

二、营业总成本1349123351.195518876553.245842619777.126141828011.11

其中：营业成本1195999491.204908421763.815226126714.225460238006.10

税金及附加14469249.5355631562.1150721943.4249729911.87

销售费用20678750.5368246146.5869476970.5762980476.30

管理费用62270412.89252592671.63263176171.02243450125.29

研发费用31476931.75168297198.63203985445.95289181486.70

财务费用24228515.2965687210.4829132531.9436248004.85

其中：利息费用16507890.8166380471.1461655821.9472951673.56

利息收入1273253.436310113.1812449550.0019517308.29

加：其他收益13820943.17125003210.7696124287.8883197854.26投资收益（损失以“-”号填-1119635.893202115.34-1206908.32369338.35

列）

其中：对联营企

业和合营企业-5653391.31-1078712.911003265.93的投资收益以摊余成本计

量的金融资产----终止确认收益公允价值变动

收益（损失以----“-”号填列）信用减值损失

（损失以“-”-21852631.26-36970646.14-28808517.01-31903925.14号填列）资产减值损失

（损失以“-”-49409578.90-135804761.93-105691304.62-86861673.82号填列）资产处置收益

（损失以“-”2931357.43683330.41269963.88340283.26号填列）

三、营业利润

（亏损以“-”96806282.06561326132.51774858589.10750540173.90号填列）

加：营业外收入49670.0315537938.161835136.48369341.43

减：营业外支出824394.481364204.461721059.63497925.96

47宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

四、利润总额

（亏损总额以96031557.61575499866.21774972665.95750411589.37“-”号填列）

减：所得税费用20109873.1282019422.7591982569.1975640177.01五、净利润（净亏损以“－”75921684.49493480443.46682990096.76674771412.36号填列）

（一）按经营持续性分类

1、持续经营净

利润（净亏损以75921684.49493480443.46682990096.76674771412.36“－”号填列）

2、终止经营净

利润（净亏损以--“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1、归属于母公

司所有者的净58916329.15400901760.98576447716.38544223785.73利润

2、少数股东损17005355.3492578682.48106542380.38130547626.63

益

六、其他综合收--40837.6940837.691977106.77益的税后净额归属于母公司

所有者的其他--40837.6940837.691977106.77综合收益的税后净额

（一）不能重分

类进损益的其--40837.6940837.691977106.77他综合收益

（二）将重分类

进损益的其他---综合收益

外币财务报表---折算差额归属于少数股

东的其他综合---收益的税后净额

七、综合收益总75921684.49493439605.77683030934.45676748519.13额归属于母公司

所有者的综合58916329.15400860923.29576488554.07546200892.50收益总额归属于少数股

东的综合收益17005355.3492578682.48106542380.38130547626.63总额

48宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

八、每股收益：

（一）基本每股0.120.841.211.14收益

（二）稀释每股0.120.841.211.14收益

（三）合并现金流量表

单位：元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产

生的现金流量：

销售商品、提供715971465.463191204382.393760553886.083678546385.76劳务收到的现金

收到的税费返还17448181.6157209644.5389291973.1996934676.00

收到其他与经营67600446.16317890301.30133172078.90229258005.92活动有关的现金

经营活动现金流801020093.233566304328.223983017938.174004739067.68入小计

购买商品、接受544577803.672011833765.932384990388.932688597831.27劳务支付的现金支付给职工以及

为职工支付的现215880301.86935340060.29859098630.77850143233.48金

支付的各项税费51039848.09225373820.64239898597.43251557612.89

支付其他与经营84002567.53152605345.3886614679.5963791255.11活动有关的现金

经营活动现金流895500521.153325152992.243570602296.723854089932.75出小计

经营活动产生的-94480427.92241151335.98412415641.45150649134.93现金流量净额

二、投资活动产

生的现金流量：

收回投资收到的---2061302.08现金

取得投资收益收----到的现金

处置固定资产、

无形资产和其他-1421714.754306824.871873259.43长期资产收回的现金净额处置子公司及其

他营业单位收到----的现金净额

收到其他与投资----活动有关的现金

49宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

投资活动现金流-1421714.754306824.873934561.51入小计

购建固定资产、

无形资产和其他104882200.94364419674.82245123776.26162917740.81长期资产支付的现金

投资支付的现金--24270000.00-取得子公司及其

他营业单位支付-5709895.19--的现金净额

支付其他与投资----活动有关的现金

投资活动现金流104882200.94370129570.01269393776.26162917740.81出小计

投资活动产生的-104882200.94-368707855.26-265086951.39-158983179.30现金流量净额

三、筹资活动产

生的现金流量：

吸收投资收到的29000000.00---现金

其中：子公司吸

收少数股东投资----收到的现金

取得借款收到的260000000.002190000000.00980000000.001478754956.94现金

收到其他与筹资29252353.43192378367.55138848183.51357776265.41活动有关的现金

筹资活动现金流318252353.432382378367.551118848183.511836531222.35入小计

偿还债务支付的265650000.001550350000.00922000000.001330000000.00现金

分配股利、利润

或偿付利息支付17215026.37289044476.64266696318.14373740518.96的现金

其中：子公司支

付给少数股东的-41279508.0242271011.5194917986.84

股利、利润

支付其他与筹资1778480.7736984483.8023180046.8461728101.20活动有关的现金

筹资活动现金流284643507.141876378960.441211876364.981765468620.16出小计

筹资活动产生的33608846.29505999407.11-93028181.4771062602.19现金流量净额

四、汇率变动对

现金及现金等价-2686251.204242742.4413899953.617745410.35物的影响

五、现金及现金-168440033.77382685630.2768200462.2070473968.17等价物净增加额

50宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

期初现金及现金1316340325.69933374424.29865173962.09794699993.92等价物余额

六、期末现金及1147900291.921316060054.56933374424.29865173962.09现金等价物余额

（四）母公司资产负债表

单位：元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31流动资产

货币资金852752407.681013786657.21640016495.73717644059.62

交易性金融资产--

应收票据951772055.041255443208.23589211515.23653225793.46

应收账款3549816106.682954637189.712886168241.462488955154.18

应收款项融资124381083.78145071284.6049431406.8133423699.77

预付款项59234945.0226848510.072254983.373594121.04

其他应收款12839451.6012676948.9315838852.712073541.08

存货4358553718.984202827173.783771809979.973479017176.90

合同资产----

其他流动资产54258644.0837115199.1937618331.5642394771.48

流动资产合计9963608412.869648406171.727992349806.847420328317.53

非流动资产：

可供出售金融资----产

长期股权投资910001213.73910001213.73588518565.82574597278.73

其他权益工具投--24318044.34-资

投资性房地产31700078.0731997198.3433313718.0262539490.76

固定资产2701352466.502744068265.612830458409.172644808696.99

在建工程397292255.48143700510.6382368204.42216528692.45

使用权资产18458328.9850662608.6090741278.8845850054.22

无形资产163812393.27165434429.91165561838.83107367615.33

商誉----

长期待摊费用238565.85103270.4398977.9814858.48

递延所得税资产131411212.89125039873.20101894137.9072566167.40

其他非流动资产-148348422.01964662.3728400000.00

非流动资产合计4354266514.774319355792.463918237837.733752672854.36

51宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

资产总计14317874927.6313967761964.1811910587644.5711173001171.89

流动负债：

短期借款610000000.00610337594.44350231904.11370243356.16

应付票据390300000.00390300000.00--

应付账款2684509144.132207680332.531923709703.911749967365.07

预收款项----

合同负债97254733.7391595156.7589434822.7298826202.48

应付职工薪酬89146032.4088477094.6893272841.8171759947.38

应交税费42509606.0043450286.0011428807.7711477565.78

其他应付款209046033.41223206591.5042356095.9339231701.55

一年内到期的非311768604.36342989375.131011957553.34473155782.48流动负债

其他流动负债995144073.781128773452.20757475376.81623616540.21

流动负债合计5429678227.815126809883.234279867106.403438278461.11

非流动负债：

长期借款1946450000.001947100000.00940700000.001405000000.00

应付债券----

租赁负债8220833.5319915059.3847310644.7229128428.33

预计负债----

递延收益-非流394810630.73373794976.02225186060.43188471992.78动负债

递延所得税负债2761542.69-13618398.48-

非流动负债合计2352243006.952340810035.401226815103.631622600421.11

负债合计7781921234.767467619918.635506682210.035060878882.22所有者权益（或股东权益）：

股本477777539.00477777539.00477777539.00477777539.00

其它权益工具----

资本公积4300932213.364300932213.364300932213.364295932213.36

减：库存股----

专项储备21209420.7017898047.9511641073.367314523.34

其它综合收益--40837.69-

盈余公积449863331.66449863331.66422227960.23377264170.65

未分配利润1286171188.151253670913.581191285810.90953833843.32

所有者权益合计6535953692.876500142045.556403905434.546112122289.67

52宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

负债和所有者权14317874927.6313967761964.1811910587644.5711173001171.89益总计

（五）母公司利润表

单位：元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业收入1210897851.384952427962.565637798805.345807918860.16

减：营业成本1007101310.674175940600.664674070350.294890686514.47

税金及附加10057091.1140900724.7538077382.9433060681.15

销售费用19899958.7964702523.3265994349.4060466743.08

管理费用43115398.60192781272.74196487053.02177601555.72

研发费用21621797.79114164567.55156411182.07230914553.04

财务费用21623679.9558715407.3428009158.3733765819.37

其中：利息费14241046.3859033010.8659752644.4667726926.59用

利息收入919878.893111218.599560179.6016655180.01

加：其他收益12678814.50109956481.4378669194.7479070032.46投资收益（损失以“-”号-1119600.0066203404.0669735130.18159979298.90

填列）

其中：对联营

企业和合营企-5653391.31-1078712.911003265.93业的投资收益以摊余成本计量的金融资产

终止确认收益----

（损失以“-”号填列）公允价值变动

收益（损失以----“-”号填列）信用减值损失

（损失以-14010615.67-41117743.05-27619255.11-24354191.37“-”号填列）资产减值损失

（损失以-49409578.90-136887129.27-111912096.01-97106726.06“-”号填列）资产处置收益

（损失以2931357.43425984.75264470.58337056.79“-”号填列）

二、营业利润

（亏损以38548991.83303803864.12487886773.63499348464.05“-”号填列）

53宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

加：营业外收44520.031012482.581818030.41364796.29入

减：营业外支294057.28349575.57401921.05387999.52出

三、利润总额

（亏损总额以38299454.58304466771.13489302882.99499325260.82“-”号填列）

减：所得税费5799180.0128113056.8139664987.1815699250.50用四、净利润（净亏损以“-”32500274.57276353714.32449637895.81483626010.32号填列）

（一）持续经32500274.57276353714.32449637895.81483626010.32营净利润

（二）终止经----营净利润

五、其他综合

收益的税后净--40837.6940837.691977106.77额

六、综合收益32500274.57276312876.63449678733.50485603117.09总额

（六）母公司现金流量表

单位：元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生

的现金流量：

销售商品、提供劳452324041.352539321659.782937699847.452866005537.93务收到的现金

收到的税费返还17443683.4542544454.7389279608.1596934676.00

收到其他与经营44379128.90293213612.69107535683.31191181067.51活动有关的现金

经营活动现金流514146853.702875079727.203134515138.913154121281.44入小计

购买商品、接受劳284853018.451508289089.602026253622.241953746273.97务支付的现金支付给职工以及

为职工支付的现173641779.02797547143.02733445557.95727824571.48金

支付的各项税费29994937.70100988295.38120132426.5486055220.86

支付其他与经营40852107.93100898088.5849423192.5147340407.67活动有关的现金

经营活动现金流529341843.102507722616.582929254799.242814966473.98出小计

经营活动产生的-15194989.40367357110.62205260339.67339154807.46现金流量净额

54宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

二、投资活动产生

的现金流量：

收回投资收到的---2061302.08现金

取得投资收益收-76568904.7157000567.24158976032.97到的现金

处置固定资产、无

形资产和其他长-1051714.754298824.871853259.43期资产收回的现金净额处置子公司及其

他营业单位收到----的现金净额

收到其他与投资----活动有关的现金

投资活动现金流-77620619.4661299392.11162890594.48入小计

购建固定资产、无

形资产和其他长102546281.70300081205.90108197449.43146537627.27期资产支付的现金

投资支付的现金20000000.00105000000.0039270000.00-取得子公司及其

他营业单位支付----的现金净额

支付其他与投资----活动有关的现金

投资活动现金流122546281.70405081205.90147467449.43146537627.27出小计

投资活动产生的-122546281.70-327460586.44-86168057.3216352967.21现金流量净额

三、筹资活动产生

的现金流量：

吸收投资收到的----现金

其中：子公司吸收

少数股东投资收----到的现金

取得借款收到的240000000.002035000000.00950000000.001420000000.00现金

收到其他与筹资--5000000.00-活动有关的现金

发行债券收到的----现金

筹资活动现金流240000000.002035000000.00955000000.001420000000.00入小计

偿还债务支付的245650000.001425300000.00922000000.001330000000.00现金

55宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

分配股利、利润或

偿付利息支付的15228221.38242243606.71224117556.64278384553.64现金

支付其他与筹资-30036611.7920087011.3756325908.94活动有关的现金

筹资活动现金流260878221.381697580218.501166204568.011664710462.58出小计

筹资活动产生的-20878221.38337419781.50-211204568.01-244710462.58现金流量净额

四、汇率变动对现-2414757.054453855.8013364721.776421891.97金的影响

五、现金及现金等-161034249.53381770161.48-78747563.89117219204.06价物净增加额

期初现金及现金1013786657.21632016495.73710764059.62593544855.56等价物余额

六、期末现金及现852752407.681013786657.21632016495.73710764059.62金等价物余额

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应

用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

（二）合并财务报表的合并范围及变化情况

1、合并财务报表范围的确认原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体。

2、报告期末纳入合并财务报表范围的主体

截至2026年3月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：

序号公司名称成立时间注册资本经营范围

1宝钛（沈阳）2008-09-23200万元钛及钛合金、稀有金属材料、复合材料、

56宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号公司名称成立时间注册资本经营范围

销售有限公司金属材料的销售、加工、技术咨询服务；

房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）钛、不锈钢新工艺、新技术开发；销售

钛、不锈钢、钛合金、钢材、金属制品（除限制品）及技术咨询服务；进出口：

山西宝太新金

2属开发有限公2012-05-0720000原辅材料、普通机械设备、仪器仪表及万元零配件、技术和产品的进出口业务（国司家禁止的除外、国家专项审批的除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；

危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；装卸搬运；

3宝钛华神钛业2006-08-0220802.41万元土地使用权租赁；非居住房地产租赁；

有限公司冶金专用设备制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；金属矿石销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

钛及钛合金产品的研发、生产、销售、

技术咨询服务；钛及钛合金材料、镍及

镍合金材料、锆及锆合金材料、钨、钼、

钽、铌材料的销售和仓储服务；其他金

属材料（含锻铸件）、机电设备及产品、西安宝钛新材

4石化产品、五金交电的销售及技术服务；料科技有限公2006-01-049472.55万元货物或技术进出口（国家禁止或涉及行司政审批的货物和技术进出口除外）；厂房和场地的租赁服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经

营）

钛铁合金、钛及钛合金材料及其制品生

产与销售；有色金属及钢材回收、加工

5宝鸡宝钛合金2019-12-113000万元和销售；钛铁等合金材料的进出口业务。

材料有限公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6西安宝钛航空2020-12-03199一般项目：金属材料制造；金属结构制万元

材料有限公司造；供应链管理服务；普通货物仓储服

57宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号公司名称成立时间注册资本经营范围

务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；金属制品修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色

7宝鸡宝钛精密2021-08-2420000金属铸造；高性能有色金属及合金材料万元

锻造有限公司销售；有色金属合金销售；黑色金属铸

造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：新材料技术研发；有色金属压延加工；钢压延加工；金属材料销售；

8南京宝钛新材2024-11-115000技术服务、技术开发、技术咨询、技术万元料有限公司交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；国内贸易代理；货物进出口；

9陕西宝钛万豪2020-8-1010204.08物料搬运装备制造；装卸搬运；道路货万元钛业有限公司物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

子公司具体情况详见“第四节发行人基本情况”之“二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”之“1、子公司情况”。

3、报告期内新纳入合并范围的子公司

序号公司名称取得方式成立时间注册资本持股比例

1南京宝钛新材设立2024-11-115000万元100.00%

料有限公司

2陕西宝钛万豪增资2020-8-1010204.08万元51.00%

钛业有限公司

4、报告期内不再纳入合并范围的子公司无。

58宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2026年1-3月

2026年1-3月无会计政策变更事项。

2、2025年度

2025年度无会计政策变更事项。

3、2024年度

（1）财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》，自2024年1月1日起施行，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”规定首次执行时对可比期间信息进行调整、“关于供应商融资安排的披露”规定采用未

来适用法、“关于售后租回交易的会计处理”在首次执行时应进行追溯调整。本公司自2024年1月1日起执行上述准则解释相关规定，执行上述规定对公司财务报表无重大影响。

（2）财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》，自印发之日起施行，规定“对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按照确定的金额计入主营业务成本、其他业务成本等科目”，并在首次执行时作为会计政策变更进行追溯调整。公司自2024年12月6日起执行上述准则解释相关规定，执行上述规定对公司财务报表无重大影响。

4、2023年度

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使

用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他

59宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

相关财务报表项目。

执行《企业会计准则解释第16号》对公司2022年度财务报表的影响如下：

（1）合并资产负债表：

单位：元调整前2022年12月31日调整后2022年12月31日项目调整数账面余额账面余额

递延所得税资产72238522.6972687102.66448579.97

递延所得税负债33984707.9833984185.62-522.36

盈余公积328862173.18328901569.6239396.44

未分配利润1090627599.221091008806.00381206.78

少数股东权益572613780.90572642280.0128499.11

（2）母公司资产负债表：

单位：元调整前2022年12月31日调整后2022年12月31日项目调整数账面余额账面余额

递延所得税资产48634819.7749028784.10393964.33

盈余公积328862173.18328901569.6239396.44

未分配利润731238651.92731593219.81354567.89

（3）合并利润表

单位：元项目调整前2022年金额调整后2022年金额调整数

所得税费用74359762.0074323767.77-35994.23

少数股东损益115192733.47115409502.65216769.18

（4）母公司利润表

单位：元项目调整前2022年金额调整后2022年金额调整数

所得税费用26981609.5527314352.97332743.42

（二）会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生重大变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正。

60宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）2.072.052.072.36

速动比率（倍）1.171.191.161.30

资产负债率（母公司）54.35%53.46%46.23%45.30%

资产负债率（合并）49.16%49.26%42.85%42.81%归属于发行人股东的每股净

/15.1615.0214.5613.68资产（元股）

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）1.641.832.143.05

存货周转率（次/年）1.041.171.371.50

总资产周转率（次/年）0.360.420.520.56每股经营活动产生的现金流

/-0.200.500.860.32量（元股）

每股净现金流量（元/股）-0.350.800.140.15

归属于发行人股东的净利润5891.6340090.1857644.7754422.38（万元）

归属于发行人股东扣除非经4884.1131658.9449907.0547454.12

常性损益后的净利润（万元）归属于发行人股东的每股净

/15.1615.0214.5613.68资产（元股）研发费用占营业收入的比重

%2.102.753.064.17（）

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值（2026年1-3月数据已年化处理，下同）；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值（2026年1-3月数据已年化处理，下同）；

6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额（2026年1-3月数据已年化处理，下同）；

7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

（二）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一

61宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

期加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

加权平均净资每股收益（元/股）报告期报告期利润

产收益率（%）基本稀释

归属于公司普通股股东的净利润0.830.120.12

2026年1-3月扣除非经常性损益后归属公司普0.690.100.10

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润5.670.840.84

2025年度扣除非经常性损益后归属公司普4.480.660.66

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润8.551.211.21

2024年度扣除非经常性损益后归属公司普7.401.041.04

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润8.551.141.14

2023年度扣除非经常性损益后归属公司普7.460.990.99

通股股东的净利润

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率：

加权平均净资产收益率=P0（/ E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期

月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。2026 年 1-3 月加权平均净资产收益率已年化处理。

2、基本每股收益：基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。2026 年

1-3月基本每股收益已年化处理。

3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。2026年1-3月稀释每股收益已年化处理。

62宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）非经常性损益明细表

单位：元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲-251591.77474881.09413806.49320102.61销部分）越权审批或无正式批准文

件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助

（与企业业务密切相关，按12581012.7984317645.4695844621.5682878023.06照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小

于取得投资时应享有被投14336973.06资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相

关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价

值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益

63宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营-523132.6848677.38-29765.76-110403.88业外收入和支出

其他符合非经常性损益定279666.32321831.20义的损益项目

合计11806288.3499178176.9996508328.6183409552.99

减：所得税影响额1770943.2512925431.6614564097.1012583666.51少数股东权益影响额（税-39888.091940434.234567054.391143282.62后）

扣除所得税影响后的非经10075233.1884312311.1077377177.1269682603.86常性损益

六、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元、%

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产1128035.1569.031109970.3968.70913355.2668.41866888.9769.39

非流动资506093.3430.97505805.7131.30421783.2631.59382433.8230.61产

资产总计1634128.49100.001615776.10100.001335138.53100.001249322.79100.00

报告期各期末，公司资产总额分别为1249322.79万元、1335138.53万元、

1615776.10万元和1634128.49万元。报告期各期末，公司总资产规模持续增

加主要系随公司业务规模扩大所致。

2、流动资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

64宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元、%

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金114810.9710.18131635.8011.8694137.4410.3192111.1910.63

应收票据109208.699.68155943.9614.0573806.578.0890793.1910.47

应收账款397268.3935.22333456.2730.04336273.5936.82286412.5733.04

应收款项14584.541.2920701.041.877444.660.826230.080.72融资

预付款项11030.140.986559.580.592416.900.2614291.951.65

其他应收1733.440.151584.980.141249.190.141455.960.17款

存货467082.6941.41449333.9040.48391893.9342.91370199.2742.70

其他流动12316.291.0910754.870.976132.970.675394.760.62资产

合计1128035.15100.001109970.39100.00913355.26100.00866888.97100.00

报告期各期末，公司流动资产总额分别为866888.97万元、913355.26万元、

1109970.39万元和1128035.15万元，占资产总额的比例分别为69.39%、68.41%、

68.70%和69.03%。报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账

款和存货等构成。报告期各期末，公司流动资产具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

库存现金0.530.531.721.71

银行存款114783.30131605.4893335.7286515.69

其他货币资金6.20-800.005593.79

存款应收利息20.9429.79--

合计114810.97131635.8094137.4492111.19公司货币资金主要为银行存款。各期末的其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金。报告期各期末，公司货币资金为92111.19万元、94137.44万元、131635.80万元和114810.97万元，占流动资产的比例分别为10.63%、10.31%、11.86%和10.18%。

报告期各期末，公司受限制的货币资金均为其他货币资金，具体如下：

65宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

银行承兑汇票保证金---4885.27

保函保证金--0.00-

信用证保证金--800.00688.00

对公代客资金保证金---20.52

合计--800.005593.79

（2）应收票据和应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资的构成情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31应收票据

银行承兑票据30646.4348857.66--

财务公司承兑汇票1050.365972.584977.256331.17

商业承兑票据78697.62102683.8469902.9385780.38

合计110394.41157514.0874880.1892111.55

减：坏账准备1185.721570.121073.611318.36

账面价值109208.69155943.9673806.5790793.19应收款项融资

银行承兑汇票14584.5420701.047444.666230.08

合计14584.5420701.047444.666230.08

减：坏账准备----

账面价值14584.5420701.047444.666230.08

报告期各期末，公司应收票据的账面价值分别为90793.19万元、73806.57万元、155943.96万元和109208.69万元，占流动资产的比例分别为10.47%、8.08%、14.05%和9.68%。2025年末，公司的应收票据较2024年末增加110.35%，

主要系2025年度客户采用票据结算增加，导致当期应收票据增加。

报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为6230.08万元、7444.66万元、20701.04万元和14584.54万元，占流动资产比例分别为0.72%、0.82%、1.87%和1.29%。公司应收款项融资均为银行承兑汇票。截至2026年3月31日，

公司应收款项融资不存在重大的信用风险，未计提资产减值准备。

66宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（3）应收账款

1）应收账款情况分析

报告期各期末，公司应收账款情况具体如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

应收账款余额422579.13356527.12356077.86302990.91

坏账准备25310.7423070.8519804.2716578.35

应收账款净额397268.39333456.27336273.59286412.57

坏账平均计提比例5.99%6.47%5.56%5.47%

应收账款净额占流35.22%30.04%36.82%33.04%动资产比例

营业收入150155.92612408.94665679.08692722.63

应收账款余额占营70.36%58.22%53.49%43.74%业收入比例

注：2026年3月31日应收账款余额占营业收入比例已进行年化处理。

*应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为302990.91万元、356077.86万元、356527.12万元和422579.13万元，占营业收入的比例分别为43.74%、

53.49%、58.22%和70.36%。公司应收账款余额较高且呈现增长趋势，主要原因

系公司销售规模扩大，货款尚未收回所致。2026年3月31日公司应收账款余额较年初增加较多，主要系特定业务通常在年底集中回款。

*应收账款账龄结构

报告期各期末公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内370126.9987.59%296825.1983.25%324986.4191.27%277093.3591.45%

1-2年43021.3310.18%49268.7013.82%22139.676.22%18239.676.02%

2-3年6751.511.60%6997.421.96%2949.320.83%1392.850.46%

3年以上2679.290.63%3435.810.96%6002.461.69%6265.052.07%

合计422579.13100.00%356527.12100.00%356077.86100.00%302990.91100.00%

报告期内，公司应收账款账龄主要集中于1年以内，占比分别为91.45%、

67宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

91.27%、83.25%和87.59%。公司主要客户是大中型国有企业，客户质量良好，

信誉度高，货款回收有保证。

*应收账款坏账准备计提情况

报告期内，公司均采用单项计提信用损失准备和按组合计提信用损失相结合的坏账计提方法。公司结合客户的经营情况、诉讼情况，综合评估其还款意愿及还款能力，对个别客户的应收账款单项计提了坏账准备。报告期各期末公司应收账款计提比例如下：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目应收余额坏账准备应收余额坏账准备应收余额坏账准备应收余额坏账准备

按单项计提坏2205.472205.472419.362419.36907.79907.79897.15897.15账准备

按组合计提坏420373.6623105.27354107.7620651.49355170.0818896.48302093.7615681.19账准备

其中：368901.1822333.18304792.0719911.76269560.2817612.34232620.2314639.09账龄组合

数字化应收51472.48772.0949315.70739.7485609.801284.1569473.531042.10债权凭证组合

合计422579.1325310.74356527.1223070.85356077.8619804.27302990.9116578.35

报告期内，公司下游客户资质较好，公司不存在长期未收回的大额应收款项，应收账款坏账准备计提充分，与应收账款实际情况相符。

*与可比公司应收账款坏账计提比例对比情况报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款预期信用损失率（坏账准备计提比例）对比如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

公司名称账面计提账面计提账面计提余额比率余额比率余额比率

西部超导299206.894.83%282674.134.12%213038.593.33%

西部材料141096.025.17%126201.235.44%119473.905.70%

金天钛业94988.096.44%94665.744.30%70952.234.01%

平均值178430.335.48%167847.034.62%134488.244.35%

发行人356527.126.47%356077.865.56%302990.915.47%

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告

68宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

根据上表可以看出，公司应收账款计提比例高于同行业可比上市公司平均水平，公司执行了较为谨慎的应收账款坏账计提政策，对于应收账款坏账的计提较为充分。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为14291.95万元、2416.90万元、6559.58万元和11030.14万元，占流动资产的比例分别为1.65%、0.26%、0.59%和0.98%。

公司预付款项主要为向上游供应商采购的预付货款。2024年末，公司的预付款项较2023年末减少83.09%，主要系子公司山西宝太新金属开发有限公司预付货款减少所致。2026年3月末，公司的预付款项增加较多，主要系材料采购预付款项增价所致。

（5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款的具体情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

其他应收款余额1887.431757.791403.461714.37

坏账准备153.98172.80154.28258.41

其他应收款净额1733.441584.981249.191455.96

报告各期末，公司其他应收款账面价值分别为1455.96万元、1249.19万元、

1584.98万元和1733.44万元，占同期末流动资产的比例分别0.17%、0.14%、

0.14%和0.15%。

报告期各期末，公司其他应收款科目按款项性质分类情况如下所示：

单位：万元

款项性质2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

押金保证金1310.411319.421133.491029.47

租赁费211.61275.32137.00152.71

备用金26.8912.0989.08500.63

往来款243.5749.6935.9824.60

应收暂付款94.95101.277.916.96

其他----

合计1887.431757.791403.461714.37

69宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

款项性质2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

减：坏账准备153.98172.80154.28258.41

账面价值1733.441584.981249.191455.96

（6）存货

1）存货构成情况

报告期各期末，公司存货的账面余额构成情况如下：

单位：万元、%

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

在产品及自制半269313.2856.03267386.6157.76224189.1855.72193791.4651.47成品

库存商品165800.6934.50136483.2329.48123089.3530.59110839.7829.44

原材料43856.989.1249520.6310.7046987.9811.6861139.6116.24

发出商品--5965.311.296287.521.563007.740.80

委托加工物资1642.630.343550.310.771864.730.466643.021.76

包装物、低值易耗15.830.008.280.00--5.140.00品

在途物资------1084.540.29

账面余额480629.41100.00462914.38100.00402418.76100.00376511.27100.00

减：存货跌价准备13546.722.8213580.482.9310524.822.626312.001.68

账面价值467082.6997.18449333.9097.07391893.9397.38370199.2798.32

报告期内公司存货规模保持增长趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为370199.27万元、391893.93万元、449333.90万元和467082.69万元，占当期流动资产比例分别为42.70%、42.91%、40.48%和41.41%。报告期内，随着公司业务发展的需要，公司存货规模逐步增长。

报告期内，公司存货主要由原材料、在产品及自制半成品和库存商品构成，三者合计占存货总额的比重超过95%。报告期各期末，公司存货中在产品及自制半成品占比均较高，占存货账面余额的比例分别为51.47%、55.72%、57.76%和

56.03%，系公司产品的加工难度高，生产工序复杂，公司根据客户需求，为保证

及时交付，适当储备一定的自制半成品所致。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为1.68%、2.62%、2.93%和

2.82%。公司实行“以销定产定采”，参考原材料的公开交易市场价格与客户签

70宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要订合同，及时采购原材料，降低原材料价格波动风险。公司销售方式主要为一单一签，产品一般按照“原材料成本＋加工费”的模式定价，具有一定的利润空间，以应对潜在的价格波动风险，综上，公司的存货跌价风险较低。

2）存货跌价的计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况具体如下：

单位：万元

2026年3月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

在产品及自制半成品269313.286148.18263165.10

库存商品165800.697398.54158402.14

原材料43856.98-43856.98

发出商品---

委托加工物资1642.63-1642.63

包装物、低值易耗品15.83-15.83

在途物资---

合计480629.4113546.72467082.69

2025年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

在产品及自制半成品267386.626474.77260911.85

库存商品136483.237105.71129377.52

原材料49520.63-49520.63

发出商品5965.31-5965.31

委托加工物资3550.31-3550.31

包装物、低值易耗品8.28-8.28

在途物资---

合计462914.3813580.48449333.90

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

在产品及自制半成品224189.185846.10218343.07

库存商品123089.354678.72118410.63

原材料46987.98-46987.98

发出商品6287.52-6287.52

委托加工物资1864.73-1864.73

71宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

包装物、低值易耗品---

在途物资---

合计402418.7610524.82391893.93

2023年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

在产品及自制半成品193791.462889.93190901.52

库存商品110839.783365.94107473.84

原材料61139.6156.1361083.48

发出商品3007.74-3007.74

委托加工物资6643.02-6643.02

包装物、低值易耗品5.14-5.14

在途物资1084.54-1084.54

合计376511.276312.00370199.27

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产情况具体如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

待认证、待抵扣进项税12288.9810574.634379.625348.92

预付税费5.23155.841718.9919.53

待摊费用22.0824.4033.6725.62

渤海交易所保证金及交--0.690.69易浮盈

合计12316.2910754.876132.975394.76

报告期各期末，公司其他流动资产的余额分别为5394.76万元、6132.97万元、10754.87万元和12316.29万元，占流动资产的比例为0.62%、0.67%、0.97%和1.09%。公司的其他流动资产主要为待认证、待抵扣进项税。

3、非流动资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期应收款----4.560.004.360.00

72宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期股权投资4158.990.824158.990.821166.650.281274.520.33

其他权益工具投资----2431.800.58--

投资性房地产2887.910.572922.590.583052.460.726370.551.67

固定资产375126.7074.12383091.5975.74348930.7982.73309480.8280.92

在建工程68206.7513.4842235.098.3511750.462.7925992.116.80

使用权资产3461.470.686826.601.3511213.782.664959.191.30

无形资产33615.556.6433891.586.7026280.666.2317838.024.66

长期待摊费用1902.630.381915.430.381982.490.472085.330.55

递延所得税资产15369.253.0414177.212.8013431.743.1810086.552.64

其他非流动资产1364.090.2716586.623.281537.870.364342.361.14

合计506093.34100.00505805.71100.00421783.26100.00382433.82100.00

报告期各期末，公司非流动资产分别为382433.82万元、421783.26万元、

505805.71万元和506093.34万元，主要由固定资产、无形资产等构成。公司非

流动资产各期末保持稳定增长。

报告期各期末，公司非流动资产具体分析如下：

（1）长期应收款

报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为4.36万元、4.56万元、0万元和0万元，占流动资产的比例为0.00%、0.00%、0.00%和0.00%。占比极低。

（2）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为1274.52万元、1166.65万元、4158.99万元和4158.99万元，占非流动资产的比例分别为0.33%、0.28%、

0.82%和0.82%，占比较低。公司长期股权投资为对联营企业湖州宝钛久立钛焊

管科技有限公司的投资。报告期各期末，公司长期股权投资情况具体如下：

单位：万元本期增减变动期间期初余额权益法下确认宣告发放现金期末余额追加投资其他的投资损益股利或利润

2026年1-3月4158.99----4158.99

2025年度1166.65-565.34-2427.004158.99

73宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

期间期初余额本期增减变动期末余额

2024年度1274.52--107.87-1166.65

2023年度1174.20-100.32-1274.52

注：其他转入系中航特材工业（西安）有限公司自其他权益工具投资转入长期股权投资核算。

（3）其他权益工具投资

报告期各期末，公司其他权益投资情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

中航特材工业（西安）有限公司--2431.80-

合计--2431.80-

报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为0.00万元、2431.80万元、0.00万元和0.00万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.58%、0.00%和0.00%，占比较低。

（4）投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产情况具体如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

房屋及建筑物2875.102909.573039.006356.65

土地使用权12.8113.0213.4613.90

合计2887.912922.593052.466370.55

公司的投资性房地产主要系公司用于出租的房屋建筑物，采用成本模式进行后续计量。报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为6370.55万元、

3052.46万元、2922.59万元和2887.91万元。2024年末投资性房地产账面价值

较2023年下降3318.09万元，系2024年公司对部分投资性房地产重分类至固定资产所致。

（5）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为309480.82万元、348930.79万元、383091.59万元和375126.70万元，占非流动资产的比例分别为80.92%、

82.73%、75.74%和74.12%，占比较高，具体情况如下：

74宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

1）固定资产构成

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元、%

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

机器设备160208.2442.71166034.9143.34161636.2146.32149631.5548.35

房屋及建128018.3434.13129191.2733.72115887.6033.2189783.5229.01筑物

工业窑炉50099.1613.3650363.6013.1529763.268.5330902.039.99

动力设备12551.623.3512713.033.3226321.047.5424725.427.99电子设备

及办公设4509.451.204833.941.264782.301.373632.461.17备

通用测试9422.822.519408.812.464466.461.284556.631.47仪器设备

自控设备2586.240.692642.320.692769.460.792849.750.92

运输工具927.890.25964.640.251115.140.321178.190.38

传导设备3391.380.903470.480.91944.890.27945.240.31

特种设备3411.560.913468.590.911244.440.361276.020.41

合计375126.70100.00383091.59100.00348930.79100.00309480.82100.00

2）固定资产原值及折旧计提情况

报告期各期末公司各项固定资产原值及折旧情况如下：

单位：万元日期项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物186894.6756173.662702.67128018.34

机器设备378214.21216780.941225.04160208.24

运输工具2033.101098.376.84927.89

电子设备及办13647.099127.0210.624509.45公设备

2026年3月动力设备19663.627112.00-12551.62

31日传导设备7047.993656.61-3391.38

工业窑炉98905.9348432.30374.4750099.16

自控设备4152.751566.51-2586.24

通用测试仪器19591.1310146.6521.659422.82设备

特种设备11311.117899.55-3411.56

75宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

日期项目原值累计折旧减值准备账面价值

合计741461.60361993.604341.29375126.70

房屋及建筑物186801.1154907.172702.67129191.27

机器设备377783.95210524.001225.04166034.91

运输工具2096.411124.936.84964.64

电子设备及办13524.658680.0910.624833.94公设备

动力设备19610.516897.48-12713.03

2025年12

传导设备7055.533585.05-3470.48月31日

工业窑炉98104.1647366.08374.4750363.60

自控设备4152.751510.42-2642.32

通用测试仪器19323.789893.3221.659408.81设备

特种设备11271.257802.66-3468.59

合计739724.08352291.204341.29383091.59

房屋及建筑物166193.8747603.602702.67115887.60

机器设备317359.17154496.211226.75161636.21

运输工具3245.522123.546.841115.14

电子设备及办12379.937587.0010.624782.31公设备

动力设备34107.827786.79-26321.04

2024年12月

31传导设备2819.721874.83-944.89日

工业窑炉76671.1446533.42374.4729763.26

自控设备4149.551380.09-2769.46

通用测试仪器15428.5710940.4621.654466.46设备

特种设备34837.3433592.90-1244.44

合计667192.63313918.834343.00348930.79

房屋及建筑物132931.5240445.332702.6789783.52

机器设备296899.16145875.361392.25149631.55

运输工具3021.091836.066.841178.19电子设备及办

2023年12月10525.816882.7210.623632.46公设备

31日

动力设备31609.276883.85-24725.42

传导设备2822.521877.27-945.24

工业窑炉67341.8735659.78780.0730902.03

自控设备3356.50506.75-2849.75

76宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

日期项目原值累计折旧减值准备账面价值

通用测试仪器14654.3910076.1121.654556.63设备

特种设备34655.7533379.72-1276.02

合计597817.88283422.954914.11309480.82

3）固定资产的折旧政策与同行业可比公司对比分析

公司的折旧计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：

发行人预计净残值率年折旧率

固定资产类别折旧方法折旧年限（年）

（%）（%）

房屋及建筑物年限平均法25-403.002.43-3.88

机器设备年限平均法143.006.93

运输工具年限平均法123.008.08

传导设备年限平均法283.003.46

特种设备年限平均法253.003.88西部超导预计净残值率年折旧率

固定资产类别折旧方法折旧年限（年）

（%）（%）

房屋及建筑物年限平均法5-405.002.38-19.00

机器设备年限平均法5-155.006.33-19.00

运输设备年限平均法55.0019.00

办公设备年限平均法55.0019.00

辅助生产设备年限平均法2-55.0019.00-47.50西部材料预计净残值率年折旧率

固定资产类别折旧方法折旧年限（年）

（%）（%）

房屋建筑物年限平均法10-4039.70-2.43

机器设备年限平均法5-25319.4-3.88

运输设备年限平均法1039.70

办公设备年限平均法5319.40金天钛业预计净残值率年折旧率

固定资产类别折旧方法折旧年限（年）

（%）（%）

房屋及建筑物年限平均法20-403.002.43-4.85

机器设备年限平均法10-153.006.47-9.70

运输工具年限平均法53.0019.40

77宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

电子设备年限平均法53.0019.40

其他设备年限平均法53.0019.40

数据来源：可比上市公司年度报告

报告期内，公司与同行业可比上市公司固定资产折旧政策基本一致，公司固定资产折旧计提合理谨慎。

公司与可比上市公司的固定资产减值政策一致，均按照《企业会计准则第8号-资产减值》制定，于资产负债表日判断资产是否存在减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可回收金额，进行减值测试。报告期内，发行人对固定资产进行严格日常管理，及时处理无法使用或者报废的固定资产。公司固定资产使用状况良好，整体质量较高，公司已根据实际情况计提固定资产减值准备。

3）未办妥产权证书的固定资产情况

截至2026年3月31日，公司存在未办妥产权证书的固定资产，详细情况请参见“第四节发行人基本情况”之“九、主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产状况”。

（6）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为25992.11万元、11750.46万元、42235.09万元和68206.75万元，占非流动资产的比例分别为6.80%、2.79%、

8.35%和13.48%。报告期各期末公司在建工程情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

在建工程68206.7542235.0911750.4625992.11

工程物资----

合计68206.7542235.0911750.4625992.11

报告期各期末主要在建工程构成情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

1200kg真空自耗凝壳炉项 - - - 4566.36

目

高品质钛锭、管材、型材65.58-681.994501.95生产线建设项目

宇航级宽幅钛合金板材、--778.831570.10带箔材建设项目

78宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

检测、检验中心及科研中--334.832182.01试平台建设项目

高品质钛合金熔炼及返回122.65-866.983387.67料循环利用项目

12万吨四氯化钛项目---799.91

待安装设备---2710.17

熔盐炉改造---421.93

氯化锆三线---224.31

0.6万吨电解镁项目2807.812829.191580.90-

合金公司厂房2737.481491.91845.4716.25

合金公司 3T电弧炉 - - 797.51 2.72

钛合金异型管生产线项目--770.38-

钛合金 3D打印中试产线 2510.30 1528.03 253.53 -建设项目

钛资源循环利用暨熔铸提421.21-299.96-质扩能项目

钛镍创新中心1801.731800.32--

钛及钛合金近净成形生产1285.46---线建设项目

万全国际先进钛及钛合金19923.0219923.02--材料制造产业园

宇航级钛及钛合金智能锻18262.50636.68--造生产线建设项目

2023年航空紧固件用丝745.38629.71--

棒材项目

合计50683.1128838.847210.3920383.38

公司在建工程主要为生产相关的项目建设。2023年和2024年，公司在建工程持续减少，主要是高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目及宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目等在建工程逐渐转固所致。2025年末在建工程较2024年增加30484.63万元，主要系本年度收购子公司宝钛万豪纳入合并范围，其万全国际先进钛及钛合金材料制造产业园项目纳入合并范围导致在建工程增加

19923.02万元所致。

（7）使用权资产

公司使用权资产账面价值分别为4959.19万元、11213.78万元、6826.60万

元和3461.47万元，占非流动资产的比例分别为1.30%、2.66%、1.35%和0.68%，主要为租赁土地、房屋和机器设备，符合公司生产经营实际需求。

79宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（8）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值为17838.02万元、26280.66万元、

33891.58万元和33615.55万元，占非流动资产的比例为4.66%、6.23%、6.70%

和6.64%，2024年无形资产账面价值增加，原因系子公司宝钛合金及宝钛精密锻造2024年新增土地使用权所致。报告期内公司无形资产主要为土地使用权，公司拥有的主要土地使用权具体内容请参见募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“九、主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“1、土地使用权”。

（9）长期待摊费用公司长期待摊费用主要为固体废物填埋处置场建设费用和租赁资产改造支出。报告期各期末，公司长期待摊费用分别为2085.33万元、1982.49万元、

1915.43万元和1902.63万元，占同期末非流动资产的比例分别为0.55%、0.47%、

0.38%和0.38%，占比较小。

（10）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为10086.55万元、13431.74万元、14177.21万元和15369.25万元，占期末非流动资产余额的比例分别为

2.64%、3.18%、2.80%和3.04%，主要为资产减值准备、政府补助和内部交易未

实现利润的可抵扣暂时性差异所形成。

（11）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产账面金额分别为4342.36万元、1537.87万元、16586.62万元和1364.09万元，占期末非流动资产的比例分别为1.14%、

0.36%、3.28%和0.27%。公司其他非流动资产主要为预付设备款、工程物资款及

预付竞地保证金。

报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况具体如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

预付设备款及工程款1364.0916586.621376.50797.82

预付工程及工程物资款--161.36704.54

80宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

预付竞地保证金---2840.00

预付专利费----

合计1364.0916586.621537.874342.36

（二）负债状况分析

1、负债结构分析

报告期各期末，公司流动负债和非流动负债金额及占总负债的比例情况如下：

单位：万元、%

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动543823.2367.70541045.7167.97442071.9977.28367337.5268.68负债非流

动负259444.4032.30254928.9032.03129983.7722.72167510.7131.32债

负债803267.63100.00795974.61100.00572055.77100.00534848.22100.00合计

报告期各期末，公司负债总额分别为534848.22万元、572055.77万元、

795974.61万元和803267.63万元。报告期各期末，公司流动负债占各期末负债

总额的比例分别为68.68%、77.28%和67.97%和67.70%，是公司负债的主要组成部分。

2、流动负债构成分析

报告期各期末，公司流动负债具体构成如下：

单位：万元、%

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款71500.0013.1576669.2714.1738023.198.6037420.1810.19

应付票据46321.598.5244731.598.27----

应付账款258529.9047.54224230.4041.44184226.0141.67161977.5744.10

预收款项----2.750.002.750.00

合同负债13621.302.5012027.952.2212835.272.9019999.795.44

应付职工薪酬9323.051.719890.411.8310204.992.317969.802.17

应交税费7098.701.316060.101.123053.830.693808.311.04

81宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应付股利--------

其他应付款21772.284.0021572.303.994367.490.993987.191.09

一年内到期的31607.295.8138878.237.19101823.9223.0347469.7412.92非流动负债

其他流动负债84049.1215.46106985.4519.7787534.5519.8084702.1823.06

流动负债合计543823.23100.00541045.71100.00442071.99100.00367337.52100.00

报告期内，公司流动负债主要由与经营活动密切相关的应付账款、预收款项和合同负债、应付职工薪酬、应交税费构成。

报告期内，公司主要流动负债项目的变化情况分析如下：

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

信用借款71500.0076669.2738023.1937024.34

保证借款----

质押借款----

票据贴现借款---395.84

合计71500.0076669.2738023.1937420.18

报告期各期末，公司短期借款余额分别为37420.18万元、38023.19万元、

76669.27万元和71500.00万元，占期末流动负债的比例分别为10.19%、8.60%、

14.17%和13.15%。报告期内，公司短期借款主要为信用借款。公司根据经营需要，灵活调整短期借款计划。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

商业承兑汇票1737.5946321.59--

银行承兑汇票44584.0041994.00--

82宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

国内信用证----

合计46321.5944731.59--

报告期各期末，公司应付票据余额分别为0.00万元、0.00万元、4473159万元和46321.59万元，占期末流动负债的比例分别为0.00%、0.00%、8.27%和

8.52%，主要系银行承兑汇票，公司不存在已到期未兑付的应付票据。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款主要为应付材料和设备款，公司应付账款按照账龄列示情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

1年以内（含1年）249375.41208254.16171278.14158305.04

1-2年（含2年）4119.3912745.4611462.522508.76

2-3年（含3年）3040.782088.10496.91307.32

3年以上1994.321142.69988.44856.46

合计258529.90224230.40184226.01161977.57

报告期各期末，公司应付账款的账面余额分别为161977.57万元、184226.01万元、224230.40万元和258529.90万元，占流动负债的比例分别为44.10%、

41.67%、41.44%和47.54%。报告期内，公司应付账款余额随着公司业务发展而呈现增长趋势。

（4）预收款项

报告期各期末，公司预收款项的账面余额分别为2.75万元、2.75万元、0.00万元和0.00万元，均为预收租金。

（5）合同负债

报告期各期末，公司合同负债金额分别为19999.79万元、12835.27万元、

12027.95万元和13621.30万元，占流动负债的比例分别为5.44%、2.90%、2.22%

和2.50%，总体保持稳定。公司合同负债系预收客户货款。

（6）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬如下：

83宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

短期薪酬8987.219573.429287.857165.34

离职后福利-设定提存计划335.84316.99917.14803.75

辞退福利---0.70

合计9323.059890.4110204.997969.80

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为7969.80万元、10204.99万元、

9890.41万元和9323.05万元，主要为短期薪酬，报告期内应付职工薪酬呈现上升趋势，主要系公司根据业务发展情况，上调了职工的整体薪酬水平。

（7）应交税费

报告期各期末，公司应交税费情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

企业所得税3717.034791.621793.772431.93

房产税381.37379.86412.73405.24

个人所得税6.69329.81393.28213.84

土地使用税300.22300.22279.68232.58

印花税115.24143.0592.67111.97

增值税2229.7267.6649.30341.35

水利建设基金82.2345.1825.9720.73

城市维护建设税152.590.743.3128.83

教育费附加65.400.321.4814.10

地方教育费附加43.600.210.897.32

环保税0.511.420.760.42

残疾人保障金----

其他4.10---

合计7098.706060.103053.833808.31

报告期各期末，公司应交税费的金额分别为3808.31万元、3053.83万元

6060.10万元和7098.70万元，占流动负债的比例分别为1.04%、0.69%、1.12%

和1.31%，占比较低，主要为应交企业所得税、应交增值税和应交房产税。

84宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（8）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

押金保证金1256.141312.941187.601503.20

党建经费1169.231174.281078.23799.79

租赁费289.51199.59912.78-

应付暂收款603.84639.77564.63709.16

运费2.5999.16334.88199.72

往来款18446.9118133.26284.86303.57

其他2.6811.904.5050.15

体检费-421.61

保险费1.391.39--

合计21772.2821572.304367.493987.19

公司其他应付款主要为押金及保证金、应付暂收款、党建经费等。报告期各期末，公司其他应付款余额分别为3987.19万元、4367.49万元、21572.30万元和21772.28万元。其中，2025年末其他应付款增长17204.81万元，主要为本期收购子公司陕西宝钛万豪钛业有限公司，宝钛万豪其他应付款纳入合并范围所致。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司1年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

1年内到期的长期借款30310.0034810.0096430.002800.00

1年内到期的租赁负债1297.293898.125257.692073.37

1年内到期的长期借款利息-170.11136.23105.98

1年内到期的应付债券---42490.39

合计31607.2938878.23101823.9247469.74

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为47469.74万元、

101823.92万元、38878.23万元和31607.29万元，占流动负债的比例分别为

12.92%、23.03%、7.19%和5.81%。公司一年内到期的非流动负债主要包括一年

85宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

内到期的长期借款、一年内到期的租赁负债及一年内到期的应付债券。

（10）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

未终止确认的已背书未到期商业汇票结61778.3585110.2556049.1678818.86算应付账款

未终止确认的已背书转让的未到期数字20500.0020500.0030313.023560.00化应收债权凭证

增值税待转销项税额1770.771375.201172.382323.32

租赁负债进项税----

建设银行国内信用证委托代理福费廷业----务

其他----

合计84049.12106985.4587534.5584702.18

报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为84702.18万元、87534.55万元、106985.45万元和84049.12万元，主要为未终止确认的已背书未到期商业汇票结算应付账款。

3、非流动负债构成分析

报告期内各期末，公司非流动负债具体构成如下：

单位：万元、%

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期借款212140.0081.77209155.0082.0494070.0072.37140500.0083.88

应付债券--------

租赁负债2043.020.793222.301.266242.504.803134.611.87

递延收益41183.2915.8739081.7215.3324457.6218.8220788.4612.41

递延所得4078.101.573469.881.365213.644.013087.641.84税负债

合计259444.40100.00254928.90100.00129983.77100.00167510.71100.00

报告期内公司非流动负债主要为长期借款、递延收益、租赁负债、递延所得税负债和应付债券。

86宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

保证借款----

信用借款198640.00196655.0094070.00140500.00

抵押借款13500.0012500.00--

合计212140.00209155.0094070.00140500.00

报告期各期末，公司长期借款分别为140500.00万元、94070.00万元、

209155.00万元和212140.00万元，占期末非流动负债的比例分别为83.88%、72.37%、82.04%和81.77%。2023年末，公司长期借款金额较2022年末增加89.10%，

主要系公司新增长期借款，将“19宝钛02”债券回购，调整长期融资结构所致。

2024年末，公司长期借款较2023年末减少33.05%，主要系公司将一年内到期的

长期借款重分类为一年内到期的非流动负债所致。

（2）应付债券

报告期各期末，公司应付债券情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

公司债券---42490.39

减：一年内到期的---42490.39应付债券

合计----

报告期各期末，公司应付债券余额分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元。2023年末，公司为节约财务费用，将“19宝钛02”债券回购，公司应付债券余额为0.00万元。

（3）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

租赁负债-租赁付款额3507.147425.5912079.665599.75

未确认融资费用281.94305.16-579.47-391.78

87宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

减：一年内到期的租赁负债1182.183898.125257.692073.37

合计2043.023222.306242.503134.61

报告期各期末，公司租赁负债余额分别为3134.61万元、6242.50万元、

3222.30万元和2043.02万元，占期末非流动负债的比例分别为1.87%、4.80%、

1.26%和0.79%。

（4）递延收益

报告期各期末，公司递延收益情况如下：

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

政府补助41183.2939081.7224457.6220788.46

合计41183.2939081.7224457.6220788.46

公司递延收益均为政府补助。报告期各期末，公司递延收益账面价值分别为

20788.46万元、24457.62万元、39081.72万元和41183.29万元，占期末非流

动负债的比例分别为12.41%、18.82%、15.33%和15.87%。

截至2026年3月31日，公司计入递延收益的政府补助项目情况如下：

序/与资产/收益项目类别期末余额号相关

1高品质钛合金熔炼及返回料循环利用项目225.89与资产相关

2高品质钛合金熔炼技术装备开发及应用专项2542.23与资产相关

3智能工厂智能车间智能生产线项目80.00与资产相关

4 核用 TA16钛合金管材成型关键技术及工程化 233.93 与资产相关

5钛铝金属间化合物板材规范13.00与收益相关

62023年航空紧固件用丝棒材项目707.74与资产相关

7万吨自由锻项目405.95与资产相关

8航空液压系统用钛合金管材提质改造项目131.53与资产相关

9 XX用大规格钛合金材料制备 38.08 与收益相关

10 XXX大尺寸钛铝合金板材近等温轧机建线验证项目 9974.84 与资产相关

11宇航级钛及钛合金智能锻造生产线和供应链协同建设11108.00与资产相关

12高强轻质合金绳索取心钻杆研发180.20与收益相关

132023年数字化转型升级项目40.00与资产相关

14钛带生产线建设项目793.45与资产相关

88宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

15熔铸数字化示范车间42.26与资产相关

16高品质钛及钛合金铸锭、管材及型材生产线建设项目5.77与资产相关

17检测中心及中试平台建设项目2.92与资产相关

18高品质钛锭型材生产线建设项目2.89与资产相关

19航空航天用高强韧钛合金棒材加工关键技术研发“科学家15.00与收益相关＋工程师”队伍

20 XXX用超细晶高强镁合金均质板研制 120.00 与收益相关

21网状组织抗辐照高温钛合金设计制备与大尺寸构件成型166.96与收益相关

22陕西省钛合金新材料中试基地300.00与收益相关

23钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目500.00与资产相关

24高韧钛合金均质化锻造、球壳焊接及热处理178.90与收益相关

25稀有稀贵金属材料科技数据资源节点建设57.00与资产相关

26高性能钛及钛合金板材产业升级改造项目857.14与资产相关

27高品质钛及钛合金大卷和大规格薄壁焊管技术改造及产2293.30与资产相关

业升级项目

28宇航用钛合金型材产业化建设项目1636.28与资产相关

29特种钛合金产业化能力建设837.95与资产相关

30两机专项项目706.96与资产相关

31宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目438.75与资产相关

32新能源汽车燃料电池双极板用高品质超薄钛基材3545.46与资产相关

33 航空航天紧固件用大单重高性能 TC4钛合金盘圆丝材制 181.43 与资产相关

备及产业化

34航空航天高性能钛合金板材加工制备“科学家+工程师”-与收益相关

队伍

35高品质棒丝材技术提升17.25与收益相关

36高品质钛合金熔炼关键技术装备开发及应用300.00与收益相关

37高品质钛合金熔炼关键技术装备开发及应用800.00与收益相关

38土地返还奖励资金772.31与资产相关

39建设固体废物填埋处置场政策支持资金923.30与资产相关

40先进制造业加计递减未递减余额6.61与收益相关

合计41183.29-

截至2025年12月31日，公司计入递延收益的政府补助项目情况如下：

序

项目/期末余与资产/收益类别号额相关

1高品质钛合金熔炼及返回料循环利用项目230.00与资产相关

2高品质钛合金熔炼技术装备开发及应用专项2603.00与资产相关

89宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

3智能工厂智能车间智能生产线项目80.00与资产相关

4 核用 TA16钛合金管材成型关键技术及工程化 239.29 与资产相关

5钛铝金属间化合物板材规范13.00与收益相关

62023年航空紧固件用丝棒材项目707.74与资产相关

7万吨自由锻项目445.24与资产相关

8航空液压系统用钛合金管材提质改造项目135.59与资产相关

9 XX用大规格钛合金材料制备 43.21 与收益相关

10 XXX 大尺寸钛铝合金板材近等温轧机建线验证项目 7393.84 与资产相关

11钛合金固态增材基材纯净化、均质化、致密化制备技术研45.39与收益相关

究

12宇航级钛及钛合金智能锻造生产线和供应链协同建设11108.00与资产相关

13高强轻质合金绳索取心钻杆研发219.88与收益相关

142023年数字化转型升级项目40.00与资产相关

15钛带生产线建设项目870.24与资产相关

16熔铸数字化示范车间43.15与资产相关

17高品质钛及钛合金铸锭、管材及型材生产线建设项目5.95与资产相关

18检测中心及中试平台建设项目3.01与资产相关

19高品质钛锭型材生产线建设项目2.98与资产相关

20航空航天用高强韧钛合金棒材加工关键技术研发“科学家15.00与收益相关＋工程师”队伍

21 XXX 用超细晶高强镁合金均质板研制 120.00 与收益相关

22网状组织抗辐照高温钛合金设计制备与大尺寸构件成型171.07与收益相关

23陕西省钛合金新材料中试基地300.00与收益相关

24钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目500.00与资产相关

25高韧钛合金均质化锻造、球壳焊接及热处理178.90与收益相关

26稀有稀贵金属材料科技数据资源节点建设57.00与资产相关

27高性能钛及钛合金板材产业升级改造项目889.29与资产相关

28高品质钛及钛合金大卷和大规格薄壁焊管技术改造及产2367.27与资产相关

业升级项目

29宇航用钛合金型材产业化建设项目1076.72与资产相关

30特种钛合金产业化能力建设1117.26与资产相关

31两机专项项目971.74与资产相关

32宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目446.25与资产相关

33新能源汽车燃料电池双极板用高品质超薄钛基材3632.69与资产相关

34 航空航天紧固件用大单重高性能 TC4钛合金盘圆丝材制 185.71 与资产相关

备及产业化

90宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

35特种合金大型锭坯纯净熔炼与均质控制技术3.83与收益相关

36航空航天高性能钛合金板材加工制备“科学家+工程师”17.25与收益相关

队伍

37高品质棒丝材技术提升300.00与收益相关

38高品质钛合金熔炼关键技术装备开发及应用800.00与收益相关

39土地返还奖励资金772.31与资产相关

40建设固体废物填埋处置场政策支持资金923.30与资产相关

41先进制造业加计递减未递减余额6.61与收益相关

合计39081.72-

截至2024年12月31日，公司计入递延收益的政府补助项目情况如下：

与资产/收益序号项目金额相关

1高品质钛合金熔炼技术装备开发及应用专项2722.00与收益相关

2高品质钛及钛合金大卷和大规格薄壁焊管技术改造2663.18与资产相关

及产业升级项目

3 XXX大尺寸钛铝合金板材近等温轧机建线验证项目 2640.00 与收益相关

4新能源汽车燃料电池双极板用高品质超薄钛基材2343.60与资产相关

5特种钛合金产业化能力建设2234.53与资产相关

6两机专项2030.87与资产相关

7宇航用钛合金型材产业化建设项目1638.49与资产相关

8钛带生产线建设项目1177.38与资产相关

9高性能钛及钛合金板材产业升级改造项目1017.86与资产相关

10建设固体废物填埋处置场政策支持资金958.70与资产相关

112023年航空紧固件用丝棒材项目835.03与收益相关

12土地返还奖励资金794.12与资产相关

13万吨自由锻压项目602.38与资产相关

14 XX用大规格钛合金材料制备 600.00 与收益相关

15宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目420.00与资产相关

16高品质棒丝材技术提升300.00与收益相关

17 核用 TA16钛合金管材成型关键技术及工程化 300.00 与收益相关

18 航空航天紧固件用大单重高性能 TC4钛合金盘圆丝 240.00 与收益相关

材制备及产业化

19高品质钛合金熔炼及返回料循环利用项目230.00与收益相关

20先进制造业加计递减未递减余额186.20与收益相关

21航空液压系统用钛合金管材提质改造项目160.00与收益相关

22航空级高品质钛钒系中间合金关键制备技术及工程135.00与收益相关

91宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

与资产/收益序号项目金额相关化研究

23智能工厂智能车间智能产线项目80.00与收益相关

24超高强钛合金材料及耐压结构研制39.50与收益相关

25 特种装备 TC4B合金高效轧制及强韧性匹配调控技 29.50 与收益相关

术

26 XX大比例缩比模型板材研制专项 25.00 与收益相关

27基于短流程半连续制造的中高强度钛合金管材研制19.04与收益相关

28航空航天高性能钛合金板材加工制备“科学家+工程17.25与收益相关师”队伍

29钛铝金属间化合物板材规范10.00与收益相关

30 TA15超宽幅钛合金厚板研制及性能评价 8.00 与收益相关

合计24457.62-

截至2023年12月31日，公司计入递延收益的政府补助项目情况如下：

序号项目金额与资产/收益相关

1特种钛合金产业化能力建设3351.79与资产相关

2两机专项3090.00与资产相关

3高品质钛及钛合金大卷和大规格薄壁焊管技术改造2959.09与资产相关

及产业升级项目

4新能源汽车燃料电池双极板用高品质超薄钛基材2555.05与资产、收益相关

5宇航用钛合金型材产业化建设项目2115.00与资产相关

6钛带生产线建设项目1484.52与资产相关

7高性能钛及钛合金板材产业升级改造项目1146.43与资产相关

8建设固体废物填埋处置场政策支持资金994.10与资产相关

9土地返还奖励资金815.92与资产相关

10万吨自由锻压项目759.52与资产相关

11宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目420.00与资产相关

12高品质棒丝材技术提升300.00与收益相关

13 航空航天紧固件用大单重高性能 TC4钛合金盘圆丝 240.00 与收益相关

材制备及产业化

14高品质钛合金熔炼及返回料循环利用项目230.00与收益相关

15辽宁省“揭榜挂帅”科技计划项目131.23与资产相关

16智能工厂智能车间智能产线项目60.00与收益相关

17高强韧耐蚀钛合金油套管工业化制造成套技术研发56.00与收益相关

18基于短流程半连续制造的中高强度钛合金管材研制19.04与收益相关

92宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

序号项目金额与资产/收益相关

19航空航天高性能钛合金板材加工制备“科学家+工程17.25与收益相关师”队伍

20超高强钛合金材料及耐压结构研制15.50与收益相关

21钛合金装甲防护板材规范15.00与收益相关

22钽及钽合金管材规范10.00与收益相关

23高性能钛合金管材产品服役性能适用性评价及应用3.00与收益相关

技术

合计20788.46-

（5）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债主要系符合财税[2018]54号文规定的固定资产税前扣除和新租赁准则的影响而产生。报告期各期末，公司递延所得税负债账面价值分别为3087.64万元、5213.64万元、3469.88万元和4078.10万元，占非流动负债的比例分别为1.84%、4.01%、1.36%和1.57%。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债指标情况

报告期各期末，公司主要偿债指标情况如下：

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）2.072.052.072.36

速动比率（倍）1.171.191.161.30

资产负债率（母公司）54.35%53.46%46.23%45.30%

资产负债率（合并）49.16%49.26%42.85%42.81%

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

息税折旧摊销前利润（万元）20894.14101712.31117106.86111326.85

利息保障倍数（倍）6.829.6713.5711.29

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为42.81%、42.85%、49.26%和49.16%，公司资产负债率较低，具有较好的长期偿债能力。2023年公司资产负债率有所下降，主要系公司购建固定资产且应付票据减少所致。

93宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期各期末，公司流动比率分别为2.36、2.07、2.05和2.07，速动比率分别为1.30、1.16、1.19和1.17。报告期各期末，公司流动比率和速动比率相对较为稳定，公司短期偿债能力较强。2024年公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司一年内到期的长期借款重分类为一年内到期的非流动负债增加所致。

整体而言，公司资产负债结构合理，财务状况良好，偿债能力较强。

2、与同行业可比公司比较分析

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：

财务指标公司名称2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

西部超导2.192.092.142.77

西部材料1.321.331.411.82流动比率

金天钛业2.832.774.213.30

（倍）

平均值2.112.062.592.63

发行人2.072.052.072.36

西部超导1.321.281.361.80

西部材料0.730.800.861.15速动比率

金天钛业1.711.953.572.65

（倍）

平均值1.251.341.931.87

发行人1.171.191.161.30

西部超导47.50%48.13%46.60%44.26%

西部材料48.65%49.15%48.64%47.44%资产负债率

金天钛业33.10%33.43%27.54%35.78%（合并）

平均值43.08%43.57%40.93%42.49%

发行人49.16%49.26%42.85%42.81%

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。

综上，报告期各期末，公司流动比率及速动比率略低于同行业可比上市公司，资产负债率略高于同行业可比上市公司，主要系同行业可比公司金天钛业2024年末完成科创板首次公开发行募集资金66230.00万元，导致其流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，对行业平均值影响较大，剔除上述影响后，公司相关比例与行业平均接近，处于合理水平。

94宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（四）资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

报告期内，公司资产周转指标如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）1.641.832.143.05

存货周转率（次/年）1.041.171.371.50

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

注2：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。

注3：2026年1-3月应收账款周转率及存货周转率中营业收入及营业成本已年化计算。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.05、2.14、1.83和1.64，存货周转率分别为1.50、1.37、1.17和1.04。公司应收账款回款周期较长，主要系受特定行业特征影响，下游客户付款周期较长所致。

2、与可比公司资产周转能力指标对比情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司的资产周转能力指标对比如下：

财务指标公司名称2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

西部超导1.441.881.932.47

西部材料1.642.552.543.06应收账款周

转率（次/金天钛业0.680.681.021.46年）

平均值1.241.701.832.33

发行人1.641.832.143.05

西部超导0.720.820.850.99

西部材料1.161.611.461.63存货周转率

/金天钛业0.921.011.331.35（次年）

平均值0.921.151.211.32

发行人1.041.171.371.50

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。

报告期内，公司应收账款周转率整体高于同行业平均水平，低于西部材料，高于西部超导和金天钛业，主要系产品细分应用领域及客户结构差异所致。公司存货周转率高于同行业平均水平，低于西部材料，主要系各公司为保障产品及时稳定供应而控制库存的情况不同，导致存货周转率有所差异。

95宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（五）财务性投资分析

1、财务性投资及类金融业务的认定依据

（1）财务性投资的认定标准

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四

十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大

96宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要的财务性投资的基本情况。”

（2）类金融业务的认定标准

根据证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他从事金融活

动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

2、最近一期末公司持有财务性投资情况

截至2026年3月末，公司不存在金额较大的财务性投资，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目如下：

单位：万元截至2026年3月31日序号财务报表项目账面余额财务性投资金额

1其他应收款1733.44-

2其他流动资产12316.29-

3长期应收款--

4长期股权投资4158.99-

5其他权益工具投资--

6其他非流动资产1364.09-

合计19572.81-

最近一期末归属于母公司的净资产653595.37

最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产的比例-

（1）其他应收款

截至2026年3月末，公司其他应收款科目按款项性质分类情况如下所示：

单位：万元款项性质金额

押金保证金1310.41

租赁费211.61

备用金26.89

往来款243.57

97宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

款项性质金额

应收暂付款94.95

合计1887.43

减：坏账准备153.98

账面价值1733.44

截至2026年3月末，公司其他应收款主要系押金保证金、租赁费、应收暂付款等往来款，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至2026年3月末，公司其他流动资产具体构成情况如下：

单位：万元项目账面价值

待抵扣增值税进项税12288.98

预缴税金5.23

其他22.08

合计12316.29

报告期各期末，公司的其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税。不属于财务性投资。

（3）长期应收款

截至2026年3月末，公司长期应收款账面价值为0.00万元。

（4）长期股权投资

截至2026年3月末，公司长期股权投资账面价值4158.99万元，为对联营企业湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司和中航特材工业（西安）有限公司的投资，其中湖州宝钛主营范围包括钛及钛合金焊接管、锆及锆合金焊接管、钛钢复合管

的研发、生产和销售；中航特材的主营范围金属材料销售、仓储服务及高端装备

制造配套，以上属于公司对现产品布局、业务延伸为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具投资

截至2026年3月末，公司其他权益工具投资账面价值为0.00万元。

98宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（6）其他非流动资产

截至2026年3月末，公司其他非流动资产具体构成情况如下：

单位：万元项目账面价值

预付设备款1364.09

预付工程及工程物资款-

合计1364.09

截至2026年3月末，公司其他应收款主要系预付设备款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2026年3月31日，公司不存在持有财务性投资的情况。公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合相关法律法规的规定。

3、最近一期末公司类金融业务情况

截至2026年3月31日，公司及合并范围子公司不存在从事类金融业务的情形。

4、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财

务性投资情况

2025年3月31日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了

公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案。本次董事会前六个月至本募集说明书摘要签署日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且

风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。

七、经营成果分析

（一）报告期内经营情况概览

报告期内，公司主要经营情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入150155.92612408.94665679.08692722.63

99宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业成本134912.34490842.18522612.67546023.80

营业利润9680.6356132.6177485.8675054.02

利润总额9603.1657549.9977497.2775041.16

归属于母公司股东的净利润5891.6340090.1857644.7754422.38

扣除非经常性损益后归属于母公4884.1131658.9449907.0547454.12司股东的净利润

（二）营业收入分析

1、营业收入的构成情况

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业141880.2894.49%574652.4893.83%640657.4096.24%673958.2197.29%务收入

其他业8275.645.51%37756.466.17%25021.683.76%18764.422.71%务收入

合计150155.92100.00%612408.94100.00%665679.08100.00%692722.63100.00%

报告期内，公司分别实现营业收入692722.63万元、665679.08万元、

612408.94万元和150155.92万元，其中主营业务收入占营业收入的比重在93%以上，为公司收入的主要来源。公司其他业务收入主要为出售材料收入，占比较低。

2、主营业务收入按产品分析

报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比

钛产品123905.5183.97%526592.8691.64%587555.3091.71%630120.6393.50%

其他金23661.9516.03%48059.628.36%53102.108.29%43837.586.50%属产品

合计147567.46100.00%574652.48100.00%640657.40100.00%673958.21100.00%

报告期内发行人主营业务收入主要为钛产品收入，分别为673958.21万元、

640657.40万元、574652.48万元和147567.46万元，整体较为稳定。

100宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

3、主营业务收入按地区构成分析

报告期内，公司主营业务收入按地域构成情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

地区金额占比金额占比金额占比金额占比

国内118113.2780.04466392.0381.16487646.3976.12540679.8180.22

国外29454.1919.96108260.4518.84153011.0123.88133278.4019.78

合计147567.46100.00574652.48100.00640657.40100.00673958.21100.00

公司主营业务收入以国内为主，逐步扩大国外市场，报告期内，国内收入占主营业务收入的比例分别为80.22%、76.12%、81.16%和80.04%。

4、主营业务收入按季节构成分析

报告期内，公司主营业务收入按季节构成情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

地区金额占比金额占比金额占比金额占比

第一季147567.46100.00138850.7224.16178309.3327.83182673.8227.10度

第二季--144464.4725.14182361.3928.46183346.0327.20度

第三季--135063.4723.50175580.0527.41184945.6027.44度

第四季--156273.8227.19104406.6316.30122992.7618.25度

合计147567.46100.00574652.48100.00640657.40100.00673958.21100.00

公司产品所处行业下游应用领域均常年运转，行业不存在明显的季节性。公司主营业务收入各季度之间的波动，主要是产品结构多元化，受交货周期影响。

（三）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本构成如下表所示：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业118566.3999.14453175.0192.33499841.0795.64530330.5097.13务成本

101宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

类别2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

其他业1033.560.8637667.177.6722771.604.3615693.302.87务成本

合计119599.95100.00490842.18100.00522612.67100.00546023.80100.00

公司营业成本以主营业务成本为主，报告期内主营业务成本占营业成本的比例分别为97.13%、95.64%、92.33%和99.14%，与公司营业收入的构成情况相匹配。

报告期内，公司主营业务成本分别为530330.50万元、499841.07万元、

397226.75万元和118566.39万元，与主营业务收入的变动趋势基本一致。

2、主营业务成本按产品分类

报告期内，公司主营业务成本按照产品分类情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比

钛产品95966.8780.94402539.1888.83449146.5289.86493003.9592.96

其他金22599.5219.0650635.8311.1750694.5610.1437326.557.04属产品

合计118566.39100.00453175.01100.00499841.07100.00530330.50100.00

报告期各期，公司主营业务成本的构成比例及其变动趋势与主营业务收入构成、变动相匹配，符合公司的实际经营情况。

3、主营业务成本构成

报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料66773.5669.58257833.3364.05317049.1063.43364708.5868.77

辅料2544.112.6513853.653.4420862.804.1720118.813.79

人工工资7807.838.1442294.7510.5148639.319.7348846.829.21

能源5020.065.2322032.825.4731673.406.3430874.445.82

折旧3993.744.1618105.934.5023212.814.6419755.713.73

制造费用9827.5710.2448418.6912.0358403.6511.6846026.148.68

合计95966.87100.00402539.18100.00499841.07100.00530330.50100.00

102宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司主营业务成本主要为原材料，报告期内，原材料成本分别为364708.58万元、317049.10万元、257833.33万元和66773.56万元，占主营业务成本的比例分别为68.77%、63.43%、64.05%和69.58%。报告期内，主营业务成本中原材料占比逐渐下降，主要是海绵钛等原材料价格呈低位波动所致。

（四）毛利及毛利率分析

1、毛利构成情况

报告期内，公司毛利整体情况如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务29001.0694.91121477.4799.93140816.3398.43143627.7197.91毛利

其他业务1554.915.0989.300.072250.081.573071.122.09毛利

合计30555.97100.00121566.77100.00143066.41100.00146698.83100.00

报告期内，公司毛利总额分别为146698.83万元、143066.41万元、121566.77万元和30555.97万元，其中主营业务毛利是公司营业毛利的主要来源，占比分别为97.91%、98.43%、99.93%和94.91%。

2、主营业务毛利按产品构成分析

报告期内，公司主营业务毛利按产品分类如下表所示：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比

钛产品27938.6496.34124053.68102.12138408.7898.29137116.6895.47

其他金属1062.423.66-2576.21-2.122407.541.716511.044.53产品

合计29001.06100.00121477.47100.00140816.33100.00143627.71100.00

报告期内，公司主营业务毛利分别为143627.71万元、140816.33万元、

121477.47万元和29001.06万元，主要来自于钛产品业务，公司主营业务毛利基本维持稳定。

103宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

3、主要产品毛利率分析

报告期内，公司主要产品的毛利率变动情况具体如下：

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

类别毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率

钛产品22.55%-1.01%23.56%-23.56%1.80%21.76%

其他金属产品4.49%9.85%-5.36%-9.89%4.53%-10.32%14.85%

合计19.65%-1.49%21.14%-0.84%21.98%0.67%21.31%

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为21.31%、21.98%、21.14%和

19.65%，其中钛产品是公司主营业务毛利的主要来源，钛产品的毛利率分别为

21.76%、23.56%、23.56%和22.55%，总体保持平稳，逐年略有波动。

4、与同行业可比上市公司对比情况

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：%证券简称证券代码2025年度2024年度2023年度

西部材料 002149.SZ 18.28 21.72 23.17

西部超导 688122.SH 34.33 33.72 31.54

金天钛业 688750.SH 32.00 38.85 34.45

平均值28.2031.4329.72

宝钛股份 600456.SH 21.14 21.98 21.31

注：可比上市公司综合毛利率数据来源于上市公司公开披露资料，最近一期可比公司未披露主营业务毛利率。

公司的主营业务毛利率与西部材料接近，低于西部超导和金天钛业，原因为公司产品主要应用于航空、航天、海洋、石油、化工、冶金工业及其他领域，涉及领域较广，产品包括板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等，品类较多，是行业内产业链一体化发展的典型企业。西部超导和金天钛业产品主要聚焦于航空、航天、舰船等装备领域，故毛利率相对较高。

（五）期间费用分析

报告期内，公司的期间费用情况如下：

104宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目占营业占营业占营业占营业金额金额金额金额收入比收入比收入比收入比

销售费用2067.881.386824.611.116947.701.046298.050.91

管理费用6227.044.1525259.274.1226317.623.9524345.013.51

研发费用3147.692.1016829.722.7520398.543.0628918.154.17

财务费用2422.851.616568.721.072913.250.443624.800.52

合计13865.469.2355482.329.0656577.118.5063186.019.12

报告期内，公司期间费用合计分别为63186.01万元、56577.11万元、

55482.32万元和13865.46万元，期间费用占营业收入的比例分别为9.12%、

8.50%、9.06%和9.23%，占比相对稳定。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用主要构成如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1724.6483.404726.1969.254967.1271.494446.1070.59

差旅会议费51.992.51759.3311.13586.458.44560.678.9

业务招待费39.161.89245.063.59341.74.92320.795.09

保险费68.163.30136.932.01230.853.32156.992.49

广告宣传展17.760.86231.403.3980.451.16130.132.07销费

折旧费4.690.2328.510.4227.990.432.740.52

其他费用161.487.81697.1910.22713.1410.26650.6210.33

合计2067.88100.006824.61100.006947.70100.006298.05100.00

报告期各期，公司销售费用分别为6298.05万元、6947.70万元、6824.61万元和2067.88万元，销售费用率分别为0.91%、1.04%、1.11%和1.38%。报告期内，职工薪酬、差旅会议费、业务招待费及保险费是公司销售费用的主要组成部分。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用主要构成如下：

105宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬3685.2859.1816304.4664.5515357.7958.3614179.9258.25

安全生产费717.3211.520.470.002720.6610.342607.0210.71

折旧费420.746.761750.896.931486.075.651110.634.56

租赁及使用权222.473.57943.143.73897.973.41803.813.30资产折旧费

税费86.331.39475.461.88819.643.11822.773.38

无形资产摊销271.424.36972.353.85748.252.84630.872.59

差旅会议费84.201.35371.641.47439.411.67294.341.21

业务招待费42.120.68266.461.05315.961.20214.970.88

办公费41.280.66211.900.84299.171.14209.510.86

党建活动经费3.040.05131.630.52294.991.12460.341.89

保险费124.512.00280.941.11288.491.10280.831.15

综合服务费6.930.11541.532.14185.540.71108.940.45

修理费28.310.45205.580.81134.740.51124.640.51

其他摊销费17.710.2870.840.2870.840.2781.290.33

咨询费100.231.61179.520.7143.460.17100.120.41

搬迁费-----0.00315.121.29

其他375.186.022552.4710.112214.608.411999.908.21

合计6227.04100.0025259.27100.0026317.62100.0024345.01100.00

报告期内，公司管理费用分别为24345.01万元、26317.62万元、25259.27万元和6227.04万元，占营业收入比例分别为3.51%、3.95%、4.12%和4.15%。

公司管理费用主要由职工薪酬、安全生产费、税费、折旧费、无形资产摊销、租

赁及使用权资产折旧费等构成，整体较为稳定。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用构成如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

材料费1832.1958.213813.6422.666470.8631.7210890.7137.66

工资及劳务415.7613.215214.2630.985436.0326.657906.7327.34费

106宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

外协费171.715.46910.595.411935.359.491053.773.64

燃料动力费223.557.102263.6313.451765.218.652220.307.68

试验费4.120.131665.599.901627.537.982305.097.97

工艺装备开184.725.871275.707.581392.426.832035.357.04发及制造费

设备费-0.00766.954.56991.174.861115.053.86

折旧费85.932.73349.872.08262.331.29890.163.08

办公及会议4.420.1460.130.36231.471.13249.770.86费

差旅费65.972.10398.502.37199.550.98170.610.59

专家咨询费10.620.3483.090.4977.540.3861.900.21

其他148.714.7227.780.179.090.0418.720.06

合计3147.69100.0016829.72100.0020398.54100.0028918.15100.00

报告期内，公司研发费用分别为28918.15万元、20398.54万元、16829.72万元和3147.69万元，主要由材料费、工资及劳务费、外协费、燃料动力费等组成。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用明细情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

利息费用1650.796638.056165.587295.17

其中：债券及银行借款利息支出1640.886171.525741.536491.05

租赁负债未确认融资费用摊销额9.91466.53383.27358.30

租赁保证金未实现融资收益摊销额---0.20-0.19

承兑汇票贴现利息-486.7740.98446.01

减：利息收入127.33631.011244.961951.73

汇兑损益（收益以“-”号填列）880.36486.77-2065.21-1780.98

手续费19.0374.9257.8362.35

合计2422.856568.722913.253624.80

报告期内，公司财务费用分别为3624.80万元、2913.25万元、6568.72万元和2442.85万元，公司财务费用主要由利息费用、汇兑损益和手续费构成。

107宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（六）利润表其他主要项目分析

报告期内，影响利润总额的其他项目金额均较低，对经营成果和盈利能力影响较小。

1、税金及附加

报告期内，发行人的税金及附加为4972.99万元、5072.19万元、5563.16万元和1446.92万元，具体构成如下：

单位：万元、%

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

城市维护建284.8219.681142.5120.541004.6519.811137.1822.87设税

教育费附加122.078.44489.688.80432.648.53490.929.87

地方教育费81.385.62326.395.87287.415.67327.286.58附加

房产税432.2929.881630.0829.301521.4530.001231.3124.76

土地使用税389.8926.951487.7126.741308.1825.791232.8524.79

印花税133.959.26481.638.66511.5410.09547.0811.00

车船使用税1.370.090.860.022.710.052.940.06

环境保护税0.950.071.680.033.630.073.430.07

水资源税0.210.010.930.02----

水利基金--1.680.03----

合计1446.92100.005563.16100.005072.19100.004972.99100.00

注：子公司宝钛华神2025年新增水资源税。

2、其他收益

报告期内，其他收益的金额分别为8319.79万元、9612.43万元、12500.32万元和1382.09万元，主要为计入递延收益的政府补助本期摊销和与收益相关的政府补助，具体构成如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

计入递延收益的政府补助本期摊销1199.436344.374019.564076.92

与收益相关的政府补助148.006129.575564.904210.68

代扣个人所得税手续费返还34.6626.3727.9732.18

合计1382.0912500.329612.438319.79

108宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

3、信用减值损失

报告期内，信用减值损失构成如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收票据坏账损失188.52-496.51244.752123.60

应收账款坏账损失-2390.48-3180.42-3229.41-5302.64

其他应收款坏账损失16.69-20.13103.8-11.35

信用减值损失合计-2185.26-3697.06-2880.85-3190.39

注：损失以“-”号填列

报告期内，公司信用减值损失分别为-3190.39万元、-2880.85万元、-3697.06万元和-2185.26万元，主要为当期计提的应收账款坏账准备。

5、资产减值损失

报告期内，资产减值损失构成如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

存货跌价损失及合同履约成本减值-4940.96-13580.48-10524.82-6255.87损失

固定资产减值损失---44.31-2430.30

资产减值损失合计-4940.96-13580.48-10569.13-8686.17

报告期内，公司资产减值损失分别为-8686.17万元、-10569.13万元、-13580.48万元和-4940.96万元，主要为当期计提或转回的存货跌价损失及合同履约成本减值损失。

6、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

非流动资产处置利得合计4.1544.50171.9818.41

其中：固定资产处置利得4.1544.50171.9818.41

政府补助---0.20

罚款收入0.3016.178.522.87

保险赔款-4.99--

货物运输损毁赔偿净损益----

109宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

违约金赔偿----

非同一控制下企业合并-1433.70--

其他0.5254.433.0215.45

合计4.971553.79183.5136.93

报告期内，公司营业外收入的金额分别为36.93万元、183.51万元、1553.79万元和4.97万元，主要为固定资产处置利得、保险赔款、非同控下企业合并等。

7、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

非流动资产处置损失合计29.3165.70157.6020.43

其中：固定资产处置损失29.3165.70157.6020.43

对外捐赠-16.001.3214.38

罚款及滞纳金支出52.6453.3711.259.28

固定资产盘亏----

违约金-0.66--

其他支出0.490.701.935.71

合计82.44136.42172.1149.79

报告期内，公司营业外支出的金额分别为49.79万元、172.11万元、136.42万元和82.44万元，主要为固定资产处置损失、固定资产盘亏等。

（七）重要非经常性损益项目报告期内公司非经常性损益主要由政府补助和非流动资产处置损益等项目构成，具体参见本节“五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表”。报告期各期末，公司扣除所得税及少数股东权益影响后的非经常性损益净额分别为6968.26万元、7737.72万元、8431.23万元和1007.52万元，占当期归属于母公司所有者净利润的比重分别为12.80%、13.42%、21.03%和17.10%，非经常性损益不会对公司盈利能力的稳定性产生重大影响。

八、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

110宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流入小计80102.01356630.43398301.79400473.91

其中：销售商品、提供劳务收到的71597.15319120.44376055.39367854.64现金

经营活动产生的现金流出小计89550.05332515.30357060.23385408.99

其中：购买商品、接受劳务支付的54457.78201183.38238499.04268859.78现金

经营活动产生的现金流量净额-9448.0424115.1341241.5615064.91

投资活动产生的现金流入小计-142.17430.68393.46

投资活动产生的现金流出小计10488.2237012.9626939.3816291.77

投资活动产生的现金流量净额-10488.22-36870.79-26508.70-15898.32

筹资活动产生的现金流入小计31825.24238237.84111884.82183653.12

筹资活动产生的现金流出小计28464.35187637.90121187.64176546.86

筹资活动产生的现金流量净额3360.8850599.94-9302.827106.26

现金及现金等价物净增加额-16844.0038268.566820.057047.40

（一）经营活动的现金流量分析

报告期内公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金71597.15319120.44376055.39367854.64

收到的税费返还1744.825720.968929.209693.47

收到其他与经营活动有关的现金6760.0431789.0313317.2122925.80

经营活动现金流入小计80102.01356630.43398301.79400473.91

购买商品、接受劳务支付的现金54457.78201183.38238499.04268859.78

支付给职工以及为职工支付的现金21588.0393534.0185909.8685014.32

支付的各项税费5103.9822537.3823989.8625155.76

支付其他与经营活动有关的现金8400.2615260.538661.476379.13

经营活动现金流出小计89550.05332515.30357060.23385408.99

经营活动产生的现金流量净额-9448.0424115.1341241.5615064.91

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15064.91万元、

41241.56万元、24115.13万元和-9448.04万元，经营活动现金流入分别为

400473.91万元、398301.79万元、356630.43万元和80102.01万元，主要系销

售商品的销售回款；经营活动现金流出分别为385408.99万元、357060.23万元、

111宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

332515.30万元和89550.05万元，主要系支付材料采购款、人员工资及有关税费等。

报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为367854.64万元、

376055.39万元、319120.44万元和71597.15万元，占同期营业收入的比例分别

为53.10%、56.49%、52.11%和47.68%。公司销售商品、提供劳务收到的现金低于同期收入，主要是由于部分客户采用银行承兑汇票结算，公司将从客户处收到的银行承兑汇票用于购买原材料、支付工程款及设备款等。

（二）投资活动的现金流量分析

报告期内公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

收回投资所收到的现金---206.13

取得投资收益收到的现金----

处置固定资产、无形资产和其他长期-142.17430.68187.33资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的----现金净额

收到其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流入小计-142.17430.68393.46

购建固定资产、无形资产和其他长期10488.2236441.9724512.3816291.77资产支付的现金

投资支付的现金--2427.00-

取得子公司及其他营业单位支付的-570.99--现金净额

支付其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流出小计10488.2237012.9626939.3816291.77

投资活动产生的现金流量净额-10488.22-36870.79-26508.70-15898.32

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15898.32万元、-26508.70万元、-36870.79万元和-10488.22万元。报告期内，公司因建设 1200kg真空自耗凝壳炉项目、高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛

合金板材、带箔材建设项目、检测、检验中心及科研中试平台建设项目、高品质

钛合金熔炼及返回料循环利用项目等项目，相关资产投入金额较大，导致投资活动产生的现金流量净额持续为负。

112宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）筹资活动的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

吸收投资收到的现金2900.00---

其中：子公司吸收少数股东投资收----到的现金

取得借款收到的现金26000.00219000.0098000.00147875.50

收到其他与筹资活动有关的现金2925.2419237.8413884.8235777.63

筹资活动现金流入小计31825.24238237.84111884.82183653.12

偿还债务支付的现金26565.00155035.0092200.00133000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的1721.5028904.4526669.6337374.05现金

其中：子公司支付给少数股东的股-4127.954227.109491.80

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金177.853698.452318.006172.81

筹资活动现金流出小计28464.35187637.90121187.64176546.86

筹资活动产生的现金流量净额3360.8850599.94-9302.827106.26

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为7106.26万元、-9302.82万元、50599.94万元和3360.88万元，主要为取得或偿还借款产生的现金流量以及分配股利、利润或偿还利息支付的现金，各期差异主要系公司收到和归还银行借款的时间差异及股利分配金额差异所致。

九、资本性支出分析

（一）重大投资或资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为

16291.77万元、24512.38万元、36441.97万元和10448.22万元，主要为前次

募投项目购建在建工程及购置设备、本次募投项目前期支出及公司优化工艺改造支出等。

（二）未来可预见的重大资本性支出

截至本募集说明书摘要签署日，公司目前可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目的投入。本次募集资金投资项目的具体情况详见本募集说明书摘要“第五节本次募集资金运用”的相关内容。

113宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现公司掌握的核心技术及其应用情况详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、与产品有关的技术情况”之“（五）核心技术来源及其应用情况”。

（二）正在从事的研发项目及进展情况公司正在从事的研发项目及进展情况详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、与产品有关的技术情况”之“（四）报告期内在研项目情况”。

（三）保持技术创新的机制及安排

为充分调动公司员工科研工作的积极性和创造性，保证科研项目的高质、高效完成，奖励研发工作中做出重要贡献的集体和个人，公司于《研发部管理制度》中制定了研发相关的激励制度。人力资源部结合项目开发周期、评审合格率、计划完成率等指标进行绩效考核和发放。

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大对外担保事项。

（二）重大仲裁、诉讼事项

1、重大仲裁、诉讼

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大仲裁、诉讼事项。

2、其他未决诉讼情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在其他未决诉讼事项。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在需要披露的其他或有事项。

（四）重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在需要披露的重大期后事项。

114宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

十二、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定本次发行不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

115宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

350000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目146628.00118223.60

2宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应125827.50111907.70

链协同建设项目

3钛及钛合金近净成形生产线建设项目27126.5022547.70

4补充流动资金97321.0097321.00

合计396903.00350000.00

若本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募

集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目

1、项目概况

本项目实施主体为宝钛股份，项目建设地点位于陕西省宝鸡市高新区宝钛工业园提质扩能二期内，项目建设期为4年。项目建设达产后，将新增钛及钛合金铸锭总产能4万吨/年，同时提升钛资源循环利用及熔炼等环节的技术水平。

本项目旨在通过新增大吨位真空自耗电弧炉（VAR炉）、电子束冷床炉（EB炉）和等离子冷床炉（PAM 炉），并配套相应的加工设备和生产厂房，进行技术升级和工艺流程改造，推动公司在钛及钛合金熔铸领域产业链补链、强链，着重增强钛锭的产能规模，提升大规格及高端钛及钛合金铸锭的生产能力。同时，

116宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

致力于提升钛资源的循环利用效率，降低生产成本，以更好地响应国内外市场的迫切需求，进而提升企业的整体竞争力。此外，公司将增加智能制造化产线的升级改造，从而提高建设管理效率，降低生产风险。通过本项目的实施，力求将宝钛股份打造成为引领全球、具备世界一流水准的高端钛合金熔铸生产基地，树立行业标杆，引领行业未来发展。

2、项目必要性

（1）通过设备更新、技术升级、工艺流程改进，解决熔铸环节产能瓶颈，提升大规格及高端钛及钛合金铸锭的生产能力近年来，随着航空、航天、化工类等行业对钛加工材需求增多，大规格 TC4类及纯钛铸锭的需求量增加，受限于大吨位 VAR熔炼炉数量及设备能力，目前宝钛股份熔铸厂生产大规格钛及钛合金铸锭产能不足。随着钛加工技术和钛加工装备的不断进步，传统的加工装备亟待技术升级，工艺流程需要不断更新改进。

本项目将购置大吨位 VAR炉、EB炉和 PAM炉，并配套相应的加工设备和生产厂房，有效解决熔铸环节产能不足的问题，提高装备优势，实现“PAM+VAR”“EB+VAR”的生产工艺，为高端产品打通设备和工艺瓶颈，以满足现代工业对大规格钛材及高尖端领域用钛材的需求。

（2）形成钛及钛合金残料回收能力，实现钛资源循环利用，降低铸锭生产成本近几年，随着铸锭产量及后续钛加工材产量的增加，公司钛及钛合金残料逐年增加，残料回收能力亟待加强。随着熔铸进一步扩能，残料的产生量、处理量及回收能力的矛盾将更加突出。本次募投项目通过新增熔炼炉，运用 EB炉及其先进工艺，将提高钛及钛合金残料的回收能力，实现钛资源循环利用，降低残料库存和铸锭生产成本，进一步增强公司的市场竞争力。

（3）紧抓深海科技需求扩容机遇，突破耐压材料技术瓶颈，构建高端钛材供应能力

深海探测与资源开发是新一轮全球科技竞争的焦点，而耐压材料是制约我国深海装备自主化的核心瓶颈之一。当前，全球深海装备用钛合金市场由美、俄、主导，我国高端钛材进口依赖程度较高。

117宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

《2025年政府工作报告》明确将深海科技列为新质生产力培育方向，其中，耐蚀耐压材料是深海装备的“生命线”，而耐压材料需突破钛合金加工工艺瓶颈。

钛合金因其高强度、耐腐蚀特性成为主流选择，但其加工成本高昂，工艺要求较高。攻克大规格铸锭熔炼、突破钛合金精密锻造、焊接等“卡脖子”技术，是实现“深海进入、深海探测、深海开发”战略目标的底层支撑。

公司积极响应国家号召，顺应行业发展趋势，助力“海洋强国”战略，提升我国在深海资源开发的国际话语权。公司通过技术与工艺创新，推动高端钛材料的国产化替代进程，积极为突破深海装备瓶颈做出贡献。

（4）实现钛及钛合金产线绿色和智能制造升级，提高建设管理效率，降低生产风险

随着科技的快速发展和产业变革，数字化建设在生产制造环节扮演着越来越重要的角色。《2025年政府工作报告》明确提出，推动科技创新和产业创新融合发展，大力推进新型工业化，做大做强先进制造业。持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。

宝钛股份积极响应号召，建立新型智能制造工业体系，同时也为了提高生产建设和管理效率，降低风险，解决数字化和智能化问题，需要在自动化生产线的基础上，利用新一代信息技术和人工智能技术，建立一套智能化生产车间。通过本次募投项目的建设，加快铸锭生产管理流程、生产过程的数字化、可视化建设，实现生产流程间信息的快速传递；提高钛及钛合金生产过程科学化统计与分析，提升决策的及时性、有效性。通过与生产过程相匹配的装备自动化、信息化水平提升与改造，提升产品质量的稳定性、一致性，降低一线员工劳动强度，加快推动企业数字化、智能化转型升级发展。

3、项目可行性

（1）国家及地方产业政策支持，为项目实施提供了坚实的政策基础

新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出台了一系列支持新材料行业发展的政策。

118宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》将新材料产业列为战略性新兴产业，明确了其在国民经济中的重要地位，为钛合金、高温合金等高性能材料的发展指明了方向；强调要加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，为公司募投项目在技术研发、设备引进、人才培养等方面提供了政策依据；明确将推

动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展，为公司募投项目产品在航空航天、海洋装备等领域的应用拓展了市场空间。

《“十四五”工业绿色发展规划》强调要推动原材料工业的绿色化转型，鼓励企业采用先进的节能减排技术，这与公司募投项目实现钛资源循环利用理念高度契合。

陕西省将钛列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。《陕西省“十四五”制造业高质量发展规划》《宝鸡市钛及钛合金产业链高质量发展行动方案》等文件，对公司所从事的钛及钛合金产业提出了主要发展方向和总体布局，支持和鼓励企业争取中央和省级扶持资金。

综上所述，国家及地方多项政策规划支持钛及钛合金产业发展，为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。

（2）市场需求旺盛为项目建设实施创造良好条件

钛材料是一种重要的高性能金属材料，具有轻质、高强度、耐腐蚀等特点。

钛合金的市场规模主要取决于其应用领域的需求和发展。近年来，随着全球经济的发展和科技的进步，钛材料在航空、航天、化工、电力等领域的应用越来越广泛。

中商产业研究院发布的《2024-2029年全球及中国钛合金市场调研分析及发展趋势预测研究分析报告》显示，2021年至2026年钛合金的复合年增长率为6.5%，预计到2026年将达到325亿美元。预计全球钛材料市场规模未来将保持稳定增长。此外，随着一般工业及民用市场对钛材的需求量增大，大力推广添加返回料的低成本、短流程的钛及钛合金铸锭生产工艺路线已迫在眉睫。

《2025年政府工作报告》首次将“深海科技”纳入新质生产力培育方向，而钛及钛合金系突破深海装备“卡脖子”的关键环节，这一战略举措，将进一步拓展钛及钛合金产品的市场应用和需求增量。本次募投项目具备广阔的市场前景。

119宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（3）先进的技术水平，为募投项目的顺利实施提供了技术保障公司是我国钛加工企业中首家被国家发改委、科技部等部委联合认定的“国家级企业技术中心”，曾出色地完成了8000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项，为国防现代化建设和尖端科技发展做出了巨大贡献。经过多年努力，公司及子公司已经取得102项专利，在行业内积累了丰富的研究成果和技术储备，先进的技术水平为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了技术保障。

（4）生产与研发技术人员充足，人才储备为项目落地提供支持

公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的发展目标，通过人才引进和内部培育，打造了一支专业门类齐全、梯队结构合理的人才队伍，培养了一批懂技术、会管理的复合型经营管理团队。公司研发团队拥有丰富的研发经验，理论基础扎实、行业经验丰富，可以为项目建设提供专业化的人才保障。同时，公司积极寻求外部合作，与国内多所高校、科研院所建立产学研合作基地，为公司产品的技术研发、工艺改进、新产品开发等提供了强大的人才支持。此外，公司建立了分层分类的培训体系，采取内训、外训相结合的培训方式，为公司人才梯队建设形成了有力的支持。丰富的人才储备为本次募投项目落地提供充足的人力支持。

（5）公司稳定优质的客户资源，为项目实施奠定客户基础

公司在国内市场处于领先地位，是国家级制造业单项冠军企业，2016年荣获“大运工程”钛材唯一金牌供应商，并连续多次获得中国航天科技集团优秀供应商。公司经过多年发展，积累了稳定、优质的客户资源，同时也是美国波音、法国空客、法国赛峰、美国古德里奇、加拿大庞巴迪、英国罗尔斯－罗伊斯等公

司的战略合作伙伴，公司所在地被誉为“中国钛城”、“中国钛谷”。多年来，凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务，公司与下游客户一直保持着稳定、深入的合作关系，稳定的客户资源为公司的未来发展奠定了坚实的基础，为本次募投项目产能消化奠定坚实的客户基础。

4、项目投资概算

本项目投资总额为146628.00万元，其中拟募集资金118223.60万元，主要用于固定资产投资，不足部分由公司自筹解决，具体如下：

120宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元序号具体项目总投资额占比募集资金投入自筹资金投入

1工程费用115458.4078.74%115458.40-

1.1建筑工程费用18219.5012.42%18219.50-

1.2设备费用90188.9061.51%90188.90-

1.3公辅设施等费用7050.004.81%7050.00-

2工程建设其他费用2765.201.89%2765.20-

3预备费用4729.003.22%-4729.00

4铺底流动资金23675.4016.15%-23675.40

合计146628.00100.00%118223.6028404.40

本项目投资金额测算过程如下：

（1）建筑工程费用

本项目拟投入18219.50万元用于建筑工程投入，主要内容包括厂房、综合楼及其他辅助生产设施。

（2）设备费用

该项目设备投资主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定设备清单，结合相关设备报价估算，将投入90188.90万元生产设备购置，并配套购置其他辅助设备等。

（3）公辅设施等费用

本项目拟投入7050.00万元用于公辅设施建设等。

（4）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括项目建设管理费、环境影响报告评价费、工程监

理费、勘察设计费等，合计投资2765.20万元。

（5）预备费用

预备费指项目实施过程中可能发生、但项目决策阶段难以预料的费用，按照工程费用和工程建设其他费用之和的4%测算，合计为4729.00万元（计算取整后的结果）。

121宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（6）铺底流动资金

本项目预计所需铺底流动资金为23675.40万元。

5、项目经济效益分析

（1）项目收益情况

本项目规划的钛及钛合金铸锭全部自用，不对外销售产生经济价值，通过节约公司采购成本产生效益，因此本项目从成本节约的角度测算项目实施带来的增量利润情况，并相应测算投资收益率、投资回收期等效益指标。

经测算，该项目完全达产后年均节约铸锭采购成本为289136.00万元，扣除增加的产品成本、税金及附加、期间费用、所得税后，年节约净成本为23419.59万元，项目的税后内部收益率为13.5%，税后投资回收期9.5年（含建设期）。

（2）项目效益测算过程

本项目将建设启动时间节点设为 T，整体计算期为 16年，其中项目建设期 4年，经营期12年。根据行业经验，结合本项目特点，项目建设期前三年主要系建筑工程施工、设备采购及安装调试、开启试生产准备阶段，公司主要设备及产

线在第三年基本投入完毕。项目建设期第四年即 T+4年主要系试生产和智能化

提升阶段，公司在第四年完成试生产并投入铸锭生产，当年达产率为60%。第五年即 T+5年（生产期第一年）达产率为 100%。

*节约钛及钛合金铸锭采购成本的测算过程

本项目生产的钛及钛合金铸锭以自用为主，不直接对外销售产生营业收入，但能够节约公司外购铸锭的采购成本，通过节约铸锭采购成本产生效益。

外购铸锭的采购成本结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定铸锭单位价格，并根据公司对铸锭预计需求量测算得出，项目完全达产后年均节约铸锭采购成本

289136.00万元。

*新增钛及钛合金铸锭产品成本的测算过程

本项目新增产品生产成本主要包括外购原材料、辅助材料费用、燃料及动力

费用、直接人员工资及福利费及制造费用等。

122宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要其中，原材料费用、辅助材料费用根据产品所需原材料、辅助材料消耗数量×原材料、辅助材料价格进行测算，材料价格根据市场近期不含税市场价格及变化趋势综合考虑。

燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括水、电等，相关燃料及动力价格系根据项目当地近期市场价格进行估算。

本次募投项目投产后，直接人员的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度测算得出，具体为按生产车间人数×公司生产人员薪酬估算。

制造费用包括车间管理及技术人员工资、折旧费、修理费、劳动保护费、其他制造费等。其中折旧费用中固定资产折旧采用平均年限法，固定资产修理费按原值的2%计取。

根据上述测算过程，公司完全达产后年均新增铸锭生产成本为255346.98万元。

*期间费用及相关税费

项目利润测算除新增的营业成本外，项目实施后的成本费用还包括：税金及附加、期间费用等。

企业所得税率、增值税金及附加按照公司目前税率适用水平选取。其中，所得税税率为15%，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税税率为3%，地方教育费附加税率2%。

管理费用包含管理人员工资、福利费及五险一金、其他资产折旧摊销、安全

生产费用及其他管理费等，根据公司历史数据、经营预期综合计算得出。

销售费用根据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算，按照营业收入的1%计算得出。

6、项目周期及进度安排

本项目建设周期为4年，具体进度安排如下表：

T+1 T+2 T+3 T+4项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

123宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

工程设计建筑工程施工设备购置及安装调试试生产智能化提升

7、项目备案及审批相关情况

本项目拟通过公司自有土地建设实施，公司已取得不动产权证书（陕（2024）宝鸡市不动产权第0368650号），因此本次募投项目不涉及新增土地用地审批手续。

截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得宝鸡市高新区行政审批服务局出具的备案确认书，项目代码为2505-610361-04-02-767988。本项目已取得宝鸡市行政审批服务局《关于宝鸡钛业股份有限公司钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目环境影响报告书的批复》（宝审服环字[2025]37号）。

（二）宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为宝钛股份，项目建设地点为陕西省宝鸡市高新区宝钛工业园提质扩能二期内，项目建设期为3年。项目建设达产后，将新增钛及钛合金锻造产能7000吨/年。

本项目旨在通过增加不同规格型号、不同吨位锻压机及配套设施，使锻造装备配备更加合理，解决锻造产能不足的问题，提高锻造开坯的经济性效益。通过新增精锻机及配套设施，采用自由锻+精锻工艺路线，降低生产火次、改善坯料尺寸精度，优化工艺路线，从而大幅提高生产效率及成品率、降低生产成本，增加宇航级高端钛合金产品质量稳定性及批次一致性，满足高品质锻件的要求，提升产品利润空间。通过新增智能锻造平台建设，打造自动化、数字化、智慧化的锻造产业。

124宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2、项目必要性

（1）通过配备更加齐全的锻造设备，解决现有锻造产能不足的问题，保障

生产的连续性，满足航空航天市场需求宝钛股份现有的锻造主机设备主要为自由锻压力，且设备少，规格型号不全，缺少3000吨-10000吨之间的吨位压机，导致实际生产存在“大马拉小车”情况，锻造开坯的经济性不高。近几年，随着锻造产品市场需求增加，公司现有锻造产能严重不足，且宇航级钛及钛合金市场对产品批次稳定性要求严格，规定供应商必须编制过程控制文件，用来规范原材料制造的工艺过程，控制文件要求供应商生产工艺及参数、生产设备固定。该类产品只能利用自有装备，通过产品工艺验证后方可生产。而宝钛股份现有锻造主机将近满负荷生产的情况下，仍无法满足公司发展目标及市场需求，且产能缺口较大。

因此，目前巨大的市场需求与宝钛股份现有锻造装备能力严重不符，需通过项目建设提升锻造产能，保障生产的连续性，满足宇航级钛及钛合金市场需求。

（2）优化工艺路线，提高宇航级高端钛合金产品质量稳定性及批次一致性，形成新质生产力，提高企业核心竞争力目前，宝钛股份锻造环节主要采用自由锻工艺，生产火次多、成本高，坯料尺寸精度和成品率有待提高，且严重占用锻压机产能。面对出口宇航市场国际化的产品价格，利润空间有限。因此，公司亟需新增精锻机及配套设施，改进现有生产工艺。通过本次募投项目建设，公司采用自由锻+精锻工艺，优化工艺路线，降低生产成本，增加宇航级高端钛合金产品质量稳定性及批次一致性，满足高品质锻件的要求，提升产品利润空间，形成新质生产力，提高企业核心竞争力。

（3）实现主要生产流程自动化、智能化

本项目通过运用人工智能、云计算等前沿技术，建设达到行业领先的自动化、智能化装备，减少人员劳动强度。锻造压机采用高性能的计算机控制系统，能够精确控制锻造过程中的各种参数，实现自动化程序锻造功能。新建自动化智能有轨装出炉车、智能天车、智能轨道运输车等装备，实现装出炉、物料转运的自动化。建设数字化服务平台、数据中台建设。建立智能化远程集中控制和操作界面，实现多个生产装备的统一调度，负责制定和调整生产计划，对接制造执行系统（以

125宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要下简称“MES”）逻辑重组生产制造流程，跟踪生产资源（人、设备、物料、客户需求等）的实时状态，引入人工智能（AI）、工业大数据等先进技术，实现覆盖生产全流程的实时精细化跟踪与监控，最终实现智慧化排产。建设车间内部现场网络及大数据平台，完成MES 系统、办公自动化系统（OA 系统）、工艺管理系统、质量管理系统、设备管理系统等接入，实现来料、锻造、打磨等主要工序物料信息的全流程管理，打造自动化、数字化、智慧化的锻造产业。

3、项目可行性

（1）国家产业战略布局及政策支持，为项目实施提供了坚实的政策基础

《“十四五”原材料工业发展规划》提出以高性能纤维及复合材料、高温合

金为核心，以轻质高强材料、金属基和陶瓷基复合材料、材料表面工程、3D 打印材料为重点，大力发展先进结构与复合材料。钛合金既属于新型轻质高强材料，又可用作 3D打印材料，属于先进结构复合材料。

《2025年政府工作报告》首次将“深海科技”纳入新质生产力培育方向，明确提出推动其与商业航天、低空经济等新兴产业“安全健康发展”。深海科技涵盖探测、通信、材料及工程四大领域，需跨学科协作与产业链整合，而耐压材料需突破钛合金加工工艺瓶颈。深海科技的战略布局，既对钛及钛合金工业提出耐压材料精密成型、极端环境性能优化等关键技术攻关要求，更通过顶层需求牵引倒逼工艺革新与产业链升级，为行业向高附加值领域战略转型铺就高质量发展路径。

近年来，国家大力支持发展国内高新技术需求的高端钛合金新材料，因此需要采用新工艺、新设备、新技术，提高生产能力，加快产品升级，生产高技术含量、高附加值的产品。本项目的实施能提高公司钛及钛合金材料的技术水平，满足高端钛及钛合金新材料的需求。

（2）市场需求旺盛为项目建设实施创造良好条件

随着国家“双循环”格局构建，以及战略性新兴产业规划政策的深化实施，推动我国钛工业向高端领域提升，航空、航天、大飞机、舰船、石化、生活用钛、深海、医疗、建筑、3C消费电子、新能源、新材料、环保等产业仍将为钛工业

提供较大的市场发展空间，有效拉动钛产品的市场需求。

126宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（3）生产工艺与质量控制优势，为项目实施提供技术保障

公司挺立科技创新，加强科研创新精准布局，聚焦重点研发、配套项目，加大技术攻关支持力度，一批关键技术实现突破，研制的多规格型材填补航空领域应用空白。持续加强工艺标准引领，推进质量体系建设提档晋级。公司通过了IS09001标准质量体系认证、IS010012标准测量管理体系“AAA”认证、中国船

级社认证、英国标准学会认证、法国 BVC认证公司 AS/EN9100标准宇航质量体系认证。通过了美国波音、霍尼韦尔、空客公司、赛峰、罗罗等国际知名公司的质量体系和产品认证。生产工艺与质量控制优势，为项目实施提供技术保障。

（4）原材料供应稳定，为项目实施提供源头保障

公司为钛及钛合金产品研发、生产和销售高新技术企业，是我国目前唯一一家具有“铸—锻—钛材加工”完整产业链的企业，是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地。公司产品结构较为完整，产品涵盖海绵钛、钛锭、各种规格钛材等，形成了完备的以稀有金属加工为主体的产业群和产业链。

公司子公司宝钛华神为公司初级原材料海绵钛的供应商之一，而海绵钛是熔铸环节的主要原材料，锻造工艺所需原材料系前端熔铸环节生产的铸锭，公司形成了“海绵钛-铸锭-锻坯”的原材料供应体系，能保证锻造工艺所需原材料的稳定和充足供应。

4、项目投资概算

本项目投资总额为125827.50万元，其中拟募集资金111907.70万元，主要用于固定资产投资，不足部分由公司自筹解决，具体如下：

单位：万元序号具体项目总投资额占比募集资金投入自筹资金投入

1工程费用109464.4086.99%109464.40-

1.1建筑工程费用17242.4013.70%17242.40-

1.2设备费用87132.0069.24%87132.00-

1.3公辅设施费用5090.004.05%5090.00-

2工程建设其他费用2443.301.94%2443.30-

3预备费用4476.303.56%-4476.30

4铺底流动资金9443.507.51%-9443.50

127宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

合计125827.50100.00%111907.7013919.80

本项目投资数额测算过程如下：

（1）建筑工程费用

本项目拟投入17242.40万元用于建筑工程投入，主要内容包括智能锻造厂房、综合办公楼及表面处理厂房。

（2）设备费用

该项目设备投资主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定设备清单，结合相关设备报价估算，将投入87132.00万元生产设备购置，并配套购置其他辅助设备等。

（3）公辅设施费用

本项目拟投入5090.00万元用于公辅设施建设等。

（4）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括项目建设管理费、环境影响报告评价费、工程监

理费、勘察设计费等，合计投资2443.30万元。

（5）预备费用

预备费指项目实施过程中可能发生、但项目决策阶段难以预料的费用，按照工程费用和工程建设其他费用之和的4%测算，合计为4476.30万元。

（6）铺底流动资金

本项目预计所需铺底流动资金为9443.50万元。

5、项目经济效益分析

（1）项目收益情况经测算，该项目完全达产后年均销售收入为157526.00万元，年均净利润为28665.58万元，项目的税后内部收益率为20.6%，税后投资回收期6.7年（含建设期）。本项目经济效益良好。

128宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）项目效益测算过程

根据本次募投项目规划，本项目将建设启动时间节点设为 T，整体计算期为15年，其中项目建设期 3年，经营期 12年。结合本项目特点，第 T+4年（即经

营期第一年）达产率为100%。

*营业收入测算

该项目营业收入的测算系以公司目前类似产品销售价格及市场价格，在谨慎性原则基础上确定，并根据公司对民机用钛和宇航级用钛的预计需求量测算得出。

*项目总成本费用的构成及测算

本次募投项目成本和费用主要包括生产成本、制造费用、销售费用、管理费用。其中生产成本包括外购原材料、辅助材料费用、燃料及动力费用及直接人员工资及福利费。

原材料费用、辅助材料费用根据产品所需原材料、辅助材料消耗数量×原材

料、辅助材料价格进行测算，材料价格根据市场近期不含税市场价格及变化趋势综合考虑。

燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括水、电等，相关燃料及动力价格系根据项目当地近期市场价格进行估算。

本次募投项目投产后，直接人员的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度测算得出，具体为按生产车间人数×公司生产人员薪酬估算。

制造费用包括车间管理及技术人员工资、折旧费、修理费、劳动保护费、其他制造费等。其中折旧费用中固定资产折旧采用平均年限法，固定资产修理费按原值的2%计取。

管理费用包含管理人员工资、福利费及五险一金、其他资产折旧摊销、安全

生产费用及其他管理费等，根据公司历史数据、经营预期综合计算得出。

销售费用根据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算，按照营业收入的1%计算得出。

根据上述测算过程，公司完全达产后年均新增营业成本为120264.08万元，

129宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

年均新增总成本费用123010.09万元。

*相关税费

企业所得税率、增值税金及附加按照公司目前税率适用水平选取。其中，所得税税率为15%，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税税率为3%，地方教育费附加税率2%。

6、项目周期及进度安排

本项目建设周期为3年，具体进度安排如下表：

T+1 T+2 T+3项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4工程设计建筑工程施工设备购置及安装调试试生产

7、项目备案及审批相关情况

本项目拟通过公司自有土地建设实施，公司已取得不动产权证书（陕（2024）宝鸡市不动产权第0368650号），虽然该项目的建设用地与“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”隶属于同一土地权属证书，但两个项目在该土地的不同区域分别规划建设。因此本次募投项目不涉及新增土地用地审批手续。

截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得宝鸡市高新区行政审批服务局出具的备案确认书，项目代码为2404-610361-04-02-637254。本项目已经取得宝鸡市生态环境局高新环评审批《关于宝鸡钛业股份有限公司宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目环境影响报告表的批复》（高新环评审批[2024]110号）。

（三）钛及钛合金近净成形生产线建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为宝钛股份，项目建设地点为陕西省宝鸡市高新区，建设期为3年。项目建成达产后，将新增钛及钛合金模锻件产能1000吨/年；新增钛及钛合金精密铸件产能200吨/年。

130宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

本项目旨在通过引进模锻装备及精密铸件设备，拓宽公司锻造产品的生产范围，使公司首次具备模锻件的生产能力；扩充精密铸造生产能力，实现航空、航发等领域高质量精密铸造产品的批量化生产，从而拓展公司产业涉及面，丰富钛加工材的产业结构，延伸产业链，创造企业新的盈利点，提升公司在钛材市场的竞争力，满足客户对近净成形产品的需求。通过引进智能化平台建设，实现公司产线的智能制造化。

2、项目必要性

（1）锻造装备配备更加齐全，拓宽了公司锻造产品的生产范围，具备模锻件的生产能力

随着钛及钛合金产品的应用领域逐渐扩大，客户对于钛及钛合金小型模锻件产品需求逐年增多。公司尚不具备自主模锻件的生产能力，因此急需通过本次募投项目建设引进模锻装备，增加模锻产能，从而拓展公司产品线，丰富钛加工材的产业结构，延伸产业链，将出口及民用钛及钛合金小型模锻件作为突破口创造企业新的盈利增长点，提升公司的竞争力。

（2）扩充精密铸造生产能力，实现航空、航发等领域高质量精密铸造产品的批量化生产

随着全球制造业向智能化、精密化、绿色化方向加速转型，精密铸造技术作为高端装备制造的核心基础工艺，在航空航天、能源动力、汽车工业、医疗器械等领域的重要性日益凸显。宝钛股份目前仅有一条年产约20吨的手工精密铸造制模制壳生产线，生产能力较小且不能生产较大规格铸件，手工线生产过程控制困难，产品质量不稳定，难以满足航空等领域高质量铸件批次稳定性的需要。

通过本项目的实施，宝钛股份拟建设一条具有较高自动化、智能化的精密铸造生产线，提高公司精密铸件生产能力，改进产品质量，满足航空等领域高质量铸件批次稳定性的需要，实现航空、航发等领域高质量精密铸造产品的批量化生产。

（3）通过现代人工智能技术，实现生产过程的数字化建设

随着科技的快速发展和产业变革，数字化方案在工程项目中扮演着越来越重要的角色。为了提高“钛及钛合金近净成形”项目建设和管理效率，降低项目风

131宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要险，本次募投项目拟通过现代人工智能、云计算等技术建设达到国内领先的自动化、智能化装备，建设数字化服务平台。

引进模锻装备及精密铸件设备智能化平台可严控生产流程，实现对设备运行状态和生产过程中参数的实时监测和分析，从而及时发现异常情况并采取相应措施，提高设备利用率和产品质量，提高产品一致性和可靠性。同时利用大数据和人工智能技术，通过数据分析追踪产品质量状态，从而降低质量风险。

3、项目可行性

（1）国家及地方产业政策支持，为项目实施提供了坚实的政策基础

《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》提出加快发展现代产业体系，巩固壮大实体经济根基，促进高端装备与新材料产业突破发展，推动制造业优化升级。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二 O 三五年远景目标的建议》进一步提出加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、

新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。

综上，精密铸件和模锻件符合国家新材料及智能制造等政策，本项目具有政策可行性。

（2）市场需求旺盛为项目建设实施创造良好条件

“十四五”期间“一带一路”及“碳达峰碳中和”等宏伟计划开始付诸实施，智慧制造业蓬勃发展。随着钛及钛合金产品的应用领域逐渐扩大，出口及民用钛合金模锻件市场需求增长，客户对于钛及钛合金小型模锻件产品的需求亦逐年增多。在铸件领域，我国钛合金铸造产品主要用于化工、能源、航天、航空领域，从全球市场看，钛合金铸造市场大部分集中在航空、航发领域，市场前景极其广阔。随着国内外新一代航空器的放量，航空、航发类精密铸造产品需求仍将进一步增加。

综上，随着市场快速发展，小型模锻件和熔模精密铸件在航空、新能源汽车、核电等领域需求激增，这为公司建设募投项目创造了市场基础，公司在该领域的布局，能够满足用户对于钛及钛合金近净成形产品的应用需求。

132宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（3）具备精密铸造产品批量化生产的技术基础

随着我国精密铸造产业的发展，已经能够为航空、汽车等领域提供大量的熔模精密铸件，大吨位设备、自动化生产线已经在精密铸钢、铸铝、铸造高温合金等领域获得了广泛应用，技术基础成熟。宝钛股份从20世纪70年代开始进行钛合金铸件的试生产，为了发展精密铸造的生产能力，后续又投入了一条小批量手工精密铸造制模制壳生产线。公司经过多年的试生产，掌握了钛合金精密铸件的生产技术，具备了精密铸造产品批量化生产的技术基础。

（4）深耕全产业链发展，产品品类齐全

公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，公司建立了“海绵钛、熔铸、锻造、板材、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造、原料处理”十大生产系统，产品涵盖海绵钛、钛锭、各种规格钛材等，能够满足不同领域客户的需求。公司主动聚焦新市场开发、新领域拓展、国之重器打造，持续丰富产品矩阵，加快抢占行业制高点、市场新需求点，是国内少有的具备从海绵钛生产到钛材加工全产业链的企业。

4、项目投资概算

本项目投资总额为27126.50万元，其中拟募集资金22547.70万元，主要用于固定资产投资，不足部分由公司自筹解决，具体如下：

单位：万元序号具体项目总投资额占比募集资金投入自筹资金投入

1工程费用22057.0081.32%22057.00-

1.1建筑工程费用800.002.95%800.00-

1.2设备费用20767.0076.56%20767.00-

1.3公辅设施费用490.001.81%490.00-

2工程建设其他费用490.701.81%490.70-

3预备费用901.903.32%-901.90

4铺底流动资金3676.9013.55%-3676.90

合计27126.50100.00%22547.704578.80

本项目投资数额测算过程如下：

133宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（1）建筑工程费用

本项目不涉及新建厂房，拟投入800.00万元用于原厂房改造工程。

（2）设备费用

该项目设备投资主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定设备清单，结合相关设备报价估算，将投入20767.00万元生产设备购置，并配套购置其他辅助设备等。

（3）公辅设施费用

本项目拟投入490.00万元用于公辅设施费用等。

（4）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括项目建设管理费、环境影响报告评价费、工程监

理费、勘察设计费等，合计投资490.70万元。

（5）预备费用

预备费指项目实施过程中可能发生、但项目决策阶段难以预料的费用，按照工程费用和工程建设其他费用之和的4%测算，合计为901.90万元。

（6）铺底流动资金

本项目预计所需铺底流动资金为3676.90万元。

5、项目经济效益分析

（1）项目收益情况经测算，该项目完全达产后年均销售收入为55088.50万元，年均净利润为6223.10万元，项目的税后内部收益率为17.3%，税后投资回收期7.8年（含建设期）。本项目经济效益良好。

（2）项目效益测算过程

根据本次募投项目规划，本项目将建设启动时间节点设为 T，整体计算期为

16年，其中项目建设期 3年，经营期 13年，第 T+4年（即经营期第一年）达产

率为 60%、第 T+5达产率为 80%、第 T+6达产率为 100%。

134宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

*营业收入测算

该项目营业收入的测算系以公司目前类似产品销售价格及市场价格，在谨慎性原则基础上确定，并根据公司对各类产品的预计需求量测算得出。

*项目总成本费用的构成及测算

本次募投项目成本和费用主要包括生产成本、制造费用、销售费用、管理费用。其中生产成本包括外购原材料、辅助材料费用、燃料及动力费用及直接人员工资及福利费。

原材料费用、辅助材料费用根据产品所需原材料、辅助材料消耗数量×原材

料、辅助材料价格进行测算，材料价格根据市场近期不含税市场价格及变化趋势综合考虑。

燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括水、电等，相关燃料及动力价格系根据项目当地近期市场价格进行估算。

本次募投项目投产后，直接人员的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度测算得出，具体为按生产车间人数×公司生产人员薪酬估算。

制造费用包括车间管理及技术人员工资、折旧费、修理费、劳动保护费、其他制造费等。其中折旧费用中固定资产折旧采用平均年限法，固定资产修理费按原值的2%计取。

管理费用包含管理人员工资、福利费及五险一金、其他资产折旧摊销、安全

生产费用及其他管理费等，根据公司历史数据、经营预期综合计算得出。

销售费用根据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算，按照营业收入的1%计算得出。

根据上述测算过程，公司完全达产后年均新增营业成本为46244.31万元，年均新增总成本费用47527.04万元。

*相关税费

企业所得税率、增值税金及附加按照公司目前税率适用水平选取。其中，所得税税率为15%，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加

135宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

税税率为3%，地方教育费附加税率2%。

6、项目周期及进度安排

本项目建设周期为3年，具体进度安排如下表：

T+1 T+2 T+3项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4工程设计厂房改造施工设备购置及安装调试试生产

7、项目备案及审批相关情况

本项目不涉及新建厂房，拟对公司现有使用厂房进行更新改造，因此本次募投项目不涉及新增土地用地审批手续。

截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得宝鸡市高新区行政审批服务局出具的备案确认书，项目代码为2504-610361-04-02-785332。本项目已经取得宝鸡市生态环境局高新环评审批《关于宝鸡钛业股份有限公司钛及钛合金近净成形生产线建设项目环境影响报告表的批复》（高新环评审批[2025]52号）。

（四）补充流动资金

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金中的97321.00万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要，进一步降低运营成本、满足未来营运资金需求。

2、补充流动资金的必要性

（1）增加公司营运资金，提升公司行业竞争力

报告期内，公司营业收入整体呈增长趋势，未来随着公司募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步增长，经营性流动资金需求日益增加。本次发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，有助于公司缓解流动资金压力，为公司未来阶段的经营发展提供资金支持，夯实可持续发展基础，有利于促进生产经营的发展和效益提升，以巩固公司的市场地位、提升公司的综合竞争力。

136宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）优化资本结构，提升抗风险能力

本次发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，可有效降低资产负债率，改善公司财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性。同时，本项目有利于维持公司快速发展的良好势头，促进公司长远健康发展，符合公司全体股东的利益。

3、补充流动资金规模的合理性

本次募集资金部分用于补充流动资金符合目前的公司行业及下游行业发展状况，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展需要，具有合理性。募集资金到位后有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，满足公司经营的资金需求，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的利益。本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。

4、补充流动资金项目的管理安排

公司已根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于上市公司规范运作的相关规定，建立健全关于募集资金的各项公司治理制度，并制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理、监督等方面进行了明确规定，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理，以保证资金合理规范使用，防范资金使用风险，确保公司募集资金依法、合规使用。

本次发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系

（一）本次募投项目与公司既有业务的联系

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，主要投向钛产业链，形

137宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

成从废料回收、熔铸、锻造、近净成形等工序构成的完整产业链。通过本次募投项目的实施，公司将购置多种规格的 EB炉、VAR炉、PAM 炉、锻压机、模锻机、精密铸件生产线及配套设备等，从而优化产品工艺，提升产品品质，提高钛及钛合金残料回收能力，大幅增加公司在熔铸和锻造工序的产能，拓展产品类型，延伸产品链，为公司创造新的盈利点。通过现代人工智能技术，引进智能化平台建设，实现生产过程的数字化、智能制造化，从而提高管理效率，降低生产成本，进一步提升公司在钛材市场的竞争力。因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，属于现有业务的拓展和升级。

（二）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系

公司前次募投项目为“高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目”、“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目”、“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”及“钛合金 3D打印中试产线建设项目”，分别投向钛及钛合金前端熔炼工艺环节增加铸锭以及钛加工后端工艺环节形成钛加工材，生产管材、型材、宽幅钛合金板材、带箔材。同时配套检测、检验项目，通过增加无损检测、理化检测设备，推进宏观检验自动化，提升公司高端产品的检测技术水平。新建钛合金

3D 打印中试产线，新增钛及钛合金球形粉，钛合金、高温合金、不锈钢 3D 打印制品，增加产品品种，延伸产业链。因此，前次募投项目主要围绕公司主营业务投向钛加工材生产工艺的前端熔炼和后端钛加工材，同时配备与产业链生产环节密切相关的检测、检验项目形成合力，并通过新建钛合金 3D打印中试产线，拓展公司产业链，填补公司 3D打印产业空白。

本次募投项目为“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”及“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”，分别投向钛及钛合金加工工艺的前端熔炼工艺环节进一步增加铸锭，并通过配套 EB炉及相关设备提高钛及钛合金残料的回收能力，实现钛资源循环利用；投向中端锻造工艺环节，通过配备不同吨位锻压机，新增锻造产能，采用自由锻+精锻工艺路线，提高生产效率及成品率。并进一步扩展近净成形工艺涉及的精密铸件和模锻件。

通过对比，本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主业开展，投向钛产业链及配套项目，除了熔炼环节增加铸锭产能存在交叉外，本次募投项目与前次募

138宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

投项目分布在生产工艺的不同环节，本次募投项目主要集中在钛加工材的前、中端工艺流程，围绕钛资源循环利用、熔铸提质扩能、锻造产线建设，而前次募投项目虽然也涉及前端熔炼环节，但主要集中在后端工艺流程形成钛加工材。本次近净成形工艺涉及的精密铸件和模锻件，前次募投项目并未涉及。而前次的检测、检验中心及科研中试平台建设项目、钛合金 3D打印中试产线建设项目，本次募投项目亦未涉及。此外，本次募投项目在围绕主业开展的同时，将通过现代人工智能技术，提升公司产线的数字化、智能化。

而对于本次募投项目和前次募投项目均涉及的熔炼环节，虽然均涉及熔炼环节新增熔铸，但两者在生产设备及工艺、产能、产品质量标准、生产能力及产业化水平、智能制造化等水平方面均存在较大差异，本次熔铸环节主要投向大吨位、高品质熔铸生产，同时进行工艺流程改进，增加残钛回收能力，极大提高铸锭产能，并将建设一条智能化、数字化现代产线，提升公司智能制造水平。

四、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明

（一）拓展新业务的原因，新业务与既有业务的发展安排公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”、“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”中新增精密铸件产能200吨/年

均为现有业务的提质扩能、升级改造，围绕公司现有业务展开，未涉及新业务、新产品。“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”中新增模锻件产能1000吨/年，属于现有产品线的延伸，模锻工艺与公司既有自由锻工艺均属于锻造工艺，模锻件系在现有钛产品基础上通过模锻机进一步加工形成，与现有业务具有高度的相关性。

公司对业务进行拓展延伸的原因具体可参见本募集说明书摘要“第五节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）钛及钛合金近净成形生产线建设项目”之“2、项目必要性”之“（1）锻造装备配备更加齐全，拓宽了公司锻造产品的生产范围，具备模锻件的生产能力”。

（二）建成之后的营运模式、盈利模式，是否需要持续的大额资金投入

本次募投项目涉及的钛及钛合金精密模锻件属于现有产品线的延伸，与公司

139宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

既有锻造环节中的自由锻均属于锻造工艺，模锻件系在现有钛产品基础上通过模锻机进一步加工形成，为现有产品延伸，与现有业务具有高度的相关性。本次募投项目建成之后的营运模式、盈利模式与既有的业务不存在重大差异。此外，本次募投项目具有良好的经济效益，项目建成后无需持续的大额资金投入，公司仅需投入与设备维护、运营相关的必要支出。

（三）新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性

本次募投项目涉及的钛及钛合金精密模锻件属于现有产品线的延伸，为了本次募投项目的顺利实施，公司已在技术、人员和市场等方面进行了较为充分的准备，为本项目的顺利实施提供有力保障。具体情况可参见本募集说明书摘要“第五节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”。

五、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合

“理性融资，合理确定融资规模”的规定

（一）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

1、本次发行后，公司累计债券余额占净资产比例符合要求

截至报告期末，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，亦不存在计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，公司累计债券余额为0.00元。截至2026年

3月31日，公司合并口径净资产830860.85万元，公司本次发行可转债拟募集

资金总额不超过人民币350000.00万元（含本数），本次发行完成后，预计公司累计债券余额占2026年3月31日公司合并口径净资产的比例为42.12%，未超过50%。符合《证券期货法律适用意见第18号》有关“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”的规定。

2、本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为42.81%、42.85%、49.26%和49.16%，资产负债率较为稳定，财务风险较低。假设以本次发行规模上限

350000.00万元进行测算，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股

等其他因素影响的情况下，以2026年3月31日资产、负债计算，合并口径资产

140宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

负债率由49.16%提升至58.12%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至40.48%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。

3、公司具有足够的现金流来支付公司的本息

最近三年公司归属于母公司所有者的（以扣除非经常性损益前后孰低者计）

的平均可分配利润为43006.70万元，本次可转换债券拟募集资金不超过人民币350000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，

公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为15064.91万元、41241.56万元、24115.13万元和-9448.04万元，公司具有正常的现金流量。

总体而言，公司报告期内的现金流量符合公司业务特点，预计未来公司有足够的现金流来支付公司的本息。

（二）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过

人民币350000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目、宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目和钛及钛合金近净成形生产线建设项目。

1、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用意

见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

2、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用意

见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。

3、报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实

141宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

际控制人发生变化的情形。

4、公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将

募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

六、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，将进一步提升公司盈利能力及核心竞争力，为公司的可持续发展打下坚实的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行可转债募集资金到位后，公司的资产及负债规模均相应增加，公司的资金实力得以进一步增强，为公司后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次发行可转债募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此，本次发行可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标在短期内出现一定程度的下降。未来随着募投项目投产，项目效益将逐步显现，公司盈利能力将逐步提升。

142宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第六节备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可在每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，至发行人、保荐机构/主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

143宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之签章页）宝鸡钛业股份有限公司年月日

144