宝钛股份:希会审字(2026)4297号-宝鸡钛业股份有限公司募集资金置换专项审核报告

募集资金置换专项审核报告希会审字(2026)4297号

一、募集资金置换专项审核报告 (1-2)

二、专项说明 ........ (3-5)

三、证书复印件

（一）注册会计师资质证明

（二）会计师事务所营业执照

（三）会计师事务所执业证书

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙

Xigema Cpas(Special General Partnership)

希会审字(2026)4297号

募集资金置换专项审核报告

宝鸡钛业股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对后附的宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至2026年6月30日止《宝鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明》进行了审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告（2025）10号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》上证发(2026)44号）等相关规定编制《宝鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《宝鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《宝鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告（2025）10号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发（2026）44号）等相关规定，对贵公司管理层编制的《宝鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明》的相关内容进行审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核

查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司管理层编制的《宝鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明》在所有重大方面如实反映了贵公司截至2026年6月30日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

四、报告使用范围说明

本报告仅供责公司用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用、不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

希格玛会计师事务所 (特殊普通合伙)

中国安市

中国注册会计师:

2026年7月15日

宝鸡钛业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明

《上市公司募集资金监管规则》(中国证券监督管理委员会公告(2025）10号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—一规范运作》(上证发(2026)44号）的规定，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”）就以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用具体情况说明如下：

一、募集资金基本情况

本公司于2025年3月31日召开的第八届董事会第十三次临时会议决议、2025年7月30日召开的2025年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2026]825号）批复，本公司2026年6月18日第八届董事会第二十三次临时会议进一步明确了可转债的发行方案，于2026年6月24日发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币 350,000万元，发行数量为3,500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为6年。该募集资金净额业经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字(2026)0013号”验资报告。

二、向不特定对象发行可转换公司债券承诺募投项目情况

根据本公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位：人民币万元

序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额

1 体资源循环利用暨熔铸提质扩能项目 146,628.00 118,223.60

2 宇航级钛及钛合金智能级造产线及供应链协同建设项目 125,827.50 111,907.70

3 钛及钛合金近净成形生产线建设项目 27,126.50 22,547.70

4 补充流动资金 97,321.00 97,321.00

合计 396,903.00 350,000.00

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本次发行前本公司已通过自筹资金投入募集资金投资项目，截至2026年6月

30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为22,999.75万元。具体情况如下:

单位：人民币万元

序号项目名称拟使用募集资金金额自筹资金预先投入金额

1 钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目 118,223.60 2,128.94

2 宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目 111,907.70 19,303.79

3 钛及钛合金近净成形生产线建设项目 22,547.70 1,567.02

4 补充流动资金 97.321.00

合计 350,000.00 22,999.75

四、已支付发行费用的情况

公司本次募集资金的各项含税发行费用合计655.62万元，不含税金额为人民币618.51万元，其中含税承销费用446.19万元已从募集资金中扣除。截至2026年6月30日止，公司已用自筹资金支付的含税发行费用金额为67.00万元，本次拟置换67万元。截至2026年6月30日止，公司各项发行费用中自筹资金实际已支付的具体情况如下:

单位：人民币、万元

费用类别含税发行费不含税发行费已从募集资金中扣除金额已预先支付资金拟置换金额

承销及保荐费用 446.19 420.93 446.19

律师费用 72.93 68.80 21.00 21.00

审计及验资费用 73.00 68.87

资信评级费用 45.00 42.45 45.00 45.00

发行手续费 17.50 16.51

公证资 1.00 0.94 1.00 1.00

合计 655.62 618.51 446.19 67.00 67.00

五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的实施

根据《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告（2025）10号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发(2026)

44号）等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，尚需经本公司董事会审议通过，并经保荐机构发表明确同意意见后方可实施。