宝钛股份:西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

西部证券股份有限公司

关于宝鸡钛业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

二〇二五年十二月宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书声明

上海证券交易所：

作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“宝钛股份”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。

1宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节公司概况...............................................4

一、发行人基本情况.............................................4

二、发行人主营业务.............................................5

三、发行人核心技术与研发水平........................................5

四、主要经营和财务数据及指标........................................7

五、风险因素................................................8

第二节申请上市证券的发行情况.......................................15

一、本次发行的证券类型..........................................15

二、发行规模...............................................15

三、票面金额和发行价格..........................................15

四、债券期限...............................................15

五、债券利率...............................................15

六、还本付息的期限和方式.........................................15

七、转股期限...............................................16

八、转股价格的确定及其调整........................................16

九、转股价格向下修正条款.........................................18

十、转股股数确定方式...........................................18

十一、赎回条款..............................................19

十二、回售条款..............................................20

十三、转股年度有关股利的归属.......................................21

十四、发行方式及发行对象.........................................21

十五、向原股东配售的安排.........................................21

十六、债券持有人会议相关事项.......................................22

十七、本次募集资金用途..........................................23

十八、募集资金存管............................................24

2宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

十九、担保事项..............................................24

二十、评级事项..............................................24

二十一、本次发行方案的有效期.......................................24

第三节保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况................................25

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍.................................25

第四节保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往

来情况说明................................................27

第五节保荐机构承诺事项..........................................28

第六节保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.........................30

第七节保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...................31

第八节保荐机构对本次发行上市的推荐结论..................................33

3宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

第一节公司概况

一、发行人基本情况公司名称宝鸡钛业股份有限公司

英文名称 BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.LTD.上市地点上海证券交易所证券简称宝钛股份证券代码600456法定代表人王俭

注册资本47777.7539万元成立时间1999年7月21日注册地址陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；

金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；

液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；

金属丝绳及其制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件与机电组件设经营范围备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；

非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D打印基础材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

统一社会信用代码 91610000713550723T

电话号码0917-3382333

传真号码0917-3382132

公司网址 http://www.baoti.com

电子信箱 dsb@baoti.com

4宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

二、发行人主营业务

公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和其他金属产品。

三、发行人核心技术与研发水平

（一）研发投入情况和研发形成的核心技术情况

（1）研发投入情况

报告期内，公司研发投入情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

研发投入18892.0620398.5428918.1524480.31

研发投入占营业收入比例4.26%3.06%4.17%3.69%

报告期内，公司研发费用分别为24480.31万元、28918.15万元、20398.54万元和18892.06万元，占营业收入的比例分别为3.69%、4.17%、3.06%和4.26%，报告期内研发投入保持较为稳定的水平。

（2）研发人员的数量及其变动情况

报告期各期末，研发人员的数量及其变动情况如下：

项目2025.9.302024年度2023年度2022年度研发人员数量282282319296

研发人员占比6.78%5.72%6.63%6.45%

（3）核心技术来源及其应用情况

截至本上市保荐书签署日，公司拥有的核心技术来源及应用情况如下：

技术序号核心技术名称核心技术描述及其应用情况来源良好冷成型性的耐热钛合金及其卷材主要应用于航

空航天、汽车工业、电子工业、能源、医疗等领域，良好冷成型性耐热本技术的钛合金在塑性较纯钛没有明显降低的前提

1自主钛合金及其卷材的下，极大地提高了合金的高温性能。该合金应用后，

研发

制备技术在满足强度等要求的情况下，极大地提高了合金的高温抗氧化性能；除卷材外，也可加工为板、棒、管等不同材料，满足各种需求高塑性、抗氧化性低

5宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

技术序号核心技术名称核心技术描述及其应用情况来源强度材料的要求

大型热强钛合金锻件主要应用于航空航天、能源、

2大型热强钛合金锻自主舰船、化工等领域，本技术降低了热强钛合金的锻

件的加工技术研发件的制备成本钛板材超声检测技术应用于钛及钛合金板材的超声

检测过程，公司采用产学研相结合的方式，开发出了智能机器人钛板材超声检测系统，可对大多数常

3规板材产品缺陷自动超声检测，并智能分析展示检自主钛板材超声检测测结果，大幅提高检测效率，避免人工检测的各种研发不稳定因素，确保检测覆盖率和结果一致性，还可以对检测结果进行历史追溯，达到检测少人化的有益效果

钛及钛合金椭圆环材主要应用于航空航天、医疗器

械、汽车工业、电子信息、石油化工等领域，通过

4钛合金椭圆环材的自主自制的成型模具得到的椭圆环材的性能完全满足要

制备技术研发求，同时，成型模具结构简单，易于制作，与锻造压力机配合可以实现中、小批量生产自耗电极块制备技术应用于钛及钛合金的熔炼过

5自耗电极块制备技程，公司开发出了组合模具，解决了电极块密度和自主

术强度受限的问题，提升了电极块的焊接性能，优化研发了成分均匀性，满足了不同规格的需求拔长锻压方向标记技术应用于钛及钛合金的锻造过

6拔长锻压方向标记程，公司开发出了标记拔长锻压方向装置，本技术自主

技术解决了锻压过程中坯料组织不均匀问题和锻压方向研发选择不确定性问题低成本小孔径钛合金管材挤压技术应用于钛及钛合

金管材的热挤压工艺，公司开发出了低成本小孔径

7低成本小孔径钛合钛合金管材变径挤压针，本技术为钛合金厚壁管材自主

金管材挤压技术制备开拓了新方法，新路线，可以制备任意小孔径研发的管材，具有很高的实用性及经济效益，为钛合金厚壁管材的工程化应用提供了强有力的技术保障高强度厚壁大规格钛合金管材温轧技术应用于钛及

钛合金管材的温轧过程，公司开发出了高强厚壁大高强度厚壁大规格

8规格钛合金管材加热炬，本技术在石油钻杆等领域自主钛合金管材温轧技

用高强厚壁大规格钛合金管材温轧过程中能够将已研发术

有点加热方式变为面加热，加热效率更高，管材内外表面温度更均匀，产品质量稳定可靠敞口式金属热处理炉改进技术应用于钛及钛合金的

热处理设备，公司开发出了敞口式金属热处理炉炉

9敞口式金属热处理自主盖，本技术改进的炉盖，其制作采用整体捆绑打包

炉改进技术研发的工艺，结实耐用，使用钢结构骨架增加炉盖的使用寿命钛屑料烘干技术应用于钛及钛合金屑料的烘干过

10自主钛屑料烘干技术程，公司开发出了钛屑料烘干装置，本技术解决了

研发钛屑料在烘干过程中污染环境和易燃烧的问题钛屑多级磁选技术应用于钛及钛合金屑料的多级磁

11自主钛屑多级磁选技术选过程，公司开发出了钛屑多级磁选机，本技术解

研发

决了钛屑分离过程中分离效率低、产能受限、分离

6宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

技术序号核心技术名称核心技术描述及其应用情况来源

不彻底、缺乏在线检测、存在检测盲区等问题

四、主要经营和财务数据及指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计1550261.101335138.531249322.791245957.83

负债合计744569.61572055.77534848.22569432.30

股东权益合计805691.49763082.76714474.57676525.53

归属于母公司所有者706412.24695484.63653480.69619261.30权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入443984.95665679.08692722.63663463.19

营业利润41329.7477485.8675054.0274023.23

利润总额42754.6477497.2775041.1674671.05

净利润35520.7168299.0167477.1467238.67

归属于母公司所有者的净28753.7257644.7754422.3855697.72利润

归属于母公司所有者扣除20187.5549907.0547454.1251434.51非经常性损益后的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额25033.2041241.5615064.91-43543.82

投资活动产生的现金流量净额-25966.87-26508.70-15898.32-25317.53

筹资活动产生的现金流量净额26346.58-9302.827106.2611986.82

现金及现金等价物净增加额25949.836820.057047.40-55555.72

（二）最近三年及一期主要财务指标

财务指标2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

7宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

流动比率（倍）2.142.072.362.25

速动比率（倍）1.221.161.301.28

资产负债率（母公司）50.60%46.23%45.30%48.66%

资产负债率（合并）48.03%42.85%42.81%45.70%归属于发行人股东的每

/14.7914.5613.6812.96股净资产（元股）

财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）1.602.143.054.18

存货周转率（次/年）1.111.371.501.58

每股经营活动产生的现0.520.860.32-0.91

金流量（元/股）

五、风险因素

（一）经营风险

1、特定行业市场需求变化的风险

航空、航天、航海是公司产品的重要应用领域，由于这些行业涉及国防安全的特殊性，国家对其采购实行了严格的管控制度，使其采购呈现出高度的计划特征。如果未来特定行业采购计划出现变化，将导致行业发生波动或需求减少，公司可能面临业绩下滑的风险。

2、原材料价格波动的风险

公司生产用主要原材料为海绵钛，报告期内，原材料占公司主营业务成本的比重分别为72.28%、68.77%、63.43%和64.30%，占比较高，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在较大影响。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。

3、国际贸易摩擦风险

报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入分别为74984.44万元、

133278.40万元、153011.01万元和81870.47万元，占主营业务收入比重分别为

11.64%、19.78%、23.88%和19.57%。报告期内，公司外销收入规模及占比呈现上升趋势。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保

8宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书护主义，可能会对公司经营业绩带来不利影响。

（二）财务风险

1、应收款项无法收回的风险

报告期各期末，发行人应收账款和应收票据的账面价值合计分别为

398516.60万元、377205.76万元、410080.17万元和458730.29万元，占各期

末总资产的比例分别为31.99%、30.19%、30.71%和29.59%。公司应收款项的规模较大，如果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发生恶化，则存在应收款项无法收回的风险。公司在报告期内已按照一贯的坏账计提政策、结合与客户经营情况与回款计划沟通情况对于应收款项计提了坏账准备，如果下游客户因为宏观行业走势或其他因素导致无法还款，公司可能还将面临坏账准备计提不足的风险，进而对公司的净利润造成不利影响。

2、存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为356482.91万元、370199.27万元、

391893.93万元和434167.55万元，占各期末总资产的比例分别为28.61%、

29.63%、29.35%和28.01%。公司产品涉及领域较广，产品包括钛板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等，是行业内产业链一体化发展的代表企业。随着公司业务规模的扩大，产品涉及领域及规模的扩张，需要预备一定规模的原材料和半成品、产成品满足生产经营的需要，导致公司存货规模逐年增长。但若因市场销售不畅，造成存货积压，会使公司流动资金周转速度减慢，占用公司经营资金。

若产品的市场价格发生大幅下降，可能产生存货跌价，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

3、税收优惠政策不能延续的风险

公司及部分子公司根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司未来不再符合或持续符合税收优惠政策的认定条件，则公司可能面临不能继续享受优惠政策的风险。

9宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

（三）技术风险

1、研发与技术创新不及预期的风险

公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品应用于航空、航天、航海等高端装备领域。为满足前述应用领域复杂且极端的使用条件，下游客户对钛合金材料化学成分、尺寸、使用温度、力学性能等综合性能指标严苛，导致该类钛合金材料加工工艺复杂且技术难度较大。对相关生产商在钛合金材料研制过程中化学成分均匀性和稳定性控制、组织均匀性控制及性能匹配性控制等提出更高的要求。

随着我国航空、航天、航海等高端装备制造行业的迅速发展，下游客户对高端钛合金材料的性能质量要求越来越高。未来，公司必须紧跟生产工艺、技术发展的最新方向，结合新型飞机、发动机等高端装备对钛合金材料的最新要求，持续增加研发投入，保持技术创新，不断提升公司产品性能质量，积极参与型号装备研制和配套，并通过考核评审后成为配套供应商，才能保持市场竞争力。但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争力，无法通过下游客户的考核评审，对生产经营带来负面影响。

2、核心技术泄密风险

公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。虽然公司已建立了完善的保密管理制度，并与核心技术人员签订了保密协议，但如果出现重要工艺、核心技术、研发成果或其他敏感信息泄密，则公司将面临核心技术外泄的风险，对生产经营带来负面影响。

3、技术人才流失风险

高端钛及钛合金材料产品的研发和制造技术、工艺壁垒较高，公司依赖技术人员特别是核心技术人员针对航天、航空、航海等下游应用领域不断研发并产业

化更多的产品牌号，以及对现有牌号产品的制备工艺进行改进。随着公司经营规模扩大、行业竞争加剧，公司对技术人员需求旺盛，如不能建立健全人才培养机制、保证技术人员尤其是核心技术人才稳定，将存在核心技术人员流失的风险并对公司持续发展产生负面影响。

10宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

（四）募投项目实施风险

1、新增产能消化的风险

本次募投项目包括“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”及“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”，相关项目围绕公司主营业务展开，主要投向钛产业链，形成从废料回收、熔铸、锻造、近净成形等工序构成的完整产业链，属于现有业务的拓展和升级，符合公司的发展战略。项目建设完成后，将新增钛及钛合金铸锭产能4万吨/年、锻造产能7000吨/年、模锻件产能1000吨/年、精密铸件产能200吨/年，公司产能规模将得到进一步提升。但由于外部市场存在的不确定性，若未来市场环境、产业政策、下游需求发生变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

2、募投项目实施进度和效益不达预期的风险

公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，符合公司发展战略。

公司对募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目效益测算综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目的情况、预计市场空间等因素基础上做出的审慎预测。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，如果募投项目实施过程中，市场环境、产业政策、下游需求等方面出现变化，在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或效益不达预期，并可能对公司整体盈利水平造成一定程度的影响。

此外，本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、技术实力、人员储备、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方

面能力提出了更高的要求，若公司在管理、技术、人员或资源等方面达不到募投项目实施要求或出现不利变化，则募投项目存在不能按原定计划实施完成的风险。

3、新增折旧和摊销费用的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集资金投资项目投产后公司新增较多厂房、生产设备等资产，将会产生较高的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目完全达产后，公司新增折旧、摊销费用每年

11宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

度最高将达到16855.00万元。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

4、前次募投项目未达预期效益的风险截至2024年末，公司前次募投项目“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目”投产第一年预期经济效益为15147.21万元，当年度实际经济效益为

13159.98万元，效益未达预期。前次募投项目的效益预测系公司根据测算时点

的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、原材料市场价格等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算。宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目未达到预期效益主要系板换与核电焊管市场、建筑装饰市场的带箔材产品需求减少，以及带箔材产品订单类型、规格复杂，成本增加所致。如果未来上述影响因素持续存在，前次募投项目仍存在未能达到预期效益的风险，可能影响公司的经营业绩。

5、募集资金规模较大不能全额募足或发行失败的风险

公司本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券方式，拟募集资金总额不超过人民币350000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”、“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”及“补充流动资金”，本次发行规模较大。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生不利影响。

（五）本次发行摊薄即期回报的风险

本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

12宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

（六）本次发行相关的风险

1、发行可转债到期不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预

期等诸多因素影响。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，或因未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

若可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

2、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。

受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

3、可转债价格波动的风险

可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。

其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司

股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，

13宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

转股价格向下修正条款不实施或修正幅度存在不确定性的风险。

5、可转债未担保的风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保，如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

6、提前赎回的风险

本次可转债设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格

的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足3000.00万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

7、信用评级变化的风险

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，宝钛股份主体信用级别为 AAA，本次可转债信用级别为 AAA。在本期债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

14宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

第二节申请上市证券的发行情况

一、本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模

根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的总规模不超过人民币350000.00万元（含350000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

四、债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

五、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（一）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i

I：指年利息额；

15宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（二）付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

七、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

八、转股价格的确定及其调整

（一）初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。

16宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额

/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（二）转股价格的调整方式及其计算方式本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

17宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

九、转股价格向下修正条款

（一）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易

日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（二）修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

18宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

十一、赎回条款

（一）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商及副主承销商协商确定。

（二）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调

19宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

十二、回售条款

（一）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股

本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募

集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息

的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

20宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

十三、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与

当期股利分配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与主承销商

及副主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投

资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。

向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会及其授权人士根据发行时具

体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海

证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会及其授权人士与本次发行的主承销商及副主承销商协商确定。

21宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

十六、债券持有人会议相关事项

（一）本次可转债债券持有人的权利

1、依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

2、根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司 A股股票；

3、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本

次可转债；

5、依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

6、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）本次可转债债券持有人的义务

1、遵守《募集说明书》的相关规定；

2、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付

本次可转债的本金和利息；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：

1、拟变更《募集说明书》的约定；

2、拟修改债券持有人会议规则；

22宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4、公司已经不能按期支付本息；

5、公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重

大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；

7、公司提出债务重组方案；

8、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

9、债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大

变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

10、公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人

书面提议召开的其他情形；

11、《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

12、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、债券受托管理人；

3、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人；

4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

十七、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超

过人民币350000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

23宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目146628.00118223.60

2宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应125827.50111907.70

链协同建设项目

3钛及钛合金近净成形生产线建设项目27126.5022547.70

4补充流动资金97321.0097321.00

合计396903.00350000.00

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募

集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

十八、募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

十九、担保事项本次发行的可转债不提供担保。

二十、评级事项

东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AAA。

二十一、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

24宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

第三节保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍保荐机构保荐代表人项目协办人其他项目组成员

同江鹏、李钊颖、陈相

西部证券股份有限公司杨小军、薛冰高原宇、董琦、邢子倩、邓

攀攀、郭沛青

（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况

本保荐机构指定杨小军、薛冰作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人相关情况如下：

杨小军：本项目保荐代表人。曾经参与或负责艾布鲁环保（301259.SZ）、可孚医疗（301087.SZ）等 IPO项目；立昂技术（300603.SZ）、烽火电子（000561.SZ）

重大资产重组项目；嘉禾生物（833799）、麦克传感（835304）、佛山青松（834813）

新三板挂牌推荐项目；“14武钢债”（122366）、“16联投01”（136533）、

“18宝钛债”（150519）公司债券项目。

薛冰：西部证券投资银行陕西总部负责人，保荐代表人，律师。曾负责项目包括华纳药厂科创板 IPO，艾布鲁创业板 IPO，美能能源主板 IPO，南新制药科创板 IPO，九典制药 IPO，武钢股份公司债券，任子行非公开发行股票，湖北联投公司债券，数字认证新三板等。其业务涵盖企业发行上市，再融资，债券，并购重组等，在资本市场领域拥有丰富的职业经验。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况本保荐机构指定高原为发行人本次发行的项目协办人。项目协办人相关情况如下：

高原，西部证券投行部执行董事，拥有十多年投行工作经验，负责立昂股份、博通股份、圣莱达、宝钛非公开、烽火股份、大地测绘等上市公司重大资产重组

和再融资项目；负责武钢股份、湖北联投、中小企业集合债、宝钛公司债等十多

家企业债券融资项目；负责及参与佛山青松、麦克电子、嘉禾生物等企业改制重组及新三板挂牌项目等。

25宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

（三）项目组其他成员情况

项目组其他成员为同江鹏、李钊颖、陈相宇、董琦、邢子倩、邓攀攀、郭沛青，执业情况良好，未受处罚。

26宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

第四节保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

西部证券作为发行人本次发行的保荐机构，自查后确认，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；