宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司关于取消监事会、修订公司章程及相关内控制度的公告

证券代码：600456证券简称：宝钛股份编号：2025－037

宝鸡钛业股份有限公司

关于取消监事会、修订公司章程及相关内控制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月6日召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订公司相关内控制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步规范公司运作完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》(2025年修订)等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：

1、明确公司不设监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的

监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会成员、审计委员会。《监事会议事规则》相应废止。

2、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。

3、完善“内部审计”章节内容，补充相关要求，进一步强化内部审计机构在

公司治理中的作用。

4、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作适应性修订，

例如将“股东大会”表述调整为“股东会”等。

15、在不涉及其他修订的前提下，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

本次《公司章程》修订尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，具体修订内容将在后续股东大会挂网资料中披露。

二、公司相关内控制度修订情况为进一步规范内控管理，提升公司治理水平，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《公司章程指引》以及其他相关监管规则

的相关规定，公司拟对公司相关内控制度进行同步修订，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，同时将原制度中“股东大会”的描述统一修改为“股东会”。在不涉及其他修订的前提下，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体情况如下：

序号制度名称修订/废止

1股东会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3监事会议事规则废止

4董事会提名委员会工作细则修订

5董事会审计委员会工作细则修订

6董事会薪酬与考核委员会工作细则修订

7董事会战略委员会工作细则修订

8独立董事制度修订

9总经理工作细则修订

10董事会秘书工作制度修订

11信息披露事务管理制度修订