北京观韬律师事务所法律意见书
北京观韬律师事务所
关于宝鸡钛业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
观意字 2025BJ003157号北京观韬律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 19层 邮编：100032
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E-mail: guantao@guantao.com
http：//www.guantao.com北京观韬律师事务所 法律意见书
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、本次发行的主体资格...........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的独立性............................................17
六、发起人、股东及实际控制人.......................................19
七、发行人的股本及演变..........................................23
八、发行人的业务.............................................23
九、关联交易及同业竞争..........................................23
十、发行人的主要财产...........................................27
十一、发行人的重大债权债务........................................31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................32
十三、发行人章程的制定与修改.......................................32
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................34
十六、发行人的税务............................................35
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准...........................37
十八、发行人募集资金的运用........................................39
十九、发行人业务发展目标.........................................43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................43
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................47
二十二、结论性意见............................................47
1北京观韬律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、宝钛股份、指宝鸡钛业股份有限公司公司
获准在上海证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的、
股票、A股、新股 指
每股面值1.00元的记名式人民币普通股股票宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券本次发行指的行为可转债指可转换公司债券中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕西有色指陕西有色金属控股集团有限责任公司宝钛集团指宝钛集团有限公司
宝钛沈阳指宝钛（沈阳）销售有限公司，发行人全资子公司南京新材料指南京宝钛新材料有限公司，发行人全资子公司宝钛航空指西安宝钛航空材料有限公司，发行人全资子公司西安宝钛新材料科技有限公司，发行人控股子公司，曾用名西安新材料指西安宝钛美特法力诺焊管有限公司
宝钛华神钛业有限公司，发行人控股子公司，曾用名锦州华宝钛华神指神钛业有限公司
山西宝太指山西宝太新金属开发有限公司，发行人控股子公司宝钛合金指宝鸡宝钛合金材料有限公司，发行人控股子公司宝钛精密锻造指宝鸡宝钛精密锻造有限公司，发行人控股子公司陕西宝钛万豪钛业有限公司，发行人控股子公司，曾用名陕宝钛万豪指
西博飞腾达工贸有限公司、陕西万豪钛金特材科技有限公司
西安新材料、宝钛华神、山西宝太、宝钛沈阳、宝钛合金、并表子公司指
南京新材料、宝钛航空、宝钛精密锻造、宝钛万豪经2025年第三次临时股东大会审议通过的《宝鸡钛业股份《公司章程》指有限公司章程》
保荐机构、保荐人、
主承销商、西部证指西部证券股份有限公司券
希格玛指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京观韬律师事务所《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债《募集说明书》指券募集说明书》本法律意见书、《北京观韬律师事务所关于宝鸡钛业股份有限公司向不特指
《法律意见书》定对象发行可转换公司债券的法律意见书》律师工作报告、《律《北京观韬律师事务所关于宝鸡钛业股份有限公司向不特指师工作报告》定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月
2北京观韬律师事务所法律意见书
最近三年指2022年、2023年、2024年希会审字（2023）3408号《宝鸡钛业股份有限公司审计报告》、
最近三年审计报告指希会审字（2024）2065号《宝鸡钛业股份有限公司审计报告》、
希会审字（2025）0550号《宝鸡钛业股份有限公司审计报告》
《宝鸡钛业股份有限公司2022年年度报告》《宝鸡钛业股最近三年年度报告指份有限公司2023年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司
2024年年度报告》
2025年三季度报告指《宝鸡钛业股份有限公司2025年第三季度报告》《2025年1-9月财发行人2025年1月1日至2025年9月30日财务报表及附指务报表及附注》注希会审字（2023）3571号《宝鸡钛业股份有限公司内部控制最近三年内部控制审计报告》、希会审字（2024）2043号《宝鸡钛业股份有限指审计报告公司内部控制审计报告》、希会审字（2025）0955号《宝鸡钛业股份有限公司内部控制审计报告》《前次募集资金使发行人于2025年12月5日出具的《宝鸡钛业股份有限公司指用情况专项报告》前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金实希格玛于2025年12月5日出具的希会其字（2025）0403号际使用情况鉴证报指《宝鸡钛业股份有限公司关于前次募集资金实际使用情况告》的鉴证报告》
《中华人民共和国公司法（2023修订）》（中华人民共和国《公司法》指主席令第15号）
《中华人民共和国证券法（2019修订）》（中华人民共和国《证券法》指主席令第37号）《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委《注册管理办法》指员会令第206号）《可转债管理办《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会令指
法》第178号）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3北京观韬律师事务所法律意见书
北京观韬律师事务所关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
观意字 2025BJ003157号
致：宝鸡钛业股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的约定，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
第一部分律师声明
为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及与公司签订的《特聘专项法律顾问合同》，对公司本次发行的有关事实和法律事项进行了核查。
本所律师根据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时所
适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并基于对该等规定的理解发表法律意见。本所律师判断某事项是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务所、资产评估事务所等出具
的专业报告、说明或其他文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
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本所律师仅就与公司本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、信用评级、内部控制等专业事项发表意见。在律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
本所及经办律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行申请所必备的
法定文件，与其他申报材料一起提交，同意公司在其为本次发行制作的文件中自行引用或按照审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》
等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就公司本次发行出具法律意见如下：
5北京观韬律师事务所法律意见书
第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会对本次发行的批准
发行人于2025年3月31日召开了第八届董事会第十三次临时会议，审议了与本次发行相关的议案。因报告期的调整，发行人于2025年11月28日召开了第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；发行人于2025年12月5日召开了第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
（二）发行人股东大会对本次发行的批准
2025年7月30日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，经出席会议股东
和/或股东授权代表表决，审议通过了与本次发行有关的议案。2025年7月31日，发行人在上交所网站发布《宝鸡钛业股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》，对上述事项进行了公告。
（三）发行人实际控制人批准意见陕西有色于2025年6月18日作出《关于宝鸡钛业股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（陕色集团发〔2025〕192号），原则同意宝钛股份发行不超过35亿元可转换公司债券，用于“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能”“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设”“钛及钛合金近净成形生产线建设”等项目并补充流动资金。
（四）本次发行的授权根据发行人2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规、部门规章及规范性文件允许的范围内，结合公司实际情况，全权办理与本次发行相关的全部事
6北京观韬律师事务所法律意见书宜。
综上，本所律师经核查后认为，发行人上述董事会和股东大会已批准本次发行，上述董事会和股东大会的召集、召开、表决、公告等程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议所作决议内容合法、有效；发行人2025年第二次临时股东大会就本次发行事宜对公
司董事会所作授权的程序、范围符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法、有效；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的批准、授权合法、有效；发行人本次发行尚需获得上交所审核通过后报中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格发行人现持有宝鸡市市场监督管理局高新开发区分局于2025年2月17日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000713550723T），名称为宝鸡钛业股份有限公司，住所为陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号，法定代表人为王俭，注册资本为47777.7539万元，公司类型为股份有限公司（上市），成立日期为1999年7月21日，营业期限为长期，经营范围为一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；金属表面
处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材
料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；
机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；工程和技术研究和
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试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术推广服务；3D打印基础材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，宝钛股份已在国家企业信用信息公示系统公示了2022年度报告、2023年度报告、2024年度报告。
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由、股东会决议解散、因合并或分立解散、不
能清偿到期债务被依法宣告破产、经营管理严重困难被申请解散、依法被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销等中国相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
本所律师经核查后认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要
终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人2025年第二次临时股东大会决议以及《募集说明书》，发行人本次发行已由股东大会审议通过，明确了本次可转债的具体转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2.根据发行人2025年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行人
出具的说明，发行人本次可转债将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
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1.根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人已与西部证券签订了保荐协议，委托西部证券担任本次发行的保荐人，并将在发行前与其签订承销协议。
本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
2.根据发行人的组织结构图、《公司章程》等内部治理文件、报告期内的股
东大会、董事会、监事会会议文件和发行人出具的说明，发行人已依照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东（大）
会1、董事会和监事会等组织机构，并在董事会下设置了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，依法选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了董事会办公室、新品部、生产安全环保部、财务部、资产设备部、外贸部、民品部、
人力资源部、宝钛研究院、科技部、质量部、智能制造工程中心、供应部、基建
工程部、计划管理处、审计部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3.根据最近三年审计报告并经本所律师核查，发行人2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为55697.72万元、54422.38万元和57644.77万元，最近三个会计年度平均可分配利润为55921.62万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金350000.00万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
4.根据发行人2025年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《宝鸡钛业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行募集资金拟用于“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”及12025年10月15日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》，取消了公司监事会，其职权由董事会审计委员会行使，同时将“股东大会”的描述统一修改为“股东会”。
9北京观韬律师事务所法律意见书
“补充流动资金”，不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
5.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”部分所述，发行人符合《证券法》第十五条第三款的规定。
6.根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人除本次发行外，不存在其他公开发行公司债券的行为，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。本所律师认为，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，
符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定
（1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷表、本所律师对上述
人员的访谈、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的任职资格（具体内容详见律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关内容），符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、2025年三季度报
告、《2025年1-9月财务报表及附注》，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形（具体内容详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“八、发行人的业务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、最近三年内部控
制审计报告及发行人出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
10北京观韬律师事务所法律意见书断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人2025年三季度报告及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，符合《注册管理办法》第
十三条第二款的规定
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金实际使用情况鉴证报告》、最近三年审计报告、《2025年1-9月财务报表及附注》、
发行人的董事会、监事会、股东大会会议文件、发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷表、本所律师对上述人员的访谈、发行人及并表子公司《陕西省经营主体公共信用报告》（有无违法违规记录（上市专版））、《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版）、《法人/非法人组织专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版）及宝钛华神主管部门出具的无违法违规《证明函》，发行人及控股股东、实际控制人分别出具的说明，并经本所律师在中国证监会（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、上交所（网址：http://www.sse.com.cn/）、
全国法院被执行人信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn)等网站查询及发行人在上交所网站披露的公告文件，发行人不存在《注册管理办
法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
11北京观韬律师事务所法律意见书
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；2
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定
根据发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次发行的募集资金拟用于“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”及“补充流动资金”。如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用（一）本次发行募集资金的运用”部分所述，
发行人已就上述募投项目（除补充流动资金）取得投资备案及环境影响评价手续。
本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：
（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”之2所述，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册22025年10月15日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》，取消了公司监事会，其职权由董事会审计委员会行使。
12北京观韬律师事务所法律意见书管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”之3所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、2025年三季度报
告及《2025年1-9月财务报表及附注》及《募集说明书》，发行人2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月合并报表的资产负债率分别为45.70%、42.81%、
42.85%和48.03%；经营活动产生的现金流量净额分别为-43543.82万元、15064.91
万元、41241.56万元及25033.20万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人最近三年审计报告、《2025年1-9月财务报表及附注》，发
行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
5.本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、2025年三季度报告、
《2025年1-9月财务报表及附注》《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金实际使用情况鉴证报告》《募集说明书》、发行人出具的说明及访谈发行
人董事及高级管理人员，截至2025年9月30日，发行人不存在《注册管理办法》
第十四条规定以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6.本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
根据发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转
13北京观韬律师事务所法律意见书
债的票面利率，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7.本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
8.本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副
主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人的全套工商登记资料、名称预先核准通知书、发起人协议、资产
评估报告、验资报告、创立大会会议文件、相关批复文件等资料，发行人的设立情况如下：
（一）发行人前身
发行人的前身为宝鸡有色金属加工厂，系国家有色金属工业局所属的全民所有制企业法人单位。
（二）发行人的设立
14北京观韬律师事务所法律意见书
发行人系宝鸡有色金属加工厂、西北有色金属研究院、中国有色金属进出口
陕西公司、西北工业大学、中南工业大学和陕西省华夏物业公司以发起方式设立的股份有限公司。
1.签署发起人协议
1998年9月20日，宝鸡有色金属加工厂、西北有色金属研究院、中国有色
金属进出口陕西公司、西北工业大学、中南工业大学与陕西省华夏物业公司签订
了《关于设立宝鸡钛业股份有限公司发起人协议》，同意作为发起人以发起方式共同发起设立宝鸡钛业股份有限公司。
2.设立批复
1998年10月13日，股份公司进行了名称预先核准登记，获得陕西省工商
行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（（陕）名称预核字〔1998〕第
248313号）。
1998年11月27日，国家有色金属工业局作出《关于同意宝鸡有色金属加工厂进行股份制改造的批复》（国色企字〔1998〕487号），同意宝鸡有色金属加工厂作为主发起人，与其他发起人共同以发起方式设立宝鸡钛业股份有限公司。
1999年6月22日，财政部作出《关于宝鸡钛业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字〔1999〕188号），批准宝钛股份的国有股权管理方案，同意宝鸡有色金属加工厂吸收西北色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、西北工业大学、中南工业大学、陕西省华夏物业公司等法人单位以
现金出资，共同发起设立宝鸡钛业股份有限公司的方案。
1999年7月8日，原国家经济贸易委员会作出《关于同意设立宝鸡钛业股份有限公司的复函》（国经贸企改〔1999〕643号），同意宝鸡有色金属加工厂、西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、西北工业大学、中南工业
大学、陕西省华夏物业公司作为发起人，以发起方式设立宝钛股份。上述发起人分别持有13800万股，65万股、45.5万股、32.5万股、32.5万股、32.5万股，总计14008万股。
15北京观韬律师事务所法律意见书
3.评估报告1999年5月6日，陕西资产评估公司出具了《宝鸡有色金属加工厂拟投入宝鸡钛业股份有限公司的资产评估报告书》（陕资评司评报字〔1999〕第028号），以1998年12月31日为评估基准日，宝鸡有色金属加工厂的经营性净资产212192613.77元。财政部于1999年6月1日下发《对宝鸡有色金属加工厂等单位共同组建宝鸡钛业股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字〔1999〕
236号）对上述评估报告进行了确认。
4.验资报告
1999年6月25日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕岳会验字〔1999〕017号），经审验，截至1999年6月25日，宝鸡有色金属加工厂投入经营性净资产21219.26万元，西北有色金属研究院投入货币资金
100万元，中国有色金属进出口陕西公司投入货币资金70万元，西北工业大学
投入货币资金50万元，中南工业大学投入货币资金50万元，陕西省华夏物业公司投入货币资金50万元。发行人的上述各发起人合计投入21539.26万元，其中注册资本14008万元，资本公积7531.26万元。
5.召开创立大会1999年7月21日，公司召开创立大会，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司筹委会关于筹建股份公司的工作报告》《宝鸡钛业股份有限公司章程（草案）》
《宝鸡钛业股份有限公司章程（草案）的说明》等与宝钛股份设立相关的议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会监事。
6.工商登记1999年7月21日，陕西省工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：6100001010554），发行人设立时股本结构如下：
股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（%）
宝鸡有色金属加工厂实物13800.0098.52
西北有色金属研究院货币65.000.46
中国有色金属进出口陕西公司货币45.500.33
16北京观韬律师事务所法律意见书
西北工业大学货币32.500.23
中南工业大学货币32.500.23
陕西省华夏物业公司货币32.500.23
合计-14008.00100.00
本所律师经核查后认为，公司设立的程序、发起人资格、设立条件和设立方式等符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的说明并经
本所律师核查，发行人实际经营的业务与其工商登记的经营范围相符，主要从事钛及钛合金的生产和销售。
根据发行人提供的资质文件、报告期部分业务合同、最近三年年度报告和最
近三年审计报告等文件并经本所律师核查，发行人已经获得了经营所需的资质和经营许可文件，发行人通过其自身及子公司开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立了独立的生产研发体系，拥有独立的采购和销售系统，以自己的名义对外开展业务往来，签订各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人控制的其他企业，与后者之间不存在显失公平的关联交易，亦不存在同业竞争。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立。
（二）资产独立完整
根据发行人相关财产的权属证书、最近三年年度报告、最近三年审计报告、
国家知识产权局出具的《商标档案》《专利批量法律状态证明》以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其并表子公司拥有独立的经营和办公场所，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利技术等资产的所有权或使用权（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”）。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金、
17北京观韬律师事务所法律意见书
资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，不存在发行人与其控股股东及其他关联方资产混同的情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的资产独立完整。
（三）人员独立
根据发行人的《公司章程》、发行人报告期内与董事、监事人员任免相关的
股东大会决议、发行人报告期内与高级管理人员任免相关的董事会决议等资料，并经本所律师核查，报告期内发行人的董事、非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工代表大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在实际控制人、控股股东干预发行人人事任免决定的情形。
根据董事、高级管理人员填写的调查问卷、公司出具的说明、发行人提供的
员工名册、工资单、劳动合同、社会保险缴纳凭证等资料，并经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师等高级管理人员均不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的人员独立。
（四）机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东会、董事会决议等相关文件并经本所律师核查，发行人设置了股东会、董事会等法人治理结构，设立了董事会专门委员会（战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）。并根据生产经营及管理需要下设了董事会办公室、新品部、生产安全环保部、总经理办公室、
财务部、资产设备部、外贸部、民品部、人力资源部、宝钛研究院、科技部、质
18北京观韬律师事务所法律意见书
量部、智能制造工程中心、供应部、基建工程部、计划管理处、审计部、法律事
务部、教培中心等职能部门。各职能部门均依其各自的职能及业务范围独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公、混合经营的情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有独立、完整的经营机构。
（五）财务独立
根据发行人的《公司章程》、发行人提供的基本存款账户、组织机构图、最
近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年1-9月财务报表及附注》及2025年三季度报、最近三年内部控制审计报告、发行人提供的财务管理制度等资料及
发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和独立的财务管理制度，独立进行财务决策。发行人依法办理纳税登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时发起人持股数量和持股比例如下：
股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（%）
宝鸡有色金属加工厂实物13800.0098.52
西北有色金属研究院货币65.000.46
中国有色金属进出口陕西公司货币45.500.33
西北工业大学货币32.500.23
中南工业大学货币32.500.23
19北京观韬律师事务所法律意见书
陕西省华夏物业公司货币32.500.23
合计——14008.00100.00
本所律师经核查后认为，公司发起人系依法设立的企业或事业单位，在发起设立公司时依法存续，具有当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人的前十大股东
根据发行人提供的截至2025年9月30日前200名股东名册，截至2025年
9月30日，发行人股份总数为47777.7539万股，发行人前10名股东持股情况
如下：
序号持股比例质押冻结
股东名称持股数（股）
（%）情况
1宝钛集团23601895149.40无
2香港中央结算有限公司134610562.82未知
中国建设银行股份有限公司－富国
3中证军工龙头交易型开放式指数证64588911.35未知
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－国泰
4中证军工交易型开放式指数证券投27753220.58未知
资基金
招商银行股份有限公司－南方中证
51000交易型开放式指数证券投资26226000.55未知
基金
中国工商银行股份有限公司-南方
6中证申万有色金属交易型开放式指23245820.49未知
数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华
7中证国防指数型证券投资基金22050810.46未知（LOF）
8邹祝春16994000.36未知
9蔡晓东16036000.34未知
招商银行股份有限公司－华夏中证
101000交易型开放式指数证券投资15580250.33未知
基金
20北京观韬律师事务所法律意见书
（三）发行人的主要股东
1.控股股东
根据发行人提供的截至2025年9月30日前200名股东名册及发行人2025年三季度报告，截至2025年9月30日，宝钛集团持有发行人236018951股，占比49.40%，为发行人的控股股东。
宝钛集团现持有宝鸡市市场监督管理局高新开发区分局于2025年7月24日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610301221302782B），住所为陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号，法定代表人为王俭，注册资本100000万元，公司类型为有限责任公司（国有控股），营业期限从2005年8月26日至无固定期限，经营范围为一般项目：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日
用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；
烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造；铸造用造型材料生产；专用设备修理；电气设备修理；选矿；污水处理及其再生利用；进出口代理；磁性材料销售；石墨烯材料销售；金属制品销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；
高性能有色金属及合金材料销售；3D打印基础材料销售；超导材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；海洋工程装备销售；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；企业管理咨询；安全咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；新材料技术研发；金属包装容器及材料制造；
电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；特种作业人员安全技术培训；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
21北京观韬律师事务所法律意见书的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；武器装备研发、生产；民用核安全设备设计；核材料生产；民用航空器零部件设计
和生产；航天设备制造；现制现售饮用水；特种设备安装改造修理；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；供电业务；住宿服务；餐饮服务；非煤矿山矿产资源开采；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；特种设备设计；特种设备
检验检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；道
路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，宝钛集团已在国家企业信用信息公示系统公示了2022年度报告、2023年度报告、2024年度报告。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宝钛集团合法有效存续，具备中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东的资格。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东根据发行人提供的股东登记名册及上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的公告，截至 2025年 9月 30日，除控股股东之外无持有发行人5%以上股份的股东。
（四）发行人的实际控制人
陕西有色持有宝钛集团93.36%股权，陕西有色全资子公司金堆城钼业集团有限公司持有宝钛集团6.64%的股权。陕西有色直接和间接持有宝钛集团100%的股权。根据发行人最近三年年度报告及2025年三季度报告披露，发行人的实际控制人为陕西有色。
陕西有色现持有西安市市场监督管理局高新区分局于2025年9月22日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000719754006H），住所为陕西省西安市高新区高新路51号高新大厦21层，法定代表人为吴群英，注册资本
285141.11万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），营业期限为长期，经
营范围为一般项目：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理；
有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。（依法须经批准的项目，经相关
22北京观韬律师事务所法律意见书部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，陕西有色已在国家企业信用信息公示系统公示了2022年度报告、2023年度报告、2024年度报告。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕西有色合法有效存续，不存在中国相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形。
（五）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷
根据发行人2025年三季度报告及发行人控股股东出具的确认函，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人控股股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。
本所律师经核查后认为，发行人控股股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
本所律师经核查后认为，发行人历次股本变动行为符合中国当时法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务
本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，发行人已取得了从事其业务经营所必要的政府许可和相关资质，发行人最近三年的主营业务未发生过重大变更，发行人在其经核准的经营范围内开展经营活动，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联交易
1.发行人的关联方
23北京观韬律师事务所法律意见书
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《会计准则第36号—关联方披露》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，发行人董事、高级管理人员调查问卷及控股股东、实际控制人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
（1）关联法人
*发行人的控股股东及实际控制人
截至2025年9月30日，宝钛集团持有发行人49.40%的股份，系发行人的控股股东。
陕西有色持有宝钛集团93.36%股权，陕西有色全资子公司金堆城钼业集团有限公司持有宝钛集团6.64%的股权。陕西有色直接和间接持有宝钛集团100%的股权，系发行人的实际控制人，是发行人的关联人。
*发行人的控股股东控制的其他企业宝钛集团控制的除发行人及其并表子公司之外的企业法人是发行人的关联人。根据宝钛集团的确认，截至2025年9月30日，宝钛集团直接控股的除发行人及其并表子公司之外的一级子公司清单详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
*发行人的实际控制人控制的其他企业陕西有色直接控制的除发行人控股股东及其并表子公司之外的企业法人是
发行人的关联人。根据陕西有色的确认，截至2025年9月30日，陕西有色控股的除发行人及其并表子公司之外的一级子公司清单详见《律师工作报告》正文第
九部分“关联交易及同业竞争”。
*除控股股东以外持有发行人5%以上股份的主要股东根据发行人提供的股东登记名册及上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的公告，截至 2025年 9月 30日，除控股股东之外无持有发行人5%以上股份的股东。
24北京观韬律师事务所法律意见书
*发行人的全资子公司、控股公司、联营企业
发行人的全资子公司、控股子公司、联营企业是发行人的关联人，具体如下：
序
企业名称注册资本（万元）持股比例（%）备注号
1宝钛沈阳200.00100.00全资子公司
2南京新材料5000100.00全资子公司
3宝钛航空199.00100.00全资子公司
4西安新材料9472.5571.08控股子公司
5山西宝太20000.0051.00控股子公司
6宝钛华神20802.4166.67控股子公司
7宝钛合金3000.0051.00控股子公司
8宝钛万豪10204.0851.00控股子公司
9宝钛精密锻造20000.0040.00控股子公司
湖州宝钛久立钛焊管
104500.0034.00联营企业
科技有限公司
*发行人控股子公司少数股东（除宝钛集团控制的公司外的）序
名称持股比例（%）备注号
1山西太钢不锈钢股份有限公司49.00山西宝太的股东
2锦州华神金属商贸有限公司33.33宝钛华神的股东
3太原市隆庆达炉料制造有限公司39.00宝钛合金的股东
4太原钢城企业集团有限公司10.00宝钛合金的股东
5李占鹏49.00宝钛万豪的股东
6宝鸡拓普达钛业有限公司40.00宝钛精密锻造的股东
7宝鸡锐邦钛业有限公司20.00宝钛精密锻造的股东
*发行人的现任董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接
控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除宝钛股份、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）是发行人的关联人。
*发行人控股股东、实际控制人的现任董事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员直接或间接控制的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除宝钛股份、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
25北京观韬律师事务所法律意见书
织）是发行人的关联人。
（2）关联自然人
*发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是发行人的关联自然人。
*宝钛集团、陕西有色的董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员是发行人的关联自然人。
2.关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已按照《公司章程》的规定履行了董事会、监事会及股东大会审议程序，相关关联董事及关联股东已回避表决，发行人独立董事发表了同意的独立意见或经独立董事专门会议审议通过，认为发行人在报告期已发生的以及预计发生的关联交易合理，未损害公司及中小股东的利益。报告期内发行人的关联交易披露详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
本所律师经核查后认为，上述关联交易是各方在平等自愿的基础上经协商一致达成，不存在损害发行人或发行人股东利益的情况；发行人上述关联交易均按照中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件和发行人《公司章程》的相关规定履行了相应的关联交易决策程序。
3.关联交易的决策制度
经本所律师核查，发行人已经在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序，且控股股东宝钛集团于2025年11月18日出具《关于减少和规范关联交易的承诺》、陕西有色于2025年11月18日出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
本所律师经核查后认为，发行人在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》中明确规定了关联
交易公允决策的程序，该等规定符合中国有关法律、行政法规、部门规章及规范
26北京观韬律师事务所法律意见书
性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护；发行人控股股东及实际控制人上述规范关联交易的承诺合法、有效，对承诺人具有约束力。
（二）发行人的同业竞争
根据发行人最近三年年度报告、2025年三季度报告、最近三年审计报告，发行人的主营业务为钛及钛合金的生产、加工和销售。
发行人的控股股东宝钛集团于2025年11月18日出具了《宝鸡钛业股份有限公司控股股东关于避免同业竞争与利益冲突的承诺函》、实际控制人陕西有色于2025年11月18日出具了《宝鸡钛业股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。
（三）发行人对同业竞争事宜的信息披露
根据发行人公开披露的近三年的年报、半年报等文件，并经本所律师核查，发行人对宝钛集团及陕西有色作出的关于关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了披露。
十、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有1家分支机构、3家全资子公司、
6家控股子公司、2家参股子公司，具体情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）
1宝鸡钛业股份有限公司板带材料分公司--
2宝钛（沈阳）销售有限公司200.00100.00
3南京宝钛新材料有限公司5000.00100.00
4西安宝钛航空材料有限公司199.00100.00
5西安宝钛新材料科技有限公司9472.5571.08
6宝钛华神钛业有限公司20802.4166.67
7山西宝太新金属开发有限公司20000.0051.00
8宝鸡宝钛合金材料有限公司3000.0051.00
9陕西宝钛万豪钛业有限公司10204.0851.00
10宝鸡宝钛精密锻造有限公司20000.0040.00
27北京观韬律师事务所法律意见书
11湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司4500.0034.00
12中航特材工业（西安）有限公司72280.6612.14
本所律师经核查后认为，发行人上述分公司、子公司依法设立并合法有效存续，不存在根据中国相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形。发行人持有子公司的股权均没有设置质押，发行人持有的上述公司的股权合法有效。
（二）发行人拥有及租赁的国有土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证、不动产权证、不动产登记查询档案等
资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及并表子公司已取得23宗土地的国有土地使用权，租赁10宗国有土地的使用权。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的一项国有建设用地使用权存在抵押外，其他国有土地使用权不存在抵押等权利受限的情形，发行人合法拥有、使用上述土地使用权；土地租赁协议合法有效。
（三）发行人拥有及租赁的房屋所有权
1.发行人有房屋产权证书的房产
根据发行人提供的房屋所有权证、不动产登记查询档案，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其并表子公司共拥有有房屋产权证书的房产84处。根据发行人的说明并经本所律师核查，上述房屋所有权不存在抵押等权利受限的情形，发行人合法拥有该等房屋所有权。
2.发行人尚未取得产权证书的房产
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共计25幢房屋未取得房屋产权证书，其中1-17处房屋系发行人在租赁宝钛集团的土地使用权自行建设并使用，鉴于房屋、土地权属不统一，现尚未办理房屋产权证书；发行人正在办理18-25处房屋的产权证书。
根据发行人提供的资料及说明，上述房屋自开工建设至今，一直由发行人使用，未发生任何权属争议及纠纷；经本所律师在陕西省自然资源厅（网址：http://zrzyt.shaanxi.gov.cn ） 、 宝 鸡 市 自 然 资 源 和 规 划 局 （ 网 址 ：28北京观韬律师事务所法律意见书http://zrzy.baoji.gov.cn ） 、 陕 西 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 （ 网 址 ：http://js.shaanxi.gov.cn/）、宝鸡市住房和城乡建设局（网址：http://zjj.baoji.gov.cn/）等网站的核查以及发行人《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版）》，发行人在报告期内不存在因房屋、土地问题被监管部门调查、处罚及要求整改的情形。
综上所述，前述尚未取得房屋产权证书的房屋不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
3.发行人租赁的房产
根据发行人提供的《租赁合同》及相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及并表子公司共计租赁使用16处房屋。
（四）主要无形资产
1.商标权
根据发行人及其并表子公司提供的《商标注册证》及国家知识产权局出具的《商标档案》，并经本所律师在国家知识产权局商标局中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其并表子公司持有28项境内商标、7项境外商标。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其并表子公司合法拥有上述注册商标的专用权，发行人及其并表子公司有权依法使用上述注册商标专用权。
2.专利使用权
（1）已经取得的专利使用权根据发行人及其并表子公司提供的专利使用权证及国家知识产权局就专利
情况出具的《专利批量法律状态证明》，并经本所律师在国家知识产权局中国专利查询网站（http://epub.cnipa.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其并表子公司共持有102项专利权。
29北京观韬律师事务所法律意见书
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其并表子公司合法拥有该等专利权。
（2）正在申请的专利使用权
根据发行人及其并表子公司提供的《专利申请受理通知书》，并经本所律师在国家知识产权局中国专利查询网站（http://epub.cnipa.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其并表子公司正在申请的专利权有55项。
3.软件著作权
根据发行人及其并表子公司提供的计算机软件著作权登记证书及国家版权保护中心的查询结果，并经本所律师在中国版权保护中心（网址：https://www.ccopyright.com.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其并表子公司共持有12项软件著作权。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其并表子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
（五）在建工程
根据发行人2025年三季度报及相关资料，截至2025年9月30日，发行人主要在建工程构成情况如下：
单位：万元序号项目名称账面价值
1高品质钛合金熔炼及返回料循环利用项目3129.27
2宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目189.11
3高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目211.96
4检测、检验中心及科研中试平台建设项目67.45
50.6万吨电解镁项目2384.66
6合金公司厂房1070.36
7 合金公司 3T电弧炉 1612.97
8钛合金异型管生产线项目63.40
9 钛合金 3D打印中试产线建设项目 608.22
10钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目368.18
30北京观韬律师事务所法律意见书
11钛镍创新中心912.09
12钛及钛合金近净成形生产线建设项目1258.08
13万全国际先进钛及钛合金材料制造产业园22832.84
宇航级钛及钛合金智能锻造生产线建设项
1410644.80
目
合计45353.39
（六）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、最近三年年度报告、最近三年审计报告并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备为熔铸、锻造、管材等的车床、天车、管机等。发行人合法拥有该等主要生产经营设备的所有权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本次发行涉及的重大合同是指发行人截至2025年9月30日正在履行的，本所律师认为对发行人生产经营具有重大影响，应予披露的合同。发行人截至2025年9月30日正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、贷款合同等。
本所律师经核查后认为，发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的，合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
根据发行人提供的材料，发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系。
（四）发行人其他应收、其他应付款项
根据发行人《2025年1-9月财务报表及附注》及发行人出具的说明，并经本
31北京观韬律师事务所法律意见书
所律师核查，截至2025年9月30日，发行人的其他应收款和其他应付款的总额分别为6546.97万元、29059.91万元，其他应收款主要由押金保证金、租赁费、备用金、应付暂付款等往来款构成，其他应付款主要由押金保证金、党建经费、租赁费、应收暂付款等构成。发行人金额较大的其他应收应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人最近三年年度报告、2025年三季度报及发行人出具的说明，报告期内，发行人不存在重大资产出售及收购、资产剥离、资产置换行为，也不存在即将进行的上述行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的公司章程系由发起人制定，经宝钛股份创立大会审议通过，于宝钛股份设立时报陕西省宝鸡市工商行政局备案，章程的内容和形式均符合当时中国有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效。
（二）最近三年发行人公司章程的修订
经本所律师核查，自2022年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人的公司章程修订了2次，上述公司章程的修订已经股东大会的审议通过，并办理了工商备案登记，合法有效。
（三）发行人现行章程经本所律师核查，经发行人2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》修订后的《公司章程》为发行人现行有效的公司章程。
本所律师经核查后认为，发行人现行公司章程的内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等中国法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的规定，合法有效。
32北京观韬律师事务所法律意见书
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、组织机构图，发行人的最高权力机构为股东会，发行人设立了董事会，董事会下设董事会办公室、战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。发行人现有9名董事（包括4名独立董事），并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
发行人下设新品部、董事会办公室、总经理办公室、人力资源部、科技部、
质量部、计划管理处、财务部、民品部、供应部、外贸部、基建工程部、审计部、
法律事务部、教培中心、智能制造工程中心、宝钛研究院、资产设备部、生产安全环保部等职能部门。
本所律师经核查后认为，发行人股东会、董事会等组织机构的设置符合《公司法》等中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东会、董事会议事规则
发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及董事会各专门委员会实施细则。
本所律师经核查后认为，发行人上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》已通过发行人股东大会审议批准，该等文件的内容符合《公司法》等中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）独立董事制度及其执行情况
1.发行人的《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、提名、选举和更
换、职权及履行职责的保障等进行了明确规定。
2.截至2025年9月30日，公司共有4名独立董事，不少于董事会总人数的三分之一。经本所律师核查独立董事审核意见，现任独立董事能够按照发行人制定的相关制度履行职责。
（四）发行人近三年股东大会/股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
33北京观韬律师事务所法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2022年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人召开股东大会/股东会8次，召开董事会38次，召开监事会22次。
经本所律师核查后认为：发行人上述股东大会/股东会、董事会、监事会会
议的召开、决议内容合法、有效。
（五）发行人股东大会/股东会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人股东大会/股东会、董事会会议决议及会议记录等文件并经本所
律师核查，本所律师认为，发行人股东大会/股东会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有董事9名，其中独立董事4名，发行人
的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；2025年10月15日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》，取消了公司监事会，其职权由董事会审计委员会行使；现任高级管理人员5名，包括总经理1名，副总经理3名，董事会秘书1名，同时兼副总经理、财务负责人。根据发行人的说明、上述董事、高级管理人员出具的调查问卷访谈清单等资料，本所律师经核查后认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变动
均已履行了必要的法律程序，符合中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人已设立独立董事，独立董事的任职资格
符合《公司法》《证券法》等中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定；发行人《公司章程》及《独立董事工
34北京观韬律师事务所法律意见书作制度》中规定的独立董事的职权范围符合中国有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人最近三年年度报告、2025年三季度报告，截至2025年9月30日，发行人执行的主要税种、税率情况如下：
税种计税依据税率应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售增值税额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进13%、9%、0%、6%项税后的余额计算）
宝钛股份、宝钛华神、宝钛
合金、宝钛精密锻造、宝钛
企业所得税应纳税所得额万豪执行15%、宝钛沈阳执行小型微利企业所得税政策，其他并表子公司为25%教育费附加缴纳的增值税税额3%
地方教育附加缴纳的增值税税额2%
按房产原值一次减除20%
房产税从价计征/从租计征后余值的1.20%计缴/按租
金收入的12%计缴
城市维护建设税缴纳的增值税税额7%
本所律师经核查后认为，发行人执行的主要税种、税率符合中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）税收优惠政策
经本所律师核查，报告期内宝钛股份、宝钛精密锻造、宝钛合金的业务符合《西部地区鼓励类产业目录》，报告期内可减按15%的税率征收企业所得税；宝钛华神于2021年11月25日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202161001776），并于 2023年 11月 29日延续取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202321000119），有效期三年，宝钛华神在高新技术企业证书有效期内可减按15%的税率征收企业所得税；宝钛万豪于2024年12月3日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202461001019），有效期三年，在有效期内
35北京观韬律师事务所法律意见书
可减按15%的税率征收企业所得税；宝钛沈阳属于小型微利企业，可在政策执行期间享受相关税收优惠政策。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）政府补助
根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、2025年三季度报告、
《2025年1-9月财务报表及附注》及发行人提供的补助依据文件，发行人计入其他收益的政府补助如下：
单位：万元
2025.9.302024年度2023年度2022年度
8782.499584.468287.64277.57
本所律师经核查后认为，发行人的上述政府补助均得到了资金拨入单位批准或确认，合法有效。
（四）发行人报告期内的依法纳税情况根据发行人及并表子公司《陕西省经营主体公共信用报告》（有无违法违规记录（上市专版））、《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版）、
《法人/非法人组织专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版）及宝钛华神主管部门出具的无违法违规《证明函》，并经本所律师在国家税务总局网站（网址：http://hd.chinatax.gov.cn/）、信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、
信用中国（陕西）（网址：http://credit.shaanxi.gov.cn/）、信用中国（山西）（网址： https://creditsx.fgw.shanxi.gov.cn））、信用中国（辽宁）（网址：https://xyln.In.gov.cn/credit-portal)）、信用江苏（网址：http://credit.jiangsu.gov.cn/)）、
国家税务总局陕西省税务局（网址：http://shaanxi.chinatax.gov.cn/）、国家税务
总局山西省税务局（网址：http://shanxi.chinatax.gov.cn）、国家税务总局辽宁省
税务局（网址：http://liaoning.chinatax.gov.cn）、国家税务总局江苏省税务局（网址：https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）等网站查询，发行人及其并表子公司近三年
36北京观韬律师事务所法律意见书
不存在因违反税收法律法规而遭受税务机关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资质，截至2025年9月30日，发行人及其并表子公司生产经营适用且尚在有效期的污染物排放许可证的情况如下：
序号公司名称证书编号有效期
1 宝钛股份 91610000713550723T001S 2024.04.15-2029.04.15
2 宝钛精密锻造 91610301MA6XLONH830 2024.06.28-2029.06.27
01W
3 宝钛华神 912107007915584055001P 2024.09.09-2029.09.08
4 宝钛万豪 91610301MA6XJ6C39T001 2025.05.27-2030.05.26根据本所律师在中华人民共和国生态环境部（网址：http://www.mee.gov.cn／）、陕西省生态环境厅（网址：http://sthjt.shaanxi.gov.cn／）、辽宁省生态环境厅（网址： http://sthj.ln.gov.cn／）、山西省生态环境厅（网址：https://sthjt.shanxi.gov.cn/）、江苏省生态环境厅（网址：https://sthjt.jiangsu.gov.cn/）、
西安市生态环境局（网址：http://xaepb.xa.gov.cn/）、锦州市生态环境局（网址：http://stj.jz.gov.cn/）、沈阳市生态环境局（网址：http://sthjj.shenyang.gov.cn/）、
太原市生态环境局（网址：http://hbj.taiyuan.gov.cn/）、南京市生态环境局（网址：https://sthjj.nanjing.gov.cn/）宝鸡市生态环境局（网址：http://sthjj.baoji.gov.cn/）
等网站查询，发行人、宝钛精密锻造、宝钛华神、宝钛万豪及其他并表子公司在报告期内不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
发行人现持有宝鸡市生态环境局于2024年4月19日出具的《辐射安全许可证》（证书编号：陕环辐证〔10017〕），种类和范围为使用Ⅳ类密封放射源及Ⅱ类射线装置，有效期至2028年2月7日。
37北京观韬律师事务所法律意见书宝钛华神现持有辽宁省应急管理厅于2024年11月30日出具的《安全生产许可证》〔（辽）WH安许证〔2024〕1418〕，许可范围为危险化学品生产；锦州市太和区应急管理局于2025年7月30日出具的《危险化学品经营许可证》（辽锦太危化经字〔2025〕300018号），许可范围为金属锆、四氯化锆；锦州市应急管理局于2025年8月18日出具的《危险化学品经营许可证》（21070013202500037），许可范围为剧毒化学品：氯；易制毒化学品：硫酸、盐酸；其他危险化学品：次
氯酸钠、四氯化钛等。
根据本所律师在中华人民共和国应急管理部（网址：https://www.mem.gov.cn/）、信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/)、信用中国（陕西）（网址：http://credit.shaanxi.gov.cn/）、信用中国（辽宁）（网址 ： https://xyIn.ln.gov.cncredit-portal ） 、 信 用 中 国 （ 山 西 ） （ 网 址 ：https://creditsx.fgw.shanxi.gov.cn）、信用江苏（网址：http://credit.jiangsu.gov.cn/）、
陕西省应急管理厅（网址：http://yjt.shaanxi.gov.cn）、辽宁省应急管理厅（网址：https://yjgl.ln.gov.cn/）、山西省应急管理厅（网址：https://yjt.shanxi.gov.cn/）、
江苏省应急管理厅（网址：http://yjglt.jiangsu.gov.cn/）、宝鸡市应急管理局（网址：http://yjj.baoji.gov.cn/）、西安市应急管理局（网址：https://yjglj.xa.gov.cn/）、
锦州市应急管理局（网址：https://yjj.jz.gov.cn/）、沈阳市应急管理局（网址：https://yjj.shenyang.gov.cn/ ） 、 太 原 市 应 急 管 理 专 题 （ 网 址 ：https://www.taiyuan.gov.cn/tysyjgli.html ）、南京市应急管理局（网址：https://safety.nanjing.gov.cn/）等网站查询，发行人及并表子公司在报告期内不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
根据宝鸡市市场监督管理局高新技术产业开发区分局出具的《情况说明》、发行人及并表子公司《陕西省经营主体公共信用报告》（有无违法违规记录（上市专版））、《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版）、《法人/非法人组织专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版）及宝钛华神主管部门出具的无违法违规《证明函》、质量管理体系认证证书（详见律师工作报告正文“八、发行人的业务（三）发行人的相关资质和许可”）及发行人出具的说明，经本所
38北京观韬律师事务所法律意见书
律师在中国市场监督行政处罚文书网（网址：https://cfws.samr.gov.cn）、国家企
业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）
等网站查询，发行人及其并表子公司在报告期内未发生产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为，也不存在因违反国家或地方产品质量和技术监督相关法律、法规而受到过重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
1.本次募集资金投资项目基本情况发行人本次发行计划募集资金总额为不超过350000.00万元（含350000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额募集资金投入金额
1钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目146628.00118223.60
宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供
2125827.50111907.70
应链协同建设项目
3钛及钛合金近净成形生产线建设项目27126.5022547.70
4补充流动资金97321.0097321.00
合计396903.00350000.00
如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募
集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
2.本次募集资金投资项目备案或批复情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次募集资金拟投资项目均已获得有权部门的备案或者批复，具体情况如下：
39北京观韬律师事务所法律意见书
序号项目名称项目备案环评批复
1钛资源循环利2025年5月16日，宝鸡市高2025年5月30日，宝鸡市行政用暨熔铸提质新区行政审批服务局就钛资审批服务局出具《关于宝鸡钛业扩能项目源循环利用暨熔铸提质扩能股份有限公司钛资源循环利用项目出具了《陕西省企业投资暨熔铸提质扩能项目环境影响项目备案确认书》，项目代码报告书的批复》（宝审服环字
2505-610361-04-02-767988〔2025〕37号）
2宇航级钛及钛2025年4月30日，宝鸡市高2024年11月20日，宝鸡市高新
合金智能锻造新区行政审批服务局就宇航技术产业开发区生态环境中心产线及供应链级钛及钛合金智能锻造产线向宝钛股份出具《关于宝鸡钛业协同建设项目及供应链协同建设项目出具股份有限公司宇航级钛及钛合了《陕西省企业投资项目备案金智能锻造产线及供应链协同确认书》，项目代码建设项目环境影响报告表的批2404-610361-04-02-637254复》（高新环评审批〔2024〕110号）
3钛及钛合金近2025年4月30日，宝鸡市高2025年7月2日，宝鸡市高新技
净成形生产线新区行政审批服务局就钛及术产业开发区生态环境中心向建设项目钛合金近净成形生产线建设宝钛股份出具《关于宝鸡钛业股项目出具了《陕西省企业投资份有限公司钛及钛合金近净成项目备案确认书》，项目代码形生产线建设项目环境影响报2504-610361-04-02-785332告表的批复》（高新环评审批〔2025〕52号）
3.本次募集资金投资项目的用地、用房情况
（1）钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目
钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目拟通过公司自有土地建设实施，不动产权证书号为：陕（2024）宝鸡市不动产权第0368650号，坐落于宝鸡市渭滨区高新九路20号，该宗土地以出让方式取得，规划用途为工业用地，宗地面积116248㎡，使用期限至2074年7月8日。
（2）宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目
该项目拟通过公司自有土地建设实施，不动产权证书号为：陕（2024）宝鸡市不动产权第0368650号，该项目的建设用地与“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”隶属于同一宗土地，但两个项目在该土地的不同区域分别规划建设。
（3）钛及钛合金近净成形生产线建设项目
40北京观韬律师事务所法律意见书
该项目不新增用地，拟使用发行人现有厂房及租赁宝钛集团2处厂房，用于该项目生产线建设，具体情况如下：
*宝钛股份拟使用自有厂房情况如下：
厂房名称房产证号面积（㎡）位置性质
01-1厂房(熔炼厂房)宝鸡市房权证渭滨区渭滨区钛城路1
3314.78非住宅
字第 00010553号 号院 H区 6幢
01-2厂房(熔炼厂房)宝鸡市房权证渭滨区渭滨区钛城路1
4619.82-
字第105715号号
01-5厂房(残钛回收厂
宝鸡市房权证渭滨区渭滨区钛城路1
房)4257.12-
字第105710号号
01-6厂房(钛铸件厂
宝鸡市房权证渭滨区渭滨区钛城路1
房)1176.26非住宅
字第 00010552号 号院 H区 1幢
除要使用上述宝钛股份已取得房产证房屋外，尚有一处房产正在建设中，前期建设已取得的审批文件有：
名称审批机关证号发证时间
土地使用权证-陕(2021)宝鸡市不动产权第2021.07.09
0234070号
建设工程规划宝鸡高新技术产业开宝高新建字第(2023)65号2023.10.27许可证发区行政审批服务局
建筑工程施工宝鸡高新技术产业开宝高新建施〔2023〕第21号2025.08.14许可证发区行政审批服务局
根据发行人说明，上述在建房产已取得前期建设审批手续，待竣工验收后办理房产证。
*租赁宝钛集团房产情况如下：
租赁金序承租租赁房产租赁面名称用途房产证号合同期限额（万号方位置积（㎡）元/年）宝鸡市房
产证渭滨渭滨区钛2025.05.01
宝钛 04-2 厂 3D 打印制 3559.4
1区字第城路1号-2025.12.345.33
股份房造设备0
1124582区1
号
41北京观韬律师事务所法律意见书
租赁金序承租租赁房产租赁面名称用途房产证号合同期限额（万号方位置积（㎡）元/年）
21有色金属宝鸡市房米跨
材料加工产证渭滨宝钛厂房（复2025.01.01
210161.试验及研区字第宝钛新区-2025.12.3194.12
股份合板南00究配套设1124441跨厂房）施号
本所律师经核查后认为，本次募集资金投资项目由发行人实施，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，募集资金用途符合国家产业政策等法律和行政法规的规定；钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目、宇航级钛及钛合金
智能锻造产线及供应链协同建设项目、钛及钛合金近净成形生产线建设项目已完
成项目备案及环评手续，补充流动资金不属于固定资产投资项目，无需履行备案及环评程序；本次募集资金投资项目所涉及用地已取得不动产权证书，其中一处房屋正在建设中；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）关于前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕17号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2021年 2月 1日非公开发行人民币普通股（A股）股票
47511839股，每股面值1元，每股发行价为42.20元，共计募集资金200499.96万元，扣除承销保荐费3709.00万元（含税），募集资金到账金额为196790.96万元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币166.88万元（含税）后，实际募集资金净额为196624.08万元。
根据发行人在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的相关文件及提供
的《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》，发行人为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》，发行人对募集资金实行专户存储。
42北京观韬律师事务所法律意见书
2025年12月5日，发行人出具了《前次募集资金使用情况专项报告》。希
格玛出具《前次募集资金实际使用情况鉴证报告》，对发行人出具的前述报告进行了审核、鉴证，鉴证结论如下：
“我们认为，宝钛股份截至2025年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上交所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号-规范运作》等有关规定编制。”
经本所律师核查后认为：发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》
如实反映了发行人前次募集资金使用情况，发行人前次募集资金的使用已按相关法律法规规定和《公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经审阅《募集说明书》之“现有业务发展安排及未来发展战略”一节
披露的发行人发展规划后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.未决诉讼（仲裁）事项根据发行人出具的说明及本所律师在全国法院被执行人信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn/）、
人 民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn ） 中 国 证 监 会 （ 网 址 ：http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）等公
开网站的查询，截至2025年9月30日，发行人及并表子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼标的在5000万元以上的未决诉讼（仲裁）事项案件。
2.行政处罚2022年4月18日，陕西省统计局向发行人作出《行政处罚决定书》（陕统
43北京观韬律师事务所法律意见书执字〔2022〕45号），因发行人上报的“宇航用钛合金型材产业化建设”项目2021年1-6月份《固定资产投资完成情况》报表中“本年完成投资额”差错3294万元，差错率226%，违反了《中华人民共和国统计法》第七条的规定，根据《中华人民共和国统计法》第四十四条第二款的规定，决定对宝钛股份予以警告并处伍万元罚款。
经本所律师核查，发行人已经缴纳罚款并进行整改。根据《中华人民共和国统计法》第四十四条第二款的规定的“企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处十万元以下的罚款；情节严重的，并处十万元以上五十万元以下的罚款。”发行人上述行政处罚未达到十万元，不属于情节严重情形，不属于重大违法行为，不会影响发行人的存续及持续经营，不会构成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.诉讼（仲裁）情况
根据发行人提供的相关资料、控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在全国法院被执行人信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文
书 网 （ 网 址 ： http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开网站的查询，截至 2025年 9月 30日，发行人控股股东、实际控制人不存在诉讼标的在5000万元以上的未决诉讼（仲裁）案件。
2.行政处罚
根据陕西有色提供的相关资料并经本所律师核查，2024年9月27日，因陕西有色安全管理人员配备不足等原因，国家矿山安全监察局陕西局向陕西有色作出《国家矿山安全监察现场处理决定书》（陕煤安监处〔2024〕11001号），后又于2024年10月8日向陕西有色作出《国家矿山安全监察行政处罚告知书》（陕煤安监告〔2024〕11001号），具体处罚事项及法律分析意见如下：
序号违法行为处罚结果
44北京观韬律师事务所法律意见书
对国家矿山安全监察局陕西局检查发现的隐患逾期未整改：2021年7月12日至14日检查发现“陕西有色集团目前下属两个煤矿，产量达920万吨，从事煤炭专业安全管理人员仅有1人。责令限30日内改责令限30日内改正，正”，截至本次检查时公司所属2处煤矿总核定产能罚款15万元为1120万吨，从事煤炭专业安全管理人员仍为1人。
2023年10月17日至18日检查发现的20条问题中，
截至本次检查时其中8条未整改完成。
未配备技术负责人，未建立技术管理体系，未设置责令限30日内改正，矿山开采技术相关的管理机构。罚款2万元安全管理人员配备不足，安全环保应急部定员8人，责令限30日内改正，目前配置3人。罚款2万元公司编制的《安全生产事故隐患排查治理与报告管责令限3日内改正，罚
4理办法》缺少事故隐患督办验收、信息管理、资金
款2万元
保障、通报监督、教育培训、考核奖惩等内容。
公司编制的《煤矿重大事故隐患排查治理台账》中
责令限3日内改正，罚
5缺少整改责任、措施、资金、时限、预案及督办、款2万元
验收、销号等内容。
公司未制定矿山“一优三减”和信息化、自动化、智能责令限10日内改正，
6
化建设中长期规划及具体实施措施。罚款2万元公司编制的《2024年工作要点》中规定所属地下矿
山企业“不得超过4个水平开采”“强化外包队管理”，责令限1日内改正，罚
7与《煤矿安全规程》规定的“矿井同时生产的水平不款2万元得超过2个”和《煤矿安全生产条例》，规定的“煤矿井下工作岗位不得使用劳务派遣用工”内容相违背。
公司编制的《安全生产责任制》中未明确各岗位责责令限10日内改正，
8
任人员的考核标准。罚款2万元未按照公司编制的《安全生产事故隐患排查治理与报告管理办法》制定年度事故隐患排查治理计划，
9责令改正，罚款2万元
对每次检查所属煤矿发现的问题隐患进行闭环管理。
未对所属二级企业（陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、陕西美鑫产业投资有限公司）和煤矿（杭责令限5日内改正，罚
10来湾煤矿、冶坪煤矿）进行2024年度风险辨识和管款5万元控。
日常安全检查中未发现所属煤矿存在的重大事故隐
患：查阅2024年安全生产费用提取和使用台账，发责令限1日内改正，罚
11现公司所属的陕西美鑫矿业有限公司冶坪煤矿未按
款3万元
照国家规定范围使用安全生产费用，将医疗救护费
104560元列入安全费用。
2024年未对“八条硬措施”相关内容进行公司层级的责令限5日内改正，罚
12培训和考试。款5万元未制定本单位生产安全事故应急救援预案并定期组责令限30日内改正，
13织演练。罚款5万元
45北京观韬律师事务所法律意见书
向下级煤矿公司下达利润指标不当。2024年对陕西有色榆林新材料集团下达利润考核指标53亿、陕西
14美鑫矿业有限公司77.3亿，未结合矿井生产能力和责令限10日内改正
煤炭市场价格合理下达利润指标，所属煤矿存在为完成指标而超能力生产风险。
公司编制的《矿山安全联系包保管理办法》未明确
15责令限3日内改正
联系包保责任人、包保方式、频次、职责等内容。
公司2024年以来召开了9次党委会，其中仅有3次
16学习了习近平总书记关于安全生产的指示批示精责令改正神。
公司《煤矿安全生产治本攻坚三年行动实施方案》
缺少组织领导、教育培训、警示教育、举报奖励、
17责令限3日内改正
任务攻坚、安全投入等保障措施和年度任务实施清单。
未建设矿山安全风险监测预警系统并与省级安全监
18责令限60日内改正
管监察部门联网。
合计-罚款49万元
经本所律师核查，行政处罚决定书未认定上述处罚为重大行政处罚，陕西有色仅被处以罚款，责令限期改正，未被责令停产或吊销许可证，且处罚金额不属于顶格处罚，陕西有色已缴纳罚款。本所律师认为，陕西有色上述行政处罚不属于情节严重情形，不属于重大违法行为，不会影响陕西有色的存续及持续经营，不会构成本次发行的实质性障碍。除上述行政处罚外，发行人控股股东、实际控制人不存在其他行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人现任董事长、总经理出具的承诺及本所律师在全国法院被执行人
信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、中
国证监会（网址： http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
46北京观韬律师事务所法律意见书
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就《募集说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、西部证券及其他中介机构进行了讨论，对《募集说明书》引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容作了审查，确认《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》及《法律意见书》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等中国有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件规定的实质条件，发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书一式陆份，均为正本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
47北京观韬律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页)北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶经办律师：张翠雨张文亮杨梅年月日
48
沪公网安备31011802005267号
