证券代码：600456证券简称：宝钛股份编号：2026-021

宝鸡钛业股份有限公司

第八届董事会第二十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年6月18日以通讯表决方

式召开了公司第八届董事会第二十三次临时会议，会议通知于2026年6月17日以书面形式向公司各位董事发出，因会议紧急，经全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币350000.00万元，发行数量为

3500000手（35000000张）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2026年 6月 24日（T日）1至2032年6月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（五）票面利率

第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、

第六年2.00%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2026 年 6月 24日，T日）起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2026年 6月 24日，T日）。

*付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

2*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年 6月 30 日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2032年6月23日）止，即2026年12月30日至2032年6月23日。（如遇法定节假日或休息日延至其后

的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为30.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额

/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

3派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价

格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类

别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股

衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个

交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

42、修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十）转股股数确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额

所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值106%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

5*在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增

股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派

发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持

6有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再

行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改

变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均

参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年 6月 23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式

7进行，余额由承销团包销。

2、发行对象

（1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即

2026年 6月 23日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通

知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十五）向原股东配售的安排

1、发行对象

在股权登记日（2026 年 6月 23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的所有股东。

2、优先配售数量原股东可优先配售的“宝钛配债”转债数量为其在股权登记日（2026年6月 23日，T-1日）收市后登记在册的持有宝钛股份的股份数量按每股配售 7.447元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.007447手可转债。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配

售比例发生变化，公司和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。

原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本477777539股，无回购专户库存股，剔除发行人控股股东增持贷专户7791653股后，可参与原股东优先配售的股本总额为469985886

8股。按本次发行优先配售比例0.007447手/股计算，原股东可优先配售的可转债

上限总额为3500000手。

3、优先认购方式

（1）原股东优先配售的重要日期

股权登记日：2026年 6月 23日（T-1日）。

原股东优先配售认购及缴款日：2026年 6月 24日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（2）原股东的优先认购方式

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“704456”，配售简称为“宝钛配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元），超出1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配宝钛转债，请投资者仔细查看证券账户内“宝钛配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“宝钛股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东的优先认购及缴款程序

投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“宝钛配债”的可配余额。

原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。

柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

投资者的委托一经接受，不得撤单。

94、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十六）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十七）评级事项

东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AAA。

东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十八）转股来源本次发行的可转债转股股份全部来源于新增股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕825号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会或其授权人士将在有关法律法规、部门规章及规范性文件允许的范围内，结合公司实际情况，在本次可转换公司债券发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；同时也将全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售、利息支付等相关的所有事宜。

10表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、审议通过了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司2025年第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

同时，公司将与子公司（如需）、拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权代表公司及子公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案一、议案二、议案三均已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。

四、审议通过了《关于修订公司相关内控制度的议案》

为进一步规范公司工资总额管理，建立与公司战略发展、经营效益、劳动生产率相适应的薪酬激励与约束机制，保障职工合法权益，维护公司股东利益，提升公司核心竞争力，结合公司实际，公司修订了《宝鸡钛业股份有限公司工资总额管理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司

2026年6月22日

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