证券代码：600458证券简称：时代新材公告编号：临2023-070
株洲时代新材料科技股份有限公司
第九届董事会第三十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次（临时）会议的通知于2023年12月22日以专人送达和邮件通知相结合的
方式发出，会议于2023年12月26日在公司行政楼203会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长彭华文先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，董事会认为公司符合现行上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体方案如下：
11、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于同意本次发行注册批复的有效期内选择适当时机实施。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中车金控仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
24、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过247361446股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为包括中车金控在内的不超过35名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，即以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股份。
除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
3表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1创新中心及智能制造基地项目4997049000
2清洁能源装备提质扩能项目5720257000
3新能源汽车减振制品能力提升项目1412114000
4补充流动资金1000010000
合计131293130000若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中车金控认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次向特定对象发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
4表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株
5洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
6表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
7向特定对象发行股票事宜的议案》
为保证公司合法、高效、有序地完成本次向特定对象发行股票相关工作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办
理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规和规范性文件及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整、修改、补充、报送、递交、完成、发出和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象、募集资金金额及用途等与本次发行相关的一切事项。
2、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或
相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
4、授权董事会及其授权人士办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括
但不限于确定并设立募集资金专用存储账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资手续；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法
律文件；根据监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投
项目实施进展，对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整等。
5、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的
发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直
8至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
6、授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包
括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、
执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
7、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》相关条款进行修改，
并办理工商变更登记及本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等事宜。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施
但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。
9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，
办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
10、公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或其授权的适当人士
具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会授权期限一致。
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权
有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相
9关投资者可以免于发出要约。
本次发行前，公司实际控制人中国中车集团有限公司拥有公司的权益为
49.53%，且最近一年未发生增持公司股份的情况。本次认购对象中车金控系中国
中车集团有限公司控制的企业，其拟认购公司本次募集资金的比例为50.87%。
因此，本次发行完成后，中国中车集团有限公司所持股份数占公司总股本的比例增加，但增持比例不超过公司已发行的2%的股份，中车金控参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）
项规定的可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会批准中车金控免于就本次认购股份发出要约。
公司关联董事胡海平、冯晋春、张向阳回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司拟建立募集资金专项存储账户用于管理本次发行所募集的资金，并授权董事长或其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于博戈美国工厂土地厂房转让的议案》
同意公司控股子公司博戈橡胶塑料（美国）有限责任公司以不低于评估价值
5145600.00 美元的金额出售名下位于美国肯塔基州希伯伦市 1102 Aviatiom
Blvd.的土地及厂房。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
10同意公司召开2024年第一次临时股东大会，基于公司总体工作安排召开时
间、召开地点等其他具体事宜将另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2023年第二次独立董事专门会议审议通过了以上第一项至第十二项议案，
并同意将相关议案提交至董事会进行审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
11
