时代新材:关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：600458证券简称：时代新材公告编号：临2023-074

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者的利益，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影

响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行股票于2024年6月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以通过上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。

3、在预测公司总股本时，以截至本报告出具日，公司总股本824538152股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

4、公司本次发行 A 股股票数量不超过 247361446 股，且募集资金总额不超

过130000万元。假设本次发行数量为247361446股，发行完成后公司总股本为

1071899598股，最终发行数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

5、根据公司2023年第三季度报告，公司2023年1-9月归属于公司股东的净

利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别为27416.33万元、

132626.33万元，按照该数据进行年化，测算2023年度归属于普通股股东的净利润

为36555.11万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为43501.77万元（上述假设不构成盈利预测）。

假设公司2024年度实现的归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归

属于公司股东的净利润在2023年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外

的其他因素对主要财务指标的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对各年度盈利情况的观点，亦不代表公司对各年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

2023年度/2024年度/年末

项目年末本次发行前本次发行后

总股本（股）8245381528245381521071899598

本次发行募集资金总额（万元）130000

本次发行股份数（股）247361446

假设情形1:2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）36555.1136555.1136555.11扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

43501.7743501.7743501.77

净利润（万元）

基本每股收益（元）0.440.440.39

扣除非经常性损益后基本每股收益（元）0.530.530.46

稀释每股收益（元）0.440.440.39

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）0.530.530.46

假设情形2:2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）36555.1140210.6240210.62

2扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

43501.7747851.9547851.95

净利润（万元）

基本每股收益（元）0.440.490.42

扣除非经常性损益后基本每股收益（元）0.530.580.50

稀释每股收益（元）0.440.490.42

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）0.530.580.50

假设情形3:2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）36555.1132899.5932899.59扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

43501.7739151.5939151.59

净利润（万元）

基本每股收益（元）0.440.400.35

扣除非经常性损益后基本每股收益（元）0.530.470.41

稀释每股收益（元）0.440.400.35

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）0.530.470.41注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润规模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性分析详见《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》之“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”之“（二）本次发行证券品种选择的必要性”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目，紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。本次募集资金的使用有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力。公司进一步拓展具有广阔发展前景的

3业务领域，也符合公司的定位和发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队具有丰富的行业经历及管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富管理经验和现场作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、技术创新及业务的稳定开拓奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和服务品质不断提升的重要保证。公司员工结构合理，管理层相对年轻且经验丰富，员工队伍每年通过不断补充新鲜血液，保持着前进的动力及活力，并随着公司业务的开拓逐步成长为公司的骨干力量。这些都是公司持续发展的有力保障。

2、技术储备

依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司已发展成为国内最具影响力的高分子材料的研究及工程化应用的高科技产业基地之一。公司围绕高分子及复合材料形成了减振技术、降噪技术、轻量化技术、绝缘技术及阻燃技术五大

核心技术，具备了高分子材料合成及改性能力、结构设计与仿真能力、复合材料制备能力、振动控制能力、系统结构方案能力、工艺装备设计能力和检测能力分析评

价七大核心能力，产品及其系统解决方案广泛应用于高铁、动车组及铁路干线新型机车和货车，城市轨道交通及工程机械行业，风电产业，汽车产业等领域。有了强大的技术储备支持，公司具备了在轨道交通、风电、汽车、高分子材料几大核心产业不断发展及开拓的能力。

3、市场储备

公司已拥有一批长期合作的优质客户资源。在轨道交通市场，与世界主要先进机车车辆制造企业建立了战略合作关系并实现批量供货，也是国铁集团及众多城市地铁公司轨道车辆减振部件的核心供应商；在工业与工程市场，是国内悬挂部件和铁路桥梁支座产品最大供应商之一，产品出口澳大利亚、意大利、俄罗斯、秘鲁、罗马尼亚、韩国和马来西亚等国家，是五大扣件集成商、三大桥梁厂以及中铁、中交、中建各大施工单位的主要供应商；在风电市场形成国内以远景能源、浙江运达、

中车风电等为主，海外以 Vestas、Nordex 等为主的客户结构，大力开发新客户也取得的显著成效；在汽车市场紧跟全球行业发展趋势，主要客户均为汽车行业内中

4高端一线品牌，一方面与大众、奥迪、奔驰、宝马、一汽、福特、通用、特斯拉等

形成了紧密的战略合作关系，另一方面聚焦新能源汽车头部企业，积极布局打造新的市场增长点。

公司作为2022年度全球非轮胎橡胶制品前20强单位，具有良好的产品品牌在市场开拓中具备较强的企业信誉优势。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提

高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

（一）严格执行募集资金管理制度

本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募

集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（二）进一步加强内部经营管理，提高公司日常运营效率

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。

（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

5六、公司董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等相关规定，董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、如本公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件

与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；