时代新材:2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600458证券简称：时代新材株洲时代新材料科技股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案

论证分析报告

二〇二三年十二月株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

公司为抓住市场机遇，打造未来优势产业，进一步优化资本结构，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法

规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过247361446股，募集资金不超过130000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1创新中心及智能制造基地项目4997049000

2清洁能源装备提质扩能项目5720257000

3新能源汽车减振制品能力提升项目1412114000

4补充流动资金1000010000

合计131293130000

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一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、公司的减振降噪制品在轨道交通行业已广泛应用

随着我国轨道交通运输朝着高速、重载方向快速发展，车辆的振动和噪声问题越来越突出。橡胶基减振降噪制品目前在国内外的应用非常广泛，由于橡胶在很宽的温度范围内具有独特的粘弹行为，不仅可以通过弹性形变来吸收储存冲击能量，还可以通过分子链相对运动而大幅度地消耗能量，从而改善环境和提高乘车舒适性。

时代新材所生产的弹性元件产品广泛应用于机车、客车、货车、线路以及各类工

程机械装置上，主要起悬挂、牵引、隔振、缓冲的作用。目前公司所生产的弹性元件产品不仅在国内机车车辆中拥有较高的市场占有率，而且产品远销欧美等发达国家。

公司拥有一批长期合作的优质客户资源，加上公司多年来的技术积累，在轨道交通减振降噪制品领域具有较强的竞争力，有利于公司抓住市场机遇进一步扩大经营规模。

2、国家对风力发电行业的大力支持，使得风电叶片产品的需求持续增加

在“2030年碳达峰、2060年碳中和”大背景下，风电产业发展迅速，目前以风电和光伏作为能源结构转型中替代煤电的地位获得广泛认同。在未来30-40年的新能源超长赛道上，风电将具有可持续发展的基础支撑。国家能源局先后发布两批次新能源基地规划，“十四五”期间新能源新增装机容量接近600GW。同时，按各省陆续披露的“十四五”规划风电新增装机总量达到312GW，海上风电方面，“十四五”期间，将重点发展山东、江苏、浙江、福建、广东五大海上风电基地，各省陆续披露的海上风电规划新增装机容量超过75GW。2022年度，国内风电招标规模已达95GW其中海风招标15.87GW；

截至2023年10月末，当年风电招标规模已超过65GW。随着风电招标进入高景气周期阶段，预期未来几年，风电装机交付需求仍将持续旺盛。

另一方面，相关技术标准进一步完善。2022年10月9日，国家能源局印发《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》，明确，建立完善以光伏、风电为主的可再生能源标准体系，研究建立支撑新型电力系统建设的标准体系，有力支撑大型风电光伏基地、

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分布式能源等开发建设、并网运行和消纳利用；制定一批新兴技术和产业链碳减排相

关技术标准，健全相关标准组织体系，实现能源领域碳达峰产业链相关环节标准全覆盖；修订一批常规能源生产转化和输送利用能效相关标准，提升标准要求和水平，助推和规范资源综合利用、能效提升。标准化的提升将有利于推进风电行业向着技术先进、效率提升、成本降低的趋势发展，促进风电叶片市场的规范与发展。

综合各方面情况来看，风电叶片产业已经迎来新一轮黄金发展期，市场前景广阔。

3、新能源汽车行业的迅猛发展，给相关配套产业带来了重要机遇近年来，我国新能源汽车产业迅猛发展，新能源汽车销量连续多年位居全球第一，已经具备显著的发展及竞争优势。在人们对汽车舒适和安全性要求越来越高的情况下，汽车减振器的重要性也愈加凸显，并且研发结构和性能满足汽车高速运行的减振器也已经成为汽车领域亟需解决的问题。而在汽车轻量化方面，在保证整车的强度和安全性能的前提下，轻量化已经成为了当前车用材料的主要发展方向。通过降低汽车的整车重量，在提升汽车的动力性能的同时，有效减少能源消耗，既可以降低传统燃油汽车的尾气排放，也可以提升新能源汽车的续航里程。

随着智能化、车联网和新能源汽车等技术的进一步融合和发展，将持续推动我国的汽车产业的改造升级，我国新能源汽车及其相关产业都面临重要的发展机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、抓住产业发展机遇，打造未来优势产业

随着“双碳”、“四化”、“数字经济”时代来临，新能源、新材料及相关产业的投资及政策支持力度不断提高，产业发展机遇凸显。公司现已形成“多元化、国际化、高科技”的产业格局，特别是在新能源领域，公司是风电叶片规模位居国内第二和国内拥有最强独立自主研发能力的叶片制造商之一，是全球少数具备聚氨酯叶片批量制造能力的企业，低风速、抗冰冻、抗台风等叶片引领行业发展趋势；风电风机弹性减振产品销售规模和市场占有率位居国内第一；在全球汽车减振细分领域规模排名第三，并在新能源汽车领域不断发力，已收获高端新能源车企的多项订单；轨道交通橡胶减振产品领域全球规模最大，并持续推动自动化、数字化、智能化转型升级。新材料事业部

3株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的成立，也为公司在新能源、新产业开拓提供了直接的平台。公司通过股权融资等途径，将不断充实资金实力，有效利用好现在的产业积累，抓住发展机遇，强化核心竞争力及市场影响力。

2、满足时代新材“十四五”期间产业发展资金需求，优化资本结构

2022年末公司总资产规模超过172亿元，资产负债率63.33%，其中带息负债总额超21亿元。根据时代新材“十四五”战略发展规划，2023年至2025年，公司的投资需求超过24亿元，经营性现金流基本持平，投资的资金需求需要通过融资渠道解决。鉴于目前公司的资产负债规模，通过负债融资的空间已被压缩，亟需通过股权融资的方式对公司资本结构进一步优化，满足公司对产业发展所需资金，并同步补充营运资金缺口。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足公司经营发展的资金需求

近年来公司处于发展阶段，随着经营规模的扩大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，通过外部融资能一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司市场竞争力，以及支持公司的未来发展；

2、银行贷款融资存在一定局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司财务结构，加大财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营；

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3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行的对象为包括中车金控在内的不超过35名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，即以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股份。

除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符

合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合相关法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。

本次发行对象的数量符合相关法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

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（三）本次发行对象的标准的适当性最终具体发行对象将在本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产。

中车金控不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中车金控仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会同意本次发行注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息

披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得

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上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采

用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符

合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向

特定对象发行股票的相关情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

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权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的

以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终

发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过

247361446股。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人前次募集资金到位日期为2015年12月28日。本次发行董事会（第九届董

事会第三十次会议）决议日期为2023年12月26日，距离前次募集资金到位日已经超

8株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告过18个月。

（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票

方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司本次募集资金主要投向创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能

项目、新能源汽车减振制品能力提升项目，紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。同时，公司已经综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模，本次用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东回避表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。发行方案的实施有利于提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障

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了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行股票于2024年6月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。

（3）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日，公司总股本824538152股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（4）公司本次发行A股股票数量不超过247361446股，且募集资金总额不超过

130000万元。假设本次发行数量为247361446股，发行完成后公司总股本为

1071899598股，最终发行数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

（5）根据公司2023年第三季度报告，公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净

利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为27416.33万元、

32626.33万元，按照该数据进行年化，测算2023年度归属于普通股股东的净利润为36555.11万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为43501.77万元（上述假设不构成盈利预测）。

假设公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润在2023年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

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（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

（7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对各年度盈利情况的观点，亦不代表公司对各年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

2023年度/2024年度/年末

项目年末本次发行前本次发行后

总股本（股）8245381528245381521071899598

本次发行募集资金总额（万元）130000

本次发行股份数（股）247361446

假设情形1:2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）36555.1136555.1136555.11扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

43501.7743501.7743501.77

净利润（万元）

基本每股收益（元）0.440.440.39

扣除非经常性损益后基本每股收益（元）0.530.530.46

稀释每股收益（元）0.440.440.39

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）0.530.530.46

假设情形2:2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）36555.1140210.6240210.62扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

43501.7747851.9547851.95

净利润（万元）

基本每股收益（元）0.440.490.42

扣除非经常性损益后基本每股收益（元）0.530.580.50

稀释每股收益（元）0.440.490.42

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）0.530.580.50

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假设情形3:2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）36555.1132899.5932899.59扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

43501.7739151.5939151.59

净利润（万元）

基本每股收益（元）0.440.400.35

扣除非经常性损益后基本每股收益（元）0.530.470.41

稀释每股收益（元）0.440.400.35

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）0.530.470.41注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润规模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”之“（二）本次发行证券品种选择的必要性”。

本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司的《株洲时代新材料科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目，紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。本次募集资金的使用有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力。公司进一步拓展具有广阔发展前景的业务领域，也符合公司的定位和发展战略。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队具有丰富的行业经历及管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富管理经验和现场作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、技术创新及业务的稳定开拓奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和服务品质不断提升的重要保证。公司员工结构合理，管理层相对年轻且经验丰富，员工队伍每年通过不断补充新鲜血液，保持着前进的动力及活力，并随着公司业务的开拓逐步成长为公司的骨干力量。这些都是公司持续发展的有力保障。

（2）技术储备

依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司已发展成为国内最具影响力的高分子材料的研究及工程化应用的高科技产业基地之一。公司围绕高分子及复合材料形成了减振技术、降噪技术、轻量化技术、绝缘技术及阻燃技术五大核心技术，具备了高分子材料合成及改性能力、结构设计与仿真能力、复合材料制备能力、振动控制能力、系统结构方案能力、工艺装备设计能力和检测能力分析评价七大核心能力，产品及其系统解决方案广泛应用于高铁、动车组及铁路干线新型机车和货车，

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城市轨道交通及工程机械行业，风电产业，汽车产业等领域。有了强大的技术储备支持，公司具备了在轨道交通、风电、汽车、高分子材料几大核心产业不断发展及开拓的能力。

（3）市场储备

公司已拥有一批长期合作的优质客户资源。在轨道交通市场，与世界主要先进机车车辆制造企业建立了战略合作关系并实现批量供货，也是国铁集团及众多城市地铁公司轨道车辆减振部件的核心供应商；在工业与工程市场，是国内悬挂部件和铁路桥梁支座产品最大供应商之一，产品出口澳大利亚、意大利、俄罗斯、秘鲁、罗马尼亚、韩国和马来西亚等国家，是五大扣件集成商、三大桥梁厂以及中铁、中交、中建各大施工单位的主要供应商；在风电市场形成国内以远景能源、浙江运达、中车风电等为主，海外以Vestas、Nordex等为主的客户结构，大力开发新客户也取得的显著成效；

在汽车市场紧跟全球行业发展趋势，主要客户均为汽车行业内中高端一线品牌，一方面与大众、奥迪、奔驰、宝马、一汽、福特、通用、特斯拉等形成了紧密的战略合作关系，另一方面聚焦新能源汽车头部企业，积极布局打造新的市场增长点。

公司作为2022年度全球非轮胎橡胶制品前20强单位，具有良好的产品品牌在市场开拓中具备较强的企业信誉优势。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高

未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

1、严格执行募集资金管理制度

本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司

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董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资

金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

2、进一步加强内部经营管理，提高公司日常运营效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。

3、完善利润分配制度，优化投资回报机制根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

（六）公司董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等

相关规定，董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

15株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；