时代新材:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600458证券简称：时代新材公告编号：临2025-077

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月

25日召开的第十届董事会第十次（临时）会议和第十届监事会第七次（临时）

会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<审计与风险管理委员会工作细则>的议案》《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》

《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<科技创新委员会工作细则>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”章节，删除了“监事会”“监事”章节，并对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”以及因修订引起的序号调整等，具体修订内容详见附件。上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及相关人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

三、修订公司部分治理制度的情况

为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件的要求，以及结合《公司章程》的修订情况，对公司相关治理制度进行同步修订。具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否需提交股东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《审计与风险管理委员会工作细则》修订否

4《提名委员会工作细则》修订否

5《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

6《战略委员会工作细则》修订否

7《科技创新委员会工作细则》修订否

本次拟修订的制度已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，部分制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效。上述制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2025年11月26日附件：《公司章程》修订对比表

《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款第一条为规范株洲时代新材料科技股份有限公司第一条为维护株洲时代新材料科技股份有限公司（以（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、股东和下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

的股份有限公司。公司系经湖南省体改委湘体改字[1997]73号文批准，公司系经湖南省体改委湘体改字[1997]73号文批准，由铁道部株洲电力机车研究所、北京铁工经贸公司等由铁道部株洲电力机车研究所、北京铁工经贸公司等17家发起人以发起设立方式设立。公司在株洲市工商17家发起人以发起设立方式设立。公司在株洲市工行政管理局（即株洲市市场监督管理局）注册登记，

商行政管理局注册登记，取得营业执照。取得营业执照，统一社会信用代码为

91430200712106524U。

第六条公司注册资本为人民币80279.8152万元。第六条公司注册资本为人民币93118.05万元。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配（删除条款）备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对（新增条款）抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东也可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管管理人员。

理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理（含总工程师、财务负责人）、董事会秘书、总

副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、经理法律顾问和本章程规定的以及董事会认定的其他人助理。

员。

（新增）第十三条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领（新增条款）导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：第十五条经依法登记，公司的经营范围：

高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交

通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造(不通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造(不

含危险化学品)；合成材料销售；高性能纤维及复合含危险化学品)；合成材料销售；高性能纤维及复合材材料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电电机组制造；发电机及发电机组销售；工程塑料及合机组制造；发电机及发电机组销售；工程塑料及合成成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件制制造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；

售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；铁路铁路运输辅助活动；铁路运输基础设备制造；金属结运输辅助活动；铁路运输基础设备制造；金属结构制构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；环境造；金属结构销售；模具制造；模具销售；环境保护保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；轨道交专用设备销售；环境保护专用设备制造；轨道交通工通工程机械及部件销售；特种设备检验检测；工程管程机械及部件销售；特种设备检验检测；工程管理服

理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物道路进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物道路运运输；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需输；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款的教育培训活动）；认证咨询；认证服务。（依法须教育培训活动）；认证咨询；认证服务。（依法须经经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）准）（最终以市场监督管理局登记内容为准）（最终以市场监督管理局登记内容为准）

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限限责任公司上海分公司集中存管。责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司股份总数为80279.8152万股，公司目第二十一条公司已发行的股份数为93118.05万股，前的股本结构为：普通股80279.8152万股。公司的股本结构为：普通股93118.05万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属司实施员工持股计划的除外。企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以批准的其他方式。下简称中国证监会）规定的其他方式。

第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少注册第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款有关规定和本章程规定的程序办理。规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列份：情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公的公司债券；司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他他方式。方式。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在转让或者注销。3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份应当可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款标的。的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的转让的股份不得超过其所持本公司同一种类股份总数股份不得超过其所持本公司同一种类股份总数的的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财

25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股

等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半半年内不得转让其所持有的本公司股份。

年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股中国证监会规定的其他情形的除外。

票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股间限制。票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执股权性质的证券。

行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权人民法院提起诉讼。要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义董事依法承担连带责任。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；理人参加股东会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东要求公司收购其股份；股东要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。他权利。

第三十五条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后人民法院提起诉讼。

按照股东的要求予以提供。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机

构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，法院撤销。

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（新增条款）（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计与风险管理委员会成员以外的董事、反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法面请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他失的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

（五）法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连他义务。带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当（删除条款）日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会一旦发现公司控股股东、实际控制人存在

侵占公司资产的情形，应当立即对公司控股股东持有公司的股权申请司法冻结，如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司将通过变现控股股东所持有公司的股权偿还被侵占的资产。

（删除条款）

公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行

政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金、通过违规担保、

非公允关联交易等方式，侵害公司利益。

若公司董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵

占公司资产的，经公司监事会或者持有公司3％以上股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其董事职务。

若公司监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵

占公司资产的，经公司董事会或者持有公司3％以上股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其监事职务。

若公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

联企业侵占公司资产的，经三分之一以上董事或监事提议，公司应当召开董事会罢免其职务。

（新增）第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（新增条款）

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使司的权力机构，依法行使下列职权：

下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（三）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案

决定有关董事、监事的报酬事项；和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司案；形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；

形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条所列担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条所列担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发

定应当由股东大会决定的其他事项。行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担审议通过。保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供资产的30%以后提供的任何担保；

的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的保；担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

担保；相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束计年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实发生之

第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实发生

日起2个月内召开临时股东会：

之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的2/3时（即董事人数不足6人）；

所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请书面形式请求时；

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地及《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款所地。公司股东会通知中明确的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：

问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；

规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会向董事会提议召开临时股东大第五十三条审计与风险管理委员会向董事会提议召会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自主持。行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

股份的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股

以上股份的股东向监事会提议召开临时股东大会，并东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出应当以书面形式向监事会提出请求。

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通

事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股和主持。

份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计与风险管理委员会或股东决定自行

须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通

10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公材料。

告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于所提交有关证明材料。10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计与风险管理委员会或股东自行会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十九条审计与风险管理委员会或股东自行召集

议所需的费用由本公司承担。的股东会，会议所需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险管

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以理委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权股东，有权向公司提出提案。

向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东充通知，公告临时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，的提案。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

股东代理人不必是公司的股东；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提该股东代理人不必是公司的股东；

案的全部具体内容。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场

股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托托书。书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指（删除条款）示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票知中指定的其他地方。

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他中指定的其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十二条股东会由董事长主持；董事长不能履行职

务或不履行职务的，由副董事长主持。公司未设副董

第六十八条股东大会由董事长主持；董事长不能履

事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由行职务或不履行职务的，由副董事长主持，副董事长半数以上董事共同推举一名董事主持。

不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与同推举一名董事主持。

风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风监事共同推举的一名监事主持。

险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过会议主持人，继续开会。

半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东东大会批准。会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出董事也应作出述职报告。述职报告。

第七十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的

公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大质询和建议作出解释和说明。

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。

责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人经理和其他高级管理人员姓名；

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券构及证券交易所报告。交易所报告。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东表决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（二）董事会拟定的利润分配政策、利润分配方案和法；弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。

别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公开披露。

时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿计入出席股东会有表决权的股份总数。

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份最低持股比例限制。的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股项，而不论是否收取价款。

东大会决议公告中作出详细说明。有关关联关系的股东，在股东会审议有关关联交易时关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的应予回避，即：

事项，而不论是否收取价款。下列情形不视为关联交（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份易：数不计入有效表决总数；

（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；（二）不对投票表决结果施加影响；

（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；（三）如关联股东代表为会议主持人的，不得利用主

（三）按照有关法规不视为关联交易的其他情形。持人的有利条件，对表决结果施加影响。

有关关联关系的股东，在股东大会审议有关关联交易主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长时应予回避，即：需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及

（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份其他关联股东回避。

数不计入有效表决总数；股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投

（二）不对投票表决结果施加影响；票表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东

（三）如关联股东代表为会议主持人的，不得利用主（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，方能

持人的有利条件，对表决结果施加影响。形成决议。如有特殊情况关联股东无法回避且征得有主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长关部门同意后，关联股东可以参加表决，但应对非关需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及联的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公其他关联股东回避。告中作详细说明。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如有特殊情况关联股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以参加表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告中作详细说明。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术（删除条款）手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外非经股东

东大会以特别决议批准公司将不与董事、经理和其会以特别决议批准公司将不与董事、高级管理人员以它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或请股东大会表决。

者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的的简历和基本情况。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

百分之三十及以上的或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款的，新任董事、监事就任时间在自股东大会作出通过事就任时间自股东会作出通过选举决议的当日起计选举决议的当日起计算，至三年后改选董事的股东大算，至三年后改选董事的股东大会通过选举提案之日会通过选举提案之日止。止。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东东大会通过选举提案之日止。会通过选举提案之日止。

第九十六条公司设立党委。党委设书记1名，副书

第九十九条公司设立党委。党委设书记1名，副书记

记1至2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委

1至2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成

成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程

依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪序进入党委。同时，按规定设立纪委。

委。

第一百条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法

规履行以下职责：

第九十七条公司党委根据《中国共产党章程》等党（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色

内法规履行以下职责：社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委以及治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一上级党组织有关重要工作部署；致。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主

者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针，事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，监督、保证党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对实党中央、国务院重大战略决策，国资委以及上级党拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；组织有关重要工作部署;

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事（三）加强对企业选人用人的领导和把关。坚持党管

项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理议；者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持察，集体研究提出意见建议;纪委切实履行监督责任。。（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

支持股东(大)会、董事会和经理层依法行使职权。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导支持内

设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展。

（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾自缓刑考验期满之日起未逾2年；

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者除其职务。

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百零二条董事由股东会选举或者更换，并可在任《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期期届满可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工届满可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产产生，无需提交股东会审议。生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理、其他高级管理人员或公司职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事过公司董事总数的1/2。

总数的1/2。

董事会中不设职工代表。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间与公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股他人经营与公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（九）不得利用其关联关系损害公司利益；《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司程，对公司负有下列勤勉义务：的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（二）应公平对待所有股东；规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得公司所披露的信息真实、准确、完整；

妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

2日内披露有关情况。任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办然有效。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任期结束后的合理期间内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效，直至该秘密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增）第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

（新增条款）

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部（删除条款）门规章的有关规定执行。

第一百零九条董事会由9名董事（含独立董事）组成，设董事长1人，视公司实际情况设副董事长1人。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立第一百一十二条董事会由9名董事（含独立董事）组

董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少成，设董事长1人，设职工董事1人。董事长和副董应有一名独立董事为会计专业人士。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程并披露，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据（九）决定董事会专门委员会的设置；

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理

（十一）制订公司的基本管理制度；（含总工程师、财务负责人）等高级管理人员，并决

（十二）制订本章程的修改方案；定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十二）制订本章程的修改方案；计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计工作；师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的其他职权。工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会有权决定公司下列事项：第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售

（一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

（30%）以下的收购、出售资产事项；易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

（二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

（30%）以下的委托理财、委托贷款、对外投资、资并报股东会批准。

产抵押等事项；董事会有权决定公司下列事项：《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十

（30%）以下的出租、租入、委托经营、受托经营或（30%）以下的收购、出售资产事项；与他人共同经营财产等事项；（二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十

（四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（30%）以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、

（5％）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产对外捐赠等事项；除外）。根据法律、法规、部门规章、证券交易场所（三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的（30%）以下的出租、租入、委托经营、受托经营或

方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相与他人共同经营财产等事项；

关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审（四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五

议和披露；（5％）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除

（五）本章程第四十二条规定之外的对外担保；外）。根据法律、法规、部门规章、证券交易场所上

（六）审议法律、法规、部门规章、证券交易场所上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式

市规则以及本章程规定应当由董事会决定的其他事进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规项。定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披董事会在上述权限内授权董事长（经营层）行使以下露；

职权：（五）本章程第四十七条规定之外的对外担保；

（一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产（六）审议法律、法规、部门规章、证券交易场所上

百分之零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项；市规则以及本章程规定应当由董事会决定的其他事

（二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产项。

百分之零点五（0.5%）以下的对外投资、资产抵押、董事会在上述权限内授权董事长（经营层）行使以下

委托理财、委托贷款等事项；职权：

（三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产（一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产

百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托百分之零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项；

经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；（二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产

（四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点五百分之零点五（0.5%）以下的对外投资（含委托理财）、

（0.5%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资资产抵押、对外捐赠等事项；产除外）；（三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产

（五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。百分之零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托

经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；

（四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点五

（0.5%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；

（五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会设董事长1人，可视公司具（删除条款）《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款体情况设副董事长1人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董

第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数职务；公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长

者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共行职务。

同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由

第一百二十条董事会每年至少召开四次会议，由董事

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

事和监事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项大会审议。

提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为书面投票表决。

董事会以现场会议方式召开，董事以书面投票方式进

第一百二十四条董事会决议表决方式为：举手表决。行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，方式召开，非现场参会董事书面投票表决原件的扫描可以用通讯传真方式进行并作出决议，并由参会董事件或传真件视为有效，但会后应尽快将书面投票表决签字。原件寄回公司存档。

董事会以书面议案的方式召开，董事书面投票表决原件的扫描件或传真件视为有效，但会后应尽快将书面投票表决原件寄回公司存档。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款（新增）第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（新增条款）

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增条款）（新增）第四节董事会专门委员会《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百三十七条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计与风险管理委员会由3-5名董事组成。委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事人数应当过半数并且至少有一名会计专业人士，召集人应当为会计专业人士。

第一百三十九条审计与风险管理委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）负责推进公司法治建设工作；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会下设战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十八条公司设经理1名，由董事会聘任或第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘解聘。任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（含总工程师、财务负责人）若干名，《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工由董事会决定聘任或解聘。

程师和经理助理为公司高级管理人员。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和经理助理为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十八条关于不得担任董

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离

事的情形、同时适用于高级管理人员。

职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

条第（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事以

第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管员。

理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条经理每届任期三年，经理连聘可以第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可连任。以连任。

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职

第一百三十二条经理对董事会负责，行使下列职权：

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（含总负责人；

工程师、财务负责人）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条经理应制订总经理工作细则，报董第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。事会批准后实施。

第一百三十四条经理工作细则包括下列内容：第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百五十二条公司设副总经理若干名，候选人由总

第一百三十六条公司设副经理若干名，候选人由经

经理提名，由董事会聘任或解聘。

理提名，由董事会聘任或解聘。

副总经理协助经理履行职责，按照总经理的分工主管副经理协助经理履行职责，按照经理的分工主管一个一个或几个方面的工作，并对总经理负责。总经理出或几个方面的工作，并对经理负责。经理出差或因故差或因故不能履行职责时，由指定的副总经理代行总不能履行职责时，由指定的副经理代行经理职务。

经理职务。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（新增）第一百五十六条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

（新增条款）公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百四十条本章程第九十八条关于不得担任董事

的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

（删除条款）

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十八条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，视公司实际情况可设监事会副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持会议；监事会副主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月中期报告。

结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

券交易所报送季度财务会计报告。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存户存储。储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿分配的利润退还公司。责任。

公司持有的本公司股份不得参与分配利润。公司持有的本公司股份不得参与分配利润。

（新增）第一百六十一条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通（新增条款）

过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完（删除条款）成股利（或股份）的派发事项。《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一百六十条公司实施连续、稳定的利润分配政策，第一百六十三条公司实施连续、稳定的利润分配政

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（一）公司利润分配的基本原则（一）公司利润分配的基本原则

1、公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展1、公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的

的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，

10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展

和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任何三要求拟定，并由股东会审议决定；且任何三个连续年个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年于该三年实现的年均可分配利润的30%。实现的年均可分配利润的30%。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼

兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可可持续发展；持续发展；

3、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或3、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者

者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采取取现金分红的利润分配方式，根据公司长远和可持续现金分红的利润分配方式，根据公司长远和可持续发发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股股利。利。

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不

不得损害公司持续经营能力。得损害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金

金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利利润。润。

2、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次2、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利

利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金金分红。分红。

3、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：3、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；提取公积金后所余的税后利润）为正值且母公司报表

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无中未分配利润为正；

保留意见的审计报告；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发留意见的审计报告；

生（募集资金项目除外）。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生

4、现金分红的比例：（募集资金项目除外）。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行4、现金分红的比例：

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排占比例最低应达到80%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排占比例最低应达到80%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排占比例最低应达到40%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排占比例最低应达到40%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排占比例最低应达到20%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排占比例最低应达到20%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排占比例最低应达到20%。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

（5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事占比例最低应达到20%。

会根据具体情形确定。（5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会

5、公司发放股票股利的具体条件：根据具体情形确定。

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；5、公司发放股票股利的具体条件：

（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊（1）公司当期可分配利润为正值且母公司报表中未分

薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因配利润为正；

素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、

（三）公司利润分配方案的审议程序股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报（三）公司利润分配方案的审议程序

规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披意见。露。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当采股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

2、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董东关心的问题。

事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正，但管档案妥善保存。理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的

通过网络投票等多种渠道主动与股东特别是中小股原因、留存未分配利润的用途和使用计划；董事会审

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议求，并及时答复中小股东关心的问题。批准，并由董事会向股东会做出情况说明。

4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现2、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理

金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案妥善保存。

案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需

股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股董事会向股东大会做出情况说明。东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应有关调整利润分配政策议案，由董事会审议通过后，对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权策、规划执行情况发表专项说明和意见。的2/3以上通过，独立董事认为可能损害公司或者中

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的小股东权益的，有权发表独立意见。

需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款以上通过。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审监督。计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职审计结果运用和责任追究等。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

负责并报告工作。

（新增）第一百六十五条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大（新增条款）问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计与风险管理委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用取得“从事证券相关业务

第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款事务所。务所。

第一百六十九条公司的董事、监事、高级管理人员第一百七十六条公司的董事、高级管理人员应当忠

应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、准确、完整，信息披露及时、公平。完整，信息披露及时、公平。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告公告的方式进行。进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专（删除条款）

人送达、邮寄送达或者传真送达的方式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

（新增）第一百八十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但（新增条款）本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统

30日内在指定媒体上公告。

公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十三条公司减少注册资本时，将编制资产负制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人通知债权人，并于30日内在指定媒体或者国家企业信《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百九十四条公司依照本章程第一百六十

二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上（新增条款）市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因以下原因解散：

第一百八十八条公司因以下原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人散公司。

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须股东所持表决权的2/3以上通过。

经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）、

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。

（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开十五日内组成清算组进行清算。

始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内债权人，并于60日内在指定媒体或者国家企业信用信通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清算

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百零六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义行清算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。