株洲时代新材料科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议文件

2026年5月28日目录

会议议程..................................................1

汇报：公司独立董事2025年度述职报告...................................2

议案一：公司2025年度董事会工作报告...................................3

议案二：公司2025年年度报告及摘要...................................10

议案三：公司2025年度利润分配方案...................................11

议案四：关于提请股东会授权董事会进行2026年中期利润分配的议案.....................12

议案五：关于公司2026年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案....................13

议案六：关于公司2026年度向控股子公司提供担保预计额度的议案......................15

议案七：关于与中车财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案..............20

议案八：关于续聘2026年度外部审计机构的议案..............................23

议案九：关于董事、高级管理人员2025年薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案......26

议案十：关于制定株洲时代新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办

法的议案.................................................29议案十一：关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案...........................................34议案十二：关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...........................................35

议案十三：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜

的议案..................................................36

附件1：株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）.....38

附件2：株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公

告....................................................71

附件3：株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办

法.................................................9会议议程

时间：2026年5月28日下午14:00

地点：时代新材全球总部园区103会议室

主持人：彭华文先生

会议议题：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；

（二）会议议题：

1、听取公司独立董事2025年度述职报告；

2、审议公司2025年度董事会工作报告；

3、审议公司2025年年度报告及摘要；

4、审议公司2025年度利润分配方案；

5、审议关于提请股东会授权董事会进行2026年中期利润分配的议案；

6、审议关于公司2026年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案；

7、审议关于公司2026年度向控股子公司提供担保预计额度的议案；

8、审议关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案；

9、审议关于续聘2026年度外部审计机构的议案；

10、审议关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案；

11、审议关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

12、审议关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的议案；

13、审议关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

14、审议关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

（三）推选计票人、监票人；

（四）填写表决票；

（五）统计投票结果；

（六）主持人宣布投票表决结果；

（七）律师宣读本次股东大会法律意见书。

1汇报：

公司独立董事2025年度述职报告（具体内容详见2026年3月28日公司刊登于上海证券交易所网站的《2025年度独立董事述职报告（田明）》《2025年度独立董事述职报告（张丕杰）》《2025年度独立董事述职报告（周志方）》。）

2议案一：

公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，是公司“十四五”规划收官之年。公司董事会以习近平新时代中国特色社

会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十届三中全会及中央经济工作会议精神，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及上海证券交易所相关监管要求，切实履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的各项职责，借鉴行业先进治理经验，充分发挥“定战略、作决策、防风险”核心作用，进一步深化法律合规管理，并正式取得 GB/T35770-2022 与 ISO37301 合规管理双体系证书，协调推进公司治理、战略落地、经营发展、风险防控和投资者关系管理等各项工作，有效保障了公司和全体股东的合法权益，推动公司实现高质量稳健发展。

现将公司2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、坚持固本强基，持续完善董事会自身建设

董事会始终将自身建设作为提升治理效能的核心抓手，不断优化成员结构、强化履职能力、规范运作流程，为公司科学决策提供坚实保障。

（一）优化成员结构，完善治理体系

报告期内，公司董事会根据经营发展和治理需要，有序推进董事成员及专门委员会调整，确保董事会及下设机构高效运转。年内董事会成员发生三次变动：8月21日，董事冯晋春先生由于退休申请辞去董事职务，同时辞去审计与风险管理委员会委员职务，

9月9日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了选举李瑾先生为公司董事的议案；

11月25日，董事丁有军先生由于工作原因申请辞去董事职务及专门委员会委员职务，

12月11日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了选举刘彩先生为公司董事的议案；12月11日2025年第二次临时股东大会审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，根据修订后的《公司章程》董事会成员结构发生调整，新设职工董事1名；

12月12日董事刘军先生因上述公司治理结构调整申请辞去董事及专门委员会委员职务，

同日公司职工代表大会选举李华伟先生为公司职工董事，与其他在任董事共同组成公司

第十届董事会。至此，公司完成董事平稳更替，进一步优化了董事会成员的专业结构和

3履职能力。

及时调整董事会下设专门委员会成员，适配公司治理升级需求：12月26日，第十届董事会第十一次（临时）会议审议通过关于调整董事会下设专门委员会成员的议案；

12月31日，第十届董事会第十二次（临时）会议审议通过关于调整董事会下设薪酬与

考核委员会成员的议案，通过上述调整，确保各专门委员会成员专业匹配、分工明确，充分发挥专业参谋作用。公司董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会五个专门委员会，分工清晰、权责明确，为董事会科学决策提供有力支撑。

（二）强化履职能力，提升决策质量

董事会注重加强成员政治理论和业务能力提升，组织董事深入学习党的方针政策、国资监管要求、证券市场规则及行业发展动态。

一是组织学习国资委中央企业负责人会议精神、中央企业深化改革相关部署，准确把握最新工作要求。董事会全年紧跟中央及国资委政策导向，系统组织学习中央企业负责人会议及深化改革部署精神。特别是在二十届四中全会召开后，董事长于2025年10月30日主持专题学习会，向全体董事进行传达与解读，并将全会精神的核心要义直接转化为“十五五”规划编制的指导思想与关键原则，有效驱动了年度经营目标的达成与“十四五”规划的圆满收官。

二是强化董事履职的专业支撑。积极依托上交所等平台，组织董事参与专项培训与行业研讨，聚焦治理、信披、风控等核心领域进行知识更新。特别针对新任董事及高管，于2025年12月统一安排参加上交所初任培训，以加速其角色转换，确保董事会整体的专业判断与合规水准。

三是聚焦产业纵深，提升决策的专业契合度。董事会不仅组织专题学习新材料前沿趋势与国际化经营实务，更建立“学习-调研-研讨”的闭环机制。通过实地考察国内外关键运营单元，使战略决策深度融入业务一线。2025年8月调研德国博戈生产基地，专题研讨欧洲产业布局与运营优化路径；10月考察宜宾基地，现场评估新材料产能建设与技术转化情况。调研后形成的专业建议，已直接应用于公司国际化战略调整与国内产业规划。

（三）发挥独立作用，保障决策公正

充分发挥独立董事独立判断、专业监督作用，每月及时向董事提供财务快报及最新产业前沿简报和国资委政策，为独立董事履职提供充足的信息支撑和工作条件。独立董

4事严格按照相关规定，认真出席董事会、股东会，独立、客观地参与决策，有效防范决策风险，切实维护公司和中小股东的合法权益。报告期内，独立董事认真履行述职义务，向股东会汇报上一年度履职情况，接受股东监督。

（四）规范薪酬管理，保障董事履职权益

公司严格按照薪酬管理制度及相关规定执行：报告期内，公司董事均勤勉履职，董事长及在公司担任其他管理职务的非独立董事均已完成年初制定的绩效考核目标，按其所任公司职务标准领取薪酬；独立董事津贴按5万元/年标准发放；其他未在公司担

任具体职务的非独立董事，不在公司领取任何薪酬。报告期内，董事薪酬均按时足额发放，未出现拖欠、逾期发放及违规发放情况，具体薪酬金额详见公司《2025年年度报告》。

二、坚持战略引领，推动经营目标圆满达成

董事会紧扣公司“跨行业发展，国际化经营”战略理念，深度分析内外部发展形势，推动战略规划落地、深化改革创新、强化经营管控，指导管理层克服国际形势动荡、经济环境下行等外部压力，圆满完成2025年度各项经营目标。

（一）聚焦战略落地，优化发展布局

一是推动“十四五”战略收官，定期听取公司2024年度战略规划执行情况汇报，审议公司2024年固定资产投资计划完成情况及2025年固定资产投资计划，确保战略规划有序落地；

二是优化产业布局，审议通过成立铁岭分公司、宜宾分公司，注销百色分公司，新设塞尔维亚全资子公司、向越南全资子公司增资等议案，进一步拓展国内区域市场、推进国际化经营布局；

三是强化科研战略引领，审议公司2025年度科研计划，听取新材料产业情况及宜宾基地建设汇报、国家重点基建项目产品应用及前景汇报，推动科研与生产经营深度融合，助力产业升级。

（二）深化改革创新，激发发展活力

一是审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案》及半年度评估报告，明确提质增效工作方向，定期评估实施效果，推动各项举措落地见效；

二是深化人才激励改革，审议通过下属子企业实施岗位分红激励方案、《株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其相关议案，优化激励机制，激发员工积极性和企业内生动力；

5三是完善治理制度体系，审议通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》及

各专门委员会工作细则等议案，取消监事会并修订《公司章程》，进一步规范治理流程，提升治理效能。

（三）强化经营管控，实现稳健增长

董事会科学制定2025年度经营计划，指导管理层稳健推进各项经营工作，有效应对外部压力，实现经营质量稳步提升。

报告期内，公司实现营业收入214.71亿元，较上年度增长7.06%；归属于上市公司股东的净利润5.14亿元，较上年度增长15.45%，圆满完成年度经营目标。同时，董事会加强对重大经营事项的决策和管控，审议通过博戈波恩工厂土地厂房转让、挂牌转让参股公司弘辉科技股权、使用募集资金向博戈无锡同比例增资等议案，优化资产结构，提升资产运营效率；审议通过2025年度外汇衍生品交易预计额度、综合授信、向控股

子公司提供担保等相关议案，保障公司资金安全和经营顺畅。

三、坚持规范运作，提升董事会决策效能

董事会严格遵循“科学、规范、高效、透明”的决策原则，完善决策机制、规范会议流程、强化决议执行，确保董事会各项工作有序开展、落地见效。

（一）规范会议运作，保障决策合规

报告期内，公司董事会提前谋划年度会议计划，合理安排会议时间，确保董事充分履职。全年共召开12次董事会会议（含3次定期及9次临时会议），共听取12项议案，审议72项议案，所有议案均全票通过，会议的召集、召开、出席人员资格、表决程序等均符合法律法规及《公司章程》的规定，总法律顾问（首席合规官）全程列席会议，决议合法有效。公司董事会工作获评中国上市公司协会董事会最佳实践案例。

（二）高效召集股东会，保障股东权益

报告期内，董事会严格按照法律法规及《公司章程》要求，召集并组织召开1次年度股东会、2次临时股东会，共听取1项议案，审议18项议案，所有议案均获得通过。

会议采取现场与网络投票相结合的方式，充分保障了全体股东特别是中小股东的知情权、参与权和表决权。

（三）强化专门委员会履职，提升决策专业性

报告期内，董事会下设各专门委员会严格按照相关工作细则履行职责，就相关重大事项开展前置研究、专业审议，为董事会科学决策提供专业支撑。全年各专门委员会共召开会议25次，共听取5项议案，审议39项议案，所有议案均全票通过。

6（四）强化决议执行，确保落地见效

董事会建立健全决议执行跟踪机制，定期听取董事会决议执行情况汇报，对未完成事项要求管理层说明进展、明确时限，确保各项决议落地生根。报告期内，董事会审议通过的72项议案均已按计划推进，其中大部分议案已顺利完成，部分长期推进事项（如募投项目、国际化布局等）均按进度有序实施，董事会成员通过现场调研、会议问询等方式，持续督导决议执行，保障了公司各项工作有序推进。

四、坚持底线思维，筑牢风险防控安全屏障

董事会始终将风险防控作为重要职责，强化风险管理顶层设计，聚焦重点领域风险防控，持续提升公司依法合规经营和抗风险能力，守住合规底线红线。

（一）完善风险管控体系，强化顶层设计

一是审议通过公司2025年度风险评估报告，深入开展年度风险评估和常态化风险分析，精准识别各类经营风险，优化风险应对措施；

二是强化内部控制建设，审议公司2024年度内部控制评价报告，推动内部控制体系持续完善，实现风险管控全覆盖；

三是完善风险管理制度，审议关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案、持续风险评估报告等议案，规范金融业务风险管控流程，提升风险防控的针对性和有效性。

（二）聚焦重点领域，强化风险管控

一是强化财务风险管控，审议通过2025年度外汇衍生品交易、综合授信、向控股子公司提供担保、财务资助等相关议案，规范资金运作，防范资金风险；审议通过使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等议案，提升资金使用效率的同时，保障资金安全；

二是强化国际化风险管控，在审议新设塞尔维亚全资子公司、向越南全资子公司增资等议案时，充分调研境外市场风险，制定针对性风险应对措施，防范境外国别风险和经营风险；

三是强化资产风险管控，审议挂牌转让参股公司弘辉科技股权、博戈波恩工厂土地厂房转让等议案，优化资产结构，防范资产减值风险；

四是强化合规风险管控，审议修订各项治理制度，规范决策流程，组织董事、高级管理人员学习合规知识，提升合规履职意识。

（三）强化审计监督，筑牢防控防线

充分发挥审计与风险管理委员会的监督作用，定期听取审计机构工作汇报和公司内

7部审计工作报告，督促审计机构依法开展审计工作，强化审计结果运用，针对审计中发

现的问题，督促管理层及时整改，形成“审计-发现-整改-提升”的闭环管理，切实防范各类风险隐患。

五、坚持合规透明，加强投资者关系与市值管理董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，规范信息披露行为，深化投资者沟通交流，提升公司资本市场形象，切实维护投资者合法权益。

（一）规范信息披露，保障信息透明

报告期内，公司董事会严格按照监管要求和《上市公司信息披露管理办法》，规范信息披露流程，认真审核各类披露信息，确保披露信息的真实性、准确性和完整性。全年累计完成4份定期报告及90份临时公告的披露工作，所有重大信息均通过上海证券交易所指定媒体及时披露，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分保障了投资者的知情权和信息获取权。公司信息披露工作获评上海证券交易所 A级评价。

（二）深化投资者沟通，提升投资者信心

建立健全多维度投资者沟通机制，以特色投关活动结合常态化交流，深化资本市场对接，精准传递产业价值与发展潜力。年内公司聚焦新材料、风电核心产业打造反向路演，系统推介新材料板块全貌，借北京风能展凸显风电叶片技术与产能优势，筑牢产业平台形象、深化市场认知。全年接待外部机构实地调研超60批次、270余人次，邀请投资者走进研发与生产基地；畅通日常沟通渠道，接听投资者来电400余次、开展线上会议60余次，高效回应中小投资者诉求。通过业绩说明会、核心金融城市路演等130余次活动深度对接投资机构，参与辖区网上集体接待日，全方位解答热点问题，传递投资价值，增强资本市场信心与认可度。

（三）推进市值管理，回报全体股东

董事会始终坚持“投资者为本”的理念，践行“提质增效重回报”承诺，审议通过公司2024年度利润分配方案、2025年度中期利润分配方案，并及时实施权益分派，切实回报全体股东；同时，通过优化经营管理、提升经营业绩、规范公司治理、加强投资者沟通等举措，持续提升公司内在价值和资本市场形象，推动公司市值稳步提升，努力实现股东价值最大化。

2026年，公司董事会将忠实履行各项职责，科学谋划公司长远发展战略，锚定高质

量发展航向；坚持依法合规、审慎决策，助力公司经营提质增效；筑牢合规风控坚实防

8线，严守稳健运营底线，以更优异的业绩回报全体股东！

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年5月28日

9议案二：

公司2025年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

具体内容详见2026年3月28日公司刊登于上海证券交易所网站的《2025年年度报告》。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年5月28日

10议案三：

公司2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币

513614435.40元。截至2025年12月31日，公司母公司报表期末可供分配利润为人

民币1545067936.34元。

截至本公告日，公司已于2025年10月17日实施2025年半年度权益分配，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），实际派发现金红利65182635.00元（含税）。

综合考虑对投资者的合理回报，同时兼顾公司正常经营和长远发展所需资金，结合公司目前的现金状况，公司拟定2025年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.62元（含税），截止2026年2月28日公司总股本930753520股，拟派发现金股利人民币150782070.24元（含税）。

综上所述，公司2025年中期及年度总计拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.32元(含税)，合计派发现金红利约215964705.24元（含税），占2025年度归属于公司股东的净利润的42.05%。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年5月28日

11议案四：

关于提请股东会授权董事会进行2026年中期利润分配的议案

各位股东及股东代表：

为维护公司价值及股东权益，回馈投资者对公司的坚定支持，提振投资者的持股信心，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会进行2026年度中期利润分配，董事会应当综合考虑公司当期盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求，在授权范围内制定公司2026年中期利润分配预案并在规定期限内实施。

授权内容包括但不限于:

1.中期利润分配的前提条件:(1)公司当期盈利且累计未分配利润为正数；(2)公司

现金流可以满足公司持续经营和长期发展；(3)公司2026年中期利润分配现金分红金额

不超过2026年当期合并报表实现的归属于上市公司股东净利润的50%。

2.审议程序:在授权范围内，中期利润分配预案需经全体董事过半数同意且经二分

之一以上独立董事同意方为通过。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年5月28日

12议案五：

关于公司2026年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足日常经营及其他资金周转需求，公司及合并范围内下属控股子公司拟向中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国银行股份有限公司株洲分行等银行申请综合

授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币236.6亿元。具体情况如下表：

序号银行名称授信额度（亿元）期限（年）

1中国建设银行株洲田心支行51.81

2中国银行株洲分行42.81

3中国农业银行株洲分行17.81

4招商银行株洲分行17.31

5中国工商银行株洲高新技术开发支行16.41

6兴业银行株洲分行121

7中信银行株洲分行111

8广发银行株洲支行81

9交通银行株洲分行81

10浦发银行株洲分行7.51

11北京银行株洲分行51

12湖南银行株洲东一支行51

13中国光大银行株洲分行51

14中国进出口银行湖南省分行51

15中国银行无锡锡山支行51

16中国民生银行株洲支行31

17中国银行股份有限公司上海长三角一体化示范区分行2.91

18中国工商银行股份有限公司青岛城阳支行1.11

13序号银行名称授信额度（亿元）期限（年）

19招商银行股份有限公司青岛分行营业部11

20中国银行（香港）胡志明市分行11

21其他银行10.01

合计236.61

公司具体的授信额度以各家银行的实际授信批复为准，以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额由公司视资金实际需求情况与银行签订单项业务合同进行约定，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，并提请公司股东会授权公司经营层在授权额度范围内代表公司办理相关手续及签署相关法律文件。上述公司综合授信额度有效期为本议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年5月28日

14议案六：

关于公司2026年度向控股子公司提供担保预计额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟对合并范围内部分控股子公司

2026年度使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保。具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为了保障公司控股子公司的资金需求，公司拟对合并范围内控股子公司2026年度使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额度预计为16.51亿元人民币或等值外币。该担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。

（二）担保预计基本情况

1.公司对下属子公司使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保85100万

元人民币，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

单位：万元人民币担保方被担保方最截至目本次新本次预担保额度占公是否是否担保担保预计被担保方持股比近一期资产前担保增担保计担保司最近一期净关联有反方有效期例负债率余额额度总额度资产比例担保担保

截至2025年12月31日资产负债率为70%以下的控股子公司

CRRC New Material

68.08%65.49%2396431036550006.95%

株洲 Technologies GmbH时代

越南风电叶片工程100.00自股东

新材//20600206002.60%

有限公司%会审议料科通过之否否技股

BOGE Elastmetall 日起 12

份有68.08%//850085001.07%

doo Nis 个月限公

司株洲时代橡塑元件100.00

55.78%/100010000.13%

开发有限责任公司%

合计23964611368510010.75%//

152、公司对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合80000万

元人民币，其中对资产负债率超过70%的下属子公司提供担保不超过2亿元人民币根据担保合同约定范围承担保证责任。

上述公司对合并范围内控股子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。担保方对上述担保计划中限定的被担保方提供担保，在上述担保预计的范围之内，担保额度可调剂使用，其中资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂额度，资产负债率为70%以下的担保对象仅能从股东会审议时资产负债率为70%以下的担保对象处获得调剂额度。公司董事会提请股东会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东会。

上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，上述担保额度有效期为该议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

二、被担保方基本情况（详见附表）

三、担保协议的主要内容

上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

2026年度向控股子公司提供担保预计额度事项有利于满足控股子公司的融资需求

和开展日常业务，上述被担保方均为公司控股子公司，公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但该公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。本次担保是为了公司下属控股子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对控股子公司提供的担保余额为23964.16万元人民币，占2025年末经审计归属于上市公司股东的净资产比例为3.03%。

公司及子公司无逾期对外担保情况。

16本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年5月28日

17附表：被担保方基本情况

单位：万元币种：人民币

注册法定代注册截至2025年12月31日（注1）被担保方名称经营范围股权结构地点表人资本资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率

设计、开发、制造应用于轿株洲时代新材

Philip 车、商用车、非公路机械工 料科技股份有

CRRC New p Georg 业和铁路工业的减振橡胶 限公司持股

Material 德国 Frings 814.46 金属产品；设计、开发、制 68.08%；

607102.93397584.59209518.34693171.911798.8765.49%

Technologies 达默 ，Jun 万欧元 造车用塑料（金属）件以及 中车株洲电力GmbH LiuHu 与之相关零部件；销售公司 机车研究所有

i Zhang 自产产品并提供相关技术 限公司持股

咨询和售后服务。31.92%合成纤维及制品、纤维增强

塑料制品的研发、加工、检

测、销售，橡胶制品、塑料制品、合成树脂制品、复合

材料制品、聚氨酯材料制

品、玻璃制品、绝缘材料制株洲时代新材株洲时代橡塑5000

品、电磁线的研发、加工、料科技股份有

元件开发有限株洲谭虢万人民31895.3017791.3614103.949806.94748.8355.78%

检测、销售，铁路专用设备限公司持股责任公司币

及器材、配件研发、销售，100%电气机械制造、销售、咨询服务，模具加工，百货、五金、交电、金属材料、胶木制品、化工原料（不含危险化学品）的销售。

18注册法定代注册截至2025年12月31日（注1）

被担保方名称经营范围股权结构地点表人资本资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率大型风力发电机组用叶片株洲时代新材

安装、调试、维修；大型风

越南风电叶片越南李棒、100料科技股份有

力发电机组零部件及复合702.88-702.88---工程有限公司宁顺孙永彬万美元限公司持股

材料制品的开发、设计、制

100%

造、销售、维修。

BOGE

Elastmetall - - - - - - - - - - -

doo Nis

注1：被担保方截至2025年12月31日的经营数据均为未审计数据。

注2：截至2025年12月31日，BOGE Elastmetall doo Nis尚未注册成立。

注3：越南风电叶片工程有限公司2025年未发生业务。

19议案七：

关于与中车财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司拟与中车财务有限公司（以下简称“中车财务公司”）进行全面金融服务合作，具体情况介绍如下：

一、关联交易基本情况

公司拟与中车财务公司签订《金融服务框架协议》，协议约定：公司与中车财务公司进行全面金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币2.5亿元；在财务公司的每日最高贷款余额不超过人民币5亿元；其他金融服务费每年不超过人民币1000万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，公司过去12个月与中国中车集团有限公司合并范围内子公司发生的关联交易金额累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次交易尚需提交公司2025年度股东会审议批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：中车财务有限公司

法定代表人：郝志军

注册资本：人民币32亿元

成立时间：2012年11月30日

注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层

股权结构：中国中车股份有限公司持股91.36%，中国中车集团公司持股8.64%。

主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不

20得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务数据：截至2025年12月31日，中车财务公司资产总额为5969216.07万元，净资产为457294.96万元，2025年全年实现营业收入为83017.03万元，净利润19774.40万元。

（二）与公司的关联关系本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。中车财务公司最近三年经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

三、《金融服务框架协议》的主要内容

（一）协议双方

甲方：株洲时代新材料科技股份有限公司

乙方：中车财务有限公司

（二）金融服务内容

乙方为甲方提供以下金融服务：

1.存款服务：甲方在乙方的每日最高存款余额不超过人民币2.5亿元；

2.信贷服务：甲方在乙方的每日最高贷款余额不超过人民币5亿元；

3.其他金融服务：乙方为甲方提供其他金融服务收取的服务费每年不超过人民币

1000万元。

4.定价政策：

存款利率：中车财务有限公司向公司支付的存款利率应参考中国人民银行就同种类存款产品规定的同期基准利率以及公司主要合作商业银行向公司提供的同期同种类存

款产品的利率予以确定；同时，在满足监管要求下，不低于中国国内主要商业银行向公司提供同期同种类存款产品所适用的利率。其中对于外币存款，在满足监管要求下，不低于中国国内主要商业银行同币种、同种类存款的挂牌利率。

贷款利率：公司向中车财务有限公司支付的贷款利率，在同等条件下不高于中国国内主要商业银行向公司提供的同类利率或费率；同等条件下亦不高于财务公司为中车集

团公司除公司之外的其他成员单位提供同期、同种类贷款业务所确定的利率或费率。

其他费用：须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，且同等条件下应不高于同期中国国内主要商业银行就同类金融服务向甲方所收取

21的费用。

（三）协议有效期

协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至公司2028年年度股东会召开之日止。在符合有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的前提下，经双方同意可以续期。

四、关联交易目的和对公司的影响

中车财务公司向公司提供金融服务遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的合作原则，与其他银行业金融机构提供的服务无实质差异，不会对公司的独立性造成影响。双方合作将有利于公司在保证资金正常运转的基础上，充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，进一步提高资金效益。综上，公司认为与中车财务公司签订《金融服务框架协议》，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

关联股东需回避对本议案的表决。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年5月28日

22议案八：

关于续聘2026年度外部审计机构的议案

各位股东及股东代表：

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年5月21日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》，同意毕马威华振为公司提供2025年度财务报告审计和2025年度内部控制审计服务。鉴于毕马威华振在2021-2025年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平，同时考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，现拟续聘毕马威华振会计师事务所为公司提供2026年度财务报告审计和2026年度内部控制审计服务，请予以审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。

毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓

23储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生

产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振2024年制造业行业上市公司审计客户家数为59家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

3.诚信记录近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所的自律监管措施或纪律处分。毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。

根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目组成员信息

1、基本信息

毕马威华振承做株洲时代新材料科技股份有限公司2026年度财务报表审计项目的

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人及签字注册会计师曹璐，2014年取得中国注册会计师资格。曹璐2007年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，2025年开始为本公司提供审计服务。曹璐近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

本项目的另一签字注册会计师丁鹏宇，2018年取得中国注册会计师资格。丁鹏宇

2012年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，2026年开始作为合伙人

为本公司提供审计服务。丁鹏宇近三年未签署或复核上市公司审计报告。

本项目的质量控制复核人张楠，2001年取得中国注册会计师资格。张楠2003年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。

张楠近三年签署或复核上市公司审计报告多份。

2、诚信记录

签字注册会计师曹璐、丁鹏宇和项目质量控制复核人张楠最近三年均未因执业行为

24受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的

自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。

（三）审计收费

公司2025年度审计费用为人民币284万元，较2024年审计费用274万元增长3.65%，其中，财务报告审计费用194万元，内部控制审计费用90万元。董事会提请股东会授权公司经营层根据2026年度审计工作具体情况（包括工作内容、审计范围、具体要求、工作量等）与毕马威华振协商确定2026年度公司财务报告审计费用和内部控制审计费用。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年5月28日

25议案九：

关于董事、高级管理人员2025年薪酬确认及

2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

按照2025年初董事会确定的经营目标逐项对比考核，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会研究与讨论，时代新材董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案建议如下：

一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况：

2025年公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：

年薪收入姓名职位备注（单位：万元）

彭华文董事长153.11

杨治国董事兼总经理153.11

2025年12月12日至12月

李华伟职工董事6.1

31日发放数

李瑾董事0张向阳董事0

丁有军董事（已离任）0

冯晋春董事（已离任）0刘彩董事0张丕杰独立董事5田明独立董事5周志方独立董事5

刘军副总经理119.43

2025年1月1日至7月

黄蕴洁原副总经理、财务总监（已离任）76.55

15日发放数

2025年8月1日至12

卢雄文副总经理、财务总监26.77月31日发放数

彭海霞副总经理114.83

彭超义副总经理116.36

荣继纲副总经理、总工程师119.43

26年薪收入

姓名职位备注（单位：万元）

侯彬彬副总经理122.49

龚高科副总经理122.49

夏智董事会秘书92.02

熊友波总法律顾问80.02

合计1317.71

二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，并参考行业、地区薪酬水平，公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

（一）适用对象

公司董事（含独立董事）、高级管理人员。

（二）适用期限本薪酬方案自公司股东会审议通过后实施。

（三）2026年度薪酬方案

1、公司董事薪酬方案

（1）独立董事

独立董事津贴为5万元/年。

（2）非独立董事

董事长按照以下薪酬方案领取薪酬：

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、奖罚薪酬和中长期激励构成。基本薪酬由公司效益水平、业务性质、功能定位以及国家有关调控政策规定等综合确定，按月发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总金额的百分之五十，且绩效薪酬与公司年度和任期的经营业绩、绩效考评结果挂钩，根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定。绩效薪酬分为两个部分：其中70%为年度绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价后支付，30%为任期绩效薪酬，在任期结束和任期绩效评价后支付。奖罚薪酬根据完成情况实行奖罚制度，具体按照有关专项规定执行。中长期激励经履行相关审批程序后执行。

在公司担任高级管理人员或其他管理职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司担

27任的具体职务，按照高级管理人员薪酬方案执行，不再额外领取董事薪酬。

其他不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

2、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、奖罚薪酬和中长期激励组成。基本薪酬由公司效益水平、业务性质、功能定位以及国家有关调控政策规定等综合确定，按月发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总金额的百分之五十，且绩效薪酬与公司年度和任期的经营业绩、绩效考评结果挂钩，根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定。绩效薪酬分为两个部分：其中70%为年度绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价后支付，30%为任期绩效薪酬，在任期结束和任期绩效评价后支付。奖罚薪酬根据完成情况实行奖罚制度，具体按照有关专项规定执行。中长期激励经履行相关审批程序后执行。

（四）其他说明

1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其

实际任期和实际绩效计算并予以发放。

2、公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用（如有）、按照公司考勤规定扣减的薪酬（如有）等，剩余部分发放给个人。

3、董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

4、本方案生效后，授权公司人力资源中心、财务与资产管理中心和运营与安技环

保部负责本方案的具体实施，公司董事会薪酬与考核委员会负责对本方案执行情况进行考核和监督。

关联股东需回避对本议案的表决。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年5月28日

28议案十：

关于制定株洲时代新材料科技股份

有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法的议案

各位股东及股东代表：

为加强株洲时代新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理，确保公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立健全公司科学、规范、高效的激励与约束机制，规范薪酬管理体系，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的相关规定，结合公司实际情况，制定《株洲时代新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》，具体如下：

第一章总则

第一条为加强株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管

理人员薪酬管理，确保公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立健全公司科学、规范、高效的激励与约束机制，规范薪酬管理体系，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的非独立董事、高级

管理人员，独立董事及不在公司领取薪酬的非独立董事不适用本办法。

第三条公司薪酬管理办法遵循以下原则：

效益优先原则。坚持效益优先、兼顾公平的原则，年薪收入同企业经营业绩、经营难度和经营风险挂钩，体现责任、效绩、利益相一致的原则。

公平合理原则。有效维护企业出资人、各级领导干部和广大员工等各方合法权益。

风险责任相一致原则。薪酬收入水平与企业经营业绩挂钩。

激励约束相结合原则。薪酬收入坚持短期激励与长期激励相结合，促进企业可持续发展。

29差异化原则。考虑企业性质、功能定位、所处发展阶段等因素，实施差异化薪酬决定机制。

市场化对标原则。结合同行业、同区域的市场薪酬水平，根据行业趋势确定薪酬收入水平。

第二章管理机构第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究和审查本办法，依据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》制定和审核适用对象的薪酬方案与考核标准。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核

委员会对董事个人进行评价或者确定其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源中心、财务与资产管理中心、运营与安技环保部等相关部门

配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第七条公司董事会成员薪酬构成

（一）非独立董事

董事长及同时兼任高级管理人员、其他非高级管理人员职务的非独立董事，按本办

法第八条至第十二条执行。

（二）独立董事

公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、奖罚薪酬和中长期激励构成，其中绩效薪酬由年度绩效薪酬和任期激励构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条基本薪酬

基本薪酬（以下简称基薪）是公司董事和高级管理人员年度基本收入。由公司效益水平、业务性质、功能定位以及国家有关调控政策规定等综合确定。

第十条绩效薪酬

绩效薪酬是直接与公司年度和任期的经营业绩、绩效考评结果挂钩的风险性浮动工资收入。绩效薪酬分为两个部分：其中70%为年度绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评

30价后支付，30%为任期绩效薪酬，在任期结束和任期绩效评价后支付，绩效评价依据经

审计的财务数据开展。

绩效薪酬=绩效薪酬基数×（K1×90%+K2×10%）×K3

（一）绩效薪酬基数=基薪×2

（二）K1=公司年度效绩评价考核得分/100公司年度效绩评价考核得分为公司年度经营效绩评价考核得分。

（三）K2=个人综合考评得分/100

个人综合考评得分为公司董事、高级管理人员年度综合考核评价得分。

（四）K3 为绩效薪酬调剂系数绩效薪酬调剂系数按年度实现归属母公司净利润和营业收入规模分档分段确定。

第十一条奖罚薪酬

为促进企业提高经营效益、提升发展质量，对公司确定的重点专项工作，根据完成情况实行奖罚制度，具体按照有关专项规定执行。

第十二条中长期激励中长期激励经履行相关审批程序后执行。

第四章薪酬发放及止付追索

第十三条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司经营情况、个人绩效考核结果兑现发放。

第十四条独立董事的津贴每年度发放一次。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公司有权

不予发放年度绩效薪酬：

31（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚，或者被上海证券交易所予以公开谴责或公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的

不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二十条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行

业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本办法或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。

第六章附则第二十一条本管理办法未尽事宜或与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定不一致的，按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

第二十二条本管理办法自公司股东会审议批准之日起生效实施，修订亦同。

32第二十三条本管理办法由公司董事会负责解释。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年5月28日

33议案十一：

关于《株洲时代新材料科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员和核心管理、核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《上市公司股权激励管理办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》的规定，公司制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计2174.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票；其中首次授予限制性股票 2165.00 万股，预留授予限制性股票9.00万股。

关联股东需回避对本议案的表决。

附件1：公司2025年限制性股票激励计划（草案）

附件2：公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本议案已经公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年5月28日

34议案十二：

关于《株洲时代新材料科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联股东需回避对本议案的表决。

附件3：公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法

本议案已经公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年5月28日

35议案十三：

关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与本次激励计划的有关事项：

一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划

限制性股票的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整

到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制

性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意

董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交

易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

369、授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票回购注销相关事宜；

10、授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价

格和授予日等全部事宜；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相

关协议；

12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一

致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由

股东会行使的权利除外。

二、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登

记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联股东需回避对本议案的表决。

本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2026年5月28日

37附件1：

株洲时代新材料科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

38声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示

一、《株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》由

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”“公司”或“本公司”）依据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《上市公司股权激励管理办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他有关法律、行

政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、时代新材2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励

形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后60日内，公司进行权益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2174.00万股，约占本激励计

划草案公布日公司股本总额93118.05万股的2.33%。其中，首次授予限制性股票2165.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93118.05万股的2.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的99.59%；预留9.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93118.05万股的0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的0.41%。

公司2022年年度股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量不超过2174.00万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为2174.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及

39的标的股票数量为4348.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93118.05

万股的4.67%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次授予激励对象共计313人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员。不含时代新材独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间

纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为7.99元/股。在本激励计划草案

公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全

部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满24个月后分三期解除限售，

各期解除限售的比例分别为33%、33%、34%。预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满24个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为33%、33%、

34%。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

1、以2024年的净利润为基数，2026年的净利润复合增长率不低于13%，且

不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

第一个解除限售期2、2026年净资产收益率不低于7.00%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

3、2026年末资产负债率不高于67%。

1、以2024年的净利润为基数，2027年的净利润复合增长率不低于13%，且

不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

第二个解除限售期2、2027年净资产收益率不低于7.40%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

3、2027年末资产负债率不高于67%。

40解除限售期业绩考核目标

1、以2024年的净利润为基数，2028年的净利润复合增长率不低于13%，且

不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

第三个解除限售期2、2028年净资产收益率不低于7.50%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

3、2028年末资产负债率不高于67%。

注：1、上述对标企业公司按照与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指 wind 三

级分类-基础化工、wind 三级分类-汽车零配件、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率，在股权激励有效期内，公司如有增发、配股等再融资项目，在计算扣除非经常损益的加权平均净资产收益率时，将剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；

3、上述解除限售考核条件中2024年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；

4、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的

资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情

形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为

激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

41（六）中国证监会认定的其他情形。

十、时代新材承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、时代新材承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会批准，且经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

42第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、时代新材指株洲时代新材料科技股份有限公司本激励计划指株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制性股票指限制的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董激励对象指

事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股授予价格指份的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限有效期指售或回购注销完毕之日止

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票限售期指不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的解除限售条件指条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配《试行办法》指〔2006〕175号）

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《有关问题的通知》指（国资发分配〔2008〕171号）《央企控股上市公司股权《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的指激励通知》通知》

《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》

43释义项释义内容《株洲时代新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划《公司考核管理办法》指实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第二章本激励计划的目的

一、本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《央企控股上市公司股权激励通知》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2022年限制性股票激励计划。

本激励计划与公司2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

公司2022年年度股东大会审议通过了公司2022年限制性股票激励计划。

公司于2023年4月26日向209名激励对象首次授予1982.00万股限制性股票。2025年5月29日，首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的股票上市流通。公司于2023年6月27日向39名激励对象预留授予210.00万股限制性股票。2025年7月

24日，预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的股票上市流通。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪

酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项发表明确意

44见。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司

的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委

员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件

成就事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象行使权益条件成就事项发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《央企控股上市公司股权激励通知》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核

心管理、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计313人，占公司截至2024年12月31日员工总数6341人的4.94%，包括：

（一）董事、高级管理人员；

45（二）核心管理、核心技术（业务）人员。以上激励对象中，不包括时代新材独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不重复授予本期计划已获授的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格与股票市价的较低者回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在

公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

46第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2174.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93118.05万股的2.33%。其中，首次授予限制性股票2165.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93118.05万股的2.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的99.59%；预留9.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93118.05万股的0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的0.41%。

公司2022年年度股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量不超过2174.00万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为2174.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为4348.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93118.05万股的4.67%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况占本激励计划拟授获授的限制性股票占本激励计划草案公布姓名职务出全部权益数量的数量（万股）日股本总额的比例比例

彭华文董事长180.83%0.02%

杨治国董事、总经理180.83%0.02%

李华伟职工董事100.46%0.01%

刘军副总经理100.46%0.01%

卢雄文副总经理财务总监100.46%0.01%

彭海霞副总经理100.46%0.01%

47占本激励计划拟授

获授的限制性股票占本激励计划草案公布姓名职务出全部权益数量的数量（万股）日股本总额的比例比例

彭超义副总经理100.46%0.01%

副总经理、总工

荣继纲100.46%0.01%程师

侯彬彬副总经理100.46%0.01%

龚高科副总经理100.46%0.01%

夏智董事会秘书100.46%0.01%

熊友波总法律顾问100.46%0.01%

核心管理、核心技术（业务）202993.33%2.18%人员（共301人）

预留90.41%0.01%

合计2174100.00%2.33%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不重复授予本期计划已获授的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部

48解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授

前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

三、本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股

份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限49售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，

并做相应会计处理。

四、本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个

第一个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月33%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个

第二个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月33%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个

第三个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月34%内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交

第三个解除限售期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的34%最后一个交易日当日止

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届

满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，

50不得转让其所持有的本公司股份。

（二）公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票在

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股7.99元。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股7.96元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股7.99元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价

的60%；

（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

第九章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

51只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列

任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备以下条件：

1、公司治理规范，股东会、董事会、薪酬与考核委员会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核

委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场

竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

6、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

524、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司2022年-2024年净利润增长率平均值不低于10%，公司2022年-2024年净资产收益率平均值不低于5.50%，2024年资产负债率不超过70%，且前两项指标不低于同行业平均值。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

53某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

1、以2024年的净利润为基数，2026年的净利润复合增长率不低于13%，且不低

于同行业均值或对标企业的75分位值；

第一个解除限售2、2026年净资产收益率不低于7.00%，且不低于同行业均值或对标企业的75分期位值；

3、2026年末资产负债率不高于67%。

1、以2024年的净利润为基数，2027年的净利润复合增长率不低于13%，且不低

于同行业均值或对标企业的75分位值；

第二个解除限售2、2027年净资产收益率不低于7.40%，且不低于同行业均值或对标企业的75分期位值；

3、2027年末资产负债率不高于67%。

1、以2024年的净利润为基数，2028年的净利润复合增长率不低于13%，且不低

于同行业均值或对标企业的75分位值；

第三个解除限售2、2028年净资产收益率不低于7.50%，且不低于同行业均值或对标企业的75分期位值；

3、2028年末资产负债率不高于67%。

注：1、上述对标企业公司按照与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指 wind三

级分类-基础化工、wind三级分类-汽车零配件、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率，在股权激励有效期内，公司如有增发、配股等再融资项目，在计算扣除非经常损益的加权平均净资产收益率时，将剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；

3、上述解除限售考核条件中2024年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；

4、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的

资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

54（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。

*主体单位正职的个人绩效考核要求主体单位行政正职的年度绩效直接引用主体单位的组织绩效考核结果；党务正职的

年度绩效直接引用党组织书记年度述职结果。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：

考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职）

解除限售比例100%100%60%0%

注：上述主体单位指的是时代新材直接管理的业务单元和子公司，即材料技术与工程研究院、轨道交通事业部、工业与工程事业部、风电产品事业部、新材料事业部、时代华先公司、橡塑元件公司。

*其他领导干部的个人绩效考核要求

其他领导干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司领导干部年度考核管理办法》

签署《年度目标责任书》，年度绩效考核等级为C（称职）及以上，可获得解除限售权限。

同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：

考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）

解除限售比例100%100%80%0%0%此外，公司董事、高级管理人员获授的权益应当根据任期考核结果行权或者兑现。

*非领导干部的个人绩效考核要求非领导干部个人绩效考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司员工绩效管理办法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。年度绩效考核等级为C（称职）及以上，可获得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：

考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）

解除限售比例100%100%80%0%0%

公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

55本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（五）对标企业的选取

本激励计划中选取了与公司业务相关度较高且具有可比性的 A股上市公司共计 20

家企业作为本激励计划的对标企业。具体情况如下：

序号股票代码股票简称序号股票代码股票简称

1 000830.SZ 鲁西化工 11 000559.SZ 万向钱潮

2 002064.SZ 华峰化学 12 000887.SZ 中鼎股份

3 002601.SZ 龙佰集团 13 002048.SZ 宁波华翔

4 600141.SH 兴发集团 14 002085.SZ 万丰奥威

5 002768.SZ 国恩股份 15 600480.SH 凌云股份

6 600328.SH 中盐化工 16 603319.SH 美湖股份

7 600409.SH 三友化工 17 601689.SH 拓普集团

8 688585.SH 上纬新材 18 002965.SZ 祥鑫科技

9 300428.SZ 立中集团 19 002080.SZ 中材科技

10 000030.SZ 富奥股份 20 600176.SH 中国巨石

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

时代新材以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通、工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售。

“十五五”期间，时代新材将坚守高质量发展主线，“一利五率”持续保持“一增一稳四提升”，大力培育发展新质生产力，构建自主可控、安全可靠、竞争力强的现代化产业体系。面对跨国管控风险加剧、核心竞争优势待强化等内部挑战，以及全球产业链重构、双循环新格局等外部变局，为顺利实现未来战略转型落地，公司亟需持续调动核心骨干员工的主观能动性，把公司的发展与核心骨干员工的利益紧密联系起来，形成“利益共享、风险共担”的机制。为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用净利润复合增长率、净资产收益率以及资产负债率作为公司层面的业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力的成长性、企业的收益质量，体现股东的回报和公司的价值。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2026年~2028年净利润复合增长率较2024

56年均不低于13%，且均不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2026年~2028年净

资产收益率分别不低于7.00%、7.40%、7.50%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2026年~2028年末资产负债率均不高于67%。上述数据是考虑了公司经营持续改善、股权激励、两制一契等多种措施后，提出的具有挑战性的指标。该业绩指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股时代新材股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

57其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1股时代新材股票缩为 n股股票）；

P为调整后的授予价格。

（三）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为

配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

三、本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数

58量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公

告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

第十一章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；

同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而

失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票2174.00万股，其中首次授予2165.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费

59用总额为11431.20万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的

实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2026年4月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年-2030年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元首次授予部分限制2026年2027年2028年2029年2030年性股票摊销成本

11431.202743.494115.232857.801390.80323.88

注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。

董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发

展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公

告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。

（六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资委审核批准，

60获得国资委审批通过后提交公司股东会审议。

（七）在国资委审核批准后，公司发出召开股东会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。

（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（九）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对

象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（十）公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（十一）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报

告、股东会法律意见书。

（十二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股

东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获

授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于

公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授

61的限制性股票。

（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励

对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象首次授予限制性股票申请，经证券交

易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（八）公司将授予情况上报国资委备案。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委

员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）公司将各期限制性股票解除限售情况上报国资委备案。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需

向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案

62是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在

股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司

终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申

请办理已授予限制性股票回购注销手续。

第十三章公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜

任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机

密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披

露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

63（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜

并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后

便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、

增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

64（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务

相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公

司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4、国有资产监督管理机构或部门、薪酬与考核委员会或审计部门对上市公司业绩

或年度财务会计报告提出重大异议；

5、发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚；

6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

657、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限

制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提

出终止授予其新的权益，已解除限售的限制性股票追回已获得的股权激励收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

1、授予股权激励权益的公司董事、高级管理人员，任期考核不合格或者经济责任

审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪行为的；

该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

2、激励对象经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

3、激励对象违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

4、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

5、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他

严重不良后果的。

66（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司内，或在公司下属分、子

公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象因组织安排调动至控股股东单位及其子公司、分公司任职的，其已解

除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；

尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和。

3、激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的，

其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为

损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。

（三）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的、合同存续期间绩效不合格或

协商解除合同等原因离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪

等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象退休

激励对象因退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和。

（五）激励对象丧失劳动能力

67激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授

但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和。

（六）激励对象身故

激励对象身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，对应未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（八）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、其他情况

1、公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价。

682、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十五章限制性股票的回购注销

一、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股时代新材股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

三、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

（二）缩股

P＝P0÷n

69其中 P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（三）配股

P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

四、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

五、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十六章附则

一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；

二、本激励计划由薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

70附件2：

株洲时代新材料科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□发行股份

股份来源□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期72个月

本次股权激励计划拟授予的权益数量21740000股（份）本次股权激励计划拟授予的权益数量占公司总

2.33%

股本比例□是，预留数量90000股（份）；

本次股权激励计划是否有预留占本股权激励拟授予权益比例0.41%

□否

本次股权激励计划拟首次授予的权益数量21650000股（份）激励对象数量313人

激励对象数量占员工总数比例4.94%

□董事

□高级管理人员

激励对象范围□核心管理、核心技术（业务）人员

□外籍员工□其他，___________本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为授予价格

每股7.99元。

71一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称株洲时代新材料科技股份有限公司

统一社会信用代码 91430200712106524U法定代表人彭华文

注册资本93118.05万元成立日期1994年5月24日注册地址株洲市高新技术开发区黄河南路股票代码600458上市日期2002年12月19日

从事轨道交通、工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业主营业务

领域系列产品的研制、生产与销售

所属行业制造业-橡胶和塑料制品业

（二）近三年公司业绩

单位：元主要会计数据2024年2023年2022年营业收入20055007406.6817537867099.4215034880281.55归属于上市公司股东的净利

444861150.83386157662.21356548124.11

润归属于上市公司股东的扣除

410825800.00421207859.22169885405.39

非经常性损益的净利润

总资产20493114404.2418230008623.4317257039164.76归属于上市公司股东的净资

6088516643.595794702202.045525210645.30

产

2024年2023年2022年

基本每股收益（元/股）0.550.480.44

稀释每股收益（元/股）0.540.480.44扣除非经常性损益后的基本

0.510.520.21

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）7.476.796.86扣除非经常性损益后的加权

6.907.393.26

平均净资产收益率（%）

72（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

序号姓名职位

1彭华文董事长

2杨治国董事、总经理

3李华伟职工董事

4李瑾董事

5张向阳董事

6刘彩董事

7张丕杰独立董事

8田明独立董事

9周志方独立董事

10刘军副总经理

11卢雄文副总经理财务总监

12彭海霞副总经理

13彭超义副总经理

14荣继纲副总经理、总工程师

15侯彬彬副总经理

16龚高科副总经理

17夏智董事会秘书

18熊友波总法律顾问

二、股权激励计划目的

（一）本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以

73下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《央企控股上市公司股权激励通知》”）

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2022年限制性股票激励计划。

本激励计划与公司2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

公司2022年年度股东大会审议通过了公司2022年限制性股票激励计划。

公司于2023年4月26日向209名激励对象首次授予1982.00万股限制性股票。2025年

5月29日，首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的股票上市流通。公司于

2023年6月27日向39名激励对象预留授予210.00万股限制性股票。2025年7月24日，预留

授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的股票上市流通。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2174.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93118.05万股的2.33%。其中，首次授予限制性股票2165.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93118.05万股的2.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的99.59%；预留9.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93118.05万股的0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的0.41%。

公司2022年年度股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。公司

2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量不超过2174.00万股，本激励计划所

涉及的标的股票数量为2174.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为4348.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额93118.05万股的4.67%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

74五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》

《央企控股上市公司股权激励通知》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核

心管理、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计313人，占公司截至2024年12月31日员工总数6341人的4.94%，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心管理、核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，不包括时代新材独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不重复授予本期计划已获授的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

75获授的限制性股占本激励计划拟授出占本激励计划草案公

姓名职务

票数量（万股）全部权益数量的比例布日股本总额的比例

彭华文董事长180.83%0.02%

杨治国董事、总经理180.83%0.02%

李华伟职工董事100.46%0.01%

刘军副总经理100.46%0.01%副总经理财务

卢雄文100.46%0.01%总监

彭海霞副总经理100.46%0.01%

彭超义副总经理100.46%0.01%

副总经理、总工

荣继纲100.46%0.01%程师

侯彬彬副总经理100.46%0.01%

龚高科副总经理100.46%0.01%

夏智董事会秘书100.46%0.01%

熊友波总法律顾问100.46%0.01%

核心管理、核心技术（业务）

202993.33%2.18%人员（共301人）

预留90.41%0.01%

合计2174100.00%2.33%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经

董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不重复授予本期计划已获授的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（四）激励对象的核实

761、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公

司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司

将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格与股票市价的较低者回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、授予价格及确定方法

首次授予价格7.99元/股本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

首次授予价格的确定方式

□前1个交易日均价，7.96元/股□前20个交易日均价，7.99元/股在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

预留授予价格的确定方式

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公

司股票交易均价的60%；

2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60

个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

七、限售期与解除限售安排

（一）本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。

77激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股

份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（二）本激励计划的解除限售安排

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占获解除限售安排解除限售时间

授权益数量比例（%）首次授予部分自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3633%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4833%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首

第三个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起6034%个月内的最后一个交易日当日止预留授予部分自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3633%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4833%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首

第三个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起6034%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股

78票解除限售事宜。

（三）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满

后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、获授权益与解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东会、董事会、薪酬与考核委员会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职

79权到位；

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核

委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场

竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司2022年-2024年净利润增长率平均值不低于10%，公司2022年-2024年净资产收益率平均值不低于5.50%，2024年资产负债率不超过70%，且前两项指标不低于同行业平均值。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

80（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期考核年度业绩考核指标类别业绩考核目标首次及预留授予部分

1、以2024年的净利润为基数，2026年的净利润复合

净利润复合增长增长率不低于13%，且不低于同行业均值或对标企业

第一个解除

2026年率、净资产收益率的75分位值；2、2026年净资产收益率不低于7.00%，

限售期

及资产负债率且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；3、2026年末资产负债率不高于67%。

81解除限售期考核年度业绩考核指标类别业绩考核目标

1、以2024年的净利润为基数，2027年的净利润复合

增长率不低于13%，且不低于同行业均值或对标企业

第二个解除

2027年的75分位值；2、2027年净资产收益率不低于7.40%，

限售期

且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；3、2027年末资产负债率不高于67%。

1、以2024年的净利润为基数，2028年的净利润复合

增长率不低于13%，且不低于同行业均值或对标企业

第三个解除

2028年的75分位值；2、2028年净资产收益率不低于7.50%，

限售期

且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；3、2028年末资产负债率不高于67%。

注：（1）上述对标企业公司按照与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指 wind 三

级分类-基础化工、wind 三级分类-汽车零配件、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；

（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率，在股权激励有效期内，公司如有增发、配股等再融资项目，在计算扣除非经常损益的加权平均净资产收益率时，将剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；

（3）上述解除限售考核条件中2024年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；

（4）在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大

的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。

*主体单位正职的个人绩效考核要求主体单位行政正职的年度绩效直接引用主体单位的组织绩效考核结果；党务正职的

年度绩效直接引用党组织书记年度述职结果。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：

考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职）

解除限售比例100%100%60%0%

注：上述主体单位指的是时代新材直接管理的业务单元和子公司，即材料技术与工程研究院、

82轨道交通事业部、工业与工程事业部、风电产品事业部、新材料事业部、时代华先公司、橡塑元件公司。

*其他领导干部的个人绩效考核要求

其他领导干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司领导干部年度考核管理办法》

签署《年度目标责任书》，年度绩效考核等级为C（称职）及以上，可获得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：

考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）

解除限售比例100%100%80%0%0%此外，公司董事、高级管理人员获授的权益应当根据任期考核结果行权或者兑现。

*非领导干部的个人绩效考核要求非领导干部个人绩效考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司员工绩效管理办法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。年度绩效考核等级为C（称职）及以上，可获得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：

考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）

解除限售比例100%100%80%0%0%

公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

5、对标企业的选取

本激励计划中选取了与公司业务相关度较高且具有可比性的A股上市公司共计20家

企业作为本激励计划的对标企业。具体情况如下：

序号股票代码股票简称序号股票代码股票简称

1 000830.SZ 鲁西化工 11 000559.SZ 万向钱潮

2 002064.SZ 华峰化学 12 000887.SZ 中鼎股份

3 002601.SZ 龙佰集团 13 002048.SZ 宁波华翔

4 600141.SH 兴发集团 14 002085.SZ 万丰奥威

5 002768.SZ 国恩股份 15 600480.SH 凌云股份

83序号股票代码股票简称序号股票代码股票简称

6 600328.SH 中盐化工 16 603319.SH 美湖股份

7 600409.SH 三友化工 17 601689.SH 拓普集团

8 688585.SH 上纬新材 18 002965.SZ 祥鑫科技

9 300428.SZ 立中集团 19 002080.SZ 中材科技

10 000030.SZ 富奥股份 20 600176.SH 中国巨石

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

时代新材以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通、工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售。

“十五五”期间，时代新材将坚守高质量发展主线，“一利五率”持续保持“一增一稳四提升”，大力培育发展新质生产力，构建自主可控、安全可靠、竞争力强的现代化产业体系。面对跨国管控风险加剧、核心竞争优势待强化等内部挑战，以及全球产业链重构、双循环新格局等外部变局，为顺利实现未来战略转型落地，公司亟需持续调动核心骨干员工的主观能动性，把公司的发展与核心骨干员工的利益紧密联系起来，形成“利益共享、风险共担”的机制。为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用净利润复合增长率、净资产收益率以及资产负债率作为公司层面的业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力的成长性、企业的收益质量，体现股东的回报和公司的价值。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2026年～2028年净利润复合增长率较2024年均不低于13%，且均不低于同行业均值或对标企业的75分位值；2026年～2028年净资产收益率分别不低于7.00%、7.40%、7.50%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

2026年～2028年末资产负债率均不高于67%。上述数据是考虑了公司经营持续改善、股

权激励、两制一契等多种措施后，提出的具有挑战性的指标。该业绩指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

84综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定

具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期及授予日

（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部

解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授

前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

851、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股时代新材股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股时代新材股票缩为n股股票）；

P为调整后的授予价格。

3、配股

86P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配

股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

（三）本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。

董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明

显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。

6、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资委审核批准，获

得国资委审批通过后提交公司股东会审议。

7、在国资委审核批准后，公司发出召开股东会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。

878、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

9、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象

姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

10、公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激

励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

11、公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

12、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会

审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授

权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公

司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对

象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

886、公司应当向证券交易所提出向激励对象首次授予限制性股票申请，经证券交易

所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超

过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

8、公司将授予情况上报国资委备案。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员

会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

4、公司将各期限制性股票解除限售情况上报国资委备案。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和

审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任

所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、

违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

893、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露

文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给

激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发

展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用

于担保或偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便

享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、

增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

908、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代

扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相

同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司

业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划变更程序

（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需

向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意

91见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是

否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划终止程序

（1）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在

股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司

终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

（二）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）国有资产监督管理机构或部门、薪酬与考核委员会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议；

（5）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制

92性股票应当由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制

性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出

终止授予其新的权益，已解除限售的限制性股票追回已获得的股权激励收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

（1）授予股权激励权益的公司董事、高级管理人员，任期考核不合格或者经济责任

审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪行为的；

该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

（2）激励对象经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

（3）激励对象违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

（4）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

（5）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

2、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司内，或在公司下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象因组织安排调动至控股股东单位及其子公司、分公司任职的，其已解

除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；

93尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回

购时中国人民银行同期存款利息之和。

（3）激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（4）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为

损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。

3、激励对象离职

（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的、合同存续期间绩效不合格或

协商解除合同等原因离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法

违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

4、激励对象退休

激励对象因退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和。

5、激励对象丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和。

946、激励对象身故

激励对象身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，已获授但尚未解除限售的限制性股票当年已达到业绩考核条件的，对应可解除限售的部分在情形发生（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到业绩考核条件的不再解除限售，对应未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

7、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

8、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

9、其他情况

（1）公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价。

（2）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（四）限制性股票的回购注销

1、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对

95激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股时代新材股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（3）配股

P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

96（4）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

4、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

5、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”；

同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

973、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失

效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票2174.00万股，其中首次授予2165.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为11431.20万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2026年4月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年-2030年限制性股票成本摊销情况如下：

股份支付总费用11431.20万元股份支付费用分摊年数5年

2026年2027年2028年2029年2030年

2743.494115.232857.801390.80323.88

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

98附件3：

株洲时代新材料科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

实施考核管理办法

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《时代新材2025年限制性股票激励计划（草案）》。

为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利推进

及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司特制定本办法。

第一条考核目的

制定本办法的目的是加强本激励计划执行的计划性，量化本激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现本激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

第二条考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作

业绩、工作能力和工作态度结合。

99第三条考核范围

本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象。本激励计划涉及的首次授予激励对象包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员，不含时代新材独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

第四条考核机构及执行机构

（一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本激励计划

的组织、实施工作；

（二）公司人力资源中心、财务与资产管理中心及运营与安技环保部等相关部门负

责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；

（三）人力资源中心组建考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬委员会的报告工作；

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

第五条绩效考核指标及标准激励对象获授的限制性股票能否解除限售将根据公司和激励对象两个层面的考核结果共同确定。

（一）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

1、以2024年的净利润为基数，2026年的净利润复合增长率不低于13%，

且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

第一个解除限售期2、2026年净资产收益率不低于7.00%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

3、2026年末资产负债率不高于67%。

1、以2024年的净利润为基数，2027年的净利润复合增长率不低于13%，

且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

第二个解除限售期2、2027年净资产收益率不低于7.40%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

3、2027年末资产负债率不高于67%。

100解除限售期业绩考核目标

1、以2024年的净利润为基数，2028年的净利润复合增长率不低于13%，

且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

第三个解除限售期2、2028年净资产收益率不低于7.50%，且不低于同行业均值或对标企业的75分位值；

3、2028年末资产负债率不高于67%。

注：1、上述对标企业公司按照与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指 wind三

级分类-基础化工、wind三级分类-汽车零配件、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率，在股权激励有效期内，公司如有增发、配股等再融资项目，在计算扣除非经常损益的加权平均净资产收益率时，将剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；

3、上述解除限售考核条件中2024年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；

4、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的

资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低价回购注销。

（二）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。

*主体单位正职的个人绩效考核要求主体单位行政正职的年度绩效直接引用主体单位的组织绩效考核结果；党务正职的

年度绩效直接引用党组织书记年度述职结果。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：

考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职）

解除限售比例100%100%60%0%

注：上述主体单位指的是时代新材直接管理的业务单元和子公司，即材料技术与工程研究院、轨道交通事业部、工业与工程事业部、风电产品事业部、新材料事业部、时代华先公司、橡塑元件公司。

*其他领导干部的个人绩效考核要求

其他领导干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司领导干部年度考核管理办法》

101签署《年度目标责任书》，年度绩效考核等级为 C（称职）及以上，可获得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：

考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）

解除限售比例100%100%80%0%0%此外，公司董事、高级管理人员获授的权益应当根据任期考核结果行权或者兑现。

*非领导干部的个人绩效考核要求非领导干部个人绩效考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司员工绩效管理办法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。年度绩效考核等级为 C（称职）及以上，可获得解除限售权限。同时根据年度绩效考核等级，按比例进行解除限售，原则如下：

考核等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（基本称职） E（不称职）

解除限售比例100%100%80%0%0%

公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

（三）对标企业的选取

本激励计划中选取了与公司业务相关度较高且具有可比性的 A股上市公司共计 20

家企业作为本激励计划的对标企业。具体情况如下：

序号股票代码股票简称序号股票代码股票简称

1 000830.SZ 鲁西化工 11 000559.SZ 万向钱潮

2 002064.SZ 华峰化学 12 000887.SZ 中鼎股份

3 002601.SZ 龙佰集团 13 002048.SZ 宁波华翔

4 600141.SH 兴发集团 14 002085.SZ 万丰奥威

5 002768.SZ 国恩股份 15 600480.SH 凌云股份

6 600328.SH 中盐化工 16 603319.SH 美湖股份

7 600409.SH 三友化工 17 601689.SH 拓普集团

8 688585.SH 上纬新材 18 002965.SZ 祥鑫科技

9 300428.SZ 立中集团 19 002080.SZ 中材科技

102序号股票代码股票简称序号股票代码股票简称

10 000030.SZ 富奥股份 20 600176.SH 中国巨石

第六条考核期间与次数

本激励计划限制性股票的考核年度为2026年-2028年三个会计年度。公司层面的业绩考核以及个人层面的绩效考核每年考核一次。

第七条考核程序

公司人力资源中心等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

第八条考核结果管理

（一）考核结果反馈及应用

1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个

工作日内将考核结果通知被考核对象。

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。如无

法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

（二）考核记录归档

1、考核结束后，人力资源中心应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为

保密资料归案保存。

2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，

须由当事人签字。

3、绩效考核记录保存期10年。对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬委员会统一销毁。

第九条附则

（一）本办法由薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释。

（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励

计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。

若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施

103的法律、行政法规和部门规章规定为准。

（三）本办法自股东会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。

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