湖南启元律师事务所

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株洲时代新材料科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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致：株洲时代新材料科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有

限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）委托，作为特聘专项法律顾问为公司2022年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号，以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解除限售”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）时代新材向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需

的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。

（三）本所仅就与本次解除限售有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或时代新材的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

（四）为出具本法律意见书，本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范

性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对时代新材本次解除限售的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（五）本所同意将本法律意见书作为公司申报本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（六）本法律意见书仅供公司实行本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。目录一、本次解除限售的批准与授权........................................1

二、本次解除限售的条件成就情况.......................................5

（一）本次解除限售的解除限售期.......................................5

（二）本次解除限售的条件成就情况......................................5

三、本次解除限售的激励对象及数量......................................8

四、结论意见..............................................9正文

一、本次解除限售的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，时代新材为本次激励计划已履行如下程序：

1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》

并提交公司第九届董事会第十九次（临时）会议审议。

2、2022年11月30日，公司召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。关联董事就相关议案回避表决，同时独立董事已就本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。

3、2022年11月30日，公司召开第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会已就本次激励计划发表核查意见，认定本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

4、2023年3月31日，公司发布《关于公司实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》并将该草案提交公司第九届董事会第二十三次（临时）会议审议。

6、2023年4月7日，公司召开第九届董事会第二十三次（临时）会议，审1议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。关联董事回避表决，同时独立董事已就本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。

7、2023年4月7日，公司召开第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。监事会已就本次激励计划发表核查意见，认定本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

8、2023年4月7日至2023年4月16日，公司对本次授予激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月18日，公司监事会出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见》。

9、2023年4月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并同步披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

10、2023年4月25日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司关联董事已回避表决，同时公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了相关核查意见。

11、2023年5月29日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到

2中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确

定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1名激励对象自愿

放弃拟授予其的部分限制性股票，共计140000股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数为207人，首次实际授予登记的限制性股票数量为19680000股。

2023年5月31日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

12、2023年6月27日，公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议、第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

13、2023年7月24日，公司完成了本激励计划预留授予登记工作，并收到

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定预留授予日后的股权激励款项缴纳过程中，1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计4.00万股。本激励计划预留实际授予的激励对象人数为39人，预留实际授予登记的限制性股票数量为206.00万股。2023年7月26日，

公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

14、2024年8月23日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销时代新材2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司独立董事专门会议审议通过了前述议案，同意公司对部分限制性股票进行回购注销及对回购价格进行调整。

15、2024年8月24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司说明，自2024年8月24日起45天内，公司未收到相关债权人要求提前清偿或提供相应担保的要求。

16、2024年10月22日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施

3公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕1名激励

对象已获授但未解除限售的90000股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票已于2024年10月24日完成回购注销。

17、2025年4月28日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司关联董事已回避表决。

2025年4月30日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。2025年5月29日，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的629.772万股限制性股票已上市流通。

2025年7月24日，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的65.34万

股限制性股票已上市流通。

18、2025年7月16日，公司召开第十届董事会第五次（临时）会议及第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因组织调动、退休、身故、离职、个人层面绩效未能全额达标等原因，部分激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司拟回购注销前述不得解除限售的限制性股票合计426980股。

公司于2026年1月14日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，前述限制性股票已于2026年1月16日办理完成回购注销手续。

19、2026年4月29日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部

分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经核查，公司董事会薪酬与考

核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合激励计划的相关规定；公司

层面业绩指标满足解除限售条件，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在2024年度的考核结果相符，提请公司董事会在限售期届满后按照相关规定为

242名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

2026年4月29日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关

4于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会认为本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计

242名，可解除限售的限制性股票数量共计698.214万股。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》及《管理办法》的相关规定。

二、本次解除限售的条件成就情况

（一）本次解除限售的解除限售期

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一

个交易日当日止，解除限售比例为获授首次授予部分限制性股票总数的33%。本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2023年4月26日，授予登记日为

2023年5月29日，本激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期即将届满。

本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日

起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授预留授予部分限制性股票总数的33%。预留授予部分限制性股票授予日为2023年6月27日，授予登记日为2023年7月24日，预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满。

（二）本次解除限售的条件成就情况根据2022年年度股东大会的授权，以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次解除限售的条件已成就，具体如下：

解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足解

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否除限售条件。

5定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期业

绩考核目标：

解除限售期业绩考核目标

以2021年的营业收入为基数，2024年的营业收入复合增长率不低于10.64%，且不低于同行业均值或对标企业的75经毕马威华振会计师事务所

第二个解除限

分位值；2024年净资产收益率不低于（特殊普通合伙）审计，以2021售期

5.30%，且不低于同行业均值或对标企年的营业收入为基数，公司

业的75分位值；2024年资产负债率不2024年的营业收入复合增长率高于70%。为12.59%，不低于同行业均值注：1、公司按照对标企业与时代新材的主营业务相似的原（8.80%）；2024年公司净资产

则选取；“同行业”指 wind四级分类-基础化工、wind四级 收益率为 6.90%，不低于同行业分类-机动车零配件与设备、中信三级分类-玻璃纤维，分均值（2.89%）；2024年公司资别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风产负债率为66.81%，不高于力发电板块；70%。

2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净本激励计划首次及预留授予部资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股分第二个解除限售期公司层面东的净利润计算的加权平均净资产收益率；业绩考核要求达标。

3、上述解除限售考核条件中2021年的业绩数据以当

年年报披露的数据为准；

4、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重

大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、

重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：215名激励对象（其中首次授予

6激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考激励对象183名，预留授予激核指标、个人层面绩效考核指标。激励对象个人层面的考励对象32名）绩效考核结果为核根据内部绩效考核制度执行。 “A”/“B”，个人层面解除限售比

（1）激励对象为内部干部的个人业绩考核要求例为100%；27名激励对象（其中首次授予激励对象22名，预内部干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司职业经理人年度考核管理办法》签署《年度目标责任书》，考留授予激励对象5名）绩效考核期内综合考评 C（合格）及以上，且每年工作业绩考核 核结果为“C”，个人层面解除限分数在80分以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年售比例为80%；1名预留授予的度综合考评结果，按比例进行解除限售，原则如下： 激励对象绩效考核结果为“D”，个人层面解除限售比例为0%。

考核等 A B D（不合（优秀） （良好） C（合格） 激励对象考核当年不能解除限

级格）售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购

解除限100%100%80%0注销。

售比例

（2）激励对象为非内部干部的个人业绩考核要求非内部干部个人业绩考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司非职业经理通道员工绩效管理办法》统一签

署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。每年的绩效考评为C（合格）及以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年度绩效考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：

考核等 A D（不合（优秀） B（良好） C（合格）

级格）

解除限100%100%80%0售比例

公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为242人（其中首次授予205人，预留授予

37人），可解除限售的限制性股票数量为698.214万股，其中首次授予部分第二

个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为634.128万股，预留授予部分第二

7个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为64.086万股。根据2022年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关规定办理解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票公司将进行回购注销。

综上，本所律师认为，本次解除限售的解除限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次解除限售的激励对象及数量

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及公司提供的相关资料，本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象

人数为242人，可解除限售的限制性股票数量为698.214万股，约占公司目前总股本的0.75%，具体如下：

1、首次授予部分限制性股票解除限售情况

本次解除限售数获授的限制性股票本次可解除限售限制姓名职务量占已获授予限数量（万股）性股票数量（万股）制性股票比例

彭华文董事长3712.2133%

杨治国董事、总经理3712.2133%

李华伟职工董事165.2833%

刘军副总经理268.5833%

彭海霞副总经理165.2833%

彭超义副总经理165.2833%

荣继纲副总经理、总工程师165.2833%

侯彬彬副总经理165.2833%

龚高科副总经理165.2833%

夏智董事会秘书165.2833%

熊友波总法律顾问165.2833%

核心管理、核心技术（业务）人员（共

1726558.88832.38%

194人）

合计1954634.12832.45%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

82、预留授予部分限制性股票解除限售情况

获授的限制性股本次可解除限售限制性股本次解除限售数量占已获姓名职务

票数量（万股）票数量（万股）授予限制性股票比例核心管理、核心技术（业

20064.08632.04%

务）人员（共37人）

合计20064.08632.04%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准与授权；

本次解除限售的解除限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

本法律意见书经加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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