株洲时代新材料科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议文件

2025年5月21日目录

会议议程..................................................1

议案一：公司2024年度独立董事述职报告..................................2

议案二：公司2024年度董事会工作报告...................................3

议案三：公司2024年度监事会工作报告...................................9

议案四：公司2024年年度报告及摘要...................................12

议案五：公司2024年度财务决算报告及2025年预算报告.......................13

议案六：公司2024年度利润分配方案...................................15

议案七：关于公司2025年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案..........16

议案八：关于公司2025年度向控股子公司提供担保预计额度的议案..............18

议案九：关于续聘2025年度外部审计机构的议案..............................22

议案十：公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案........................25

议案十一：关于提请股东大会授权董事会进行中期利润分配的议案...............27会议议程

时间：2024年5月21日下午14:00

地点：时代新材全球总部园区103会议室

召开方式：现场结合通讯

主持人：董事长彭华文先生

会议议题：

1、听取公司2024年度独立董事述职报告；

2、审议公司2024年度董事会工作报告；

3、审议公司2024年度监事会工作报告；

4、审议公司2024年年度报告及摘要；

5、审议公司2024年度财务决算报告及2025年预算报告；

6、审议公司2024年度利润分配方案；

7、审议关于公司2025年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案；

8、审议关于公司2025年度向控股子公司提供担保预计额度的议案；

9、审议关于续聘2025年度外部审计机构的议案；

10、审议公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案；

11、审议关于提请股东大会授权董事会进行中期利润分配的议案。

1议案一：

公司2024年度独立董事述职报告（具体内容详见2025年4月30日公司刊登于上海证券交易所网站的《2024年度独立董事述职报告（凌志雄）》《2024年度独立董事述职报告（张丕杰）》《2024年度独立董事述职报告（田明）》《2024年度独立董事述职报告（周志方）》。）

2议案二：

公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规和规范性文件，切实履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的各项职责，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，保障公司科学决策，贯彻执行股东大会的各项决议，促进公司规范运作，推动公司各项业务有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。

现将公司2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

报告期内，公司稳健推进各项经营及改革工作，达成年度各项目标，风电、汽车、轨道交通及工业与工程板块销售收入均再创历史新高，新材德国（博戈）实现扭亏为盈，建成公司自成立以来首个“新材料”产业基地，多项产品的研发与孵化取得关键性进展，全球业务布局持续优化，经营质量稳健提升。全年实现营业收入200.55亿元，较上年同期增长14.35%，归属于上市公司股东的净利润4.45亿元，较上年同期增长15.2%，收入利润再创历史新高。

二、2024年度董事会履职情况

（一）本年度公司召开董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开八次会议，共听取3项议案，审议44项议案。具体情况如下：

序号会议届次会议时间议题名称

第九届董事

2024年1、关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的

1会第三十一

1月10日议案。

次会议

1、听取公司2023年度总经理工作报告

2、公司2023年度董事会工作报告；

第九届董事3、公司2023年年度报告及摘要；

2024年

2 会第三十二 4、公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告；

3月27日

次会议5、公司2023年度财务决算报告及2024年预算报告；

6、公司2023年度利润分配方案；

7、关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案；

3序号会议届次会议时间议题名称

8、关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告；

9、关于公司2024年度外汇衍生品交易预计额度的议案；

10、关于公司2024年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告；

11、关于公司2024年度向各合作银行申请综合授信预计额度

的议案；

12、关于公司2024年度向控股子公司提供担保预计额度的议案；

13、关于公司对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计

与风险管理委员会履行监督职责情况报告；

14、关于续聘2024年度外部审计机构的议案；

15、公司2023年度内部控制评价报告；

16、公司2024年度风险评估报告；

17、关于成立越南全资子公司的议案；

18、关于放弃参股公司弘辉科技股权优先受让权及增资优先认

购权的议案；

19、公司2023年度管理者年薪的议案；

20、听取公司2023年度董事会审计与风险管理委员会履职情

况报告；

21、听取公司2023年度独立董事述职报告；

22、关于公司召开2023年年度股东大会的议案。

1、公司2024年第一季度报告；

2、关于变更公司独立董事的议案；

第九届董事

2024年3、关于制定《外部董事管理办法》的议案；

3会第三十三

4月29日4、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

次会议

5、关于公司2023年固定资产投资计划完成情况及2024年固

定资产投资计划的议案。

1、公司2024年半年度报告及摘要；

第九届董事2、关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告；

2024年

4会第三十四3、关于聘任公司总工程师的议案；

8月23日

次会议4、关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案。

第九届董事2024年

5会第三十五10月101、关于成立百色全资子公司的议案。

次会议日

1、公司2024年第三季度报告；

第九届董事2024年2、关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事

6会第三十六10月30候选人的议案；

次会议日3、关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案。

1、关于向全资子公司吉林子公司增资的议案；

2、关于博戈美国工厂土地厂房转让的议案；

3、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

第九届董事4、关于制定《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制

2024年12

7会第三十七度》的议案；

月3日

次会议5、关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的议案；

6、关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议

有效期的议案；

7、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司

4序号会议届次会议时间议题名称

2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案；

8、关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。

第十届董事1、关于选举第十届董事会董事长的议案；

2024年12

8会第一次会2、关于选举董事会各专门委员会成员的议案；

月20日

议3、关于聘任公司高级管理人员的议案。

以上议案全部获得通过。

（二）本年度公司召开股东大会情况

报告期内，公司董事会召集并组织召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，共听取1项议案，审议30项议案。会议采取现场与网络投票相结合的投票方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，切实保护了投资者权益。各次股东大会具体情况如下：

序号会议届次会议时间议题名称

1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；

2、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案；

3、关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案；

4、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

的议案；

5、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行

性分析报告的议案；

6、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

2024年第一

2024年7、关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填

1次临时股东

1月25日补措施和相关主体承诺的议案；

大会

8、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案；

9、关于公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划的议案；

10、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关

联交易的议案；

11、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特

定对象发行股票事宜的议案；

12、关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案。

1、听取公司2023年度独立董事述职报告；

2、公司2023年度董事会工作报告；

3、公司2023年度监事会工作报告；

4、公司2023年年度报告及摘要；

5、公司2023年度财务决算报告及2024年预算报告；

6、公司2023年度利润分配方案；

2023年年度2024年7、关于公司2024年度向各合作银行申请综合授信预计额度的

2

股东大会5月22日议案；

8、关于公司2024年度向控股子公司提供担保预计额度的议案；

9、关于续聘2024年度外部审计机构的议案；

10、公司2023年度管理者年薪的议案；

11、关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的议案；

12、关于变更公司独立董事的议案；

5序号会议届次会议时间议题名称

13、关于修订《独立董事工作制度》的议案。

1、关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的议案；

2、关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议

有效期的议案；

3、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司

2024年第二

2024年2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案；

3次临时股东

12月20日4、关于公司董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议

大会案；

5、关于公司董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案；

6、关于公司监事会换届暨选举第十届监事会非职工代表监事的议案。

以上议案全部获得通过。

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委

员会和科技创新委员会五个专门委员会。各委员会职责具体，分工明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作细则履行职责，就相关事项进行研究讨论，并提出专业建议和意见，为董事会科学决策提供参考。报告期内，董事会下属各专门委员会共召开会议

16次，共听取6项议案，审议23项议案。具体情况如下：

专门委员会议届次会议时间审议议案会类别

1、听取审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年第2024年（以下简称“毕马威华振”）关于2023年年度报告审计工一次会议3月22日作的汇报议案。

1、听取毕马威华振2023年度审计工作的总结汇报；

2、公司2023年度董事会审计与风险管理委员会履职报告；

3、公司2023年年度报告及摘要；

4、公司2023年度财务决算报告及2024年预算报告；

5、关于公司2024年度外汇衍生品交易预计额度的议案；

审计与风6、关于公司2024年度开展外汇衍生品业务的可行性分析险管理委2024年第2024年报告；

员会二次会议3月26日7、关于公司对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会履行监督职责情况报告；

8、关于续聘2024年度外部审计机构的议案；

9、公司2023年度内部控制评价报告；

10、公司2024年度风险评估报告；

11、听取公司2023年度内部审计工作报告；

12、听取公司2023年度法治工作报告。

2024年第2024年

1、公司2024年第一季度报告。

三次会议4月26日

6专门委员

会议届次会议时间审议议案会类别

2024年第2024年1、公司2024年半年度报告及摘要；

四次会议8月23日2、听取公司2024年度风险跟踪情况汇报。

2024年第2024年

1、公司2024年第三季度报告。

五次会议10月29日

2024年第2024年

1、听取毕马威华振汇报2024年年度报告审计计划。

六次会议12月25日

2024年第2024年

1、关于变更公司独立董事的议案。

一次会议4月29日

2024年第2024年

1、关于聘任公司总工程师的议案。

二次会议8月23日

提名委员1、关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董会2024年第2024年事候选人的议案；

三次会议10月30日2、关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案。

2024年第2024年

1、关于聘任公司高级管理人员的议案。

四次会议12月20日

2024年第2024年

1、公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告。

战略委员一次会议3月27日

会2024年第2024年1、关于公司2023年固定资产投资计划完成情况及2024年二次会议4月29日固定资产投资计划的议案。

2024年第2024年1、关于制定《株洲时代新材料科技股份有限公司经理层薪一次会议2月6日酬管理办法（试行）》的议案。

薪酬与考2024年第2024年

1、公司2023年度管理者年薪的议案。

核委员会二次会议3月27日

2024年第2024年1、关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制

三次会议8月23日性股票及调整回购价格的议案。

科技创新2024年第2024年

1、公司2024年度科研计划的议案。

委员会一次会议3月27日以上议案全部获得通过。

（四）持续规范信息披露，做好投资者关系管理工作

公司董事会严格遵守信息披露的相关规定，根据中国证监会和上海证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时地做好各项信息披露工作。报告期内，累计完成4份定期报告及临时公告65份，所有重大信息均通过指定媒体向投资者公开披露，确保投资者能及时了解到公司经营发展过程中的重大事项情况，保障了投资者平等获取公司信息的权益。报告期内，公司通过线上、线下多种方式共接待机构投资者，通过安排投资者和投资机构代表现场参观公司研究院、天台工厂和风电事业部动力谷工厂等科研生产一线，接待证券分析师来公司交流，邀请股东参加公司股东大会等措施，与资本市场各相

7关方进行了更好的沟通交流，提升了投资者对公司发展的信心。

2025年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使股东大会所赋予的各项职权，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范运营及治理水平，促进公司业务稳健发展，确保公司战略规划和重大举措落地实施，以良好的业绩回报股东和投资者！

本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年5月21日

8议案三：

公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，通过召开会议、出席股东大会、列席董事会会议、听取公司高级管理人员工作汇报等形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查，维护了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将监事会2024年工作情况报告如下：

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司监事出席了2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024

年第二次临时股东大会，列席公司召开的8次董事会，对公司股东大会、董事会的召开

程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度等进行了监督。

报告期内，公司共召开了七次监事会会议，会议情况如下：

1、2024年1月10日，公司召开第九届监事会第二十三次会议，审议通过了关于放

弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的议案。

2、2024年3月27日，公司召开第九届监事会第二十四次会议，审议通过了公司

2023年度监事会工作报告；公司2023年年度报告及摘要；公司2023年度环境、社会及

治理（ESG）报告；公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年预算报告；公司 2023 年度利润分配方案；关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案；关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告；关于公司2024年度外汇衍生品交易预计额度的议案；关于公司2024年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告；关于公司2024年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案；关于公司2024年度向控股子公司提供担保预计额度的议案；关于续聘2024年度外部审计机构的议案；公司2023年度内部控制评价报告。

3、2024年4月29日，公司召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过了公司

2024年第一季度报告。

4、2024年8月23日，公司召开第九届监事会第二十六次会议，审议通过了公司

2024年半年度报告及摘要；关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告；关于回购注

9销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案。

5、2024年10月30日，公司召开第九届监事会第二十七次会议，审议通过了公司

2024年第三季度报告；关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案。

6、2024年12月3日，公司召开第九届监事会第二十八次会议，审议通过了关于

与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的议案。

7、2023年12月20日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议通过了关于选举

第十届监事会监事会主席的议案。

二、监事会对下列事项进行了监督并发表如下核查意见

报告期内，根据相关法律、法规及公司制度的要求，公司监事对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了仔细监督检查，并发表如下审核意见：

1、监事会对公司依法运作情况的核查意见

报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了监督核查。监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会等有关法律法规的要求规范运作。公司重大决策程序合法有效。公司各项内部控制规范、健全，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的核查意见

报告期内，监事会认真审议了公司的定期报告，对2024年度公司财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务管理规范有序，所聘请的毕马威华振会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项内部控制制度的规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定所包含的信息能从各个方面完整真实的反映出公司整体经营管理情况和财务状况，报告的编制和审议人员无违反保密规定的行为。

3、监事会对公司关联交易情况的核查意见

报告期内，监事会对公司日常关联交易情况进行了监督和核查。监事会认为：公司与各关联方进行的各项关联交易，是公司正常生产经营的需要，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则。与各关联方的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且关联交易的交易过程遵循了公平、

10合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系并严格执行，能够保证公司正常经营，有效控制经营风险。《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制管理的现状。

5、监事会对报告期内其他重大事项的核查意见

（1）监事会关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的意见

监事会认为：本次放弃优先受让权，符合公司经营发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定。

（2）监事会关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的意见

监事会认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职原因，已不符合本激励计划规定的激励条件，监事会同意公司董事会根据股东大会的授权和本激励计划等有关规定，对该名激励对象已获授但不具备解除限售条件的90000股限制性股票进行回购并注销。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。

2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，忠实履行监事会的职责，密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和管理层职务行为，督促公司经营管理行为的规范。

本议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年5月21日

11议案四：

公司2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

具体内容详见2025年4月30日公司刊登于上海证券交易所网站的《2024年年度报告》。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年5月21日

12议案五：

公司2024年度财务决算报告及2025年预算报告

各位股东及股东代表：

现将2024年度财务决算情况及2025年预算情况报告如下：

(一)简化的财务决算报表

单位：万元项目本年实际数上年实际数增减比率

营业收入2005500.741753786.7114.35%

营业利润52186.3837458.5939.32%

利润总额52093.0139915.4730.51%

归属于上市公司股东的净利润44486.1238615.7715.20%扣除非经常性损益后归属于上市

41082.5842120.79-2.46%

公司股东的净利润

总资产2049311.441823000.8612.41%

归属于上市公司股东的净资产608851.66579470.225.07%

加权平均净资产收益率7.47%6.79%增加0.68个百分点扣除非经常性损益后加权平均净

6.90%7.39%减少0.49个百分点

资产收益率

资产负债率66.81%64.20%增加2.61个百分点

每股收益(元/股)0.550.48增加0.07元/股

经营活动产生的现金流量114237.64795428543.62%

（二）部分指标分析说明

1、营业收入增加

本年度与上年度相比，公司总体营业收入增加25.17亿元，增长14.35%主要是由于报告期内各业务板块收入增加所致。

2、归属于上市公司股东的净利润、每股收益增加

本年度较上年度相比，公司归属于上市公司股东的净利润增加5870.35万元；本年每股收益为0.55元，同比增加0.07元/股。

13归属于上市公司股东的净利润和每股收益增加主要是由于公司收入规模的增长，以

及公司积极推动降本改善和营运效率提升工作，公司盈利能力持续提升所致。

3、加权平均净资产收益率上升

本年度加权平均净资产收益率7.47%，较上年同期上升0.68个百分点，主要是归属于上市公司股东的净利润增加所致。

4、资产负债率增加

本年度末资产负债率为66.81%，较上年末增长2.61个百分点，主要是公司经营规模增长，相应资产、负债规模上升所致。

5、经营活动产生的现金流量净额增加

本年度经营活动产生的现金流量净额为114237.64万元，较上年同期大幅增加，主要是报告期内现金回款以及票据到期形成的现金流入增加所致。

二、2025年度预算报告

（一）预算编制说明

本预算报告是根据公司战略发展目标，在综合分析宏观经济环境并研判2025年度经营形势的基础上，结合公司生产经营计划等进行预测及编制。

（二）预算编制基本假设

1、公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税

收优惠政策无重大变化；

2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

4、公司的安全环保计划、生产经营计划、投资计划、科研计划等能够顺利进行，

不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）2025年度主要预算指标

公司2025年度计划完成营业收入不低于210亿元，较上年同期增长4.7%。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年5月21日

14议案六：

公司2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币

444861150.83元，截至2024年12月31日，公司母公司报表期末可供分配利润为人

民币1443466588.42元。

综合考虑对投资者的合理回报，同时兼顾公司正常经营和长远发展所需资金，结合公司目前的现金状况，公司拟定2024年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.16元（含税），截止2024年12月31日公司总股本824448152股，拟派发现金股利人民币178080800.83元，本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的40.03%。

如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年5月21日

15议案七：

关于公司2025年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足日常经营及其他资金周转需求，公司及合并范围内下属控股子公司拟向中国进出口银行湖南省分行、中国银行股份有限公司株洲分行等银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币219.60亿元。具体情况如下表：

授信额度

序号银行名称期限（年）（亿元）

1中国进出口银行湖南省分行25.01

2中国银行股份有限公司株洲分行34.31

3中国银行股份有限公司上海长三角一体化示范区分行3.01

4中国银行股份有限公司无锡锡山支行3.01

5中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行15.21

6中国工商银行股份有限公司青岛城阳支行1.11

7中信银行股份有限公司株洲分行10.01

8中信银行股份有限公司青岛南京路支行0.51

9招商银行股份有限公司株洲分行14.51

10招商银行股份有限公司青岛分行1.01

11中国建设银行股份有限公司株洲田心支行31.81

12中国建设银行股份有限公司株洲城南支行0.51

13中国农业银行股份有限公司株洲高新技术开发区支行12.61

14交通银行股份有限公司株洲分行10.01

15中国民生银行股份有限公司株洲支行3.01

16兴业银行股份有限公司株洲分行12.01

17北京银行股份有限公司株洲分行5.01

18中国光大银行股份有限公司株洲分行5.01

19广发银行股份有限公司株洲支行8.01

16授信额度

序号银行名称期限（年）（亿元）

20上海浦东发展银行股份有限公司株洲分行7.51

21湖南银行股份有限公司株洲东一支行5.01

22法兴银行（中国）有限公司1.61

23其他金融机构10.01

合计219.61

公司具体的授信额度以各家银行的实际授信批复为准，以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额由公司视资金实际需求情况与银行签订单项业务合同进行约定，并授权公司经营层在授权额度范围内代表公司办理相关手续及签署相关法律文件。上述公司综合授信额度有效期为本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年5月21日

17议案八：

关于公司2025年度向控股子公司提供担保预计额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟对合并范围内部分控股子公司

2025年度使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保。具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为了保障公司控股子公司的资金需求，公司拟对合并范围内控股子公司2025年度使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保，并对下属子公司境外借款、境外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额度预计为40亿元人民币或等值外币。

该担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。

（二）担保预计基本情况

1.公司对下属子公司使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保74464万

元人民币，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

单位：万元人民币被担保方担保额度担保方是否是否担保最近一期截至目前本次新增担占公司最担保预计有效被担保方持股比关联有反方资产负债担保余额保额度近一期净期例担保担保率资产比例

截至2024年12月31日资产负债率为70%以下的控股子公司

CRRC New自股东大会

Material 68.0

69.03%21230.6133233.398.95%审议通过之否否

Technologies 8%日起12个月

GmbH公株洲时代橡塑自股东大会

司元件开发有限100%59.62%010000.16%审议通过之否否责任公司日起12个月自股东大会越南子公司（未

100%--190003.12%审议通过之否否

注册）日起12个月

合计21230.6153233.3912.23%//

182、公司对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合325536

万元人民币，其中对资产负债率超过70%的下属子公司提供担保不超过2亿元人民币根据担保合同约定范围承担保证责任。

上述公司对合并范围内控股子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。担保方对上述担保计划中限定的被担保方提供担保，在上述担保预计的范围之内，担保额度可调剂使用，其中资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂额度，资产负债率为70%以下的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以下的担保对象处获得调剂额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，上述担保额度有效期为该议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。

二、被担保方基本情况（详见附表）

三、担保协议的主要内容

上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

2025年度向控股子公司提供担保预计额度事项有利于满足控股子公司的融资需求

和开展日常业务，上述被担保方均为公司控股子公司，公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但该公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。本次担保是为了公司下属控股子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对控股子公司提供的担保余额为26230.61万元人民币，占2024年末经审计归属于上市公司股东的净资产比例为4.31%。

公司及子公司无逾期对外担保情况。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年5月21日

19附表：被担保方基本情况

单位：万元币种：人民币

截至2024年12月31日（注1）被担保方名注册注册地点法定代表人经营范围股权结构称资本资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率

设计、开发、制造应株洲时代

用于轿车、商用车、新材料科非公路机械工业和铁技股份有

CRRC New Philipp 路工业的减振橡胶金 限 公 司 持

Georg

Material 814.46 属产品；设计、开发、 股 68.08%

德国达默 Frings，Liu 541275.10 373649.93 167625.17 717211.23 1147.49 69.03%Technologie Jun，Zhang 万欧元 制造车用塑料（金属） 中 车 株 洲s GmbH Hui 件以及与之相关零部 电 力 机 车件；销售公司自产产研究所有品并提供相关技术咨限公司持询和售后服务。股31.92%合成纤维及制品、纤维增强塑料制品的研

发、加工、检测、销售，橡胶制品、塑料制品、合成树脂制品、

复合材料制品、聚氨株洲时代

株洲时代橡酯材料制品、玻璃制新材料科

塑元件开发品、绝缘材料制品、

株洲谷元5000技股份有32583.3019425.1013158.2013067.79954.0059.62%

有限责任公电磁线的研发、加工、限公司持

司检测、销售，铁路专股100%

用设备及器材、配件

研发、销售，电气机械制造、销售、咨询服务，模具加工，百货、五金、交电、金

属材料、胶木制品、

20截至2024年12月31日（注1）

被担保方名注册注册地点法定代表人经营范围股权结构称资本资产负资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率化工原料（不含危险化学品）的销售。

注1：被担保方截至2024年12月31日的经营数据均为已审计数据。

注2：截至2024年12月31日，越南子公司尚未注册成立。

21议案九：

关于续聘2025年度外部审计机构的议案

各位股东及股东代表：

株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年5月23日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》，同意毕马威华振为公司提供2024年度财务报告审计和2024年度内部控制审计服务。鉴于毕马威华振在2021-2024年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平，同时考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，现拟续聘毕马威华振会计师事务所为公司提供2025年度财务报告审计和2025年度内部控制审计服务，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产

22业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息

传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。

毕马威华振2023年制造业行业上市公司审计客户家数为53家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3.诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目组成员信息

1、基本信息

本项目的项目合伙人及签字注册会计师拟为张欢，2007年取得中国注册会计师资格。

张欢1997年开始在毕马威华振执业，1997年开始从事上市公司审计，2025年开始为本公司提供审计服务。张欢近三年签署或复核上市公司审计报告21份。

本项目的另一签字注册会计师拟为曹璐，2014年取得中国注册会计师资格。曹璐

2007年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，2025年开始为本公司提供审计服务。曹璐近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

本项目的质量控制复核人拟为张楠，2001年取得中国注册会计师资格。张楠2003年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。张楠近三年签署或复核上市公司审计报告25份。

2、诚信记录

签字注册会计师曹璐和项目质量控制复核人张楠最近三年均未因执业行为受到任

何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

项目合伙人及签字注册会计师张欢于2023年12月14日收到中国证监会辽宁监管

局出具警示函的行政监管措施，具体情况如下：

23姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况

中国证监会辽宁监针对沈阳化工年报审计项目张欢2023年12月14日行政监管措施管局出具警示函

根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响相关人员继续承接或执行证券服务业务和其他业务。除上述情形外，该人员最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

（三）审计收费

公司2024年度审计费用为人民币274万元，与2023年度审计费用一致，其中，财务报告审计费用184万元，内部控制审计费用90万元。公司拟根据2025年度审计工作具体情况（包括工作内容、审计范围、具体要求、工作量等）与毕马威华振协商确定2025年度公司财务报告审计费用和内部控制审计费用。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年5月21日

24议案十：

公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

按照《株洲时代新材料科技股份有限公司经理层薪酬管理办法》、2024年初董事会

确定的经营目标逐项对比考核，时代新材董事及高级管理人员2024年度年薪建议如下：

一、财务业绩指标完成情况（单位：亿元）财务业绩指标目标值实际完成值

销售收入200200.55

净利润3.84.4

二、根据管理办法逐项考核，建议时代新材董事及高级管理人员2024年度年薪结算

如下：

姓名职位年薪收入（单位：万元）

彭华文董事长145.92

杨治国董事兼总经理145.92

刘军董事兼副总经理123.69冯晋春董事0张向阳董事0丁有军董事0张丕杰独立董事5田明独立董事5

周志方独立董事2.5

胡海平董事（已离任）0

凌志雄独立董事（已离任）2.5

程海涛副总经理兼总工程师（已离任）72.69（2024年1-8月发放数）

彭海霞副总经理102.42

黄蕴洁副总经理兼财务总监3.82（2024年9-12月发放数）

彭超义副总经理116.37

25姓名职位年薪收入（单位：万元）

荣继纲副总经理兼总工程师116.37

侯彬彬副总经理122.75

龚高科副总经理116.37

夏智董事会秘书90.02

熊友波总法律顾问77.02

合计1248.36请各位股东及股东代表予以审议。

2025年5月21日

26议案十一：

关于提请股东大会授权董事会进行中期利润分配的议案

各位股东及股东代表：

为维护公司价值及股东权益，回馈投资者对公司的坚定支持，提振投资者的持股信心，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会进行2025年度中期利润分配，董事会应当综合考虑公司当期盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求，在授权范围内制定公司2025年中期利润分配预案并在规定期限内实施。

授权内容包括但不限于:

1.中期利润分配的前提条件:(1)公司当期盈利且累计未分配利润为正数；(2)公司

现金流可以满足公司持续经营和长期发展；(3)公司2025年中期利润分配现金分红金额

不超过2025年当期合并报表实现的归属于上市公司股东净利润的50%。

2.审议程序:在授权范围内，中期利润分配预案需经全体董事过半数同意且经二分

之一以上独立董事同意方为通过。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年5月21日

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