时代新材:北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京大成律师事务所

关于

《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书大成（专）字[2025]第195-2号北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层

16-21F，Tower B，ZT INTERNATIONAL CENTER，No.10，Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District，100020，Beijing，ChinaTel：+86 10-58137799 Fax：+86 10-58137788北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书北京大成律师事务所

关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书大成（专）字[2025]第195-2号

致：中国中车股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中车股份有限公司（以下简称“收购人”或“中国中车”）委托，就中国中车拟以无偿划转的方式收购中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）持有的株洲时代

新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“时代新材”）国有法人股

251418735股股份（占上市公司总股本的27.00%）（以下简称“本次收购”）事宜而编制的《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），出具本法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的依据包括但不限于《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和假设：

1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

2、本所出具本法律意见书是基于收购人及其一致行动人已书面承诺编制

的收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任为前提。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位或有关人士出具的证明、说明文件出具本法律意见书。

4、本所律师依据中国境内现行有效的或者收购人及其一致行动人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

5、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业

事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述（如有），且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

6、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他

申报材料一起上报或披露，并承担相应的法律责任。

7、本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中

自行引用或按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的要求引用本法律意见

书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，未经

本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

大成/本所指北京大成律师事务所

中国中车/收购人指中国中车股份有限公司中车株洲所指中车株洲电力机车研究所有限公司

上市公司/时代新材指株洲时代新材料科技股份有限公司中车集团指中国中车集团有限公司中车金控指中车资本控股有限公司中车株机公司指中车株洲电力机车有限公司株洲机车实业公司指中车株洲电力机车实业管理有限公司中车资阳公司指中车资阳机车有限公司浦镇实业公司指中车南京浦镇实业管理有限公司中车大连公司指中车大连机车车辆有限公司资阳实业公司指中车资阳实业有限公司石家庄实业公司指中车石家庄实业有限公司

中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中

一致行动人指车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司、石家庄实业公司

本次收购/本次交易/中车株洲所将其持有的上市公司251418735股股份（占上市公本次无偿划转/本次指司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车划转2025年10月30日，中车株洲所与中国中车签署的《无偿划转协《无偿划转协议》指议》2025年10月30日，中国中车与一致行动人签署的《关于所持株洲《表决权委托协议》指时代新材料科技股份有限公司股份之表决权委托协议》

3北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

《收购报告书》指《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》指国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司章程》指《中国中车股份有限公司章程》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2025修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《格式准则16号》指市公司收购报告书》《北京大成律师事务所关于<株洲时代新材料科技股份有限公本法律意见书指司收购报告书>之法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入制所造成。

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正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据中国中车现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn，下同）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

名称中国中车股份有限公司统一社会信用代码911100007109352226住所北京市海淀区西四环中路16号法定代表人孙永才

注册资本2869886.4088万元

公司类型其他股份有限公司（上市）

成立日期2007-12-28营业期限无固定期限

铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电

设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、

制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；

经营范围资产管理；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）名称持股数量（股）比例

中车集团11458757825050.83%前十名股东（截至HKSCC NOMINEES LIMITED2 4359471231 15.19%

2025年9月30日）

中国证券金融股份有限公司6056636372.11%

香港中央结算有限公司4421529261.54%1 截至 2025 年 9 月 30 日，中车集团合计持有中国中车 14765441250 股（包括 A 股股份 14587578250股，H 股股份 177863000 股），约占中国中车已发行股份总数的 51.45%。中车集团持有的中国中车

177863000股 H股均登记在 HKSCC NOMINEES LIMITED名下。

2 HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H股乃代表多个客户所持有。

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中央汇金资产管理有限责任公司2980644001.04%

博时基金－农业银行－博时中证金

2349829000.82%

融资产管理计划

易方达基金－农业银行－易方达中

2349829000.82%

证金融资产管理计划

大成基金－农业银行－大成中证金

2349829000.82%

融资产管理计划

嘉实基金－农业银行－嘉实中证金

2349829000.82%

融资产管理计划

广发基金－农业银行－广发中证金

2349829000.82%

融资产管理计划

中欧基金－农业银行－中欧中证金

2349829000.82%

融资产管理计划

华夏基金－农业银行－华夏中证金

2349829000.82%

融资产管理计划

银华基金－农业银行－银华中证金

2349829000.82%

融资产管理计划

南方基金－农业银行－南方中证金

2349829000.82%

融资产管理计划

工银瑞信基金－农业银行－工银瑞

2349829000.82%

信中证金融资产管理计划

登记状态存续（在营、开业、在册）

根据《收购报告书》及中国中车书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国中车公开披露信息、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ，下同）和信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

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4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人有效存续，不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

（二）收购人的股权控制情况

根据《收购报告书》及《公司章程》，并经本所律师查询中国中车公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，中车集团合计持有中国中车51.45%的股份，中国中车的股权控制关系如下图所示：

截至本法律意见书出具之日，中国中车的控股股东为中车集团，实际控制人为国务院国资委。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》并经本所律师查询公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，中国中车控制的核心企业和核心业务情况如下：

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序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）

铁路动车组、客车、城轨车辆研发、中车青岛四方机车车

1710338.318697.8102%制造；铁路动车组、高档客车修理服

辆股份有限公司务等。

铁路客车、动车组、城市轨道车辆及

中车长春轨道客车股配件的设计、制造、修理、销售、租

2631705.273893.54%

份有限公司赁及相关领域的技术服务、技术咨询等。

轨道交通电传动与控制技术及相关

中车株洲电力机车研电气设备的研究、制造；新能源发电

3912684100%

究所有限公司装备的研发、制造；铁路机车车辆配

件研发、制造等。

中车株洲电力机车有铁路电力机车、动车组、城轨车辆的

4561392.678493100%

限公司研发制造等。

2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》并经本所律师查询公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的收购人和一致行动人所控制的核心企业外，收购人控股股东中车集团所控制的其他核心企业和核心业务的情况如下：

序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）

全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商。主

1中国中车股份有限公司2869886.408851.45%要业务包括铁路装备业务、城轨

与城市基础设施业务、新产业业

务、现代服务业务与国际业务。

中车集团搭建的多元化产业投

资发展平台，致力于打造新能源汽车、环境治理、氢能源动力三

2中车产业投资有限公司644088.39887373.34%

大支柱产业，以及智能制造、游乐装备、超级电容等若干支点业务。

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序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）中车集团下属城市基础设施和新能源系统解决方案载体平台聚焦城市基础设施和新能源领

中车新型基础设施投资域，广泛开展项目投资、项目管

3518312100%

开发有限公司理、资产经营和资本运作四类业务，为各地提供城市轨道交通、风电、光伏发电、区域环境综合治理等系统解决方案。

中车集团下属资本管理与资本

运作平台，主营项目投资、投资

4中车资本控股有限公司427084.674123100%

管理、股权投资、资产管理、投资咨询。

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本法律意见书不对收购人、一致行动人的最终实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网公开披露信息、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券

期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站，截至本法律意见书出具之日，中国中车最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人主要负责人的基本情况

根据《收购报告书》及中国中车公开披露信息，中国中车主要负责人的基本情况如下：

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是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权孙永才男董事长中国北京市否王铵男董事中国北京市否范冰男董事中国北京市否王西峰男独立董事中国北京市否魏明德男独立董事中国香港籍中国香港是杨家义男独立董事中国北京市否张振戎男独立董事中国北京市否易冉女职工董事中国湖南省否王健男董事会秘书中国北京市否余卫平男副总裁中国北京市否林存增男副总裁中国北京市否

副总裁、代财务王锋男中国北京市否负责人刘可安男副总裁中国北京市否

根据《收购报告书》，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例

达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》，并经本所律师查询公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，收购人中国中车为A+H股上市公司，A股股票代码为601766，H股股票代码为1766，除时代新材外，收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司

中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

序公司名称证券简称证券代码持股情况号

688187.SH

1 株洲中车时代电气股时代电气 3898.HK 中车集团合计控制 49.77%股份，其中，

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序公司名称证券简称证券代码持股情况号份有限公司通过中国中车的全资子公司中车株洲所

及中车株机公司合计控制44.95%股份，通过中国中车的全资子公司中国中车香

港资本管理有限公司控制4.82%股份。

中车集团合计控制47.94%股份，其中，沃顿科技股份有限公通过控股企业中车产业投资有限公司控

2 沃顿科技 000920.SZ

司制45.42%股份，通过控股企业中车贵阳车辆有限公司控制2.52%股份。

株洲天桥起重机股份中车集团通过控股企业中车产业投资有

3 天桥起重 002523.SZ

有限公司限公司控制5.00%股份。

（七）收购人及其控股股东持股5%以上的金融机构的情况

根据《收购报告书》，并经本所律师查询公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东持股5%以上的金融机构的情况如下：

序

公司名称注册资本（万元）持股情况号中华联合保险集团股份

11531000中国中车直接持有13.0633%股份。

有限公司中国外贸金融租赁有限

2725185.924329中国中车直接持有25.8851%股权。

公司

中国中车直接持有91.36%股权，中车集团直

3中车财务有限公司320000

接持有8.64%股权。

中车汇融保险经纪有限

45000中车集团通过中车金控控制51.00%股权。

公司

二、收购人一致行动人的主体资格

（一）收购人及其一致行动人之间的关系说明

截至本法律意见书出具之日，收购人持有中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司100%的股权，持有中车资阳公司49.805%的股权，并通过中车株机公司持有中车资阳公司49.805%的股权，收购人为中车株洲所、中车株机公司、中车

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大连公司、中车资阳公司的控股股东。收购人控股股东中车集团持有中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司、石家庄实业公司100%的股权，为中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司、石家庄实业公司的控股股东。

此外，2025年10月30日，收购人（受托人）与中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司3、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、

资阳实业公司和石家庄实业公司（合称委托人）签署了《表决权委托协议》，自收购人享有划转股份的股东权利之日起，委托人将其在时代新材股东会上可行使的提案权和表决权（包括但不限于选举及推选董事权）均授权给受托人行使，委托期限自协议生效且中国中车享有划转股份的股东权利之日起，至协议解除或任一委托人不再持有时代新材任何股份之日终止。

综上，根据《收购办法》第八十三条之规定，中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、

资阳实业公司、石家庄实业公司构成收购人中国中车的一致行动人。

（二）一致行动人的基本情况

根据《收购报告书》及一致行动人现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，一致行动人的基本情况分别如下：

1、中车株洲所

名称中车株洲电力机车研究所有限公司

统一社会信用代码 9143020044517525X1住所湖南省株洲市田心法定代表人李东林注册资本912684万元3根据时代新材公开披露信息，中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有时代新材的全部股份7709666股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中车集团下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。根据株洲机车实业公司提供的划转相关资料，相关股份划转已完成，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记。

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公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期1992-09-09营业期限无固定期限

许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；认证服务；建设

工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；机械设备租赁；工业控制计算机及系统制造；

工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；电子元器件制造；

电子产品销售；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；

经营范围智能输配电及控制设备销售；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件研发；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；合同能源管理；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；工程和技术研究和试验发展；工程管

理服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；认证咨询；数字技术服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构中国中车持股100%

登记状态存续（在营、开业、在册）

2、中车金控

名称中车资本控股有限公司

统一社会信用代码 91110106MA002LAT6K

住所北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区）法定代表人陆建洲

注册资本427084.674123万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

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成立日期2015-12-18营业期限无固定期限项目投资、投资管理、股权投资、资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

经营范围以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构中车集团持股100%

登记状态存续（在营、开业、在册）

3、中车株机公司

名称中车株洲电力机车有限公司统一社会信用代码914302007790310965住所石峰区田心高科园法定代表人王巧林

注册资本561392.678493万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期2005-08-31营业期限无固定期限

许可项目：铁路机车车辆设计；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修；公共铁路运输；自来水生产与供应；供电业务；电气安装服务；

建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；铁路机车车辆配件制造；铁

路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、经营范围

关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；高铁设备、配

件制造；高铁设备、配件销售；窄轨机车车辆制造；其他电子器件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计量技术服务；金属结

构制造；金属切削加工服务；机械零件、零部件加工；金属材料销售；

对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；铁路运输辅助活动；普通机械设备安装服务；机械设

备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；货物

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进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；工业控制计算机及系统销售；轨道交通运营管理系统开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构中国中车持股100%

登记状态存续（在营、开业、在册）

4、株洲机车实业公司

名称中车株洲电力机车实业管理有限公司

统一社会信用代码 91430200184281803T住所湖南省株洲市田心法定代表人曾春来

注册资本53728.137846万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期1992-04-07营业期限无固定期限

电力机车及其它轨道交通设备、配件制造、维修；设计、制作、发布

印刷品广告；房屋租赁活动、土地使用权租赁活动；钢结构件制作；

金属切削加工；金属镀层及热处理；金属锻铸件加工；汽车货运；电经营范围力机车修理；本企业自产机电产品；成套设备及相关技术的出口；本

企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构中车集团持股100%

登记状态存续（在营、开业、在册）

5、中车资阳公司

名称中车资阳机车有限公司

统一社会信用代码 91512000786693055N住所资阳市雁江区晨风路6号法定代表人陈志新

注册资本202888.897万元公司类型其他有限责任公司

成立日期2006-05-12营业期限无固定期限

15北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

许可项目：铁路机车车辆制造；铁路机车车辆设计；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：窄轨机车车辆制造；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆销售；铁路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；通用设备制造（不含特种设经营范围备制造）；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；发电机及发电机

组制造；机械零件、零部件加工；锻件及粉末冶金制品制造；固体废物治理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；工程管理服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

名称认缴出资额（万元）比例

中国中车101048.8131549.8050%股权结构

中车株机公司101048.8131549.8050%

资阳发展投资集团有限公司791.27070.39%

登记状态存续（在营、开业、在册）

6、浦镇实业公司

名称中车南京浦镇实业管理有限公司

统一社会信用代码 91320100134961990Q住所南京市浦口区浦镇龙虎巷5号法定代表人范卫华

注册资本45236.645864万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期1991-06-17营业期限无固定期限

企业管理及咨询服务；轨道交通运输设备及配件、铸锻件、五金制品

制造、维修；通用设备安装和维修；通用零部件、竹木材、非标准件、

铆焊件加工、制造、维修；计量器具、机车车辆及配件的试验检测服

经营范围务；建材、金属材料（除贵金属）、水暖器材、化工产品（除危险品）、

汽车零部件销售；自有房屋、自有设备租赁、维修及管理；轨道交通技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构中车集团持股100%

登记状态存续（在营、开业、在册）

16北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

7、中车大连公司

名称中车大连机车车辆有限公司

统一社会信用代码 91210200241283929E住所辽宁省大连市旅顺口区兴发路82号法定代表人孙荣坤注册资本438887万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期1981-01-01

营业期限至2033-12-29

机车车辆、城市轨道车辆及配件研发、设计、制造、修理、销售及相

关技术咨询服务，柴油机制造、销售，起重机械设备安装、维修、铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造，本企业“三来一补”及自营进出口业务（限定商品之内）；承包境外铁道及相关行业工程经营范围和境内国际招标工程及其相关业务；钢结构工程施工、安装（凭资质证经营）；普通货运，危险货物运输（2类），危险货物运输（3类），普通货运（普通货物装卸）;汽车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构中国中车持股100%

登记状态存续（在营、开业、在册）

8、资阳实业公司

名称中车资阳实业有限公司统一社会信用代码915120002068166549住所四川省资阳市雁江区晨风路22号法定代表人甘文

注册资本44223.806642万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期2005-08-05营业期限无固定期限

一般项目：企业总部管理；酒店管理；节能管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；

经营范围住房租赁；机械设备租赁；固体废物治理；工程管理服务；物业管理；

对外承包工程；托育服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准

17北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构中车集团持股100%

登记状态存续（在营、开业、在册）

9、石家庄实业公司

名称中车石家庄实业有限公司统一社会信用代码911301131043815494住所河北省石家庄市新华区车辆厂后街7号法定代表人焦众生

注册资本8859.19万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期1987-10-12营业期限无固定期限设计、制作、代理国内广告业务；餐饮服务；养老服务；仓储服务（不含危险化学品）；企业管理咨询服务；房屋租赁；物业服务；机电设备经营范围

设计、制造、安装（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构中车集团持股100%

登记状态存续（在营、开业、在册）

根据《收购报告书》及一致行动人的书面说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站

及信用中国网站，截至本法律意见书出具之日，一致行动人均不存在《收购办法》

第六条第二款规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，一致行动人均有效存续，

18北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

（三）一致行动人的股权控制情况

根据《收购报告书》及中国中车公开披露信息，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司、中车资阳公司的控股股东均为中国中车，中车金控、株洲机车实业公司、浦镇实业公司、资阳实业公司、石家庄实业公司的控股股东均为中车集团。一致行动人的股权控制关系如下图：

（四）一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，中车株机公司、中车大连公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、资阳实业公司、石

家庄实业公司不存在2024年归母净利润占公司当年归母净利润达10%以上的核心企业。

中车株洲所控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主营业务（万元）主要从事轨道交通装备和新兴产业

1株洲中车时代电气股140665.2844.21%装备的研发、设计、制造、销售并提

份有限公司

供相关服务，产品主要包括以轨道交

19北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）通牵引变流系统为主的轨道交通电

气装备、轨道工程机械、通信信号系

统、传感器、功率半导体器件等。

轨道交通、工业与工程、风力发电、

2株洲时代新材料科技82444.8231.41%汽车、高性能高分子材料等产业领域股份有限公司

系列产品的研制、生产与销售。

中车金控所控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资本

序号公司名称持股比例主营业务（万元）以受让应收账款的方式提供贸易融资；应

收账款的收付结算、管理与催收；销售分

1中车商业保理有限80000100%户（分类）账管理；与公司业务相关的非公司

商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

中国中车系一致行动人中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司、中车资

阳公司的控股股东，中车集团系一致行动人中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司、石家庄实业公司的控股股东，截至本法律意见书出具之日，中国中车及中车集团所控制的核心企业及其主营业务的情况，详见本法律意见书“一、收购人的主体资格”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。

（五）一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站，截至本法律意见书出具之日，一致行动人最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人主要负责人的基本情况

根据《收购报告书》及一致行动人提供的相关文件，一致行动人的主要负责人的基本情况分别如下：

20北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

1、中车株洲所

是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权李东林男董事长中国湖南省否

尚敬男董事、总经理中国湖南省否陈震晗男董事中国北京市否刘建勋男董事中国北京市否李瑾男董事中国中国香港否

李略男副总经理、财务总监中国湖南省否张向阳男副总经理中国湖南省否刘海涛男副总经理中国湖南省否彭淼淼男副总经理中国湖南省否王鹏男董事中国湖南省否梅文庆男副总经理中国湖南省否程建男监事中国湖南省否曹伟宸男副总经理中国湖南省否李鹏男副总经理中国湖南省否索建国男副总经理中国湖南省否唐远远男副总经理中国湖南省否

2、中车金控

是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权陆建洲男董事长中国北京市否殷红姝女董事中国山东省否周翌星男董事中国北京市否施建锋男董事中国北京市否邓奎天男监事中国北京市否张吉磊男监事中国北京市否黄建东男总经理中国北京市否刘彩男副总经理中国北京市否

朱晓东男副总经理、财务总监中国北京市否

3、中车株机公司

21北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权王巧林男董事长中国湖南省否

廖洪涛男董事、总经理中国湖南省否高亢男董事中国北京市否兰叶男董事中国北京市否黄启超男董事中国山西省否陈剑男监事中国湖南省否

熊锐华男副总经理、财务总监中国湖南省否陈成男副总经理中国湖南省否陈志新男副总经理中国湖南省否梁红波男副总经理中国湖南省否徐海霞女副总经理中国湖南省否陈勇男副总经理中国湖南省否

王位男副总经理、总工程师中国湖南省否谭常清男副总经理中国湖南省否高风男副总经理中国湖南省否

4、株洲机车实业公司

是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权

曾春来男董事、总经理中国湖南省否

5、中车资阳公司

是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权陈志新男董事长中国湖南省否

杨文胜男董事、总经理中国四川省否王位男董事中国湖南省否江太宏男董事中国四川省否谭常清男董事中国湖南省否尹星亮男董事中国湖南省否王少伟男董事中国湖南省否周莉男监事中国湖南省否

22北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权

彭东男监事、总法律顾问中国四川省否熊建男监事中国湖南省否黄海男副总经理中国四川省否党保雄男副总经理中国四川省否阳云波男副总经理中国四川省否李希宁男副总经理中国湖南省否

林用男副总经理、财务总监中国四川省否

6、浦镇实业公司

是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权

范卫华男董事长、总经理中国江苏省否

7、中车大连公司

是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权孙荣坤男董事长中国辽宁省否

高中德男董事、经理中国辽宁省否张健男董事中国辽宁省否兰玉贞男董事中国北京市否严世栋男董事中国贵州省否郭建斌男董事中国陕西省否张海涛男董事中国辽宁省否代兴军男监事会主席中国辽宁省否崔佤女监事中国辽宁省否刘奕女监事中国辽宁省否王大伟男副总经理中国辽宁省否陈柏宁男副总经理中国辽宁省否宋协鹏男副总经理中国辽宁省否

副总经理、财务总张乐男中国辽宁省否

监、总法律顾问

赵刚男副总经理、总工程师中国辽宁省否

23北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

8、资阳实业公司

是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权

甘文男董事长、总经理中国四川省否

9、石家庄实业公司

是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权

焦众生男董事、总经理中国河北省否

（七）一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

比例达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》，并经本所律师查询公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，除时代新材外，中车株洲所、中车株机公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下，其他一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的情况：

序公司名称股票简称股票代码持股情况号

株洲中车时代电气 688187.SH 中车株洲所及中车株机公司合计控制

1时代电气

股份有限公司 3898.HK 44.95%股份。

中国中车系一致行动人中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司、中车资

阳公司的控股股东，中车集团系一致行动人中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司、石家庄实业公司的控股股东，截至本法律意见书出具之日，中国中车及中车集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到

24北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书或超过该公司已发行股份5%的简要情况，详见本法律意见书“一、收购人的主体资格”之“（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

（八）一致行动人及其控股股东持股5%以上的金融机构的情况

根据《收购报告书》，并经本所律师查询公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，一致行动人持股5%以上的金融机构如下；

序

公司名称注册资本（万元）持股情况号

1中车汇融保险经纪有限公司5000中车金控控制51.00%股权。

中国中车系一致行动人中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司、中车资

阳公司的控股股东，中车集团系一致行动人中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司、石家庄实业公司的控股股东，截至本法律意见书出具之日，中国中车及中车集团持有金融机构股5%以上股份的简要情况详见本法律意见书“一、收购人的主体资格”之“（七）收购人及其控股股东持股5%以上的金融机构的情况”。

三、收购目的及收购决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》，本次收购系中国中车通过国有股权无偿划转取得时代新材251418735股股份，占时代新材总股本的27.00%，系为了落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺股权关系。

（二）未来十二个月的持股计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，中国中车及其一致行动人未来12个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。若有，届时中国中车及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

25北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

（三）本次收购所履行的相关程序

根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件，并经本所律师核查，本次收购已履行的相关批准程序如下：

1、2025年10月11日，中车株洲所召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

2、2025年10月30日，中国中车召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

3、2025年10月30日，中国中车与中车株洲所签署了《无偿划转协议》。

4、2025年10月30日，中国中车与一致行动人签署了《表决权委托协议》。

本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准，并待取得上交所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，符合相关法律法规的规定。

四、收购方式及相关协议

（一）收购方式

根据《收购报告书》及上市公司公开披露信息，本次收购的方式为国有股权无偿划转，即中车株洲所通过无偿划转的方式将其持有的上市公司国有法人股

251418735股股份（占上市公司总股本的27.00%）划入中国中车。同时，中国中

车与一致行动人中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中

车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司签

署了《表决权委托协议》，一致行动人将其合计持有时代新材211252638股股份（占上市公司总股本的22.69%）所对应的表决权委托给中国中车行使，委托期限自协议生效且中国中车享有划转股份的股东权利之日起，至协议解除或任一委托人不再持有时代新材任何股份之日终止。因此，本次无偿划转和表决权委托实施

26北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书后，中国中车将合计持有时代新材49.69%的表决权，时代新材的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

（二）本次收购涉及的交易协议

2025年10月30日，中国中车与中车株洲所签署《无偿划转协议》，约定中车

株洲所将其持有的上市公司国有法人股251418735股股份无偿划至中国中车。

《无偿划转协议》主要内容如下：

1、划转标的

本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材251418735股股份。

2、职工安置及债权债务的处理

本次划转不涉及上市公司的职工安置。无偿划转完成后，上市公司与其现有职工劳动关系不变。

本次划转并不改变上市公司的独立法人地位及注册地。上市公司涉及的债权债务以及或有负债仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有、承担或承继。

3、损益归属

本次划转的基准日为2024年12月31日。

标的股份自划转基准日至协议生效日期间所对应的上市公司产生的损益由划出方享有和承担。自协议生效日后上市公司产生的损益变动由划入方享有和承担。

4、违约责任

一方因任何其他一方违反本协议的约定而遭受直接损失的，有权从违约方获得赔偿。守约方有义务采取一切必要措施以降低因违约方的违约行为所造成的损失，并有权向违约方追索因该等措施而发生的合理费用。

27北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

5、合同的生效

本协议自同时满足下列条件之日起生效：（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；（2）协议双方已取

得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。本协议自生效之日起对双方均具有法律约束力。

（三）本次收购涉及股份的权利限制情况

根据《收购报告书》及上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及中车株洲所直接持有的上市公司251418735股股份，该等股份无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

五、本次收购资金来源

根据《收购报告书》及中国中车书面说明，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

六、免于发出要约的情况根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

根据《收购报告书》及上市公司公开披露信息，本次收购的方式系在国家出资企业中车集团内部实施无偿划转，中车株洲所通过无偿划转的方式将其持有的上市公司国有法人股251418735股股份划入中国中车。本次划转完成后，收购人将直接持有时代新材251418735股股份，占上市公司总股本的27.00%，同时中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实

业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其合计持有的时代新

材211252638股股份（占上市公司总股本的22.69%）的表决权委托收购人行使，中国中车将合计持有上市公司49.69%的表决权，上市公司的直接控股股东将由中

28北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

车株洲所变更为中国中车，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

如上所述，本次收购和表决权委托均是在同一实际控制人中车集团控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》

第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可依法免于发出要约之情形。

七、后续计划

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂未就未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂未就未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂未形成改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在

29北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对现有员工聘用计划的调整

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司的分红政策调整

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

30北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

八、本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》，本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次收购完成后，中国中车将由上市公司的间接控股股东变更为直接控股股东。为持续保持上市公司独立性，中国中车出具了《关于保持株洲时代新材料科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与时代新材保持分开并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预时代新材经营决策，损害时代新材和其他股东的合法权益。

2、如本公司违反上述承诺导致时代新材遭受任何经济损失，本公司承诺对时代新材的实际经济损失承担赔偿责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》，本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。

为避免同业竞争，中国中车出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业现所从事的业务均不与时代新材构成实质性同业竞争。

2、本公司未来不会利用时代新材控股股东的身份开展损害时代新材及时代

新材股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增对时代新材的同业竞争。

3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺导致时代新材遭受任何经济损失，本公司承诺对时代新材的实际经济损失承担赔偿责任。”

31北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》，本次收购完成后，如上市公司及其一致行动人与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中国中车出具了《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司将尽可能避免本公司及本公司控制的其他企业与时代新材及其控股子公司间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不利用该类交易从事任何损害时代新材及其股东利益的行为，并将督促时代新材履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》等的有关规定履行信息披露义务。

3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在非经营

性占用时代新材或其控股子公司资金的情形。未来，本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用时代新材及其控股子公司的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与时代新材及其控股子公司发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求时代新材违规向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。”九、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及中国中车及其一致行动人书面说明，除本次交易外，收购人、一致行动人及其主要负责人与上市公司及其子公司的关联交易情况已按照相关法律法规履行必要的审议程序并进行了充分披露。除上市公司已披露的关联交易情况外，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及

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其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000

万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据《收购报告书》及中国中车及其一致行动人书面说明，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及中国中车及其一致行动人书面说明，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据《收购报告书》及中国中车及其一致行动人书面说明，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的相关交易的协议、合同以及其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

十、前六个月买卖上市公司股票的情况

（一）收购人及一致行动人买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、上市公司公开披露信息、收购人及其一致行动人的自

查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在本次收购事项首次公告之日前6个月内，中车金控以现金方式参与认购时代新材向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），认购数量为 54294745股，认购价格为12.18元/股，并已于2025年7月11日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

除前述情形外，在本次收购事项首次公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

33北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

（二）收购人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人主要负责人的自查报告以及中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在本次收购事项首次公告之日前6个月内，除下列情况外，收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况：

股份变动数量结余股数/交易价格区间姓名交易期间买入卖出

（股）（股）（元/股）

2025年4月4430044300买入11.39-13.21

10000买入12.52

2025年6月0

54300卖出12.25-13.81

37000买入12.85-13.3

曹伟宸2025年7月29500

7500卖出12.89

7000买入14.5-14.8

2025年8月7000

29500卖出13.6

2025年9月1300020000买入14.07-14.86

14200买入13.3

钟慧敏2025年7月0

14200卖出12.9

2025年5月2000020000买入11.75-11.81

周健涛

2025年7月200000卖出12.91-13.7

80000买入12.82-13.39

2025年7月70000

10000卖出12.89

唐罗春

33100买入14.46-15.06

2025年9月0

103100卖出14.85-15.43

2025年4月1220012200买入13.26

2025年6月122000卖出13.78

李潇潇2025年7月3240032400买入12.73-15.1

30032700买入12.73

2025年8月

327000卖出13.59

2025年7月500500买入12.75-14.32

蒋静

2025年8月200700买入14.7

注：曹伟宸为中车株洲所副总经理，钟慧敏为中车株洲所董事刘建勋之配偶，周健涛为中车株洲所董事李瑾之配偶，唐罗春为中车株洲所副总经理李略之配偶，李潇潇为中车株洲

34北京大成律师事务所关于《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

所副总经理李略之女，蒋静为中车株机公司副总经理陈成之配偶。

就上述股票交易情况，相关人员已出具说明与承诺，上述买卖系完全基于其自身或直系亲属自主决策的买卖股票行为，与本次交易不存在关联关系，上述买卖股票行为发生时，相关人员及其直系亲属不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。相关人员及直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次权益变动事项实施完毕前，相关人员及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。

（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况根据本所及经办人员的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司出具的查询文件，在本次收购事项首次公告之日前6个月内，本所、相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十一、《收购报告书》的格式与内容《收购报告书》包括：“释义、收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的

影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，《收购报告书》在格式和内容上符合《收购办法》和《格式准则16号》等法律法规的相关规定。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得

收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；

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（二）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，符合相关法律法规的规定；

（三）本次收购属于《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形；

（四）收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意