湖南启元律师事务所

关于株洲时代新材料科技股份有限公司

调整2022年限制性股票激励计划回购价格的

法律意见书湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

410000湖南省长沙市

芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

Tel：86-731-82953777

Fax：86-731-82953779

http://www.qiyuan.com

致：株洲时代新材料科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有

限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）委托，作为特聘专项法律顾问为公司2022年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等法律、法规和规范性文件以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次价格调整”）相关事宜进行了核

查和验证，并出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）时代新材向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需

的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。

（三）本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或时代新材的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

（四）为出具本法律意见书，本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范

性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对时代新材本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（六）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。正文一、本次价格调整的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，时代新材为本次激励计划已履行如下程序：

1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》

并提交公司第九届董事会第十九次（临时）会议审议。

2、2022年11月30日，公司召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。关联董事就相关议案回避表决，同时独立董事已就本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。

3、2022年11月30日，公司召开第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会已就本次激励计划发表核查意见，认定本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

4、2023年3月31日，公司发布《关于公司实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》并将该草案提交公司第九届董事会第二十三次（临时）会议审议。

6、2023年4月7日，公司召开第九届董事会第二十三次（临时）会议，审

议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。关联董事回避表决，同时独立董事已就本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。

7、2023年4月7日，公司召开第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。监事会已就本次激励计划发表核查意见，认定本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

8、2023年4月7日至2023年4月16日，公司对本次授予激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月18日，公司监事会出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见》。

9、2023年4月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并同步披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

10、2023年4月25日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司关联董事已回避表决，同时公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了相关核查意见。

11、2023年6月27日，公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议、第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

12、2024年8月23日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销时代新材2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事专门会议就前述议案发表了同意的审核意见。

13、2024年8月24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据公司说明，自2024年8月24日起45天内，公司未收到相关债权人要求提前清偿或提供相应担保的要求。

14、2024年10月22日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕1名激励对象已获授但未解除限售的90000股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票已于2024年10月24日完成回购注销。

15、2025年4月28日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司关联董事已回避表决。

16、2025年7月16日，公司召开第十届董事会第五次（临时）会议、第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

17、2025年12月26日，公司召开第十届董事会第十一次（临时）会议，

审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整限制性股票回购价格事项进行核查并发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关规定。二、本次价格调整的具体情况

（一）调整事由公司于2023年4月25日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司已向全体股东每10股派发现金股利人民币1.35元（含税）。

公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案》，公司已向全体股东每10股派发现金股利人民币1.85元（含税）。

公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配方案》，公司已向全体股东每10股派发现金股利人民币2.16元（含税）。

公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会进行2025年度中期利润分配的议案》；公司于2025年8月21日召开公司第十届董事会第七次会议，审议通过了《公司2025年度中期利润分配方案》。公司已向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税）。

鉴此，公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整。调整后，本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由5.114元/股调整为5.044元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由

6.449元/股调整为6.379元/股。

（二）调整方法

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十章第二条的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。其中派息调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

因此，本次涉及的367080股首次授予部分限制性股票调整后的回购价格=5.65-0.135-0.185-0.216-0.07=5.044元/股；本次涉及的59900股预留授予部分限

制性股票调整后的回购价格调整=6.85-0.185-0.216-0.07=6.379元/股。

2025年7月16日，公司召开第十届董事会第五次（临时）会议及第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因组织调动、退休、身故、离职、个人层面绩效未能全额达标等原因，部分激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司拟回购注销前述不得解除限售的限制性股票合计426980股。截至目前，前述限制性股票尚未完成回购注销。因此，根据上述调整方法，前述不得解除限售的367080股首次授予部分限制性股票的回购价格调整为5.044元/股；前述不得解除限售的59900股预留授予部分限制性的回购价格调整为6.379元/股，回购价款总计2233653.62元人民币加上支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

综上，本所认为，公司本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次价格调整相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

本法律意见书经加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）