时代新材:国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见

国金证券股份有限公司

关于株洲时代新材料科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期

解除限售条件成就的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为株洲时代

新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”或“公司”）2023年度向特定对象

发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》

等相关法律、法规和规范性文件等相关规定，对时代新材2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：

一、公司激励计划的批准和实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年11月30日，公司召开了第九届董事会第十九次（临时）会议和第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月31日，公司披露《关于公司实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2023年4月7日，公司召开了第九届董事会第二十三次（临时）会议和1第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司根据国务院国资委的监管要求及审核意见，并结合实际情况，对限制性股票激励计划草案进行了调整，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

4、2023年4月13日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，

独立董事凌志雄先生作为征集人，就公司拟于2023年4月25日召开的2022年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2023年4月7日至2023年4月16日，公司对本激励计划首次授予激励

对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年4月18日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见》。

6、2023年4月25日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。并于2023年4月26日公告了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。

7、2023年4月25日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司1名员工因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由

2287.00万股调整为2271.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1998.00

2万股调整为1982.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的

激励对象人数由210人调整为209人。确定本激励计划的首次授予日为2023年

4月26日。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实

并出具了核查意见。

8、2023年5月29日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1名激励对象自愿

放弃拟授予其的部分限制性股票，共计140000股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数为207人，首次实际授予登记的限制性股票数量为19680000股。

2023年5月31日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

9、2023年6月27日，公司召开了第九届董事会第二十五次（临时）会议及第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2023年6月27日，以人民币6.85元/股的授予价格向39名符合预留授予条件的激励对象预留授予210.00万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

10、2023年7月24日，公司完成了本激励计划预留授予登记工作，并收到

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定预留授予日后的股权激励款项缴纳过程中，1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计4.00万股。本激励计划预留实际授予的激励对象人数为39人，预留实际授予登记的限制性股票数量为206.00万股。2023年7月26日，

公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

11、2024年8月23日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于首次授予激励对象中1名

3激励对象因离职不再符合激励条件，公司回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部90000股限制性股票。公司于2024年10月22日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，前述限制性股票已于2024年10月24日办理完成回购注销手续。

12、2025年4月28日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划首

次及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计241名，可解除限售的限制性股票数量共计695.112万股。

2025年4月30日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。2025年5月29日，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的629.772万股限制性股票已上市流通。

2025年7月24日，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的65.34万股限

制性股票已上市流通。

13、2025年7月16日，公司召开第十届董事会第五次（临时）会议及第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因组织调动、退休、身故、离职、个人层面绩效未能全额达标等原因，部分激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司拟回购注销前述不得解除限售的限制性股票合计426980股。

公司于2026年1月14日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，前述限制性股票已于2026年1月16日办理完成回购注销手续。

14、2025年12月26日，公司召开第十届董事会第十一次（临时）会议，审

议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由5.114元/股调整为5.044元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由6.449元/股调整为6.379元/股。

15、2026年4月29日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除4限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会认为本激励计划首次及预留授予

部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象

共计242名，可解除限售的限制性股票数量共计698.214万股。

（二）历次授予情况授予价格实际授予登记的股实际授予登记的激授予批次授予日期（元/股）票数量（万股）励对象人数（人）

首次授予2023年4月26日5.651968207

预留授予2023年6月27日6.8520639

注：1、在确定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有

2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计14万股。因此，本激励计划首次授予限制性股票的实际授予激励对象人数调整为207人，首次授予的限制性股票实际授予登记的数量调整为1968万股。

2、在确定预留授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，预留授予激励对象中有1名

激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计4万股。因此，本激励计划预留授予限制性股票的实际授予激励对象人数为39人，预留授予的限制性股票实际授予登记的数量调整为206万股。

二、本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予及预留授予部分第二个限售期届满说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48

个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授首次授予部分限制性股票总数的33%。

本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日

起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授预留授予部分限制

5性股票总数的33%。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证

券交易所相关监管要求及本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2023年4月26日，授予登记日为2023年5月29日，预留授予部分限制性股票的授予日为2023年6月27日，授予登记日为2023年7月24日，本激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满。

（二）首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足解出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，满及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：经毕马威华振会计师事务所

本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期（特殊普通合伙）审计，以业绩考核目标：2021年的营业收入为基数，公

6解除限售期业绩考核目标司2024年的营业收入复合增

以2021年的营业收入为基数，2024年的营长率为12.59%，不低于同行业业收入复合增长率不低于10.64%，且不低于均值（8.80%）；2024年公司净

第二个解除限同行业均值或对标企业的75分位值；2024年资产收益率为6.90%，不低于

售期净资产收益率不低于5.30%，且不低于同行同行业均值（2.89%）；2024年业均值或对标企业的75分位值；2024年资公司资产负债率为66.81%，不产负债率不高于70%。高于70%。

注：1、公司按照对标企业与时代新材的主营业务相似的本激励计划首次及预留授予部

原则选取；“同行业”指 wind四级分类-基础化工、wind四分第二个解除限售期公司层面

级分类-机动车零配件与设备、中信三级分类-玻璃纤维，业绩考核要求达标。

分别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；

2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率；

3、上述解除限售考核条件中2021年的业绩数据以

当年年报披露的数据为准；

4、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生

重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或

收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

215名激励对象（其中首次授

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

予激励对象183名，预留授予激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩激励对象32名）绩效考核结果

考核指标、个人层面绩效考核指标。激励对象个人层面的为“A”/“B”，个人层面解除限售考核根据内部绩效考核制度执行。

比例为100%；27名激励对象

（1）激励对象为内部干部的个人业绩考核要求

（其中首次授予激励对象22内部干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司名，预留授予激励对象5名）职业经理人年度考核管理办法》签署《年度目标责任书》，考核期内综合考评 C（合格）及以上，且每年工作业绩考绩效考核结果为“C”，个人层面核分数在80分以上，可获得解除限售权限。同时根据考解除限售比例为80%；1名预核年度综合考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：

留授予的激励对象绩效考核结

果为“D”，个人层面解除限售A（优 B（良 D（不合考核等级 C（合格）秀）好）格）比例为0%。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，解除限售

100%100%80%0

比例由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

7（2）激励对象为非内部干部的个人业绩考核要求非内部干部个人业绩考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司非职业经理通道员工绩效管理办法》统

一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。每年的绩效考评为C（合格）及以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年度绩效考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：

A（优 B（良 D（不合考核等级 C（合格）秀）好）格）解除限售

100%100%80%0

比例

公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

综上所述，本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为242人（其中首次授予205人，预留授予37人），可解除限售的限制性股票数量为698.214万股，其中首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为634.128万股，预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为64.086万股。根据2022年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票公司将进行回购注销。

三、公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期可

解除限售条件的激励对象人数为242人，可解除限售的限制性股票数量为698.214

8万股，占公司当前总股本的比例为0.75%。具体情况如下表所示：

（一）首次授予部分限制性股票解除限售情况本次解除限售本次可解除限售获授的限制性数量占已获授姓名职务限制性股票数量

股票数量(万股)予限制性股票（万股）比例

彭华文董事长3712.2133%

杨治国董事、总经理3712.2133%

李华伟职工董事165.2833%

刘军副总经理268.5833%

彭海霞副总经理165.2833%

彭超义副总经理165.2833%

荣继纲副总经理、总工程师165.2833%