东方财富证券股份有限公司

关于

株洲时代新材料科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年四月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义..........................................3

第二章声明..........................................4

第三章基本假设........................................6

第四章本激励计划履行的审批程序.........................7

第五章本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限

售条件成就情况.........................................11

一、本激励计划首次及预留授予部分第二个限售期解除限售条件

成就的说明...........................................11

二、公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况.......13

第六章独立财务顾问的核查意见..........................15

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

时代新材、上市公司、公指株洲时代新材料科技股份有限公司司

限制性股票激励计划、株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激指本激励计划励计划《东方财富证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授本独立财务顾问报告指予部分第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立指东方财富证券股份有限公司财务顾问

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票指分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子激励对象指公司）董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票《公司考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在时代新材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供时代新材全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由时代新材提供或为其公开披露的部分资料。时代新材已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全

体股东利益的情形发表专业意见，不构成对时代新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国

家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2022年11月30日，公司召开了第九届董事会第十九次（临时）会议和第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2023年3月31日，公司披露《关于公司实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

三、2023年4月7日，公司召开了第九届董事会第二十三次（临时）会议和第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司根据国务院国资委的监管要求及审核意见，并结合实际情况，对限制性股票激励计划草案进行了调整，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

四、2023年4月13日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，

独立董事凌志雄先生作为征集人，就公司拟于2023年4月25日召开的2022年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

五、2023年4月7日至2023年4月16日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年4月18日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见》。

六、2023年4月25日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告司股权激励计划相关事项的议案》。并于2023年4月26日公告了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。

七、2023年4月25日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司1名员工因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2287.00万股调整为2271.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1998.00万股调整为1982.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。确定本激励计划的首次授予日为2023年4月26日。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

八、2023年5月29日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1名激励对象自愿

放弃拟授予其的部分限制性股票，共计140000股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数为207人，首次实际授予登记的限制性股票数量为19680000股。

2023年5月31日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

九、2023年6月27日，公司召开了第九届董事会第二十五次（临时）会议及第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2023年6月27日，以人民币6.85元/股的授予价格向39名符合预留授予条件的激励对象预留授予210.00万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

十、2023年7月24日，公司完成了本激励计划预留授予登记工作，并收到

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定预留授予日后的股权激励款项缴纳过程中，1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计4.00万股。本激励计划预留实际授予的激励对象人数为39人，预留实际授予登记的限制性股票数量为206.00万股。2023年7月26日，

公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

十一、2024年8月23日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于首次授予激励对象中1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部90000股限制性股票。公司于2024年10月22日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，前述限制性股票已于2024年10月24日办理完成回购注销手续。

十二、2025年4月28日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划

首次及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计241名，可解除限售的限制性股票数量共计695.112万股。

2025年4月30日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。2025年5月29日，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的629.772万股限制性股票已上市流通。

2025年7月24日，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的65.34万股限

制性股票已上市流通。

十三、2025年7月16日，公司召开第十届董事会第五次（临时）会议及第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因组织调动、退休、身故、离职、个人层面绩效未能全额达标等原因，部分激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司拟回购注销前述不得解除限售的限制性股票合计426980股。公司于2026年1月14日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，前述限制性股票已于2026年1月16日办理完成回购注销手续。

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

十四、2025年12月26日，公司召开第十届董事会第十一次（临时）会议，

审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由5.114元/股调整为5.044元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由6.449元/股调整为6.379元/股。

十五、2026年4月29日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司董事会认为本激励计划首次及预留授予

部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象

共计242名，可解除限售的限制性股票数量共计698.214万股。

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

一、本激励计划首次及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48

个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授首次授予部分限制性股票总数的33%。

本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日

起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授预留授予部分限制性股票总数的33%。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证券

交易所相关监管要求及本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2023年4月26日，授予登记日为2023年5月29日，预留授予部分限制性股票的授予日为2023年6月27日，授予登记日为2023年7月24日，本激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满。

首次及预留授予部分限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件成就说

明：

解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足解出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，满及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期

业绩考核目标：

解除限售期业绩考核目标

以2021年的营业收入为基数，2024年的营业收入复合增长率不低于经毕马威华振会计师事务所

10.64%，且不低于同行业均值或对标

第二个解除（特殊普通合伙）审计，以企业的75分位值；2024年净资产收益

限售期2021年的营业收入为基数，公率不低于5.30%，且不低于同行业均值司2024年的营业收入复合增或对标企业的75分位值；2024年资产

长率为12.59%，不低于同行业负债率不高于70%。

均值（8.80%）；2024年公司净

注：1、公司按照对标企业与时代新材的主营业务相似的原则选取；

资产收益率为6.90%，不低于“同行业”指 wind 四级分类-基础化工、wind 四级分类-机动车零配

同行业均值（2.89%）；2024年件与设备、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交通公司资产负债率为66.81%，不板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；

高于70%。

2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净资产收

本激励计划首次及预留授予部益率”指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计

分第二个解除限售期公司层面算的加权平均净资产收益率；

业绩考核要求达标。

3、上述解除限售考核条件中2021年的业绩数据以当年年报

披露的数据为准；

4、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变

化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重

组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：215名激励对象（其中首次授激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩予激励对象183名，预留授予考核指标、个人层面绩效考核指标。激励对象个人层面的激励对象32名）绩效考核结果考核根据内部绩效考核制度执行。 为“A”/“B”，个人层面解除限售（）激励对象为内部干部的个人业绩考核要求比例为100%；27名激励对象1内部干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司（其中首次授予激励对象22职业经理人年度考核管理办法》签署《年度目标责任书》，名，预留授予激励对象5名）考核期内综合考评 C（合格）及以上，且每年工作业绩考 绩效考核结果为“C”，个人层面核分数在80分以上，可获得解除限售权限。同时根据考解除限售比例为80%；1名预核年度综合考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：留授予的激励对象绩效考核结

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

果为“D”，个人层面解除限售考核等 A（优 B（良 C（合 D（不级秀）好）格）合格）比例为0%。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，解除限由公司按授予价格与股票市价

100%100%80%0

售比例孰低价回购注销。

（2）激励对象为非内部干部的个人业绩考核要求非内部干部个人业绩考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司非职业经理通道员工绩效管理办法》统

一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。每年的绩效考评为C（合格）及以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年度绩效考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：

考核等 A（优 B（良 C（合 D（不级秀）好）格）合格）解除限

100%100%80%0

售比例

公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

综上所述，本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为242人（其中首次授予205人，预留授予37人），可解除限售的限制性股票数量为698.214万股，其中首次授予部分

第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为634.128万股，预留授予部分

第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为64.086万股。根据2022年年度

股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票公司将进行回购注销。

二、公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期可

解除限售条件的激励对象人数为242人，可解除限售的限制性股票数量为698.214万股，占公司当前总股本的比例为0.75%。具体情况如下表所示：

1、首次授予部分限制性股票解除限售情况

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次解除限售本次可解除限售获授的限制性数量占已获授姓名职务限制性股票数量

股票数量(万股)予限制性股票（万股）比例

彭华文董事长3712.2133%

杨治国董事、总经理3712.2133%

李华伟职工董事165.2833%

刘军副总经理268.5833%

彭海霞副总经理165.2833%

彭超义副总经理165.2833%

荣继纲副总经理、总工程师165.2833%

侯彬彬副总经理165.2833%

龚高科副总经理165.2833%

夏智董事会秘书165.2833%

熊友波总法律顾问165.2833%

核心管理、核心技术（业务）人员（共

1726558.88832.38%

194人）

合计1954634.12832.45%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、预留授予部分限制性股票解除限售情况

本次解除限售本次可解除限售获授的限制性数量占已获授姓名职务限制性股票数量

股票数量(万股)予限制性股票（万股）比例

核心管理、核心技术（业务）人员（共37

20064.08632.04%

人）

合计20064.08632.04%

注：（1）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（2）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员。

14东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，时代新材本激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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