国金证券股份有限公司

关于株洲时代新材料科技股份有限公司

使用部分募集资金及自有资金向控股子公司增资

的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为株洲时代新

材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”或“公司”）2023年度向特定对象发

行股票及持续督导的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司使用部分募集资金及自有资金向控股子公司增资的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号）批复，公司于2025年 6 月以人民币 12.18 元 /股的发行价格向特定对象发行 A 股股票共计106732348股，共计募集资金总额为1299999998.64元，扣除相关发行费用（不含增值税）10629936.17元，实际募集资金净额为1289370062.47元。上述募集资金已于2025年6月26日全部到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行了审验并出具了验资报告（毕马威华振验字第2500464号）。募集资金已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专户。

二、募集资金投资项目情况根据公司披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》，募集资金项目及募集资金使用计划如下：

1单位：万元人民币

调整后募集项目投资调整前募集资序号项目名称资金拟投入总额金拟投入金额金额

1创新中心及智能制造基地项目49970.0049000.0048657.00

2清洁能源装备提质扩能项目57202.0057000.0056601.00

3新能源汽车减振制品能力提升项目14121.0014000.0014000.00

4补充流动资金10000.0010000.009679.01

合计131293.00130000.00128937.01

注：因公司募集资金净额低于计划投入的募集资金金额，公司对募集资金投资项目拟投入的募集资金金额进行了调整，该事项已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议审议通过。

三、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

为推进募集资金投资项目“新能源汽车减振制品能力提升项目”的实施以及

加快博戈橡胶塑料（无锡）有限公司（以下简称“博戈无锡”）经营发展需要，时代新材和中国中车新材料科技有限公司（以下简称“新材德国（博戈）”，该公司为时代新材之控股子公司）拟以货币出资的方式向博戈无锡同比例增资3848.14万美元，其中，时代新材增资1971万美元（折合人民币约14000万元，其中以自有资金增资8521.24万元人民币，以募集资金增资5478.76万元人民币），新材德国（博戈）以自有资金增资1877.14万美元。增资完成后，博戈无锡公司注册资本由6150万美元变更为9998.14万美元。增资完成前后，各股东持有博戈无锡的股权比例保持不变。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

?增资现有公司（?同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司?控股子公司□参股公司投资类型

□未持股公司

□投资新项目

□其他：_________

投资标的名称博戈橡胶塑料（无锡）有限公司2□已确定，具体金额：3848.14万美元（折合人民币约27333万元，其中以自有资金增资共计21854.24万元人民币，以募集资金投资金额增资5478.76万元人民币）

□尚未确定

?现金

?自有资金

?募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是?否

（二）是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次投资标的为博戈橡胶塑料（无锡）有限公司。

（二）投资标的具体信息

1、增资标的基本情况

投资类型?增资现有公司（?同比例□非同比例）

标的公司类型（增资前）控股子公司

法人/组织全称博戈橡胶塑料（无锡）有限公司

?913202053222090260统一社会信用代码

□不适用

法定代表人 PHILIPP GEORG FRINGS

成立日期2015/06/08注册资本6150万美元实缴资本6150万美元注册地址无锡市锡山区安泰三路1012号主要办公地址无锡市锡山区安泰三路1012号

控股股东/实际控制人株洲时代新材料科技股份有限公司

3设计、开发应用于轿车、商用车、非公路机械工业和铁路工

主营业务业的橡胶减震制品及密炼橡胶、汽车塑料配件及与之相关

的零部件，并提供相关技术咨询和售后服务。

所属行业 C29 橡胶和塑料制品业

2、增资标的最近一年及一期财务数据

单位：万元人民币

2025年9月30日2024年12月31日

科目（未经审计）（经审计）

资产总额84972.1577517.65

负债总额45122.6632876.40

所有者权益总额39849.4944641.25

资产负债率53%42%

2025年1-9月2024年1-12月

科目（未经审计）（经审计）

营业收入35925.2739264.62

净利润-4814.253717.65

3、增资前后股权结构

单位：万美元增资前增资后序号股东名称出资金额占比出资金额占比

1时代新材315051.22%512151.22%

2新材德国（博戈）300048.78%4877.1448.78%

合计6150100.00%9998.14100.00%

（三）出资方式及相关情况

本次增资采用现金出资方式，不涉及实物资产、无形资产、股权等出资方式。

其中，时代新材以自有资金及募集资金增资，新材德国（博戈）以自有资金增资。

五、增资标的其他股东基本情况

（一）共同增资方基本信息中国中车新材料科技有限责任公司

法人/组织全称

（CRRC New Material Technologies GmbH）

□_____________统一社会信用代码

?不适用

4法定代表人 Philipp Georg Frings Jun Liu Hui Zhang

成立日期2014/09/10

注册资本814.46万欧

实缴资本814.46万欧注册地址德国下萨克森州达默市主要办公地址德国下萨克森州达默市

控股股东/实际控制人株洲时代新材料科技股份有限公司与标的公司的关系股东

设计、开发、制造应用于轿车、商用车、非公路机械工业和

铁路工业的减振橡胶金属产品；设计、开发、制造车用塑料主营业务（金属）件以及与之相关零部件；销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务

（二）共同增资方最近一年及一期财务数据

单位：万元人民币科目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额578415.40541275.10

负债总额401089.73373649.93

所有者权益总额177325.67167625.17

资产负债率69.34%69.03%

科目2025年1-9月2024年1-12月营业收入518244.50717211.23

净利润-3769.231147.49

六、本次增资对公司的影响

本次公司使用募集资金向控股子公司博戈无锡增资，主要是基于募集资金投资项目“新能源汽车减振制品能力提升项目”实际建设的需要，有利于保障前述募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司主营业务发展方向。

本次增资行为未改变募集资金的投向和募集资金投资项目建设内容，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本次向博戈无锡增资前后，其均在公司财务合并报表范围之内，本次增资不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司和全体股东利

5益的情形。

七、本次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，本次增资的募集资金将存放于募集资金专户管理，前期博戈无锡已设立募集资金专户，公司及博戈无锡已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及博戈无锡将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的相关规定规

范使用募集资金，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

八、履行的审议程序

2025年12月26日，公司召开第十届董事会第十一次（临时）会议，审议

通过了《关于使用部分募集资金向博戈无锡同比例增资以实施募投项目的议案》。

上述事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

九、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金及自有资金向控股子公司增资的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分募集资金及自有资金向控股子公司增资的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募

集资金用途和损害股东利益情形。

综上，保荐人对公司使用部分募集资金及自有资金向控股子公司增资的事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司使用部分募集资金及自有资金向控股子公司增资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曹凌跃徐阳军

国金证券股份有限公司（公章）年月日

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