时代新材:株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

株洲时代新材料科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：时代新材

股票代码：600458

收购人名称：中国中车股份有限公司

住所及通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号

一致行动人名称：中车株洲电力机车研究所有限公司

住所：湖南省株洲市田心

通讯地址：湖南省株洲市石峰区时代路169号

一致行动人名称：中车资本控股有限公司

住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区）

通讯地址：北京市丰台区金泽路161号院1号楼32-33层

一致行动人名称：中车株洲电力机车有限公司

住所及通讯地址：石峰区田心高科园

一致行动人名称：中车株洲电力机车实业管理有限公司

住所及通讯地址：湖南省株洲市田心株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人名称：中车资阳机车有限公司

住所及通讯地址：资阳市雁江区晨风路6号

一致行动人名称：中车南京浦镇实业管理有限公司

住所：南京市浦口区浦镇龙虎巷5号

通讯地址：江苏省南京市江北新区龙虎巷5号

一致行动人名称：中车大连机车车辆有限公司

住所及通讯地址：辽宁省大连市旅顺口区兴发路82号

一致行动人名称：中车资阳实业有限公司

住所及通讯地址：四川省资阳市雁江区晨风路22号

一致行动人名称：中车石家庄实业有限公司

住所：河北省石家庄市新华区车辆厂后街7号

通讯地址：河北省石家庄市栾城区裕翔街168号

签署日期：二〇二五年十月

2株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法

律、法规及部门规章的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在时代新材拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在时代新材拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其

履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司中车株洲所持有的

时代新材251418735股股份（占上市公司总股本的27.00%），并通过和一致行动人签署《表决权委托协议》受托行使一致行动人合计持有时代新材211252638

股股份（占上市公司总股本的22.69%）所对应的表决权，收购人合计持有上市公司49.69%的表决权。本次收购和表决权委托系在中车集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》

第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准、上海证券交易所对本次收购进行合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

3株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明.................................................3

释义....................................................7

第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................9

一、收购人及其一致行动人基本情况......................................9

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人..............................17

三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况.............................21

四、收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..26

五、收购人及其一致行动人的主要负责人情况.................................26

六、收购人及其一致行动人、控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................31

七、收购人及其一致行动人之间的关系说明..................................32

第二节收购决定及收购目的.........................................34

一、本次收购目的及未来变动计划......................................34

二、本次收购履行的程序..........................................34

第三节收购方式..............................................36

一、交易前后收购人拥有上市公司权益的股份情况...............................36

二、本次交易整体方案...........................................37

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况...................................37

四、已履行及尚需履行的批准程序......................................38

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................38

第四节资金来源..............................................40

第五节免于发出要约的情况.........................................41

一、免于发出要约的事项及理由.......................................41

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................41

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形..................42

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公

司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其

他情形..................................................42

5株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

第六节其他重大事项............................................43

收购人声明................................................44

一致行动人声明..............................................45

6株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要指《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》

收购人、划入方、中国中车指中国中车股份有限公司

中车株洲所、划出方指中车株洲电力机车研究所有限公司中车集团指中国中车集团有限公司

上市公司、时代新材指株洲时代新材料科技股份有限公司中车金控指中车资本控股有限公司中车株机公司指中车株洲电力机车有限公司株洲机车实业公司指中车株洲电力机车实业管理有限公司中车资阳公司指中车资阳机车有限公司浦镇实业公司指中车南京浦镇实业管理有限公司中车大连公司指中车大连机车车辆有限公司资阳实业公司指中车资阳实业有限公司石家庄实业公司指中车石家庄实业有限公司

中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公

一致行动人指司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳

实业公司、石家庄实业公司

本次收购、本次无偿划转、本中车株洲所将其持有的上市公司251418735股股份（占次划转、本次交易、本次权益指上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车变动

2025年10月30日，划入方中国中车与划出方中车株洲

《无偿划转协议》指

所签署的《无偿划转协议》

2025年10月30日，划入方中国中车与一致行动人签署

《表决权委托协议》指的《关于所持株洲时代新材料科技股份有限公司股份之表决权委托协议》

律师事务所、法律顾问指北京大成律师事务所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

7株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：

公司名称中国中车股份有限公司注册地址北京市海淀区西四环中路16号法定代表人孙永才

注册资本2869886.4088万元统一社会信用代码911100007109352226

公司类型其他股份有限公司（上市）

股票代码 601766.SH，1766.HK成立时间2007-12-28

营业期限2007-12-28至无固定期限

铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类

机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、

设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资经营范围与管理；资产管理；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）名称持股数量（股）比例

中车集团11458757825050.83%前十大股东情况（截 HKSCC NOMINEES LIMITED

2435947123115.19%至2025年9月30日）中国证券金融股份有限公司6056636372.11%

香港中央结算有限公司4421529261.54%

中央汇金资产管理有限责任公司2980644001.04%1 截至 2025 年 9 月 30 日，中车集团合计持有中国中车 14765441250 股（包括 A 股股份 14587578250股，H 股股份 177863000 股），约占中国中车已发行股份总数的 51.45%。中车集团持有的中国中车

177863000股 H股均登记在 HKSCC NOMINEES LIMITED名下。

2 HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H股乃代表多个客户所持有。

9株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

博时基金－农业银行－博时中证2349829000.82%金融资产管理计划

易方达基金－农业银行－易方达2349829000.82%中证金融资产管理计划

大成基金－农业银行－大成中证2349829000.82%金融资产管理计划

嘉实基金－农业银行－嘉实中证2349829000.82%金融资产管理计划

广发基金－农业银行－广发中证2349829000.82%金融资产管理计划

中欧基金－农业银行－中欧中证2349829000.82%金融资产管理计划

华夏基金－农业银行－华夏中证2349829000.82%金融资产管理计划

银华基金－农业银行－银华中证2349829000.82%金融资产管理计划

南方基金－农业银行－南方中证2349829000.82%金融资产管理计划

工银瑞信基金－农业银行－工银2349829000.82%瑞信中证金融资产管理计划通讯地址北京市海淀区西四环中路16号

通讯方式010-51862188

（二）一致行动人基本情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人的基本信息如下：

1、中车株洲所

公司名称中车株洲电力机车研究所有限公司注册地址湖南省株洲市田心法定代表人李东林注册资本912684万元

统一社会信用代码 9143020044517525X1

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

10株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

成立时间1992-09-09

营业期限1992-09-09至无固定期限

许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；认证服务；建

设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；

轨道交通运营管理系统开发；机械设备研发；机械电气设备制造；

机械电气设备销售；电气设备修理；机械设备租赁；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；

电子元器件制造；电子产品销售；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件经营范围销售；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；

汽车零部件研发；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；合同能源管理；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；

工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；软件销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

认证咨询；数字技术服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况中国中车持股100%通讯地址湖南省株洲市石峰区时代路169号

通讯方式0731-28498304

2、中车金控

公司名称中车资本控股有限公司

注册地址北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区）法定代表人陆建洲

注册资本427084.674123万元

统一社会信用代码 91110106MA002LAT6K

公司类型有限责任公司（法人独资）

11株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

成立时间2015-12-18

营业期限2015-12-18至无固定期限项目投资、投资管理、股权投资、资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投

资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不经营范围受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况中车集团持股100%

通讯地址北京市丰台区金泽路161号院1号楼32-33层

通讯方式010-63333366

3、中车株机公司

公司名称中车株洲电力机车有限公司注册地址石峰区田心高科园法定代表人王巧林

注册资本561392.678493万元统一社会信用代码914302007790310965

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间2005-08-31

营业期限2005-08-31至无固定期限

许可项目：铁路机车车辆设计；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修；公共铁路运输；自来水生产与供应；供电业务；电气安装服务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围一般项目：铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道

交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；窄轨机车车辆制造；其他电子器件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；

计量技术服务；金属结构制造；金属切削加工服务；机械零件、零

12株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

部件加工；金属材料销售；对外承包工程；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输辅助活动；

普通机械设备安装服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；货物进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；工业控制计算机及系统销售；轨道交通运营管理系统开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况中国中车持股100%通讯地址石峰区田心高科园

通讯方式0731-28446414

4、株洲机车实业公司3

公司名称中车株洲电力机车实业管理有限公司注册地址湖南省株洲市田心法定代表人曾春来

注册资本53728.137846万元

统一社会信用代码 91430200184281803T

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间1992-04-07

营业期限1992-04-07至无固定期限

电力机车及其它轨道交通设备、配件制造、维修；设计、制作、发

布印刷品广告；房屋租赁活动、土地使用权租赁活动；钢结构件制作；金属切削加工；金属镀层及热处理；金属锻铸件加工；汽车货经营范围运；电力机车修理；本企业自产机电产品；成套设备及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况中车集团持股100%3根据时代新材公开披露信息，中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有时代新材的全部股份7709666股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中车集团下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。截至本报告书摘要签署日，相关股份划转已完成，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记。

13株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

通讯地址湖南省株洲市田心

通讯方式0731-28446414

5、中车资阳公司

公司名称中车资阳机车有限公司注册地址资阳市雁江区晨风路6号法定代表人陈志新

注册资本202888.897万元

统一社会信用代码 91512000786693055N公司类型其他有限责任公司

成立时间2006-05-12

营业期限2006-05-12至无固定期限

许可项目：铁路机车车辆制造；铁路机车车辆设计；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

窄轨机车车辆制造；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆销售；

铁路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；通用设备制造（不经营范围含特种设备制造）；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；发

电机及发电机组制造；机械零件、零部件加工；锻件及粉末冶金制品制造；固体废物治理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机

械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；工程管理服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴注册资本股东名称持股比例（万元）

中国中车101048.8131549.8050%股东情况

中车株机公司101048.8131549.8050%

资阳发展投资集团有限公司791.27070.39%通讯地址资阳市雁江区晨风路6号

通讯方式028-26282115

14株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

6、浦镇实业公司

公司名称中车南京浦镇实业管理有限公司注册地址南京市浦口区浦镇龙虎巷5号法定代表人范卫华

注册资本45236.645864万元

统一社会信用代码 91320100134961990Q

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间1991-06-17

营业期限1991-06-17至无固定期限

企业管理及咨询服务；轨道交通运输设备及配件、铸锻件、五金制

品制造、维修；通用设备安装和维修；通用零部件、竹木材、非标

准件、铆焊件加工、制造、维修；计量器具、机车车辆及配件的试

经营范围验检测服务；建材、金属材料（除贵金属）、水暖器材、化工产品（除危险品）、汽车零部件销售；自有房屋、自有设备租赁、维修及管理；轨道交通技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况中车集团持股100%通讯地址江苏省南京市江北新区龙虎巷5号

通讯方式025-85847219

7、中车大连公司

公司名称中车大连机车车辆有限公司注册地址辽宁省大连市旅顺口区兴发路82号法定代表人孙荣坤注册资本438887万元

统一社会信用代码 91210200241283929E

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

15株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

成立时间1981-01-01

营业期限1981-01-01至2033-12-29

机车车辆、城市轨道车辆及配件研发、设计、制造、修理、销售及

相关技术咨询服务，柴油机制造、销售，起重机械设备安装、维修、铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造，本企业“三来一补”及自营进出口业务（限定商品之内）；承包境外铁道及相关行经营范围

业工程和境内国际招标工程及其相关业务；钢结构工程施工、安装（凭资质证经营）；普通货运，危险货物运输（2类），危险货物运

输（3类），普通货运（普通货物装卸）;汽车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东情况中国中车持股100%通讯地址辽宁省大连市旅顺口区兴发路82号

通讯方式0411-66998254

8、资阳实业公司

公司名称中车资阳实业有限公司注册地址四川省资阳市雁江区晨风路22号法定代表人甘文

注册资本44223.806642万元统一社会信用代码915120002068166549

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间2005-08-05

营业期限2005-08-05至无固定期限

一般项目：企业总部管理；酒店管理；节能管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；固体废物治理；工程管理服务；

经营范围物业管理；对外承包工程；托育服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股东情况中车集团持股100%

16株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

通讯地址四川省资阳市雁江区晨风路22号

通讯方式028-26282658

9、石家庄实业公司

公司名称中车石家庄实业有限公司注册地址河北省石家庄市新华区车辆厂后街7号法定代表人焦众生

注册资本8859.19万元统一社会信用代码911301131043815494

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间1987-10-12

营业期限1987-10-12至无固定期限

设计、制作、代理国内广告业务；餐饮服务；养老服务；仓储服务（不含危险化学品）；企业管理咨询服务；房屋租赁；物业服务；

经营范围

机电设备设计、制造、安装（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况中车集团持股100%通讯地址河北省石家庄市栾城区裕翔街168号

通讯方式0311-87637961

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人

1、收购人的控股股东情况

截至本报告书摘要签署日，中车集团合计持有中国中车14765441250股股份（包括 A股股份 14587578250 股，H股股份 177863000股），占中国中车

17株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

已发行股份总数的51.45%，为收购人中国中车的控股股东。中车集团基本情况如下：

公司名称中国中车集团有限公司注册地址北京市丰台区芳城园一区15号楼法定代表人孙永才注册资本2547441万元

统一社会信用代码 91110000710929930X

公司类型有限责任公司（国有独资）

成立时间2002-07-01

营业期限2017-12-08至无固定期限

授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投

资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、

节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城

市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、经营范围

环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况国务院国资委持股100%通讯地址北京市丰台区芳城园一区15号楼

通讯方式010-51872599

2、一致行动人的控股股东情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持有一致行动人中车株洲所、中车株机公司和中车大连公司100%的股权，持有一致行动人中车资阳公司49.805%的股权，并通过中车株机公司持有中车资阳公司49.805%的股权，收购人为一致行动人中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司和中车资阳公司的控股股东。

截至本报告书摘要签署日，中车集团持有一致行动人中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司100%的股权，为中车

18株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司的控股股东。

3、收购人及其一致行动人的实际控制人情况

截至本报告书摘要签署日，国务院国资委为收购人中国中车及其一致行动人的最终实际控制人。

（二）股权结构及控制权关系情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况说明

1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

中车青岛四方机铁路动车组、客车、城轨车辆研

1车车辆股份有限710338.318697.8102%发、制造；铁路动车组、高档客

公司车修理服务等。

铁路客车、动车组、城市轨道车

2中车长春轨道客631705.273893.54%辆及配件的设计、制造、修理、车股份有限公司销售、租赁及相关领域的技术服

务、技术咨询等。

19株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务轨道交通电传动与控制技术及相中车株洲电力机

3912684100%关电气设备的研究、制造；新能车研究所有限公

源发电装备的研发、制造；铁路司

机车车辆配件研发、制造等。

4中车株洲电力机561392.678493100%铁路电力机车、动车组、城轨车

车有限公司辆的研发制造等。

2、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

（1）截至本报告书摘要签署日，中车株洲所控制的核心企业和核心业务情

况如下所示：

注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）主要从事轨道交通装备和新兴产业

装备的研发、设计、制造、销售并提

1株洲中车时代电气股140665.2844.21%供相关服务，产品主要包括以轨道交

份有限公司通牵引变流系统为主的轨道交通电

气装备、轨道工程机械、通信信号系

统、传感器、功率半导体器件等。

轨道交通、工业与工程、风力发电、

2株洲时代新材料科技82444.8231.41%汽车、高性能高分子材料等产业领域

股份有限公司

系列产品的研制、生产与销售。

（2）截至本报告书摘要签署日，中车金控控制的核心企业和核心业务情况

如下所示：

注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）以受让应收账款的方式提供贸易融资；应

收账款的收付结算、管理与催收；销售分

1中车商业保理有限80000100%户（分类）账管理；与公司业务相关的非

公司

商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

（3）截至本报告书摘要签署日，中车株机公司、株洲机车实业公司、中车

资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司不存

在2024年归母净利润占公司当年归母净利润达10%以上的核心企业。

20株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

3、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业

务情况

截至本报告书摘要签署日，除前述收购人和一致行动人所控制的核心企业外，中车集团控制的其他核心企业和核心业务情况如下所示：

注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）

全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨

1中国中车股份2869886.408851.45%道交通装备供应商。主要业务包括铁路装

有限公司备业务、城轨与城市基础设施业务、新产

业业务、现代服务业务与国际业务。

中车集团搭建的多元化产业投资发展平

2中车产业投资644088.39887373.34%台，致力于打造新能源汽车、环境治理、有限公司氢能源动力三大支柱产业，以及智能制造、游乐装备、超级电容等若干支点业务。

中车集团下属城市基础设施和新能源系

统解决方案载体平台，聚焦城市基础设施中车新型基础

3518312100%和新能源领域，广泛开展项目投资、项目设施投资开发

管理、资产经营和资本运作四类业务，为有限公司

各地提供城市轨道交通、风电、光伏发电、区域环境综合治理等系统解决方案。

中车集团下属资本管理与资本运作平台，

4中车资本控股427084.674123100%主营项目投资、投资管理、股权投资、资

有限公司

产管理、投资咨询。

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书摘要不对收购人、一致行动人的最终实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况

（一）中国中车

中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商。公司主要业务包括铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服

务业务与国际业务。中国中车最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

21株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

2024年度/2023年度/2022年度/

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产5128.244717.924421.40

总负债3026.292752.682511.54

净资产2101.951965.231909.86

营业总收入2464.572342.622229.39

净利润156.64145.70143.52

净资产收益率7.70%7.52%7.69%

资产负债率59.01%58.35%56.80%

注1：中国中车最近三年财务数据已经审计；

注2：净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100%，下同；

注3：资产负债率=负债总额/资产总额，下同。

（二）中车株洲所

中车株洲所主营变流技术产品、高分子复合材料产品、新能源产业产品、电

力电子器件产品的生产销售，涵盖轨道交通、新能源装备、新材料、电力电子、汽车电驱、工业电气、海工装备、智轨等多个产业板块。中车株洲所最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产1166.05914.46833.75

总负债587.79418.21360.70

净资产578.26496.25473.05

营业总收入589.57523.09423.92

净利润41.8632.6330.01

净资产收益率7.79%6.73%6.60%

资产负债率50.41%45.73%43.26%

注：中车株洲所最近三年财务数据已经审计。

（三）中车金控

中车金控是中车集团下属资本管理与资本运作平台，主营项目投资、投资管理、股权投资、资产管理、投资咨询。中车金控最近三年主要财务情况如下：

22株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

单位：亿元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产130.07127.36130.54

总负债66.2169.2276.18

净资产63.8658.1454.36

营业总收入2.472.642.22

净利润3.983.680.04

净资产收益率6.53%6.55%0.07%

资产负债率50.90%54.35%58.36%

注：中车金控最近三年财务数据已经审计。

（四）中车株机公司

中车株机公司主营电力机车、城轨车辆、动车组、轨道工程车、磁浮列车的新造和检修。中车株机公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产378.01386.52355.06

总负债246.25250.91224.35

净资产131.76135.61130.71

营业总收入174.77244.64238.64

净利润14.6316.0815.62

净资产收益率10.94%12.08%12.13%

资产负债率65.14%64.91%63.19%

注：中车株机公司最近三年财务数据已经审计。

（五）株洲机车实业公司株洲机车实业公司主营房屋出租。株洲机车实业公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产44.3444.5647.13

23株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

2024年度/2023年度/2022年度/

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总负债42.4142.7543.21

净资产1.921.813.92

营业总收入0.300.470.52

净利润0.40-1.980.73

净资产收益率21.50%-68.91%18.33%

资产负债率95.66%95.93%91.68%

注：株洲机车实业公司最近三年财务数据已经审计。

（六）中车资阳公司

中车资阳公司主营电力机车、内燃机车、新能源机车新造及检修，机车配件制造，内燃机及配件制造、检修，齿轨列车制造及检修，轨道工程机械制造及检修。中车资阳公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产36.2334.6335.31

总负债31.8130.5131.37

净资产4.424.123.93

营业总收入25.1630.0329.09

净利润0.320.13-1.50

净资产收益率7.60%3.21%-38.45%

资产负债率87.80%88.11%88.86%

注：中车资阳公司最近三年财务数据已经审计。

（七）浦镇实业公司

浦镇实业公司主营房屋出租。浦镇实业公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产5.775.645.42

总负债0.660.730.58

24株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

2024年度/2023年度/2022年度/

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

净资产5.114.914.84

营业总收入0.130.120.10

净利润0.0040.0040.004

净资产收益率0.08%0.09%0.09%

资产负债率11.43%12.92%10.69%

注：浦镇实业公司最近三年财务数据已经审计。

（八）中车大连公司

中车大连公司主营业务包括铁路机车、城市轨道交通车辆、轨道工程机械制

造及相关技术服务；轨道交通装备零配件、器材、设备制造及相关技术服务；风

电塔筒、海上漂浮平台制造及相关技术服务。中车大连公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产323.74321.41309.94

总负债238.38239.33227.28

净资产85.3582.0882.66

营业总收入154.46154.88140.82

净利润5.981.6710.89

净资产收益率7.14%2.03%13.93%

资产负债率73.64%74.46%73.33%

注：中车大连公司最近三年财务数据已经审计。

（九）资阳实业公司

资阳实业公司主营房屋出租。资阳实业公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产16.1216.4114.48

总负债13.5813.7811.85

25株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

2024年度/2023年度/2022年度/

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

净资产2.542.632.62

营业总收入0.110.140.20

净利润-0.230.0010.001

净资产收益率-8.80%0.04%0.03%

资产负债率84.23%83.97%81.87%

注：资阳实业公司最近三年财务数据已经审计。

（十）石家庄实业公司

石家庄实业公司主营房屋出租。石家庄实业公司最近三年主要财务情况如下：

单位：亿元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产1.581.411.61

总负债0.740.710.93

净资产0.840.690.68

营业总收入0.380.310.28

净利润0.010.0020.02

净资产收益率1.95%0.28%2.27%

资产负债率46.86%50.68%57.59%

注：石家庄实业公司最近三年财务数据已经审计。

四、收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人的主要负责人情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的主要负责人如下：

26株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

（一）中国中车是否取得其他长期姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权孙永才男董事长中国北京市否王铵男董事中国北京市否范冰男董事中国北京市否王西峰男独立董事中国北京市否魏明德男独立董事中国香港籍中国香港是杨家义男独立董事中国北京市否张振戎男独立董事中国北京市否易冉女职工董事中国湖南省否王健男董事会秘书中国北京市否余卫平男副总裁中国北京市否林存增男副总裁中国北京市否

副总裁、代财务负责王锋男中国北京市否人刘可安男副总裁中国北京市否

（二）中车株洲所是否取得其他长期姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权李东林男董事长中国湖南省否

尚敬男董事、总经理中国湖南省否陈震晗男董事中国北京市否刘建勋男董事中国北京市否李瑾男董事中国中国香港否

李略男副总经理、财务总监中国湖南省否张向阳男副总经理中国湖南省否刘海涛男副总经理中国湖南省否彭淼淼男副总经理中国湖南省否王鹏男董事中国湖南省否梅文庆男副总经理中国湖南省否程建男监事中国湖南省否

27株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

是否取得其他长期姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权曹伟宸男副总经理中国湖南省否李鹏男副总经理中国湖南省否索建国男副总经理中国湖南省否唐远远男副总经理中国湖南省否

（三）中车金控是否取得其他长期姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权陆建洲男董事长中国北京市否殷红姝女董事中国山东省否周翌星男董事中国北京市否施建锋男董事中国北京市否邓奎天男监事中国北京市否张吉磊男监事中国北京市否黄建东男总经理中国北京市否刘彩男副总经理中国北京市否

朱晓东男副总经理、财务总监中国北京市否

（四）中车株机公司是否取得其他长期姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权王巧林男董事长中国湖南省否

廖洪涛男董事、总经理中国湖南省否高亢男董事中国北京市否兰叶男董事中国北京市否黄启超男董事中国山西省否陈剑男监事中国湖南省否

熊锐华男副总经理、财务总监中国湖南省否陈成男副总经理中国湖南省否陈志新男副总经理中国湖南省否

28株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

是否取得其他长期姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权梁红波男副总经理中国湖南省否徐海霞女副总经理中国湖南省否陈勇男副总经理中国湖南省否

王位男副总经理、总工程师中国湖南省否谭常清男副总经理中国湖南省否高风男副总经理中国湖南省否

（五）株洲机车实业公司是否取得其他长期姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权

曾春来男董事、总经理中国湖南省否

（六）中车资阳公司是否取得其他长期姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权陈志新男董事长中国湖南省否

杨文胜男董事、总经理中国四川省否王位男董事中国湖南省否江太宏男董事中国四川省否谭常清男董事中国湖南省否尹星亮男董事中国湖南省否王少伟男董事中国湖南省否周莉男监事中国湖南省否

彭东男监事、总法律顾问中国四川省否熊建男监事中国湖南省否黄海男副总经理中国四川省否党保雄男副总经理中国四川省否阳云波男副总经理中国四川省否李希宁男副总经理中国湖南省否

林用男副总经理、财务总监中国四川省否

29株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

（七）浦镇实业公司是否取得其他长期姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权

范卫华男董事长、总经理中国江苏省否

（八）中车大连公司是否取得其他长期姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权孙荣坤男董事长中国辽宁省否

高中德男董事、经理中国辽宁省否张健男董事中国辽宁省否兰玉贞男董事中国北京市否严世栋男董事中国贵州省否郭建斌男董事中国陕西省否张海涛男董事中国辽宁省否代兴军男监事会主席中国辽宁省否崔佤女监事中国辽宁省否刘奕女监事中国辽宁省否王大伟男副总经理中国辽宁省否陈柏宁男副总经理中国辽宁省否宋协鹏男副总经理中国辽宁省否

副总经理、财务总监、张乐男中国辽宁省否总法律顾问

赵刚男副总经理、总工程师中国辽宁省否

（九）资阳实业公司是否取得其他长期姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权

甘文男董事长、总经理中国四川省否

30株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

（十）石家庄实业公司是否取得其他长期姓名性别现任职务国籍国家或地区居居住地留权

焦众生男董事、总经理中国河北省否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其一致行动人、控股股东在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人及其一致行动人、控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

收购人中国中车为 A+H股上市公司，A股股票代码为 601766，H股股票代码为1766。截至本报告书摘要签署日，除时代新材外，收购人及其一致行动人、控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

序号公司名称证券简称证券代码持股情况

中车集团合计控制49.77%股份，其中，通过中国中车的全资子公司中车

1 株洲中车时代电气股 688187.SH 株洲所及中车株机公司合计控制时代电气

份有限公司 3898.HK 44.95%股份，通过中国中车的全资子公司中国中车香港资本管理有限公司

控制4.82%股份。

中车集团合计控制47.94%股份，其中，通过控股企业中车产业投资有限

2 沃顿科技股份有限公沃顿科技 000920.SZ 公司控制 45.42%股份，通过控股企业

司

中车贵阳车辆有限公司控制2.52%股份。

3 株洲天桥起重机股份 002523.SZ 中车集团通过控股企业中车产业投资天桥起重

有限公司有限公司控制5.00%股份。

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

31株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人及其一致行动人、控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号公司名称持股情况

1中华联合保险集团股份有限公司中国中车直接持有13.0633%的股份。

2中国外贸金融租赁有限公司中国中车直接持有25.8851%的股权。

3中国中车直接持有91.36%的股权，中车集团直中车财务有限公司

接持有8.64%的股权。

4中车汇融保险经纪有限公司中车集团通过中车金控控制51.00%的股权。

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

七、收购人及其一致行动人之间的关系说明

截至本报告书摘要签署日，收购人持有中车株洲所、中车株机公司和中车大连公司100%的股权，持有中车资阳公司49.805%的股权，并通过中车株机公司持有中车资阳公司49.805%的股权，收购人为中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司和中车资阳公司的控股股东。收购人控股股东中车集团持有中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司100%的股权，为中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司的控股股东。

此外，2025年10月30日，收购人（受托人）与中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公

司、资阳实业公司和石家庄实业公司（合称委托人）签署了《表决权委托协议》，约定自受托人享有划转股份的股东权利之日起，委托人将其在时代新材股东会上可行使的提案权和表决权（包括但不限于选举及推选董事权）均授权给受托人，并按照受托人的意见行使，委托期限自协议生效且中国中车享有拟划转股份的股东权利之日起，至协议解除或任一委托人不再持有时代新材任何股份之日终止。

32株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要综上，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公

司、资阳实业公司和石家庄实业公司构成收购人中国中车的一致行动人。

33株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺股权关系，中国中车拟将其全资子公司中车株洲所持有的时代新材251418735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车。本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有时代新材251418735股股份（占上市公司总股本的27.00%），中车株洲所将持有时代新材41075368股股份（占上市公司总股本的4.41%）。时代新材的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，控制权未发生变化，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

（二）收购人未来十二个月内对时代新材权益的增持或者处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

二、本次收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的程序

1、2025年10月11日，中车株洲所召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

2、2025年10月30日，中国中车召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

3、2025年10月30日，中国中车与中车株洲所签署了《无偿划转协议》。

4、2025年10月30日，中国中车与一致行动人签署了《表决权委托协议》。

（二）本次收购完成尚需履行的程序

34株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；上交所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

35株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、交易前后收购人拥有上市公司权益的股份情况

（一）本次收购前

本次无偿划转前，中国中车未直接持有时代新材股份，其全资子公司中车株洲所直接持有时代新材292494103股股份，占上市公司总股本的31.41%，为上市公司直接控股股东。此外，中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司合

计持有时代新材170177270股股份，持股比例合计为18.28%，并将其持有时代新材股份所对应的表决权委托给中车株洲所行使，中车株洲所合计持有时代新材

49.69%的表决权。时代新材的实际控制人为中车集团，最终实际控制人为国务院国资委。

（二）本次收购后

2025年10月30日，中国中车与中车株洲所签署《无偿划转协议》，约定

中车株洲所将持有的时代新材251418735股股份（占上市公司总股本的27.00%）

无偿划转至中国中车。本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有时代新材

251418735股股份（占上市公司总股本的27.00%），中车株洲所将直接持有时

代新材41075368股股份（占上市公司总股本的4.41%）。同日，中国中车与一致行动人中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司签署了《表决权委托协议》，一致行动人将其合计持有时代新材211252638股股份（占上市公司总股本的22.69%）所对应的表决权委托给中国中车行使，委托期限自协议生效且中国中车享有拟划转股份的股东权利之日起，至协议解除或任一委托人不再持有时代新材任何股份之日终止。因此，本次无偿划转和表决权委托实施后，中国中车将合计持有时代新材49.69%的表决权，时代新材的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。具体如下：

36株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

本次收购前本次收购后公司名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

中国中车--25141873527.00%

中车株洲所29249410331.41%410753684.41%

中车金控12032382312.92%12032382312.92%

中车株机公司123387861.33%123387861.33%

株洲机车实业公77096660.83%77096660.83%司

中车资阳公司71796750.77%71796750.77%

浦镇实业公司70701090.76%70701090.76%

中车大连公司55745150.60%55745150.60%

资阳实业公司51429080.55%51429080.55%

石家庄实业公司48377880.52%48377880.52%

合计持有46267137349.69%46267137349.69%

二、本次交易整体方案本次交易的整体方案为中车株洲所将持有的时代新材251418735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车，同时一致行动人中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业

公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其持有时代新材股份所

对应的表决权委托给中国中车行使。因此，本次交易完成后，中国中车将直接持有时代新材27.00%的股份，并通过表决权委托实际享有时代新材49.69%的表决权。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况2025年10月30日，划入方中国中车与划出方中车株洲所签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1、划转标的

本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材251418735股股份。

37株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

2、职工安置及债权债务的处理

本次划转不涉及上市公司的职工安置。无偿划转完成后，上市公司与其现有职工劳动关系不变。

本次划转并不改变上市公司的独立法人地位及注册地。上市公司涉及的债权债务以及或有负债仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享

有、承担或承继。

3、损益归属

本次划转的基准日为2024年12月31日。

标的股份自划转基准日至协议生效日期间所对应的上市公司产生的损益由划出方享有和承担。自协议生效后上市公司产生的损益变动由划入方享有和承担。

4、违约责任

一方因任何其他一方违反本协议的约定而遭受直接损失的，有权从违约方获得赔偿。守约方有义务采取一切必要措施以降低因违约方的违约行为所造成的损失，并有权向违约方追索因该等措施而发生的合理费用。

5、合同的生效

本协议自同时满足下列条件之日起生效：（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；（2）协议双方已取

得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。本协议自生效之日起对双方均具有法律约束力。

四、已履行及尚需履行的批准程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“二、本次收购履行的程序”。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

38株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的中车株洲所持有的时代新材

251418735股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

39株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

第四节资金来源

本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

40株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

本次划转前，收购人的全资子公司中车株洲所直接持有时代新材292494103股股份，占上市公司总股本的31.41%，同时中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其合计持有的时代新材170177270股股份（占上市公司总股本的18.28%）的表决权委托中车株洲所行使，中车株洲所合计持有上市公司49.69%的表决权，为上市公司直接控股股东，中车集团为上市公司的实际控制人，国务院国资委为最终实际控制人。

本次划转完成后，收购人将直接持有时代新材251418735股股份，占上市公司总股本的27.00%，同时中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其合计持有的时代新材211252638股股份（占上市公司总股本的

22.69%）的表决权委托收购人行使，中国中车将合计持有上市公司49.69%的表决权，上市公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人未发生变化，仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

如上所述，本次收购和表决权委托均是在同一实际控制人中车集团控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》

第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

41株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节收购方式”之

“一、交易前后收购人拥有上市公司权益的股份情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节收购方式”

之“五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清

偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，上市公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，控制权未发生变化，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司存在关联交易，并已按照相关法律法规履行必要的审议程序和进行充分披露，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述上市公司已披露的关联交易外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其

负债提供的担保的情形，且均不存在损害上市公司利益的情形。

五、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京大成律师事务所关于中国中车股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。

42株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

第六节其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

43株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国中车股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙永才

签署日期：2025年10月30日

44株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

李东林

签署日期：2025年10月30日

45株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陆建洲

签署日期：2025年10月30日

46株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车株洲电力机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

王巧林

签署日期：2025年10月30日

47株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

曾春来

签署日期：2025年10月30日

48株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车资阳机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陈志新

签署日期：2025年10月30日

49株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

范卫华

签署日期：2025年10月30日

50株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车大连机车车辆有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙荣坤

签署日期：2025年10月30日

51株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车资阳实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

甘文

签署日期：2025年10月30日

52株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车石家庄实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

焦众生

签署日期：2025年10月30日

53株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书摘要