株洲时代新材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议文件

2025年12月11日目录

会议议程..................................................1

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案............................2

议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案................................3

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案..................................4

议案四：关于与中车集团等企业2025年度日常关联交易预计额调增的议案.........5

议案五：关于与中车集团等公司2026年日常关联交易预计的议案.................9

议案六：关于变更公司董事的议案...................................1会议议程

时间：2025年12月11日下午14:00

地点：时代新材全球总部园区1010会议室

主持人：董事长彭华文先生

会议议题：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；

（二）会议议题：

1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

3、关于修订《董事会议事规则》的议案；

4、关于与中车集团等企业2025年度日常关联交易预计额调增的议案；

5、关于与中车集团等公司2026年日常关联交易预计的议案；

6、关于变更公司董事的议案。

（三）推选计票人、监票人；

（四）填写表决票；

（五）统计投票结果；

（六）主持人宣布投票表决结果；

（七）律师宣读本次股东大会法律意见书。

1议案一：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为优化公司治理结构，提升决策与监督效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，现就取消监事会并相应修订《公司章程》事宜，提出如下议案：

一、取消监事会情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”章节，删除了“监事会”“监事”章节，并对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”以及因修订引起的序号调整等。具体内容详见公司于2025年11月26日刊登于上海证券交易所网站的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）

会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。

2025年12月11日

2议案二：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为配合公司治理结构调整及《公司章程》的修订，保持公司内部规章制度的一致性，确保公司治理运作的合法、合规与高效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件规定，拟对《株洲时代新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订后议事规则名称变更为《株洲时代新材料科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）。具体内容详见公司于2025年11月26日刊登于上海证券交易所网站的《股东会议事规则》（第十届董事会第十次（临时）会议审议修订）。

本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。

2025年12月11日

3议案三：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为配合公司治理结构调整及《公司章程》的修订，保持公司内部规章制度的一致性，确保公司治理运作的合法、合规与高效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件规定，拟对《株洲时代新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订。具体内容详见公司于2025年11月26日刊登于上海证券交易所网站的《董事会议事规则》（第十届董事会

第十次（临时）会议审议修订）。

本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。

2025年12月11日

4议案四：

关于与中车集团等企业2025年度日常关联交易预计额调增的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展需要，需要对公司与中车集团等公司2025年度日常关联交易预计额进行调增。具体情况如下：

一、公司与中车集团等公司2025年度日常关联交易预计情况

2024年第四次独立董事专门会议、第九届董事会第三十七次（临时）会议、第九届监事会第二十八次（临时）会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的议案》，预计公司2025年度与中车集团等公司发生的日常关联交易情况如下：

单位：元

2025年预计金额

关联交易类别与中车集团合并范围内子公司发与中车集团及合并范围内子公司之联

生的日常关联交易营、合营企业发生的日常关联交易

向关联人购买原材料、燃料和动106000000.0026000000.00

力、长期资产

向关联人销售产品、商品4340180000.0069820000.00

向关联人提供劳务70440000.00100000.00

接受关联人提供的劳务64100000.00500000.00其他－关联方资金拆入（含上期拆900000000.00-入本期归还金额）

在关联人的财务公司存款发生额2090000000.00-

在关联人的财务公司贷款发生额1400000000.00-

其他－租赁支出62000000.00-

其他－租赁收入-500000.00

其他－利息收入6505000.00-

其他－利息支出20000000.00-

在关联人的财务公司日均存款额220000000.00-

在关联人的财务公司贷款额度220000000.00-详见公司于2024年12月4日在上海证券交易所网站披露的《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的公告》（临2024-059号）。

5二、本次调增2025年度日常关联交易预计额度的情况

根据公司业务发展需要，需要对公司与中车集团等公司2025年日常关联交易预计额进行调增，预计公司2025年度与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易额度调增110000000.00元。公司于2025年11月24日召开2025年第三次独立董事专门会议，审议了《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计额调增的议案》；公司于2025年11月25日召开第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计额调增的议案》。

具体调增额分项情况如下：

1、与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易

单位：元

2025年调增预计后金

关联交易类别单位名称2025年预计金额调增金额2025年1-10月实际数额南京中车物流服

57000000.0012000000.0069000000.0049431721.38

务有限公司

向关联人购买江苏中车云汇科0.0034750000.0034750000.000.00

原材料、燃料技有限公司

和动力、长期其他小计49000000.0017350000.0066350000.0044854280.68资产中国中车集团有限公司（含下属106000000.0064100000.00170100000.0094286002.06企业）合计中车株洲电力机

车研究所有限公29000000.00029000000.0017268394.76司

接受关联人提其他小计35100000.0045900000.0081000000.0046300865.04供的劳务中国中车集团有限公司（含下属64100000.0045900000.00110000000.0063569259.80企业）合计

三、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

公司名称：中国中车集团有限公司

法定代表人：孙永才

6注册资本：2300000.00万人民币

成立时间：2002年7月1日

注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼

股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

主营业务：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管

理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、

销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电

设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出

口、代理进出口。

主要财务数据：截至2024年12月31日，中车集团资产总额5891.29亿元，负债总额3624.40亿元，股东权益2266.89亿元，实现收入2581.34亿元，净利润151.14亿元。截至2025年9月30日，中车集团资产总额6405.68亿元，负债总额4079.06亿元，股东权益2326.62亿元，实现收入1897.72亿元，净利润125.20亿元。

关联关系：截至本公告日，中车集团通过中国中车股份有限公司、中车资本控股有限公司等公司间接持有公司49.69%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述中车集团及其下属企业与本公司构成关联关系。中车集团及其下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

（备注：公司日常与中车集团合并范围内众多子公司发生关联交易，难以披露全部关联人的信息。鉴于上述与公司发生关联交易的企业均受中车集团实际控制，因此在此仅列示中车集团相关信息。）四、定价政策和定价依据

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在

正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方

7协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

以上新增的关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；另外，公司生产经营不会因此对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）

会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。

2025年12月11日

8议案五：

关于与中车集团等公司2026年日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据上市公司监管规则要求，公司组织各事业部开展2025年日常关联交易执行情况核查及2026年日常关联交易预计工作。现将有关情况汇报如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序1、公司于2025年11月24日召开2025年第三次独立董事专门会议，审议了《关于与中车集团等公司2026年日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致通过该议案，并同意提交至董事会审议；公司于2025年11月25日召开第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于与中车集团等公司2026年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事李瑾先生、张向阳先生、丁有军先生已回避对本议案的表决，其余六名董事一致同意该议案。

2、公司已于2023年3月29日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，公司关联董事李略先生、张向阳先生、刘建勋先生已回避对本议案的表决，其余六名董事一致同意该议案。此议案已经公司2022年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年3月31日披露在上海证券交易所网站的临2023-010号公告。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2024年第四次独立董事专门会议、第九届董事会第三十七次（临时）会议、第九届监事会第二十八次（临时）会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中车集团等公司2025年日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的临2024-059号公告。

2025年公司与关联方交易的预计额及实际发生额分项情况如下：

1、与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）合并范围内子公司发生的日

常关联交易

单位：元

9本次预计金额

占同类业占同类业务比与实际发生金

关联交易类别单位名称2025年预计金额2025年1-10月实际数务比例例额差异较大的原因

2025年预计数

南京中车物流服务有限公与2024年全年

57000000.0053.77%49431721.3852.43%

向关联人购买原司预计执行数持

材料、燃料和动平

力、长期资产其他小计49000000.0046.23%44854280.6847.57%中国中车集团有限公司

106000000.00100.00%94286002.06100.00%（含下属企业）合计中车株洲电力机车研究所

1046135000.0024.10%515266817.8719.13%合同主体变更

有限公司

中车山东风电有限公司510000000.0011.75%62585497.342.32%合同主体变更预计业务于广西中车新能源装备有限

475000000.0010.94%353128914.3913.11%2025年11月、公司

12月发生

烟台中车时代新能源装备

310000000.007.14%0.000.00%合同主体变更

有限公司预计业务于中车青岛四方机车车辆股

273000000.006.29%215442917.728.00%2025年11月、份有限公司

12月发生

预计业务于中车长春轨道客车股份有

267000000.006.15%212577447.657.89%2025年11月、限公司

12月发生

贵州中车时代绿色装备有

向关联人销售产200000000.004.61%-3576185.92-0.13%合同主体变更限公司

品、商品预计业务于甘肃中车风能科技有限公

170000000.003.92%44713261.121.66%2025年11月、司

12月发生

吉林中车风电装备有限公

108000000.002.49%231082350.508.58%新增中标项目

司预计业务于中车南京浦镇车辆有限公

100000000.002.30%50635415.551.88%2025年11月、司

12月发生

中车唐山机车车辆有限公

98000000.002.26%68045813.362.53%

司

中车启航新能源技术有限项目变更、订单

90000000.002.07%2930309.730.11%

公司减少中车株洲电力机车有限公市场订单不及

78000000.001.80%17896837.640.66%

司预期中车大连机车车辆有限公

73000000.001.68%45362742.461.68%

司

10中车长江车辆有限公司60000000.001.38%20236057.530.75%项目延期

宁夏中车新能源有限公司60000000.001.38%138323184.975.14%合同主体变更佳木斯中车新能源装备有

50000000.001.15%253448902.169.41%合同主体变更

限公司鸡西中车新能源装备有限

45000000.001.04%69787827.442.59%

公司

中车制动系统有限公司43000000.000.99%36189881.521.34%青岛四方阿尔斯通铁路运

38000000.000.88%27770741.421.03%

输设备有限公司

其他小计246045000.005.67%331345207.5112.30%合同主体变更中国中车集团有限公司

4340180000.00100.00%2693193941.96100.00%（含下属企业）合计预计业务未发

其他小计70440000.00100.00%16726276.22100.00%向关联人提供劳生务中国中车集团有限公司

70440000.00100.00%16726276.22100.00%（含下属企业）合计中车株洲电力机车研究所

29000000.0045.24%17268394.7627.16%

有限公司接受关联人提供

其他小计35100000.0054.76%46300865.0472.84%的劳务中国中车集团有限公司

64100000.00100.00%63569259.80100.00%（含下属企业）合计预计业务未发

中国中车股份有限公司500000000.0055.56%0.000.00%生

其他－关联方资中国中车香港资本管理有预计业务未发金拆入（含上期拆400000000.0044.44%0.000.00%限公司生入本期归还金额）中国中车集团有限公司

900000000.00100.00%0.000.00%（含下属企业）合计预计存款未发

中车财务有限公司2090000000.00100.00%715829941.27100.00%在关联人的财务生公司存款发生额中国中车集团有限公司

2090000000.00100.00%715829941.27100.00%（含下属企业）合计预计贷款未发

中车财务有限公司1400000000.00100.00%0.000.00%在关联人的财务生公司贷款发生额中国中车集团有限公司

1400000000.00100.00%0.00100.00%（含下属企业）合计中国中车集团有限公司

其他－租赁支出62000000.00100.00%47124079.57100.00%（含下属企业）合计中国中车集团有限公司

其他－利息收入6505000.00100.00%1976796.03100.00%（含下属企业）合计

11中国中车集团有限公司

其他-利息支出20000000.00100.00%2338379.40100.00%（含下属企业）合计

中车财务有限公司220000000.00100.00%216068321.30100.00%在关联人的财务中国中车集团有限公司

公司日均存款额220000000.00100.00%216068321.30100.00%（含下属企业）合计

中车财务有限公司220000000.00100.00%220000000.00100.00%在关联人的财务中国中车集团有限公司

公司贷款额度220000000.00100.00%220000000.00100.00%（含下属企业）合计

2、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易

单位：元本次预计金额占同类业占同类业务比与实际发生金

关联交易类别单位名称2025年预计金额2025年1-10月实际数务比例例额差异较大的原因株洲时代工程塑料科技有

20000000.0076.92%14735649.9399.77%

限责任公司向关联人购买原株洲时代电气绝缘有限责

6000000.0023.08%0.000.00%

材料、燃料和动任公司

力、长期资产株洲九方装备股份有限

0.000.00%34560.000.23%

公司

合计26000000.00100.00%14770209.93100.00%株洲时代工程塑料科技有

17000000.0024.35%1141842.253.84%

限责任公司长春长客阿尔斯通轨道车

14000000.0020.05%7925553.9626.67%

辆有限公司株洲九方装备股份有限公

10700000.0015.33%525780.751.77%

司青岛阿尔斯通铁路设备有

8000000.0011.46%4618358.8515.54%

限公司江苏中轨交通科技有限公

向关联人销售产5020000.007.19%4134244.0013.91%司

品、商品四川省中车铁投轨道交通

5000000.007.16%0.000.00%

有限公司

广州电力机车有限公司3200000.004.58%2851149.129.60%北京北九方轨道交通科技

2800000.004.01%2870116.119.66%

有限公司

天津电力机车有限公司1500000.002.15%628309.742.11%株洲时代电气绝缘有限责

1000000.001.43%0.000.00%

任公司

12深圳中车轨道车辆有限公

800000.001.15%628800.002.12%

司常州朗锐东洋传动技术有

500000.000.72%250436.550.84%

限公司上海中车福伊特传动技术

300000.000.43%1172800.003.95%

有限公司青岛地铁轨道交通智能维

0.000.00%148000.000.50%

保有限公司铁科（北京）轨道装备技

0.000.00%356025.851.20%

术有限公司武威时代创富新能源有限

0.000.00%1836542.546.18%

公司

智新半导体有限公司0.000.00%626069.602.11%

合计69820000.00100.00%29714029.32100.00%株洲时代华鑫新材料技术

100000.00100.00%25605.002.16%

股份有限公司

向关联人提供劳株洲时代工程塑料科技有0.000.00%100197.008.45%务限责任公司

湖南弘辉科技有限公司0.000.00%1060459.9689.40%

合计100000.00100.00%1186261.96100.00%株洲时代工程塑料科技有

100000.0020.00%0.000.00%

限责任公司株洲市电动汽车示范运营

接受关联人提供200000.0040.00%0.000.00%有限公司的劳务株洲中车时代高新投资有

200000.0040.00%0.000.00%

限公司

合计500000.00100.00%0.000.00%株洲时代工程塑料科技有

500000.00100.00%0.000.00%

其他－租赁收入限责任公司

合计500000.00100.00%0.000.00%

（三）本次日常关联交易预计金额和类别2025年11月24日公司召开2025年第三次独立董事专门会议，审议了《关于与中车集团等公司2026年日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致通过该议案，并同意提交至董事会审议。2025年11月25日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于与中车集团等公司2026年日常关联交易预计的议案》。

2026年度公司与关联方交易预计额分项情况如下：

1、与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易

13单位：元

本次预计金额与关联交易类占同类业占同类业上年实际发生金

单位名称2025年1-10月实际数2026年预计金额别务比例务比例额差异较大的原因南京中车物流服务有

49431721.3852.43%57000000.0031.32%

限公司

2026年预计数与

江苏中车云汇科技有

0.000.00%40000000.0021.98%2025年全年预计

向关联人购限公司执行数持平

买原材料、燃

2026年预计数与

料和动力、长

其他小计44854280.6847.57%85000000.0046.70%2025年全年预计期资产执行数持平中国中车集团有限公司（含下属企业）合94286002.06100.00%182000000.00100.00%计中车株洲电力机车研根据2026年订单

515266817.8719.13%1000000000.0023.04%

究所有限公司需求预计广西中车新能源装备根据2026年订单

353128914.3913.11%46500000010.71%

有限公司需求预计中车长春轨道客车股根据2026年订单

212577447.657.89%4100000009.44%

份有限公司需求预计中车山东风电有限公根据2026年订单

62585497.342.32%3600000008.29%

司需求预计吉林中车风电装备有根据2026年订单

231082350.508.58%356000000.008.20%

限公司需求预计丹东中车时代新能源根据2026年订单

26012389.400.97%3000000006.91%

装备有限公司需求预计中车青岛四方机车车根据2026年订单

向关联人销215442917.728.00%233000000.005.37%辆股份有限公司需求预计

售产品、商品

2026年预计数与

甘肃中车风能科技有

44713261.121.66%1600000003.69%2025年全年预计

限公司执行数持平哈密中车时代新能源根据2026年订单

104066178.413.86%152000000.003.50%

装备有限公司需求预计中车南京浦镇车辆有根据2026年订单

50635415.551.88%95000000.002.19%

限公司需求预计中车唐山机车车辆有

68045813.362.53%95000000.002.19%

限公司中车大连机车车辆有

45362742.461.68%65000000.001.50%

限公司中车长江车辆有限公根据2026年订单

20236057.530.75%60000000.001.38%

司需求预计

14鄂尔多斯中车时代新根据2026年订单

92394456.693.43%56000000.001.29%

能源装备有限公司需求预计中车启航新能源技术根据2026年订单

2930309.730.11%50000000.001.15%

有限公司需求预计中车株洲电力机车有根据2026年订单

17896837.640.66%50000000.001.15%

限公司需求预计宁夏中车新能源有限根据2026年订单

138323184.975.14%45000000.001.04%

公司需求预计佳木斯中车新能源装根据2026年订单

253448902.169.41%44000000.001.01%

备有限公司需求预计中车制动系统有限公

36189881.521.34%43000000.000.99%

司青岛四方阿尔斯通铁

27770741.421.03%38000000.000.88%

路运输设备有限公司根据2026年订单

中车物流有限公司1646591.120.06%33000000.000.76%需求预计鸡西中车新能源装备根据2026年订单

69787827.442.59%310000000.71%

有限公司需求预计根据2026年订单

其他小计103649405.973.85%200000000.004.61%需求预计中国中车集团有限公司（含下属企业）合2693193941.96100.00%4341000000.00100.00%计

其他小计16726276.22100.00%25000000.00100.00%向关联人提中国中车集团有限公供劳务司（含下属企业）合16726276.22100.00%25000000.00100.00%计南京中车物流服务有

27712947.7843.59%40000000.0035.71%

限公司中车智程文化科技

12880494.1020.26%31000000.0027.68%

接受关联人（北京）有限公司

提供的劳务其他小计22975817.9136.14%41000000.0036.61%中国中车集团有限公司（含下属企业）合63569259.80100.00%112000000.00100.00%计中国中车股份有限公

0.000.00%500000000.0055.56%按资金需求预计

其他－关联司方资金拆入中国中车香港资本管

0.000.00%400000000.0044.44%按资金需求预计

（含上期拆理有限公司入本期归还中国中车集团有限公

金额）司（含下属企业）合0.000.00%900000000.00100.00%计

在关联人的中车财务有限公司715829941.27100.00%2120000000.00100.00%按资金需求预计

15财务公司存中国中车集团有限公

款发生额司（含下属企业）合715829941.27100.00%2120000000.00100.00%计

中车财务有限公司0.000.00%2000000000.00100.00%按资金需求预计在关联人的中国中车集团有限公财务公司贷司（含下属企业）合0.000.00%2000000000.00100.00%款发生额计广西中车新能源装备

17960245.3338.11%38000000.0045.78%

有限公司

其他－租赁小计29163834.2461.89%45000000.0054.22%支出中国中车集团有限公司（含下属企业）合47124079.57100.00%83000000.00100.00%计中国中车集团有限公

其他－利息司（含下属企业）合1976796.03100.00%8000000.00100.00%收入计中国中车集团有限公

其他-利息支司（含下属企业）合2338379.40100.00%22000000.00100.00%出计

中车财务有限公司216068321.30100.00%220000000.00100.00%在关联人的中国中车集团有限公财务公司日司（含下属企业）合216068321.30100.00%220000000.00100.00%均存款额计

中车财务有限公司220000000.00100.00%220000000.00100.00%在关联人的中国中车集团有限公财务公司贷司（含下属企业）合220000000.00100.00%220000000.00100.00%款额度计

注：根据公司与中车财务公司签署的《金融服务框架协议》，公司与中车财务公司进行全面的金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在中车财务公司的日均存款余额不超过人民币2.2亿元；在中车财务公司的日均贷款额度不超过人民币2.2亿元；其他金融服务费不超过人民币

1000万元。

2、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易

单位：元本次预计金额与关联交易类占同类业占同类业上年实际发生金

单位名称2025年1-10月实际数2026年预计金额别务比例务比例额差异较大的原因向关联人购株洲时代工程塑料科

14735649.93100.00%21000000.00100.00%

买原材料、燃技有限责任公司

料和动力、长

合计14735649.93100.00%21000000.00100.00%期资产

16江苏中轨交通科技有

4134244.0013.42%7200000.0017.22%

限公司青岛阿尔斯通铁路设

4618358.8514.99%7000000.0016.74%

备有限公司长春长客阿尔斯通轨

7925553.9625.73%6000000.0014.35%

道车辆有限公司株洲九方装备股份有

525780.751.71%5000000.0011.96%

限公司广州电力机车有限公

2851149.129.26%3000000.007.17%

司武威时代创富新能源

1836542.545.96%3000000.007.17%

有限公司北京北九方轨道交通

2870116.119.32%2600000.006.22%

科技有限公司铁科（北京）轨道装

356025.851.16%1500000.003.59%

备技术有限公司天津电力机车有限公

628309.742.04%1000000.002.39%

向关联人销司

售产品、商品安徽中车浦镇城轨交

0.000.00%1000000.002.39%

通运维科技有限公司

智新半导体有限公司626069.602.03%1000000.002.39%广州青蓝时代半导体

1090539.803.54%1000000.002.39%

有限公司深圳中车轨道车辆有

628800.002.04%800000.001.91%

限公司上海中车福伊特传动

1172800.003.81%700000.001.67%

技术有限公司四川省中车铁投轨道

0.000.00%500000.001.20%

交通有限公司常州朗锐东洋传动技

250436.550.81%400000.000.96%

术有限公司青岛地铁轨道交通智

148000.000.48%100000.000.24%

能维保有限公司株洲时代工程塑料科

1141842.253.71%20000.000.05%

技有限责任公司

合计30804569.12100.00%41820000.00100.00%株洲时代工程塑料科

100197.008.45%100000.0015.38%

技有限责任公司湖南弘辉科技有限公

向关联人提1060459.9689.40%500000.0076.92%司供劳务株洲时代华鑫新材料

25605.002.16%50000.007.69%

技术股份有限公司

合计1186261.96100.00%650000.00100.00%

17注：本公告中若合计数与各明细数之和存在尾差，系四舍五入所致。

二、关联方介绍及关联关系

（一）中国中车集团有限公司

公司名称：中国中车集团有限公司

法定代表人：孙永才

注册资本：2300000.00万人民币

成立时间：2002年7月1日

注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼

股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

主营业务：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管

理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、

销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电

设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出

口、代理进出口。

主要财务数据：截至2024年12月31日，中车集团资产总额5891.29亿元，负债总额3624.40亿元，股东权益2266.89亿元，实现收入2581.34亿元，净利润151.14亿元。截至2025年9月30日，中车集团资产总额6405.68亿元，负债总额4079.06亿元，股东权益2326.62亿元，实现收入1897.72亿元，净利润125.20亿元。

关联关系：中车集团通过中国中车股份有限公司、中车资本控股有限公司等公司间

接持有公司的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述中车集团及其下属企业与本公司构成关联关系。中车集团及其下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

（备注：公司日常与中车集团合并范围内众多子公司发生关联交易，难以披露全部关联人的信息。鉴于上述与公司发生关联交易的企业均受中车集团实际控制，因此在此仅列示中车集团相关信息。）

（二）中车财务有限公司

公司名称：中车财务有限公司

18法定代表人：董绪章

注册资本：人民币32亿元

成立时间：2012年11月30日

注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼附楼1-5层

股权结构：中国中车股份有限公司持股91.36%，中国中车集团公司持股8.64%。

主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务数据:截至2024年12月31日，中车财务公司资产总额5577303.40万元，负债总额5131382.85万元，股东权益445920.55万元，2024年中车财务公司实现收入87392.86万元、净利润24581.57万元。截至2025年6月30日，中车财务公司资产总额为4570054.92万元，负债总额4117587.34万元，股东权益452467.58万元，2025年1-9月实现营业收入42302.34万元，净利润6547.02万元。

关联关系：本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交易。中车财务公司最近三年经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

（一）日常关联交易定价依据

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在

正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

19（二）与中车财务公司的日常关联交易定价依据

中车财务公司向公司支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的

基准利率，不低于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于吸收中车集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；

公司向中车财务公司支付的贷款利率，须符合中国人民银行统一颁布的同期、同类贷款利率标准，且不高于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于中车财务公司为中车集团公司各成员单位提供同种类贷款所定的利率；

中车财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

（三）上述关联交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易均遵循市场原则，是公司正常生产经营活动的需要，公司与关联方合作可有效降低公司经营风险。公司与中车财务公司的日常关联交易遵循平等自愿、互利互惠的合作原则，与公司和其他银行业金融机构的合作无实质差异，公司与中车财务公司合作可有效拓宽公司融资渠道、加速资金周转。上述关联交易不会导致对关联方形成依赖，不存在损害公司利益和其他股东利益的情况，公司独立性不会受影响。

本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）

会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。

2025年12月11日

20议案六：

关于变更公司董事的议案

各位股东及股东代表：

本公司董事丁有军先生因工作调整，申请辞去其担任的公司第十届董事会董事、战略委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，丁有军先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。

经中车资本控股有限公司提名，公司第十届董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名刘彩先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并同意刘彩先生在经公司股东大会审议通过选举为公司第十届董事会非独立董事后担任公司第十届董事会战略委员会委员，任期均自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。（简历详见附件）本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。

2025年12月11日

21附件：刘彩先生简历刘彩，男，1976年2月生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。历任四方股份公司财务部决算主管、财务经理、客车事业部综合管理部主任、总部财务部部长、副总

会计师、副总经济师兼规划发展部部长，中车工业研究院有限公司财务总监，四方股份公司副总经理、财务总监、工会主席、总法律顾问，现任中车金控（中车资本）副总经理、总法律顾问、首席合规官。

截至本文件披露日，刘彩先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

22