株洲时代新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

【第十届董事会第十次（临时）会议修订】

第一章总则

第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，依

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条公司董事会依法设立，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东

会赋予的职权范围内行使决策权。在公司存续期间，均应设置董事会。

第三条公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。

第四条在本规则中，董事会指公司董事会。

第二章董事的任职资格、权利和责任

第五条董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事会成员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期三年，与董事会任期相同，任期届满的，可以连选连任。

董事任期从股东会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第八条股东会选举董事时，可以采用累积投票制；公司单一股东及其一致行动人

拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的或者股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。本规则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举董事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。

第九条公司董事会、审计与风险管理委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

以上的股东可以提出董事候选人，并经股东会选举决定。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能

够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第十条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东会召开之前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十一条董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的

任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第十二条新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内签

署一式三份《董事声明及承诺书》并向上海证券交易所和公司董事会备案。

董事应当在《董事声明及承诺书》中声明:

(一)持有本公司股票的情况；

(二)有无因违反法律、法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及上海证券交易所其他规定受查处的情况；

(三)其他任职情况和最近五年的工作经历；

(四)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

(五)上海证券交易所认为应当声明的其他事项。

董事签署《董事声明及承诺书》时应当由律师见证，并在充分理解后签字。

董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外）董事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。

董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、法规、部门规章等履行忠实义务和勤勉义务；

(二)遵守并促使本公司遵守本规则和上海证券交易所其他规定接受上海证券交易所监管；

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

(四)上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

第十三条公司董事享有下列权利：

（－）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务；

（三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务（含其他高级管理人员）的董事及由职工代表担任的董事人数总计不得超过董事会人数的二分之一；

（四）公司章程或股东会授予的其他职权；

（五）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动

不超越营业执照规定的业务范围：

2、公平对待所有股东；

3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经法律、法规允许

或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

5、接受审计与风险管理委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（六）获取报酬的权利。

第十四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十五条董事应遵守如下规则纪律：

1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

2、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵守董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

3、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；

4、董事在出差期间应保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与之联系；

5、董事应遵守公司的其他工作纪律。

第十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

第十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供上述事项的必要解释。

第十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第十七条所规定的披露。

第十九条董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容的真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第二十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事的辞任自公司收到其辞职报告之日生效。

第二十一条如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞任导

致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本规则第六条规定情形的除外。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第二十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效，直至该秘密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十三条董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；

（二）董事在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司利益造

成损害时，应承担经济责任或法律责任；

（三）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（四）董事应对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与会议的董事负相应的赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（五）公司章程规定的其他责任。

第二十四条公司不以任何形式为董事纳税。

第二十五条董事履行职务时，由审计与风险管理委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖罚的建议。

第二十六条董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章独立董事

第二十七条公司设立独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二十八条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第二十九条独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外，独立董事不得由下列

人员担任：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第三十条除《公司法》、公司章程和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还

具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事的过半数同意。

第三十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照

相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三十二条独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司的主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三十三条独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保

有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三十五条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。

（一）公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时应当将独立董

事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

对于上海证券交易所备案所提出异议的独立董事候选人公司不得将其提交股东会选举。

公司召开股东会选举独立董事时董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

董事会在股东会投票前，应对候选人进行简要的说明。

第三十六条独立董事每届的任期和公司其他董事的任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

第三十七条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事

代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。

第三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第三十九条为保证独立董事有效行使职权，公司应当从如下几个方面为公司独立

董事提供如下工作保障：

（一）公司保障独立董事享有和其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办

公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极的配合和支持，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时发生费用，由公司承担。

（五）公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十条公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第四十一条本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的规定为准。

第四章董事会的组成及职权

第四十二条董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责，代表公司全体股东的利益。

第四十三条董事会由9名董事（含独立董事）组成，设董事长1人，视公司实际情

况设副董事长1人，设职工董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据公司章程的规定和股东会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定董事会专门委员会的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（含总工程师、财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第四十五条董事会有权决定公司下列事项：

（一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、出售资产事项；

（二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项；

（三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下比例的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；

（四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、证券交易场所上市规则可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；

（五）公司章程第四十七条规定之外的对外担保；

（六）审议法律、法规、部门规章、证券交易所上市规则以及《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。

第四十六条董事会在本议事规则第四十五条的权限内授权董事长（经营层）行使

以下职权：

（一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的

收购、出售资产事项；

（二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的

对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项；

（三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的

财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；

（四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点五（0.5%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；

（五）《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。

第四十七条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。第四十八条董事会行职权时，应当遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议，自觉接受公司审计与风险管理委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第四十九条董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科技创新委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会中独立董事应当过半数且至少应有一名独立董事是会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。各专门委员会的职责由各自委员会工作细则规定。

第五十条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章董事长的产生及职权

第五十二条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。

第五十三条董事长的选举和罢免由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年，可连选连任。

第五十四条董事长的任职资格：

（一）具有坚定正确的理想和信念，事业心、责任心强；

（二）熟悉企业经营管理，具有较强的决策、组织领导能力和协调能力，善于驾驭全局，能有效地履行职责，切实维护国有资产权益；

（三）具有良好的工作业绩；

（四）具有优良的经营管理作风，廉洁奉公，遵纪守法。

第五十五条董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或者过半数董事共同推举一名董事代行其职权。

第五十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予或公司章程规定的其他职权。

第六章董事会秘书

第五十七条董事会设董事会秘书董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书为公司的高级管理人员对公司和董事会负责。

第五十八条董事会秘书应当履行如下职责:

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中

介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履

行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券监管部门要求履行的其他职责。第五十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识具有良好的职业道德和个人品质。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件董事、其他高级管理人

员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况参加涉及信息披露的有关会议查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可以直接向上海证券交易所报告。

第六十一条公司在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第六十二条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交

易所提交下述资料:

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件

的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第六十三条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时公司应当及时向上海证券交易所报告说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第六十四条董事会秘书具有下列情形之一的公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘:

（一）本规则第五十九条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程给公

司、投资者造成重大损失。

第六十五条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前应当接受董事会和审计与风险管理委员会的离任审查在审计

与风险管理委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第六十六条董事会秘书空缺期间公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的董事长应当代行董事会秘书职责并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六十七条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

第六十八条新任董事会秘书应当在董事会通过相关决议后一个月内签署一式三

份《高级管理人员声明及承诺书》并向上海证券交易所和公司董事会备案。

董事会秘书应当在《高级管理人员声明及承诺书》中声明:

(一)持有本公司股票的情况；

(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及上海证券交易所其他规定受查处的情况；

(三)其他任职情况和最近五年的工作经历；(四)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

(五)上海证券交易所认为应当声明的其他事项。

董事会秘书签署《高级管理人员声明及承诺书》时应当由律师见证，并在充分理解后签字。

董事会秘书应当保证《高级管理人员声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外）董事会秘书应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向上海证券所和公司董事会提交有关最新资料。

董事会秘书应当履行以下职责并在《高级管理人员声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等履行忠实义务和勤勉义务；

(二)遵守并促使本公司遵守本规则和上海证券交易所其他规定接受上海证券交易所监管；

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

(四)上海证券交易所认为高级管理人员应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

董事会秘书还应当承诺及时向董事会报告公司有关公司经营情况或财务方面出现的可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第六十九条董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

第七章董事会会议的召开第七十条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为召集和主持董事会会议；公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议。

第七十一条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次。有

下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（四）过半数的独立董事提议时；

（五）审计与风险管理委员会提议时。

第七十二条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议

纪要：

（一）董事之间进行日常工作的沟通；

（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

（三）董事、高管人员发生违法违规或涉嫌违法违规的事项；

（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

（六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

（七）其它无需形成董事会决议的事项；董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。

第七十三条董事会召开会议的通知方式：

（一）定期会议召开十日前书面通知全体董事；

（二）临时会议召开三日前采取专人送达、邮寄送达、电子邮件送达或传真送达的

方式送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明；

（三）董事办公会议召开一日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。

第七十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第七十五条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第七十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。在审议关联交易时，非关联方董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。

第七十七条董事会秘书、总法律顾问列席董事会，非董事经营班子成员以及与所

议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第七十八条董事会会议一般应以现场会议方式召开，也可以通讯方式或现场结合通讯方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第七十九条董事会会议以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备召开，只要通

过上述设施所有与会董事成员在会议过程中能听清其他董事成员的讲话，并能进行交流，则与会董事成员应被视作已亲自出席会议。

第八十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第八十一条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第八十二条董事会会议表决方式为书面投票表决。

董事会以现场会议方式召开，董事以书面投票方式进行表决。

董事会以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备的方式召开，非现场参会董事书面投票表决原件的扫描件或传真件视为有效，但会后应尽快将书面投票表决原件寄回公司存档。

董事会以书面议案的方式召开，董事书面投票表决原件的扫描件或传真件视为有效，但会后应尽快将书面投票表决原件寄回公司存档。第八十三条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。

有以下情形之一的董事，属关联董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第八十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第八十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八十六条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八十七条董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第八十八条董事会秘书应在董事会会议结束后两个交易日内将董事会决议报送上海证券交易所。

第八十九条董事会决议涉及需要经股东会审议的事项或法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项的，公司应当及时披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第九十条根据法律法规和公司章程的要求，在董事会上议论以及决议的事项在公

开对外披露之前均属于内幕事项，参会人员均需承诺保密。

第八章附则

第九十一条本办法所称“以上”含本数，“过”、“高于”、“以下”、“超过”不含本数。

第九十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第九十三条本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公

司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并对本规则进行修订。

第九十四条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。

第九十五条本规则由公司董事会负责解释。

第九十六条本规则自股东会通过之日起执行。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2025年11月25日