云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

章程

二○二四年二月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和经营范围..........................................2

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................5

第四章股东和股东大会............................................6

第一节股东.................................................6

第二节股东大会的一般规定.........................................9

第三节股东大会的召集...........................................12

第四节股东大会的提案与通知......................................14

第五节股东大会的召开...........................................16

第六节股东大会的表决和决议......................................19

第五章董事会...............................................24

第一节董事................................................24

第二节独立董事..............................................27

第三节董事会...............................................33

第四节董事会秘书.............................................37

第六章总经理及其他高级管理人员....................................39

第七章监事会...............................................41

第一节监事................................................41

第二节监事会...............................................42

第八章党组织及党的工作机构........................................44

第九章财务会计制度、利润分配和审计................................47

第一节财务会计制度............................................47

第二节内部审计..............................................51

第三节会计师事务所的聘任.........................................52

第一节通知................................................52

第二节公告................................................53

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................53

第一节合并、分立、增资和减资....................................53

第二节解散和清算.............................................54

第十二章修改章程.............................................57

第十三章附则............................................第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《中国共产党支部工作条例（试行）》和其它

有关规定，制定本章程。

第二条公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经云南省人民政府以云政复[2000]138号文批准，由昆明贵金属研究所、云南铜业（集团）有限公司、红塔创新投资股份有限公

司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、

国信证券有限责任公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心作为发起人，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，社会统一代码为：915300007194992875。

第三条公司于2003年4月21日经中国证券监督管理委员会批准，首

次向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于2003年5月16日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

SINO－PLATINUM METALS CO.，LTD

第五条公司住所：云南省昆明高新技术产业开发区科技路988号

邮政编码：650106

第六条公司设立时注册资本为4595万元，经发行社会公众股、转

增股本、非公开发行股票、配股及回购股份后注册资本为人民币柒亿陆仟

零玖拾捌万壹仟伍佰柒拾捌元整(760981578.00元)。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

1第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据

公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十一条本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章经营宗旨和经营范围

第十二条公司的经营宗旨：充分发挥现代企业制度的优势，以人才为根本，以创新为灵魂，以市场为导向，以效益为中心，与资本市场结合建立和发展高新技术产业，逐步形成代表国家贵金属及相关行业科技水平、有较强国际竞争力的科技企业集团，以较好的经济效益回报国家、社会和全体股东。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：贵金属（含金）信

息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研

究、开发、生产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务，分析仪器，金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及制品；经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国内、国外科技交流和科技合作。仓储及租赁服务。

2第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第十八条公司的发起人为昆明贵金属研究所、云南铜业（集团）有限

公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国

有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究院、

云南力宇高新技术发展中心，认购的股份数分别为3860万股、230万股、

230万股、140万股、50万股、40万股、25万股、20万股，除主发起人以

实物等资产出资外，其他发起人均以货币方式出资，出资时间均为2000年。

第十九条公司总股本为76098.1578万股。公司的股本结构为：普通

股76098.1578万股；其中云南省投资控股集团有限公司持有29325.6319万股；其他股东持有46772.5259万股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

3股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二)非公开发行股份

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。

第二十二条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东持有。

第二节股份增减和回购第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除

外:

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

4(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情

形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司

已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司股东持有的本公司股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份，当其所持公司股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时除外），应在两个工作日内向公司报告上述人员在任职期间

5每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董

事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认

6股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记

日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

7本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内

请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自

收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

8公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事

的报酬、津贴事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议公司年度报告及摘要；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一)修改本章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划或员工持股计划；

（十七）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以

10后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股

11东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独

立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

第四十九条董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10

12日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反

馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主

持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会

13秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具

体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委

14托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召

开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形

15召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

16(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行

17职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表

决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

18(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司

股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:

19(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

20公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议

批准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条公司董事、监事候选人的提名方式：

（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：

（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；

21（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。

被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。

（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：

（1）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；

（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。

职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

第八十五条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时不应对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用，但不得重复使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

22第八十九条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意

见之一:同意、反对或弃权，但股东大会采取累积投票制选举董事、股东监事时除外。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要

23求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过或者本次股东大会变更以前股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的新任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十七条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的

董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企

业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

24并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十八条董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公

司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列

忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

25(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同

或者进行交易；

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤

勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监

事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

26第一百零一条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董

事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于五名时在改选出的董事就

任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有财产和档案等资料的移交手续其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止义务在辞职生效或任期届满后一年内然有效。

第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百零六条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第一百零七条独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本节条款执行。

27第一百零八条担任独立董事应当符合国家相关部门规定的任职资格及独立性要求。

第一百零九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百一十条独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十一条独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十二条公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。

第一百一十三条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百一十四条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备国家相关部门所要求的独立性；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

28（五）本公司章程规定的其它条件。

第一百一十五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其它人员；

（七）中国证监会认定的其它人员。

第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上

29述内容。

第一百一十八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提

名人的有关资料报送上海证券交易所备案，对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

第一百一十九条独立董事每届任期与本公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百二十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前公司可以经法定程序解除其职务。提前解除其职务的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易）、聘请或解聘

会计师事务所，应由二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

30断的依据；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第一百二十三条独立董事行使前条第（一）项至第（五）项职权，应

当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（五）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第一百二十四条如上述第一百二十三条所列提议未被采纳或所列职

权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百二十五条独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

第一百二十六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的

总额超过净资产绝对值5%且金额为3000万元以上的借款或其它资金往来，

31及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其它事项。

（二）对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担

保有关规定情况作专项说明，并发表独立意见。

（三）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（四）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事间意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十七条公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当永久保存。

第一百二十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公

司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第一百二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

32第一百三十条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需

的费用由公司承担。

第一百三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。

第一百三十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。

第三节董事会

第一百三十三条公司设董事会对股东大会负责。

第一百三十四条董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名，并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

33(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十六条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。

第一百三十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东

34大会批准。

（一）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（二）公司对外担保、财务资助事项须经出席董事会会议全体董事2/3以上（仍需超过全体董事一半以上）签署同意或经股东大会批准。

（三）公司董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为：

1、法律、法规允许的金融、证券投资；

2、法律、法规允许的股权和实业投资；

3、法律、法规允许的其它投资。

运用占公司最近经一期经审计的净资产20%以上的资金投资于上述投资时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百三十八条董事会设董事长一人，副董事长两人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十九条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百四十条公司董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十一条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百四十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事

35会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集

和主持董事会会议。

第一百四十三条董事会召开董事会临时会议时，会议通知应当在会议召开两日前书面送达全体董事。

第一百四十四条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百四十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项还应经出席会议全体董事的三分之二通过（仍需超过全体董事一半以上）。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十七条董事会决议表决方式为:书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百四十八条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席

36可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限为10年。

第一百五十条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第四节董事会秘书

第一百五十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百五十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股

37权事务等工作三年以上的自然人担任。

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第一百五十三条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵

守国家有关法律、法规、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定，配合独立董事履行职责；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政

策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

38（九）保管股东名册和董事会印章；

（十）董事会授权的其它事务；

（十一）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其它职责。

第一百五十四条公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十六条董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百五十七条公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2－5名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)、（五）、(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

39第一百五十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百六十一条总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议。

第一百六十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十三条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；

40(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。

第一百六十五条公司设总法律顾问一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘，全面负责公司法治工作，推进公司依法经营、合规管理等工作。

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百六十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百七十条监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。

第一百七十一条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照

41法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百七十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十三条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表

的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十七条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

42(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百七十八条监事会每6个月至少召开一次会议，监事会会议通知应提前十日书面送达全体监事。

二名以上监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议通知应提前两日书面送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十九条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。

第一百八十一条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

43(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章党组织及党的工作机构

第一百八十二条高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新

时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党对企业的全面领导。

第一百八十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百八十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。履行下列职责：

（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传

党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司的贯彻落实，确保公司坚持改革发展正确方向；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层

44依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干

部队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行

监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企

业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百八十五条公司纪委履行下列职责：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的党员落实党组织决定；

（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（四）履行全面从严治党和党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（五）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党的纪律的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员

违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的

45处分；

（八）负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名。并会同组织人事部门进行考察；

（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（十）应当由公司纪委履行的其他职责。

第一百八十六条公司党委班子成员一般为5至9人，设党委书记1人，副书记2人。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。公司党委和纪委每届任期5年，严格执行企业基层党组织按期换届制度。

第一百八十七条公司党委、纪委设专门的工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例预算和计提。

第一百八十八条公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监

46督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上要

听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十一条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十二条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。

47股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百九十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事

会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百九十五条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理

投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司鼓励现金分红。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对

公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大

投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司利润分配

不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

在满足现金股利分配的条件下，公司可综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债

权融资环境等情况，提出普通股股东的股票股利分配预案，股票股利的分配

48应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配的方式及分配比例：公司可以采取现金、股票或者现金

和股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；在有

条件且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配的决策程序：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事

49可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董

事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后由股东大会审议决定；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股

东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营状况发

生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配的监督约束机制：公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当在年度报告中详细披

露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有

充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如

50涉及对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件

和程序是否合规和透明等。

第二节内部审计

第一百九十六条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十七条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。

第一百九十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百零一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百零二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前十天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

51第十章通知和公告

第一节通知

第二百零三条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第二百零四条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

第二百零五条公司召开股东大会的会议通知以公告的形式进行。

第二百零六条公司召开董事会会议的通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。

第二百零七条公司召开监事会会议的通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。

第二百零八条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次

公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真回传确认之日为送达之日。

第二百零九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

52第二节公告

第二百一十条公司至少确定一家以上（含一家）中国证监会指定的媒体（具体信息披露媒体由公司董事长确定）及 http://www.sse.com.cn 为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“指定信息披露媒体”）。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第二百一十二条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起

30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第二百一十三条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十四条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。

第二百一十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

53第二百一十六条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司指定息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十七条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损

失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

第二百一十九条公司有本章程前条第(一)项情形的可以通过修改本

54章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。

第二百二十条公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于

60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

55第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十五条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。

第二百二十六条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百二十七条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

56第十二章修改章程

第二百二十八条有下列情形之一的公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百二十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第二百三十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第十三章附则

第二百三十二条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

57关联关系。

第二百三十三条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十四条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"不

满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百三十六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2024年月日

法定代表人：郭俊梅

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