广发证券股份有限公司

关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之上市保荐书

二〇二五年十月云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司上市保荐书声明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券

交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

3-2-1云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司上市保荐书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次证券发行的基本情况.........................................8

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..............................11

四、发行人与保荐机构的关联关系......................................12

第二节保荐机构的承诺事项.........................................14

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

.....................................................14

二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。.............................14

第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见................................15

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论................................15

二、本次证券发行上市所履行的程序.....................................15

三、本次发行符合上市条件.........................................16

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................20

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式..................................21

六、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................21

3-2-2云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司上市保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息公司名称云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

英文名称 SINO-PLATINUM METALS CO.LTD.股票上市地上海证券交易所股票代码600459股票简称贵研铂业法定代表人王建强

注册资本76029.5046万元成立日期2000年9月25日上市日期2003年5月16日注册地址云南省昆明高新技术产业开发区科技路988号办公地址云南省昆明高新技术产业开发区科技路988号董事会秘书冯丰

互联网网址 http://www.sino-platinum.com.cn

电话0871-68328190

传真0871-68326661

电子邮箱 stock@ipm.com.cn所属行业有色金属冶炼及压延加工业

贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料

及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属（含金）

物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务，分析仪器，金属经营范围材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及制品；仓储及租赁服务。经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国内、外科技交流和科技合作。

本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票

注：2025年8月，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2021

年第四次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中14名因发生退休或离职等情形，不再具备激励对象资格，公司对上述14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的487920股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本总额已由

760295046股降至759807126股，尚需对公司章程进行修订后，办理工商登记注册资本变更事宜。

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（二）发行人的主营业务

公司主要从事贵金属及贵金属材料的研究、开发和生产经营，是国内在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司。公司坚持贵金属新材料产业发展方向，贵金属新材料制造、贵金属资源开发及循环利用、贵金属供给服务三大板块协同发展，已建立了完整的贵金属产业链体系，具备为客户提供从贵金属原材料、到产品加工制造、到废料回收利用的“一站式”

综合服务能力和解决方案。具体而言，公司以贵金属新材料制造为起点，为客户提供优质的贵金属新材料产品，并通过与下游客户建立良好的合作关系，依托公司的商业网络和贵金属再生资源回收和综合利用基地，回收下游客户的贵金属二次资源。贵金属资源循环利用和贵金属供给服务业务可为贵金属新材料制造提供原材料；同时，贵金属供给服务业务能及时反馈贵金属资源的市场信息，为公司的生产经营提供决策依据。公司三大业务板块之间的协同发展关系如下：

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产1761280.761252435.04987743.421124032.53

非流动资产218233.81201996.97189712.35183773.85

资产总额1979514.571454432.021177455.771307806.38

流动负债1019972.98474299.13251042.77423106.51

非流动负债187761.98243575.44248997.98265142.65

负债总额1207734.95717874.57500040.75688249.16

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项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

归属于母公司所有者权益741713.51707677.39650758.73593831.95

股东权益合计771779.61736557.44677415.02619557.22

注：2025年6月30日的财务数据为尚未经审计数据。

（2）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入2955425.004750361.364508557.684075865.43

营业利润40593.9273632.6160819.2752869.96

利润总额40490.4871460.3460743.7352671.16

净利润34756.6761362.9549482.7844021.57

归属于母公司所有者净利润32478.3057948.7446830.8940701.84

注：2025年1-6月的财务数据为尚未经审计数据。

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额109539.6081014.4874306.3763300.36

投资活动产生的现金流量净额-37174.06-34984.74-17915.39-17184.61

筹资活动产生的现金流量净额-95554.107464.53-206114.2253458.80

现金及现金等价物净增加额-23349.2954238.15-148363.36101160.04

注：2025年1-6月的财务数据为尚未经审计数据。

2、最近三年及一期主要财务指标表

财务指标2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.732.643.932.66

速动比率（倍）0.891.591.931.60

资产负债率（合并）61.01%49.36%42.47%52.63%

资产负债率（母公司）41.09%38.06%36.66%49.79%归属于发行人股东的每股净

9.769.308.557.80资产（元/股）

财务指标2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）10.8719.5724.2721.08

存货周转率（次/年）4.9010.6510.5610.43

息税折旧摊销前利润（万元）44532.9580722.5569254.5368940.47归属于发行人股东的净利润

32478.3057948.7446830.8940701.84（万元）

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财务指标2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31归属于发行人股东扣除非经

29146.2253266.1929636.5826699.65

常性损益后的净利润（万元）每股经营活动现金流量（元/

1.441.060.980.83

股）

每股净现金流量（元/股）-0.310.71-1.951.33

研发费用占营业收入的比重0.50%0.71%0.75%0.74%

注：2025年6月30日/2025年1-6月的财务数据为尚未经审计数据。

（四）发行人存在的主要风险本机构提请投资者仔细阅读募集说明书“第六节与本次发行相关的风险说明”全文，并特别注意以下风险：

1、产品下游市场需求波动风险

公司产品已广泛应用于汽车工业、电子电气、新能源、石油化工、生物医药、

环境保护等行业。部分下游行业受宏观经济影响较大，近几年，受国际贸易争端加剧、国际经济及政治形势日趋复杂等因素影响，全球经济增长总体呈现放缓态势，若国际贸易争端或贸易保护主义趋势不断升级，将导致宏观经济增长速度进一步放缓甚至停滞，进而影响公司部分产品的下游需求，对公司经营业绩产生一定影响。

2、市场竞争加剧风险近年来，全球贵金属龙头企业陆续在华设立工厂，抢占国内市场，导致行业竞争有所加剧。和同行业跨国龙头企业相比，公司在品牌、技术、资金实力等方面仍存在一定差距，在市场竞争加剧环境下，如果公司不能持续加强技术研发、提高自身管理水平、优化产品结构、提升综合服务能力，公司存在下游市场被其他企业抢占的风险。

3、贵金属价格波动风险

公司的原材料主要为金、银、铂、钯、铑等贵金属，贵金属价格与全球经济周期、下游产品的需求周期等因素高度相关。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金属的价格具有一定的波动性。贵金属价格的波动会给公司带来一定的经营风险和财务风险：如果贵金属价格持续高企，这将会提高公司的采购成本，并带来公司流动资金紧张的风险；如果价格在短时间内大幅下滑，则会导致公司存在风

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险敞口的少部分存货出现跌价的风险。

4、技术进步和产品更新滞后风险

贵金属行业是技术和资金密集型产业，产品技术要求高，生产工艺复杂，产品和技术更新迭代快，需要多学科的专业知识。近年来，国家相继出台的与贵金属应用领域相关的行业政策，对公司的产品性能提出了更高的要求。公司若不能及时适应市场的技术需求变化，完成现有产品的技术升级以及推出新产品，将会面临技术进步和产品更新滞后的风险。

5、套期保值风险

报告期内，公司基于经营需要开展贵金属套期保值业务，以减小贵金属价格波动对公司经营业务的影响。但套期保值业务本身也存在一定的风险：（1）市场风险，如因市场因素导致期货和现货的价格涨跌不同步，导致套保效果欠佳，或由于极端行情导致市场缺乏流动性，将使套保开、平仓操作无法实现；（2）现金流风险，当期货市场价格朝不利方向变动时，公司需要及时补充保证金，公司若因现金流不足而导致期货头寸强制平仓，会造成相应的损失。

6、存货金额较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为39.05亿元、42.31亿元、43.30亿元和73.91亿元，占同期末总资产的比例分别为29.86%、35.93%、29.77%和

37.34%，金额及占比较高。随着公司业务规模的不断扩张，公司存货规模可能持续上升。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，或公司存货管理不当，可能导致存货出现滞销以及减值的风险，将对公司现金流转与财务状况产生不利影响。

7、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资

金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。

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8、募集资金投资无法实现预计效益风险

本次募集资金投资项目包括科技创新平台建设、产业转型升级项目建设和补

充流动资金，其中，产业转型升级项目建设涉及项目效益测算。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

9、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将相应增加，项目建成后，公司折旧摊销也相应增加，而募集资金投资项目的经济效益释放需要一定时间。在总股本和净资产均上升的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率短期内可能有所下降。若募集资金投资项目的效益未能在短期内完全显现，或公司利润增长幅度低于净资产和股本的增长幅度，公司即期回报可能面临一定的摊薄风险。

二、本次证券发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投

资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机

构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

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证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意

注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行的所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股

票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。

（五）发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过227942137股（含本数），最终

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发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事

项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

（六）募集资金规模和用途本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 129100.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元拟投入序号类型项目名称项目总投资募集资金贵金属功能材料全国重点实验室平

156055.7040000.00

科技创新平台台建设项目

2 贵金属新材料 AI 实验室建设项目 11098.87 8400.00

贵金属二次资源富集再生现代产业

358394.8317000.00

基地项目贵金属二次资源绿色循环利用基地

435972.0613000.00

产业转型升级项目贵金属合金功能新材料精深加工及

540960.418000.00

智能升级产业化项目

6铂抗癌药物原料药产业化项目12000.004000.00

7补充流动资金补充流动资金38700.0038700.00

合计253181.87129100.00

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

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（七）限售期

本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况王雅慧，保荐代表人，管理学硕士，中国注册会计师，具有法律职业资格。

2014 年开始从事投资银行业务，曾担任凯华材料北交所 IPO 项目保荐代表人、胜软科技北交所 IPO 项目保荐代表人，并先后主持或参与了达瑞生物、聚赛龙、讯美科技、智科股份、达森灯光、芯德科技等多家新三板推荐挂牌项目和股票发

行等财务顾问项目，担任广州开发区金融控股集团有限公司收购粤开证券项目主办人，具有丰富的投资银行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。

别舒啸，保荐代表人，管理学硕士。2020年开始从事投资银行业务，曾先后参与新亚电缆 IPO 项目、美迪西 2023 年向特定对象发行股票项目、视源股份

2022 年向特定对象发行股票项目、珠海鸿瑞 IPO 项目的尽职调查工作，具有良

好的敬业精神和较为丰富的投资银行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未

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受到监管部门的处罚。

（二）本次证券发行上市的项目协办人房琪琪，金融学硕士，2021年开始从事投资银行业务，曾先后参与英格尔、邦科电子等新三板推荐挂牌项目，新迎顺、国能新材、超音速等新三板股票发行财务顾问项目，以及奥飞数据2021年公开发行可转债项目的尽职调查工作，具有丰富的投资银行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。

（三）其他项目组成员情况

其他项目组成员为：伍明朗、胡定东、陈琛桦、陈东鸿、袁子健、但超。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

四、发行人与保荐机构的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年6月30日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况如下：

序号账户名称持股数（股）持股比例

1广发证券自营业务股票账户1132330.0149%

2广发证券信用融券专户34000.0004%

合计1166330.0153%

除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的1%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持

有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至2025年6月30日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年6月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2025年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

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第二节保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定

对象发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、本次证券发行上市所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过2025年9月22日，公司第八届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案》《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票方案的预案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的预案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的预案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的预案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的预案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的预案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的预案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的预案》《关于<开立募集资金专用账户>的议案》《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

（二）发行人股东大会审议通过2025年10月16日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的预案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的预案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的预案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的预案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的预案》

3-2-15云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司上市保荐书《关于控股股东、董高人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的预案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的预案》和《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的预案》等相关议案。

（三）本次发行取得批复情况2025年10月10日，公司取得了云南省投资控股集团有限公司《关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年向特定对象发行股票方案的批复》，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）等有关规定，云南省投资控股集团有限公司同意公司本次向特定对象发行股票方案。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合上市条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

根据公司第八届董事会第十六次会议，公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

根据公司第八届董事会第十六次会议，公司本次发行的股票面值为1.00元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

其中，定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

公司于2025年10月16日召开2025年第二次临时股东会，逐项审议并通过了与本次发行有关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九

3-2-16云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司上市保荐书条的规定。

公司本次发行符合中国证监会和上海证券交易所发布的《注册管理办法》等

法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合中国证监会规定的相关条件

1、保荐机构查阅了公司会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、公司出具的关于前次募集资金存放与使用情况的历次专项报告和相关文件；查阅

了公司报告期内的《审计报告》、公司董事、监事和高级管理人员核查表和相关

部门出具的证明文件及查询相关部门网站，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）公司已按承诺用途使用前次募集资金，符合法律、行政法规、中国证

监会规章及规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；

（2）根据《2024年度审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业

会计准则的规定编制，公允反映了2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量，不存在财务会计报告被出具保留意见的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三

年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调

查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）、（四）项的规定；

（4）公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正

在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（四）、（六）项的规定；

（5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

3-2-17云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司上市保荐书

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过129100.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于科技创新平台、产业转型升级和补充流动资金，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条

第（一）、（三）项的规定；（2）公司本次向特定对象发行股票所募集的资金不会用于持有交易性金融

资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第

（二）项的规定。

3、公司符合《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定：

（1）公司本次拟发行的股份数量不超过227942137股（含本数），即未超

过公司本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》

第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定；

（2）最近十八个月内，公司不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定；

（3）公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意

见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（三）项的规定；

（4）公司已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合《证券期货法律适用意见第18

号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第

（四）项的规定。

4、公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 129100.00 万元

3-2-18云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司上市保荐书（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元拟投入序号类型项目名称项目总投资募集资金贵金属功能材料全国重点实验室平

156055.7040000.00

科技创新平台台建设项目

2 贵金属新材料 AI 实验室建设项目 11098.87 8400.00

贵金属二次资源富集再生现代产业

358394.8317000.00

基地项目贵金属二次资源绿色循环利用基地

435972.0613000.00

产业转型升级项目贵金属合金功能新材料精深加工及

540960.418000.00

智能升级产业化项目

6铂抗癌药物原料药产业化项目12000.004000.00

7补充流动资金补充流动资金38700.0038700.00

合计253181.87129100.00本次发行的募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第

（一）项的规定。

5、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行

价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的

80%。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司

股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，前述发行底价将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

7、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积

3-2-19云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司上市保荐书

金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，相关股份按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对

（一）持续督导事项发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人

善防止控股股东、实际控制制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确人、其他关联方违规占用发行保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人人资源的制度相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并完

协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发

善防止其董事、监事、高级管

行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执理人员利用职务之便损害发行情况及履行信息披露义务的情况。

行人利益的内控制度

3、督导发行人有效执行并完督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人

善保障关联交易公允性和合日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》规性的制度，并对关联交易发等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立表意见的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露

与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的义务，审阅信息披露文件及的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文向中国证监会、证券交易所提件。

交的其他文件

5、持续关注发行人募集资金

建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协的专户存储、投资项目的实施

议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。

等承诺事项严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的

6、持续关注发行人为他人提

决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟供担保等事项，并发表意见通。

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违

法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人

（二）保荐协议对保荐机构的作出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易

权利、履行持续督导职责的其所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规

他主要约定章、交易所规则以及协议约定等方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；

按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构

发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘配合保荐机构履行保荐职责请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。

的相关约定

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事项安排

（四）其他安排无。

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

保荐代表人：王雅慧、别舒啸

联系地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦

邮编：510627

电话：020-66338888

传真：020-87553600

六、保荐机构认为应当说明的其他事项无。

（以下无正文）

3-2-21云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司上市保荐书（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章

页）

项目协办人：

房琪琪

保荐代表人：

王雅慧别舒啸

内核负责人：

崔舟航

保荐业务负责人：

胡金泉

保荐机构法定代表人（董事长）：

林传辉

保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司

2025年【】月【】日

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