贵研铂业:云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料（公告版本定稿）0513下午

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

SINO-PLATINUM METALS CO.LTD.2025年年度股东会

会议资料

二○二六年五月云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

一、股东会须知

二、2025年年度股东会议案

1.《公司2025年度董事会报告》

2.《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

3.《关于公司2025年度利润分配的议案》

4.《关于公司向银行申请2026年授信额度的议案》

5.《关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案》

6.《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》7《.关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案》

8.《关于2026年度套期保值策略的议案》

9.《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》10《.关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

11.《公司2025年度独立董事述职报告》

12.《公司2025年年度报告全文及摘要》

三、2025年年度股东会表决办法说明云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司股东会须知

为提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保障会议程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东会议事规则》等精神，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：

一、股东会设立会议秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、董事会以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和

议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

四、股东参加股东会，应当认真履行法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。

五、股东不得无故中断会议议程要求发言。

六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。

七、本次股东会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

八、股东应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对会议意外情况作出紧急处置。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司股东会秘书处议案目录

议案1：..................................................1

关于《公司2025年度董事会报告》的议案................................1

议案2：.................................................11

关于《公司2025年度财务决算报告》的议案...........................11

议案3：.................................................18

关于公司2025年度利润分配的议案....................................18

议案4：.................................................19

关于公司向银行申请2026年授信额度的议案..........................19

议案5：.................................................20

关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案....................20

议案6：.................................................23

关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案............23

议案7：.................................................26关于公司为全资子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案26

议案8：.................................................28

关于公司2026年度套期保值策略的议案..................................28

议案9：.................................................32

关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案................32

议案10：................................................43

关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案.......................43

议案11：................................................47

公司2025年度独立董事述职报告.....................................47

议案12：................................................74

关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案..........................74议案1：

关于《公司2025年度董事会报告》的议案

各位股东：

2025年，云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“集团”“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及中国证监会、

上海证券交易所有关上市公司规范治理系列文件要求，结合公司实际，持续优化法人治理结构，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，充分维护广大股东的合法权益。现将董事会2025年度的主要工作报告如下：

一、2025年工作回顾

（一）经营工作

1.经营业绩。2025年，公司坚持高质量发展理念，统筹推

进生产经营与改革发展，圆满完成“十四五”收官，各项经济指标再创历史新高。全年累计实现营业收入556.75亿元，同比增长17.20%；利润总额8.04亿元，同比增长12.46%；利税总额

10.98亿元，同比增长3.41%；产值486.23亿元，同比增长25.55%；

经济增加值6.51亿元，同比增长2.43%。位列2025中国制造业企业500强第264位，云南制造业企业100强第5位、高新技术企业100强第1位。

2.产业升级。公司聚焦主责主业，推动滇中稀贵金属国家先

1进制造业集群建设取得新进展，牵头制定的稀贵金属产业做大

做强专项行动方案顺利出台。持续打造拳头产品，培育第二批贵研精品。全年生产贵金属产品超2000吨，汽车催化剂超700万升，贵研牌绿色白银产量首次突破2000吨大关，铂族金属与黄金产量接近20吨，白银产量稳居全国第一，行业龙头地位持续巩固。集团成为国内唯一同时获得广期所铂钯交割品牌、交割厂库、指定质检机构三项资质的企业。统筹推进22个产业化项目建设，其中9个项目建成投产。2户子企业获评省级先进智能工厂，马金铺产业园成为西南地区首家企业级“三星级零碳园区”，3户子企业获零碳工厂认证，境外销售及出口额达58.32亿元，同比增长24.71%。

3.科技创新。一体推进国重实验室与省实验室建设运行，成

功加入苏州国家实验室材料联盟，获批国家知识产权运营中心。

全年研发投入2.95亿元，突破铂族金属二次资源清洁回收、医疗馈通元器件高可靠焊接封装等关键核心技术，成功转化铂族金属化学品制备等技术13项，获省部级科技奖励5项。成为云南省首家承担国家新材料重大专项的单位，累计承担国家基金项目6项，实现近十年联合基金项目零的突破。

4.改革攻坚。新一轮深化国企改革发展三年行动高质量收官，

重点改革任务全面完成。第三期限制性股票成功解除限售，圆满完成股权激励计划。贵研工催25%股权收购、贵研电子混改引资引战顺利落地，12.9亿元再融资项目获上交所审核通过。

2完成世界一流企业国家发改委培育库入库申报，省级培育入库4户。公司获上市公司金牛最具投资价值奖。

（二）董事会治理效能持续提升

1.董事会运作规范高效。全年召集股东会4次，审议议案

26项，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，不存在被

否决情形，对中小投资者投票情况进行了单独统计和单独披露，进一步维护了中小投资者的合法权益。召开董事会9次，审议通过64项议案；召开专门委员会21次，对相关议案进行前置研究。董事会切实履行股东会赋予的职责，严格执行股东会各项决议，确保决议落实落地。董事会决议执行情况建立管理台账，定期形成报告向董事会报告。

2.专门委员会履职有力。董事会下设薪酬与考核委员会、审

计委员会、战略与投资发展委员会及提名委员会，各司其职、有效运作。报告期内，公司结合上位法规修订和监事会改革的要求，将现行专委会名称规范调整为薪酬考核委员会、审计委员会、战略投资发展委员会及提名委员会。着力落实监事会改革后，审计委员会顺利承接监事会职能的相关工作。同步修订《公司章程》《董事会专委会实施细则》等基本治理制度，强化审计委员会的新职责和新定位。

3.独立董事作用充分发挥。报告期内，独立董事按照《独立董事管理办法》相关规定，勤勉尽责，认真履行各自职责，及时了解公司经营状况，全面关注公司整体利益，积极推动公

3司健康、平稳发展。主动参加公司经济运行分析会及专题研讨会，前往上海、山东贵金属产业园，深入生产经营一线和子公司，系统了解各业务板块战略布局和业务发展，做好重大事项决策的前置研究。按要求出席董事会和股东会会议，合理运用自身专业优势和管理经验，对相关事项提出建设性意见。针对关联交易等重点监管事项，以独立董事专门会议的方式深入研究，发表独立意见。独立董事与财务审计委员会全过程参与年报审计工作，通过多次审计专项沟通会全面参与审计工作的监督、检查，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。涉及关联交易事项决策时，关联董事均回避表决，程序合法、合规。

4.董事会建设提升年活动扎实开展。根据省国资委要求分

别制定集团及子公司董事会建设提升活动工作方案，以问题和目标为导向，集团董事会层面提出六个大项、十四个小项及二十四项具体工作任务。子公司董事会建设提出四个大项、十五个小项，三十七项具体工作任务。有针对性制定工作措施，对号销账，在董事会制度体系建设、科学构建、决策水平、规范运作、专委会决策支撑及外部董事队伍建设等方面均取得了实质性成效。

持续完善以《公司章程》为基础、议事规则和权责清单为

框架、管理制度为支撑的“1+N”内部制度体系。完成《公司章程》修订，建立健全董事会向经理层授权、总经理向董事会报告等相关制度。结合上位法规要求，全面梳理完成集团二十多项基

4本治理制度的修订和对外披露工作，指导下属二十七家子公司

完成章程系统性修订。

5.监事会改革全面完成。严格落实新《公司法》及监事会改革要求，集团监事会改革工作全面完成，下属二十七家子公司全面取消监事会或监事，设立承接监事会、监事职能的审计委员会及审计职能机构。同步修订《公司章程》及相关治理制度，将监事会职能有机整合至审计委员会，确保监督职能落到实处。

6.信息披露质量持续提升。坚持强制披露与自愿披露相结

合的原则，强化公司重大事项披露对上市公司的价值传导。全年累计完成信息披露115次，其中临时公告66项，其他公告49项，连续多年保持信息披露“零更正、零问询、零监管”。圆满完成以年度报告为核心的定期报告编制和披露，全年零差错。

负责实施完成431624股限制性股票回购注销及披露，统筹完成

第三批5866700股限制性股票按期解锁上市流通。连续多年获

上交所年度信息披露评价“良好”等级。

7.关联交易管理规范有序。加强对近700家关联方日常监

管和动态更新，联合纪委开展集团外部董事（含独立董事）涉及关联方及交易业务梳理，统筹业务口、财务口及信息披露口联防联动，确保2025年度未出现关联交易超预计或违规情形。

8.利润分配与股东回报持续稳定。坚持发展成果与投资者共享，统筹公司年度利润分配工作，现金分红占比连续十年以上超30%。结合公司自身产业发展实际及中小股东的利益诉求，

5提出了2025年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派

发现金红利2.7元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本759807126股，以此计算合计拟派发现金红利205147924.02元（含税），分配比例占2025年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的32.03%。该议案尚需提请公司股东会审议通过后方可实施。

9.市值管理及投资者关系全面加强。深入落实上市公司市

值管理要求，加强集团市值管理及提升工作，制定实施方案。

成立以董事长、总经理为组长，董秘为副组长的市值管理工作机构，全面推动落实市值管理提升工作。重点在制度体系建设、差异化投资者关系管理、加大财经媒体合作、策划深度研究报

告、强化信披提质等方面，明确了工作思路和具体举措，稳步推进市值管理提升工作。截至2025年底，公司总市值较年初稳步增长约41%。

积极创新投资者关系工作方式，全年组织各类业绩说明会、投资现场交流会二十余场次，现场接待投资者数百人次。首次采用视频+文字互动方式召开专项业绩说明会，积极参加云上协投资者集体接待日，通过股东会、投资者热线、上证 E 互动平台等方式构建多维度投资者互动平台，传递公司价值。

10.内幕信息知情人登记管理规范。公司严格执行《内幕信息知情人登记管理办法》，不断强化各级管理人员，特别是董事、监事、高级管理人员的保密意识。在2025年度定期报告、季度

6报告编制及非公开发行股份再融资筹划实施阶段，严格按规定

做好内幕信息知情人的登记、管理及报备工作，确保信息真实、准确、完整，强化内幕信息在发生、上报及传递过程中的安全保密管理，坚决防范内幕交易行为。2025年度未出现内幕信息泄露及内幕交易情形。

（三）内部控制与风险防控

公司持续深化“风险内控合规”三位一体建设，建立合规管理与内部控制、风险管理协同运作机制，将风险、合规要求嵌入内控流程，对重点领域实施专项治理，全面提升合规管理效能。依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定，结合公司自身经营结构及特点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，评价内控设计的完整性与运行的有效性，识别设计缺陷与执行偏差，推动制度优化与流程再造，有效保障资产安全、财务信息真实完整。系统搭建一体化权责表单，将合规审查融入内控流程，促进各治理主体实现“各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡”。公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评价。公司聘请的信永中和会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了内控审计报告。严格落实安全生产责任制，全年未发生重大生产安全、环境保护及消防安全事故，为公司稳健运营提供了坚实保障

7二、落实巡视审计及上级监管要求整改事项完成情况

公司董事会高度重视并严格落实巡视审计及上级监管机构

提出的各项整改要求，坚持问题导向，系统推进整改落实。2025年度，针对省国资委“两个生态”调研反馈问题整改，制定集中整改措施并全面完成集中整改任务。结合省国资委2024年度董事会评价考核反馈意见，针对性制定整改方案和具体措施，持续提升董事会规范治理及运作水平。报告期内，无巡视、审计及股东会提出的其他涉及董事会的整改事项。

三、2026年重点工作计划

2026年公司将坚持稳中求进工作总基调，围绕“抓产业发展、抓管理提升、抓提质创效、抓改革创新”四项重点工作，确保“十五五”开好局、起好步。力争实现营业收入500亿元。贵金属新材料制造板块聚力打造高技术含量、高附加值的贵金属产品，向高端化、器件化、装备化方向发展，深化头部企业战略合作，整合上下游资源，实现国内统一大市场贵金属产品全系列自主可控、自主保供；贵金属资源循环利用板块擦亮“中国铂都”和

“中国绿色白银第一品牌”，加大铂族金属和绿色白银产出，加快技术升级和产能释放，统筹多基地资源要素配置，进一步提升战略资源自给自足水平；贵金属供给服务板块巩固国内贵金

属原料供应龙头地位，深化终端客户服务，拓展广期所贸易库资质，全方位提升供应链价值链管理能力，强化海外运营平台发展，壮大产品出海竞争力。

81.着力聚焦主责主业，推动产业提质增效。一是深化链群建设。持续推进延链补链强链，巩固提升滇中稀贵金属国家先进制造业集群地位。抓实园区建设，推进省实验室（一期）、安宁产业园、上海产业园等重点项目建设，加快高性能光伏银粉、铂抗癌药原料药等产业化项目落地，形成新的增长支撑。二是深耕数智应用。加快推进“智能工厂”“智慧供应链”建设。推进AI 实验室建设，研发“铂金大模型”，承接好省材料基因二期重大工程。三是加快绿色低碳发展。推进光伏发电项目建设，加强重点产品碳足迹认证，推动产品全生命周期碳排放管理。四是提速国际进程。深化国际运营平台建设，拓展南亚东南亚市场，不断提升国际影响力。

2.着力管理提升，推进合规风控体系建设。一是全面提升集团化管控。开展治理提升与管理提升专项行动。进一步理清法人治理体系，厘清集团与子企业权责边界，建立对下属单位“一企一策”定期考核机制。二是筑牢系统风险防控屏障。推进内控风险合规“三位一体”管理协同运行，加快法务合规信息化建设，全面提升运营规范化水平。

3.着力科研创效，因地制宜发展新质生产力。一是强化平台能级跃升。统筹推进全国重点实验室与云南贵金属实验室“双核联动”，推进国家产业技术工程化中心重组升级，推动国防科技工业创新中心组建。二是深化核心技术攻坚。围绕国家“两重”建设、“两新”战略，争取获批国家级重大专项。深化研究室派

9驻机制，研究出台成果转化分配制度，推进更多先进技术和产品转化应用。

4.着力改革创新，激发动能赋能发展。一是清单化抓实任务。研究谋划集团新一轮国企改革发展举措，统筹推进世界一流专业领军示范企业创建、精益管理提升等重点任务。二是强化资本运作。以股权合作为纽带推进相关领域股权收购。全力推进资本市场再融资。加强市值管理体系建设，不断提升上市公司价值实现能力。三是优化考核激励。健全业绩考核指标，全面推动实施全员绩效管理，深化国有企业薪酬分配改革。

2026年，公司董事会将继续秉持初心使命，恪尽职守，进

一步巩固董事会建设提升年活动成果，持续推进董事会建设各项工作提质增效，将董事会治理成效转化为推动公司高质量发展的实效，努力实现公司“十五五”良好开局，为股东、客户、员工和社会创造更大价值。

请审议。

2026年5月20日

10议案2：

关于《公司2025年度财务决算报告》的议案

各位股东：

基于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“集团”“公司”）经营情况和财务状况，结合公司合并财务报表数据，编制了2025年度财务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经信永中和会计师事务所审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2025年

12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。

现就公司财务运行情况报告如下：

一、主要财务指标本期比上年主要财务指标2025年2024年2023年同期增减(%)

基本每股收益(元/股)0.840.779.090.62

稀释每股收益(元/股)0.840.779.090.62扣除非经常性损益后的基

0.800.7014.290.39

本每股收益(元/股)加权平均净资产收益率

8.758.56增加0.19个百分点7.59

(%)扣除非经常性损益后的加

8.297.87增加0.42个百分点4.80

权平均净资产收益率(%)

二、财务状况

11（一）资产结构

截至2025年12月31日，公司资产总计1987474.18万元，较上年末增加533042.17万元，增长36.65%。

流动资产1736461.44万元，较上年末增加484026.39万元，增长38.65%。其中：衍生金融资产4723.96万元，较上年末减少5849.65万元，下降55.32%，主要原因是本报告期末套期工具持仓部分浮动盈亏影响；应收票据78080.26万元、应收款项

融资44400.85万元，应收票据及应收款项融资合计较上年末减少23032.76万元，主要原因是年末将部分票据用于贴现融资所致；应收账款196153.01万元，较上年末减少105241.46万元，下降34.92%，主要原因是本报告期内收回上年末尚未到期的应收账款；其他应收款17402.93万元，较上年末增加9478.16万元，增长119.60%，主要原因是本报告期末公司应收的保证金增加；存货992239.31万元，较上年末增加559198.43万元，增长129.13%，主要原因是本报告期贵金属价格大幅上涨导致存货占用增加；其他流动资产57212.61万元，较上年末增加

18549.54万元，增长47.98%，主要原因是本报告期末增值税留抵税额增加。

非流动资产251012.75万元，较上年末增加49015.77万元，增长24.27%。其中：固定资产159947.23万元，较上年末增加

43966.87万元，增长37.91%；在建工程20304.47万元，较上

年末减少9086.23万元，下降30.92%，主要原因是本报告期贵

12金属产业园二期、贵金属二次资源产业化项目二期和贵金属装

联材料产业化项目等产业化项目由在建工程转固所致；使用权

资产2886.09万元，较上年末增加684.55万元，增长31.09%，主要原因是本报告期公司租赁厂房增加所致；长期待摊费用

1338.80万元，较上年末增加1088.12万元，增长434.07%，主

要原因是本报告期购买模具支付的费用计入长期待摊费用；递

延所得税资产16121.96万元，较上年末增加4912.98万元，增长43.83%，主要原因是本报告期收到的科研专项资金确认的递延所得税资产增加。

（二）债务结构

截至2025年12月31日，公司负债合计1180201.05万元，较上年末增加462326.48万元，增长64.40%。

流动负债1057539.25万元，较上年末增加583240.12万元，增长122.97%。其中：短期借款490403.06万元，较上年末增加371109.70万元，增长311.09%，主要原因是年末贵金属价格大幅上涨，为满足公司生产经营周转所需资金向银行融资增加所致；交易性金融负债141312.38万元，较上年末增加

104668.51万元，增长285.64%，主要原因是本报告期向银行租

赁用于周转的贵金属增加；衍生金融负债50122.46万元，较上年末增加49870.56万元，增长19797.86%，主要原因是本报告期末套期工具持仓部分浮动盈亏影响；应付账款97296.40万元，较上年末增加52208.64万元，增长115.79%，主要原因是本年

13度末采购贵金属原材料及废料应支付的货款增加；预收款项

1187.69万元、合同负债46614.96万元，预收款项及合同负债

合计较上年末增加11932.20万元，主要原因是本报告期末预收的货款增加；其他应付款51538.94万元，较上年末增加

31803.10万元，增长161.14%，主要原因是本年度末应支付的

履约保证金增加；一年内到期的非流动负债45628.18万元，较上年末减少35649.27万元，下降43.86%，主要原因是将于一年内要到期的长期银行借款到期归还所致。

非流动负债122661.81万元，较上年末减少120913.64万元，下降49.64%。其中：长期借款34979.13万元，较上年末减少123890.97万元，下降77.98%，主要原因是本报告期到期归还长期银行借款；租赁负债3696.86万元，较上年末增加

1462.59万元，增长65.46%，主要原因是本报告期新租赁厂房

增加确认为租赁负债；长期应付款11798.57万元，较上年末减少11127.08万元，下降48.54%，主要原因是上年末收到的科研项目经费转拨至其他单位所致；预计负债1270.47万元，较上年末增加725.63万元，增长133.18%，主要原因是本报告期根据预计出现亏损的合同计提资产减值损失，并确认为预计负债。

（三）股东权益

股东权益合计807273.13万元，较上年末增加70715.69万元，增长9.60%。其中：库存股116.10万元，较上年末减少

147810.97万元，下降98.54%，主要原因是本报告期公司限制性

股票达到第三期解锁条件，30%解除限售并冲减对应部分的库存股；专项储备1213.81万元，较上年末增加476.69万元，增长64.67%，主要原因是本报告期计提的安全生产费未使用完所致。

三、经营情况

单位：万元

项目本期数上年同期数增减额增减（%）

营业收入5567521.094750361.36817159.7217.20%

营业成本5420880.274611463.77809416.5017.55%公允价值变动收

-615.12898.77-1513.89-168.44%益

信用减值损失1887.49-5621.887509.37-133.57%

资产减值损失-9711.84-4738.89-4972.94104.94%

资产处置收益-6.03-764.31758.28-99.21%

营业外支出496.322312.92-1816.60-78.54%

（一）公允价值变动收益-615.12万元，较上年同期减少

1513.89万元，下降168.44%，主要原因是本报告期套期保值业

务持仓部分的浮动盈亏影响。

（二）信用减值损失1887.49万元，较上年同期减少

7509.37万元，下降133.57%，主要原因是本报告期收回上年末

未到期应收账款，并转回已计提减值损失。

（三）资产减值损失9711.84万元，较上年同期增加

4972.94万元，增长104.94%，主要原因是本报告期计提的存货

15跌价准备增加。

（四）资产处置收益-6.03万元，较上年同期损失减少758.28万元，下降99.21%，主要原因是上年同期公司内部转让厂房及土地过程中产生土地增值税等相关税费成本。

（五）营业外支出496.32万元，较上年同期减少1816.60万元，下降78.54%，主要原因是上年同期拆除厂房产生损失所致。

四、现金流情况

单位：万元项目本期发生额上期发生额增减额增减幅经营活动产生的现

-192267.8581014.48-273282.33-337.33%金流量净额投资活动产生的现

-63281.45-34984.74-28296.71不适用金流量净额筹资活动产生的现

228976.317464.53221511.782967.52%

金流量净额

（一）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少

273282.33万元，主要原因是本报告期贵金属价格大幅上涨，公

司的存货占用增加。

（二）投资活动产生的现金流量净额较上年同期多流出

28296.71万元，主要原因是本报告期公司开展理财业务，购买理财支出增加。

（三）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加

221511.78万元，主要原因是本报告期银行融资增加。

16请审议。

2026年5月20日

17议案3：

关于公司2025年度利润分配的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所审计，云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“集团”“公司”）2025年实现利润总额

803614726.44元，净利润686627996.16元，归属于上市公司

股东的净利润640541452.89元，归属于上市公司股东的累计未分配利润1992032359.43元。以上数据已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本

为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本759807126股，以此计算合计拟派发现金红利205147924.02（含税），分配比例占2025年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的

32.03%。按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计

未分配利润减少205147924.02元，剩余1786884435.41元，累计到以后年度进行分配；如在实施权益分派的股权登记日前公

司总股本发生变动的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

请审议。

2026年5月20日

18议案4：

关于公司向银行申请2026年授信额度的议案

各位股东：

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“集团”“公司”）因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币叁佰叁拾贰亿元、美元陆亿捌仟叁佰万元，用于补充集团的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营、项目建设等环节中的资金头寸不足及开展套期保值交易业务。申请期间为公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开日止。并授权下属子公司在公司批准的授信额度范围内开展相关业务。

请审议。

2026年5月20日

19议案5：

关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案

各位股东：

为支持云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“集团”“公司”）控股子公司的业务发展，补充其流动资金，根据公司《负债融资管理办法》的相关规定，公司拟向公司控股子公司、全资子公司提供短期借款。

一、借款对象及向各控股、全资子公司提供借款的额度。

单位：人民币万元最高借款额持股单位简称度比例（含本数）

昆明贵研催化剂有限责任公司贵研催化95.02%20000

贵研资源（易门）有限公司贵研资源100%80000

贵研金属（上海）有限公司贵研金属100%20000

上海贵研实业发展有限公司贵研实业100%30000

永兴贵研资源有限公司贵研永兴51%3000

贵研工业催化剂（云南）有限公司贵研工催100%15000

贵研中希（上海）新材料科技有限

贵研中希60%29300公司

贵研化学材料（云南）有限公司贵研化学100%180000

云南贵金属实验室有限公司贵金属实验室100%5000

贵研半导体材料（云南）有限公司贵研半导体100%30000

贵研功能材料（云南）有限公司贵研功能100%69000

20贵研电子材料（云南）有限公司贵研电子51%15000

贵研精炼科技（云南）有限公司贵研精炼100%5000

贵研资源环保科技(东营)有限公贵研资源(东

100%40000

司营）

昆明贵研新材料科技有限公司贵研科技100%5000

贵研黄金（云南）有限公司贵研黄金100%180000

贵研粉体材料（上海）有限公司贵研粉体90.53%3000

贵研生物材料（上海）有限公司贵研生物85.45%8000

贵研先进材料（上海）有限公司贵研先进89.88%3000

贵研新能源科技（上海）有限公司贵研新能源89.85%2000

贵研化学制药科技（云南）有限公

贵研化学制药100%5000司

贵研化学绿色新材料（云南）有限

贵研化学绿新100%10000公司

贵研新加坡有限公司贵研新加坡100%40000合计797300

注：在不超过短期借款额度上限范围内，内部借款和金属租赁额度可相互调配使用贵研新加坡公司可在不超过4亿人民币的范围内与美元调配使用。

二、借款的“发生期间”为自公司2025年度股东会通过之日

起至2026年度股东会召开日止。“借款期限”为自借款合同生效之日起的十二个月内。

三、公司遵循公开、公平、公正的原则，根据上述各控股子公司生产经营的实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。公司将按不低于银行同期贷款利率向借款对象收取资金占用费。

四、对于公司全资子公司，无需提供担保。对于公司控股子公司，公司要求所有控股子公司的其他股东按同股同权、同

21股同责的原则，向控股子公司提供相应借款。具体实施时，公

司控股子公司的其他股东将其持有的该控股子公司的全部股权质押给本公司而向本公司借款提供担保。鉴于公司对昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研粉体材料（上海）有限公司、贵研

新能源科技（上海）有限公司、贵研先进新材料（上海）有限公司及贵研生物材料（上海）有限公司（以下简称“四家初创公司”）股权占比分别超三分之二，公司对贵研催化、四家初创公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对其拥有实质控制力。

因此，除贵研催化及四家初创公司外，公司不得为少数股东股权未全部质押给本公司的控股子公司提供借款。

请审议。

2026年5月20日

22议案6：

关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案

各位股东：

为满足正常生产经营需要，保障2026年度经营目标的顺利实现，云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“集团”“公司”）控股子公司、全资子公司拟向银行申请授信额度，用于补充其流动资金、固定资产投资或进行套期保值交易，并提请公司为其担保。各控股子公司提请担保的基本情况如下：

一、担保对象及向各控股子公司提供授信担保的额度。

单位：万元持股最高担保额度被担保对象简称比例（含本数）昆明贵研催化剂有限责任

贵研催化95.02%美元最高不超过1000.00公司

贵研资源（易门）有限公

贵研资源100%美元最高不超过10000.00司上海贵研实业发展有限公

贵研实业100%人民币最高不超过20000.00司贵研金属公司及贵研实业贵研金属及

100%美元最高不超过8000.00

公司贵研实业

永兴贵研资源有限公司永兴贵研51%人民币最高不超过15000.00

贵研中希（上海）新材料

贵研中希60%美元最高不超过500.00科技有限公司

23贵研化学材料（云南）有

贵研化学100%美元最高不超过2000.00限公司

贵研资源环保科技(东营)贵研资源

100%人民币最高不超过50000.00

有限公司（东营）

贵研黄金（云南）有限公人民币最高不超过70000.00

贵研黄金100%

司美元最高不超过3000.00

贵研生物材料（上海）有

贵研生物85.45%人民币最高不超过5000.00限公司贵研化学绿色新材料（云贵研化学绿

100%人民币最高不超过20000.00

南）有限公司新

贵研新加坡有限公司贵研新加坡100%美元最高不超过20000.00

最高不超过人民币180000.00；

合计美元44500

注：贵研金属（上海）有限公司和上海贵研实业发展有限公司在合计不超过8000万

美元的额度范围内可以相互调配使用；永兴贵研公司可在不超过1.5亿人民币的范围

内与美元调配使用；各担保对象涉及到外币担保额度的，贵研新加坡公司可在不超过外币额度上限范围内与其他货币调配使用，其余涉及公司可在不超过外币额度上限范围内与人民币调配使用。

二、银行授信的“申请期间”为自公司2025年度股东会通过

之日起至2026年度股东会召开日止。“保证期间”不超过叁年。

三、公司全资子公司无需提供反担保。对于公司控股子公司，公司要求控股子公司的其他股东按其持股比例共同承担担保责任。具体实施时，公司控股子公司的其他股东将其持有的该控股子公司的全部股权质押给本公司而向本公司银行授信担保提供反担保。鉴于公司对昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研生物材料（上海）有限公司股权占比分别超三分之二，公司对贵研催化公司及贵研生物（上海）公司生产经营所有重大事

24项拥有决策权，对其拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司

及贵研生物（上海）公司外，公司不得为少数股东股权未全部质押给本公司的控股子公司提供银行授信担保。

四、担保按照实际发生时间收取担保费，其中：成立三年以内的子公司免收担保费；成立三年以上的子公司按照千分之一收取担保费。

请审议。

2026年5月20日

25议案7：

关于公司为全资子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案

各位股东：

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“集团”“公司”）全资子公司贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）及全资孙公司贵研资源环保科技(东营)有限公司（简称“贵研资源东营公司”）开展如下业务：

开展贵金属废料采购、来料加工等经营业务过程中，因物料取样、制样、富集、精炼提纯等流程存在一定的周期，供应商要求在支付采购款、返还贵金属前提供担保。贵研资源公司、贵研资源东营公司提请公司为其开展上述贵金属综合经营业务向客户提供信用担保。

提请担保的基本情况如下：

一、为贵研资源公司担保额度不超过人民币贰亿元，为贵研资源东营公司提供担保额度不超过人民币叁亿元；

二、担保“发生期间”为自公司2025年度股东会通过之日起

至2026年度股东会召开日止，担保期不超过一年。

三、贵研资源公司为公司全资子公司、贵研资源东营公司

为公司全资孙公司，无需提供反担保。

四、担保按照实际发生时间收取担保费，其中：成立三年

26以内的子公司免收担保费；成立三年以上的子公司按照千分之一收取担保费。

请审议。

2026年5月20日

27议案8：

关于公司2026年度套期保值策略的议案

各位股东：

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“集团”“公司”）根据2025年套期保值实际执行情况，对2026年套期保值预计需求进行了充分研判，形成了公司2026年度套期保值策略，主要内容如下：

一、套保品种及套保工具

1.金属套保品种及套保工具。2026年度拟开展套期保值的

金属品种有：黄金、白银、铂、钯、铑、钌、铱、铜、锡，金属套保所采用的工具主要有：远期、现货延期、期货、期权。

2.外汇套保品种及套保工具。2026年度拟开展套期保值的

外汇币种有：美元、欧元，外汇套保所采用的工具主要有：远期、期货、期权。

二、套期保值业务规模

1.金属套保业务规模。公司及控股子公司、全资子公司使用

自有资金或授信额度开展金属套期保值业务，2026年度各金属套保合计最高持仓金额不超过150亿元，合计最高持仓保证金金额不超过16亿元。

2.外汇套保业务规模。公司及控股子公司、全资子公司使用

自有资金或授信额度开展外汇套期保值业务，2026年度各币种

28的最高持仓为：美元1.1亿，欧元100万元，最高持仓保证金不

超过人民币4300万元。

三、套期保值的风险分析公司进行的套期保值业务目的是规避原材料价格风险及汇率风险，不做投机性、套利性交易，严格遵循数量对等、方向相反、时间相近的套期保值原则，与公司经营规模相匹配。通过套期保值操作可以熨平金属价格及汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，在价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

1.基差风险：基差是指现货价格与期货价格之差，基差风险

是影响套期保值交易效果的主要因素，理论上基差具有收敛性，随着到期日接近，现货价格与期货价格渐趋一致，但由于影响期货和现货价格的因素不完全相同，则会出现期货价格与现货价格不一致，从而形成基差风险，进而影响套保效果。

2.流动性风险：是指在交易过程中，受市场流动性因素限制，

使其不能以有利价格及时成交，从而可能影响套期保值效果。

3.现金流风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦价格出现不利变动，交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足可能无法及时补足保证金而被强行平仓，从而给企业带来不必要的损失。

4.操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会

由于内部工作流程、风险控制制度、信息传递渠道、交易系统

29等不完善而造成风险。

5.技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

6.不可抗力的市场风险：非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。

四、公司采取的风险控制措施

1.将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价

格波动风险，公司进行套期保值业务的套保品种仅限于与公司生产经营相匹配的金属品种或外币品种，套保数量原则上不超过对应的现货数量的100%。

2.严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：

公司及子公司严格在董事会授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的最高持仓保证金超过本次授权的，须再次上报公司董事会或股东会批准同意后，方可进行操作。

3.公司及下属子公司的套保操作应严格按照套保制度中的

相关规定进行，风控人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期保值业务的风险进行评估，并形成书面的评估报告，如发现异常情况应及时向套保小组相关领导汇报。此外套保业务部门相关人员应加强对基差的研究，避免基差不利时操作。

4.设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

5.为尽量规避不可抗力的市场风险，在公司套期保值小组对

30生产经营现状及行情变化做出充分评估的基础上，通过调整持

仓头寸、实行减量或分批操作，达到降低风险的目的。

请审议。

2026年5月20日

31议案9：

关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司股东会聘请的审计机构，在2025年为公司提供财务审计和内部控制审计服务。信永中和在担任公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作，能够严格按照审计准则的规定执行审计工作，并完成了对本公司的各项审计任务。

根据财政部、国务院国资委、证监会于2023年2月20日发布的关于印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的通知，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。信永中和已为公司提供审计服务累计满7年，目前公司已针对聘任财务审计机构及内部控制审计机构完成了招投标工作，信永中和成功中标，现提议继续聘任信永中和作为公司2026年的财务审计机构和内部控制审计机构。本次聘任的会计师事务所的具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

321.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座

8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。

2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额

4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信

息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为255家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

331）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责

任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决本所承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。

截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，

拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决本所承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。

本案已结案。

除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截至2025年12月31日的近三年因

执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21

次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施

21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。

（二）项目信息

341.基本信息

拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。

拟担任项目质量复核合伙人：石柱先生，1995年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司10家。

拟签字注册会计师：唐敔檬女士，2020年获得中国注册会计师资质，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三

年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表

35审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

二、审计收费

本期审计费用合计为98万元，其中财务审计费用为76万元人民币，内部控制审计费用为22万元人民币，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

请审议。

附件：集团2025年度审计机构履职情况报告

2026年5月20日

36议案9附件：

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025年度审计机构履职情况报告信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称贵研铂业或公司）2025年度审计机构，就2025年度审计工作的履职情况汇报如下。

一、事务所基本情况

（一）审计机构及人员情况

信永中和成立于1986年，于2012年度由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层，首席合伙人为谭小青先生。

信永中和拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，2010年成为首批获准从事 H股企业审计业务的会计师事务所，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，2020年在财政部完成从事证券服务业务会计师事务所备案。

截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

（二）投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保

37险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基

金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷案件之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（三）诚信记录信永中和会计师事务所截至2025年12月31日的近三年因

执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21

次、自律监管措施8次和纪律处分1次。以上事项不影响信永中和继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、审计机构履职情况

（一）审计项目质量管理机制信永中和根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，在会计师事务所的风险评估程序、治理和领导层、相关职业道德要求、客户关系和具体业务的接受与保持、业务执行、

资源、信息与沟通、监控和整改程序等八个组成要素方面都制

定了相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成了信永中和完整、全面的质量管理体系。

1.项目咨询

2025年年度审计过程中，项目组就贵研铂业重大会计审计

事项与信永中和质量风险管理部资本市场专业技术组及时咨询，按时解决了公司重点难点技术问题。

2.意见分歧解决

38信永中和制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组

成员、项目质量复核合伙人或专业技术组成员之间存在未解决

的专业意见分歧时，需要履行内核会程序。专业意见分歧的解决记录于内核会意见中。审计项目组就专业意见分歧解决的落实情况记录于审计工作底稿中，经项目质量复核人员复核确认。

在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2025年年度审计过程中，信永中和就贵研铂业的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。

3.项目质量复核

2025年年度审计过程中，信永中和实施了完善的项目质量

复核程序，主要包括审计项目组内部复核及事务所层面的项目质量复核。审计项目组内部复核即在项目组范围内，由项目负责合伙人承担项目组内三级复核责任，负责经理及负有复核职责的其他项目组成员对审计项目执行项目组内一级和二级复核安排；事务所统一安排复核合伙人在事务所层面执行项目质量复核。

4.项目质量检查

信永中和设立审计执行委员会，对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。信永中和质量管理体系的监控活动包括：

对质量管理体系的设计、实施和运行进行评价；对年度内已完成项目进行质量风险检查；监控内外部检查项目的整改情况；

根据职业道德准则要求对事务所及个人进行独立性申报检查；

39其他监控活动。最近一次年度检查过程中，信永中和没有在项

目质量检查方面发现重大问题。

5.质量管理缺陷识别与整改

信永中和根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，在八个组成要素方面均制定了相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成信永中和完整、全面的质量管理体系，在近一年的审计过程中没有识别出质量管理缺陷。

综上，2025年年度审计过程中，信永中和勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。

（二）项目审计工作方案

2025年年度审计过程中信永中和针对贵研铂业的服务需

求及被审计单位的实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕被审计单位的审计重点展开，其中包括货币资金、应收账款、存货、收入确认、研发费用等。

信永中和制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作，充分满足了贵研铂业年度报告披露时间要求。

（三）人力及其他资源配备

信永中和配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质。

信永中和项目合伙人、签字注册会计师魏勇先生1993年获得中

国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开

40始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三

年签署和复核的上市公司超过3家。项目质量复核合伙人石柱先生，1995年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司10家、挂牌公司

5家。签字注册会计师廖芳女士，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。

信永中和及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量

复核合伙人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对

独立性要求的情形。近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督

管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

信永中和的中台支持团队包括估值、精算、信息系统审计、

数据审计、内控、税务、法务合规等多领域专家，且后台技术专家全程参与对审计服务的支持。

（四）信息安全管理

信永中和制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理

等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、

41脱敏和归档管理，并能够有效执行。

42议案10：

关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

各位股东：

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，首次授予人员中5名原激励对象发生退休、离职等情形，不再具备激励对象资格，需对其持有的限制性股票进行全部或部分回购注销，相关情况如下。

一、本次回购注销限制性股票的情况说明

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中共计5名原激励对

象发生退休、离职等情形，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的合计100868股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购。

（二）本次回购注销限制性股票的定价依据、价格

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销。激励对象因退休、死亡、丧失劳动能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，可解除限售部分在离职之日

43起半年内解除限售，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

公司2025年7月实施了2024年度权益分派。按照《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性

股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

激励对象2024年度权益分派应取得的现金分红已由公司代为收取，因此前述5名原激励对象因权益分派所得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不进行回购价格调整。

公司2022年12月实施了配股。按照《激励计划（草案）》

第十五章的相关规定，公司限制性股票回购价格由11.51元调整

为10.77元。

44辞职以及因个人原因解除劳动合同的激励对象持有的限制

性股票58644股，按回购价格10.77元/股回购注销；退休的激励对象持有的限制性股票42224股，按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销，10.77元/股+10.77元/股×2.75%/365×实际持股天数（中国人民银行三年期定期存款年利率为2.75%，满三年及以上按三年计算）。实际持股天数自授予登记之日起至股东会批准回购事项之日止。

本次回购注销的限制性股票占股权激励计划实际授予的

22136365股股票的0.46%，占公司当前总股本759807126股

的0.0133%。

本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为1086348.36元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。

二、预计回购前后公司股权结构的变动情况表本次变动本次变动前本次变动后类别增减数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

一、有限售条件股份1008680.01%-10086800.00%

二、无限售条件股份75970625899.99%0759706258100.00%

三、股份总数759807126100.00%-100868759706258100.00%

（注：以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。）

45本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划实施完成。公司已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由

100868股调整为0股。总股本将由759807126股变更为

759706258股。本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公

司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

注：2026年2月，本次回购注销事宜已经第八届董事会第二十二次会议审议通过。2026年4月，公司完成向特定对象发行 A 股股票工作，新增 63470993 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本已从759807126股增加至823278119股。因此，本次回购注销完成后，总股本将从823278119股调整为823177251股。

三、本次回购注销对本公司的影响

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

请审议。

2026年5月20日

46议案11：

公司2025年度独立董事述职报告

各位股东：

按照《公司章程》《公司独立董事制度》等相关制度的规定，公司独立董事应在每年的股东会上就过去一年的工作向股东会做述职报告，现将2025年度公司《独立董事述职报告》提交公司股东会审议。

请审议。

附件：《2025年度独立董事述职报告》

2026年5月20日

47云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（杨海峰）作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，秉持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极参与公司治理，维护公司及全体股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人曾就职于云南省糖业总公司，中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副主任会计师，上海柏年律师事务所首席合伙人、律师，现任公司独立董事，上海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师。本人不存在不得担任独立董事的情形，未发生影响独立性判断的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加会议情况

在报告期内，集团召开股东会4次，董事会召开9次，审议事项合计64项，其中26项提请股东会进行了决策。董事会下设各专门委员会合计召开会议21次，共审议议案63项。其中财务审计委员会召开会议8次，审议议案27项。薪酬考核委

48员会召开会议4次，审议议案5项。战略投资发展委员会召开

会议7次，审议议案29项。提名委员会召开会议1次，审议议案1项。公司根据上位法规持续修订《独立董事工作制度》，增加了对独立董事专门会议相关规定。2025年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议。本人出席会议情况如下所示：

会议类型应出席次亲自出席次委托出席次数数数董事会会议990股东会440财务与审计委员会会议880薪酬与人事委员会会议440独立董事专门会议110

本报告期内，本人作为公司独立董事，始终秉持诚信、勤勉、独立的原则，切实履行岗位职责。每次会议前，认真审阅各项议案资料，结合专业知识及行业经验，重点关注议案合规性及中小股东权益保护，提出合理化建议，助力董事会科学决策。本年度审议的项目投资、关联交易、对外担保、利润分配、非公开发行等重大议案，均符合法律法规及《公司章程》规定，未损害公司及股东利益，本人对所有议案均投赞成票，无反对、弃权情况。

为全面掌握公司经营状况，本人通过现场调研、与管理层常态化沟通、审阅定期报告等方式，深入了解公司生产经营、

49财务管理及内部控制执行情况，重点关注贵金属市场波动对公

司业务的影响，及时提示相关风险。在年度审计工作中，本人与会计师事务所保持充分沟通，积极配合审计工作，确保财务报告真实、准确、完整，切实维护投资者利益。

（二）独立性情况

本报告期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》规定，始终保持独立履职立场。本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及附属企业担任其他职务，未直接或间接持有公司股份，未向公司提供任何财务、法律、咨询等服务。

本人与公司实际控制人、主要股东无任何可能影响独立判断的

利害关系，未获取任何未披露的额外利益；本人任职的其他单位与公司无业务、资金等关联关系，不存在影响独立性的任何情形，能够独立行使独立董事职权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本报告期内，本人积极与公司内部审计机构、会计师事务所开展沟通协作，全程监督审计工作开展。审计前期，共同梳理审计重点、制定审计计划；审计过程中，及时了解审计进度及发现的问题，督促相关方落实整改，保障审计工作有序推进；

年报编制及披露期间，严格按照相关制度要求，与年审会计师开展三次重点沟通，对年报审计进行全过程监督，确保审计结果客观公正、年报信息披露合规。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

50本报告期内，本人多次前往公司或子公司所在地现场，以

多元方式深度参与公司治理与运营监督，切实履行独立董事职责。按照公司专项调研的统一要求，赴上海对贵研实业有限公司、贵研金属（上海）有限公司、上海贵金属佘山产业园区进

行实地调研，主动融入公司生产经营、投资及项目建设工作，多维度掌握产业发展，发挥专业优势，出谋划策，提出有利于产业发展布局的建议和意见。公司董事、高管及相关人员均积极配合独立董事工作，及时提供详实资料，保障履职顺利开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况本人对2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交

易预计、新增日常关联交易事项进行全面审查，并就其必要性、公允性与合规性发表独立意见。相关交易符合公司经营实际，定价公允、程序合法，未损害公司及全体股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况对外担保情况。2025年度，公司严格按照规定开展对子公司担保业务，强化风险管控，所有担保均在授权范围内，无逾期担保。担保事项均履行内部审议及信息披露程序，关联董事依法回避。经审查，公司担保事项合规、风险可控，与子公司经营发展相匹配。2025年度未发现控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，相关方依法合规行使权利，未损害公司及股东利益。

51（三）投资者回报情况

公司经营业绩稳健，始终将“股东利益优先”作为重要经营原则，在实现经营业绩稳步提升的基础上，持续优化投资者回报机制，通过现金分红、规范资本运作以及推进长期价值提升计划等方式，切实保障全体股东的合法权益不受损害。本报告期内，公司结合自身经营发展实际，合理制定2024年度利润分配方案：以截至2024年12月31日总股本760726670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），合计拟派发现金红利182574400.80元（含税），占2024年合并报表归属于上市公司股东净利润的31.51%。本人基于独立判断原则认为，公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司分红管理制度》等相关规定，实施2024年度利润分配方案，符合上市公司监管系列规定，未损害股东合法权益，本人对本次利润分配事项无异议。

（四）高级管理人员薪酬情况

本报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会严格审查了高级管理人员在公司领取的薪酬情况。考核指标紧密结合公司年度业绩目标、个人履职成效等内容，薪酬水平与行业对标合理，披露信息真实准确、完整规范，本人无异议。

（五）承诺履行情况

公司对股东及相关方承诺事项进行全面梳理、动态跟踪，严格按照《上市公司信息披露管理办法》要求，以定期公告及52临时公告的方式向社会公开披露承诺履行进展。本报告期内，

公司及股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行、承诺变更未履行合规程序的情况。

（六）信息披露情况

公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》相关规定，全年发布定期报告及临时公告115份，内容真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（七）董事会运作

公司董事会下设战略与投资发展委员会、审计委员会、薪

酬与考核委员会、提名委员会。本报告期内，为进一步完善公司治理结构，提升专门委员会履职效能，董事会优化了各专门委员会人员组成，明确了各委员会工作职责边界，规范了前置审议流程。

本人认为：董事会及各专门委员会运作规范，在审议相关重大事项的过程中，决策程序合法合规、严谨高效。专门委员会积极履行前置研究和审议职责，充分发挥专业优势，为董事会科学决策提供了有力的专业支撑。

（八）内部控制的执行情况

本报告期内，本人依据相关法规要求，通过审阅年报审计报告、与年审会计师及公司管理层沟通，对公司2025年度内部控制体系进行全面评估。2025年度，公司严格执行内部控制体

53系，持续健全内控流程，将贵金属新材料研发、资源循环利用、套期保值等关键业务全流程纳入管控。采购环节，优化供应商筛选与动态评估机制，严格执行采购审批流程；生产过程中，强化质量管控与成本核算，严格遵循标准操作规范；销售端则进一步规范合同管理、客户信用评估及账款回收流程。在财务领域，严格执行财务核算制度，每季度开展财务数据自查与互查，确保财务信息真实准确；关联交易均在关联董事回避表决下规范开展，有效防范关联交易风险。

四、总体评价与建议

2025年，公司管理层积极应对市场波动及行业竞争挑战，

贵金属主业稳步提升，创新项目落地见效，公司治理水平和合规运营能力持续增强。本人对董事会及管理层的辛勤付出和大力支持深表感谢。

2026年，本人将继续按照《独立董事管理办法》等相关法

律法规及《公司章程》的规定，恪守独立董事职责，坚持独立、客观、公正的原则，加强履职学习，严守合规底线，积极发挥独立董事监督、参谋作用，助力公司实现高质量发展。

独立董事：杨海峰

2026年5月20日

54云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（孙旭东）作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，勤勉尽责，独立履职，积极参与公司治理，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表独立意见切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人曾任东北大学复合材料教研室主任，陶瓷与粉末冶金研究所所长，材料研究所常务副所长，大连大学环境与化学工程学院院长，国家自然科学基金委员会工程与材料学部专家评审组成员，中国颗粒学会理事。现任公司独立董事，东北大学佛山研究生创新学院教授。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、专业委员会及股东会情况

55在报告期内，集团召开股东会4次，董事会召开9次，审

议事项合计64项，其中26项提请股东会进行了决策。董事会下设各专门委员会合计召开会议21次，共审议议案63项。其中财务审计委员会召开会议8次，审议议案27项。薪酬考核委员会召开会议4次，审议议案5项。战略投资发展委员会召开会议7次，审议议案29项。提名委员会召开会议1次，审议议案1项。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2024年2月修订了《独立董事工作制度》，增加了对独立董事专门会议相关规定等方面的阐述。2025年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议。本人出席会议情况如下所示：

会议类型应出席次亲自出席次委托出席次数数数董事会会议990股东会440财务与审计委员会会议880薪酬与人事委员会会议440独立董事专门会议110本年度，本人严格恪守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及《公司章程》《公司独立董事工作细则》相关要求，勤勉尽责、忠实履职，切实发挥独立董事监督制衡、专业咨询作用。每次董事会及相关会议召开前，本人

56均认真审阅全部议案资料，结合自身行业经验及专业素养，对

议案的合规性、合理性进行审慎核查，重点聚焦议案是否符合监管要求、是否损害公司整体利益及中小股东合法权益，主动提出具有针对性的合理化建议。2025年度审议的议案涵盖非公开发行、项目投资、关联交易、对外担保、利润分配、审计机

构续聘等重大事项，经本人审慎核查，所有议案均履行了完整的审批程序，决策流程合法合规，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，本人对所有议案均投赞成票，无反对、弃权情形。

此外，本人通过现场调研、定期与公司管理层及核心业务部门沟通、细致审阅季度报告、半年度报告、年度报告等多种方式，全面了解公司生产经营、财务管理、内部控制体系建设及执行情况，重点关注贵金属市场价格波动、行业政策调整对公司业务开展的影响，及时识别潜在经营风险并提示管理层。

在年度审计工作中，本人与会计师事务所保持全程、充分的沟通协作，积极配合审计工作开展，确保公司财务报告真实、准确、完整，切实保障投资者知情权。

（二）独立性情况

2025年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》

《公司独立董事工作细则》及《公司章程》对独立董事独立性的要求，开展自查工作并提交董事会评估，始终保持独立履职状态。本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附

57属企业担任除独立董事以外的任何职务，未直接或间接持有公司股份，亦未通过任何关联方间接享有公司权益。本人未向公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等任何有偿或无偿服务，与公司实际控制人、主要股东及关联方之间不存在任何可能妨

碍本人独立、客观判断的利害关系，未从公司、公司主要股东或其他有利害关系的机构和人员处获取任何额外的、未予披露的利益。同时，本人任职的其他单位与公司无任何业务往来、资金拆借、资产关联等利益关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形，能够独立、公正地行使表决权和监督权。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本年度，本人高度重视与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通协作，严格按照《公司独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》要求，全程参与并监督公司审计工作。审计工作开展前期，本人主动与内部审计机构、会计师事务所对接，结合公司业务特点及行业风险点，共同探讨审计计划的制定、重点审计领域的梳理，明确审计重点、工作节点及质量要求，为审计工作有序开展奠定基础。审计过程中，本人定期了解审计进度，及时沟通审计过程中发现的问题、整改措施及解决途径，督促内部审计机构及会计师事务所严格按照审计准则开展工作，保障审计工作按时完成、审计结果客观公正。在年报编制及披露期间，本人认真听取管理层关于年报编制情况的汇报，与年审会计师分别在审计前、审计中、董事会召开前开展三次

58重点沟通，对年报审计全过程进行监督核查，对审计报告及财

务报表的真实性、准确性、完整性发表明确意见，确保年报信息披露合规、透明。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人多次前往公司或子公司所在地现场，以多

元方式深度参与公司治理与运营监督，切实履行独立董事职责。

主动参与公司业绩说明会，就公司发展的亮点通过不同方式与中小投资者进行沟通，推动产业价值的有效传递。年内，前往上海对上海贵研实业有限公司、贵研金属（上海）有限公司及

上海贵金属佘山产业园区开展现场调研指导，深入了解公司生产经营、对外投资与项目建设情况，全面掌握行业发展动态，为贵金属产业发展出谋划策，发挥自身专业优势。履职过程中，公司董事、高级管理人员及相关部门高度重视与独立董事的沟通协作，积极配合并及时提供相关资料，为独立董事履职提供了有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，本人严格按照相关规定，对公司2024年度关联交易执行情况、2025年度关联交易预计及新增日常关

联交易事项进行了认真审查。结合公司提供的资料与公开信息，就关联交易的必要性、公允性及审议程序合规性发表了独立意见。

59经核查，公司2024年度关联交易执行情况及2025年度

关联交易预计事项，均符合公司生产经营实际需要，定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1.对外担保情况

2025年度，公司严格遵守监管规定，规范开展对子公司的

融资担保工作，有效支持子公司业务发展，同时建立健全风险管控机制。公司对外担保均在股东会授权范围内，无违规担保及逾期担保情况。相关担保事项均经董事会审计委员会前置审议，提交董事会、股东会审议，关联董事依法回避表决，并及时履行信息披露义务，披露内容真实、准确、完整。

本人对全年担保事项进行审慎核查后认为，公司对外担保围绕主营业务开展，与子公司经营规模及偿债能力相匹配，决策程序规范，风险整体可控。

2.资金占用情况

2025年度，未发现控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。公司控股股东及相关方能够依法行使股东权利，未发生违规干预公司经营决策、损害公司及中小股东合法权益的行为。

（三）投资者回报情况

公司经营稳健，始终秉持“股东利益优先”原则，在推动经营业绩持续增长的同时，不断完善投资者回报机制，通过实施

60现金分红、优化资本运作、推进长期价值提升计划等举措，切

实维护股东的合理权益。报告期内，公司提出2024年度利润分配方案：以截至2024年12月31日总股本760726670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），合计拟派发现金红利182574400.80元（含税），占2024年合并报表归属于上市公司股东净利润的31.51%。作为公司独立董事，本人基于独立判断立场认为，公司依据上市公司现金分红监管规定，实施并完成2024年度利润分配方案，符合上市公司各项监管要求，未损害股东权益，本人对该利润分配事项没提出任何异议。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事会及薪酬考核委员会对高级管理人员薪酬与绩效考核事项进行规范审议。高管薪酬与公司经营业绩、战略目标及个人履职情况挂钩，考核机制合理，信息披露真实准确。本人对公司高级管理人员薪酬事项无异议。

（五）承诺履行情况公司对股东及相关方作出的承诺事项进行持续梳理与披露。

报告期内，公司及相关方均严格履行各项承诺，不存在逾期未履行、违反承诺等情形。

（六）信息披露执行情况

本报告期内，公司严格执行信息披露相关法律法规及内部管理制度，及时、准确、完整披露定期报告及临时公告。公司信息披露内容真实、客观，未发现虚假记载、误导性陈述或重

61大遗漏，本人对公司信息披露工作无异议。

（七）董事会及专门委员会运作情况

本报告期内，公司董事会及下设各委员会运作规范，职责清晰。各专门委员会对重大事项开展前置研究与专业审议，为董事会科学决策提供了有力支撑。

本人认为，2025年度董事会及各专门委员会运作规范高效，决策程序合法合规，治理结构持续完善

（八）内部控制的执行情况

本报告期内，本人依据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规定，通过审阅资料、参加会议、与年审会计师沟通等方式，对公司内部控制体系建设与执行情况进行监督与评估。

公司将贵金属新材料研发、生产经营、资源循环利用、采

购管理、生产质量、销售回款、财务核算、套期保值、关联交

易等关键环节纳入内部控制范围，流程规范、管控到位，未发现内部控制重大缺陷，有效保障了公司合规运营与资产安全。

四、总体评价与建议

2025年，公司管理层积极应对市场环境变化，主业经营保持稳健，技术创新与项目建设有序推进，资本市场再融资工作阶段性成效显著，规范治理水平持续提升。在此，本人对董事会及管理层在履职过程中给予的支持与配合表示感谢。

2026年，本人将继续严格遵守《上市公司独立董事管理办62法》《公司章程》等规定，忠实勤勉履职，强化监督与专业支持，

切实维护公司及全体股东合法权益，助力公司持续稳健高质量发展。

独立董事：孙旭东

2026年5月20日

63云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（吴昊旻）作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的要求，秉持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，切实履行独立董事职责，积极参与公司治理，维护公司整体利益及全体股东合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曾任石河子大学经管学院助教、讲师、副教授、教授、

系副主任、博士生导师、系主任，截至本报告期末，任云南财经大学会计学院教授、博士生导师，云南财经大学会计学院党委委员、副院长、期刊中心主任。云南云天化股份有限公司独立董事。本人不存在不得担任独立董事的情形，未发生影响独立性判断的情况。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企

64业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有

直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公

司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未

予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东会情况

在报告期内，集团召开股东会4次，集团董事会召开9次，审议事项合计64项，其中26项提请股东会进行了决策。董事会下设各专门委员会合计召开会议21次，共审议议案63项。

其中财务审计委员会召开会议8次，审议议案27项。薪酬考核委员会召开会议4次，审议议案5项。战略投资发展委员会召开会议7次，审议议案29项。提名委员会召开会议1次，审议议案1项。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》

等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2024年2月修订了《独立董事工作制度》，增加了对独立董事专门会议相关规定等方面的阐述。2025年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议。本人出席会议情况如下所示：

会议类型应出席次亲自出席次委托出席次数数数

65董事会会议990

股东会430财务与审计委员会会议880薪酬与人事委员会会议440独立董事专门会议110

2025年度，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》

《公司独立董事工作细则》等相关法律法规及制度要求，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的专业优势和监督作用，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

在每次董事会、专门委员会会议召开前，本人均对会议议案及相关附件资料进行全面、细致的审阅，结合自身专业背景、行业经验及监管新规要求，对议案的合规性、决策的科学性、风险的可控性进行审慎分析，重点核查议案是否符合监管要求、是否存在损害中小股东权益的情形，主动提出针对性、可落地的合理化建议，为董事会决策提供专业支撑。本年度审议的重大事项包括项目投资、关联交易、对外担保、利润分配及非公

开发行再融资等。经本人审慎核查，所有议案均履行了相应的审批程序，决策流程规范，定价公允合理，未损害公司及全体股东的利益，本人对所有议案均投赞成票，无反对、弃权情形。

为切实履行监督职责，本人通过多种方式深入了解公司经营管理情况：一是开展现场调研，实地查看公司生产经营场所、业务开展情况，与管理层深入交流，掌握公司实际经营动态；

66二是常态化与公司管理层、财务部门、内部审计部门沟通，及

时了解公司财务管理、内部控制体系建设及执行情况，重点关注贵金属市场价格波动对公司采购、销售、库存等环节的影响，分析潜在风险并提出应对建议；三是认真审阅公司季度报告、

半年度报告、年度报告，重点关注财务数据的真实性、准确性、完整性，确保信息披露合规。作为审计委员会主任，在年度审计工作中，本人与会计师事务所保持密切、充分的沟通，积极配合审计机构开展工作，对审计范围、审计重点、审计程序等提出专业意见，确保审计工作规范、高效推进，保障财务报告真实反映公司经营状况。

（二）独立性情况

2025年度，本人严格按照独立董事独立性要求，开展年度

独立性自查，并接受董事会的独立性评估，始终保持独立、客观、公正的履职立场，不存在任何影响独立性的情形。具体如下：本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属

企业担任除独立董事以外的任何职务，未参与公司日常经营管理；本人及本人直系亲属未直接或间接持有公司股份，未通过信托、委托持股等任何方式享有公司权益；本人未向公司及其

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等任何服务，不存在与公司的利益关联；本人与公司实际控制人、主要股东及关联方

之间无任何可能妨碍本人独立判断的亲属关系、利益往来或其

他关联关系，未从公司、公司主要股东或有利害关系的机构和

67人员处获取任何额外的、未予披露的利益；本人任职的其他单

位与公司无任何业务往来、资金拆借、资产置换等利益关系，亦不存在影响本人独立履职的其他情形。本人能够独立行使表决权、监督权和建议权，切实履行独立董事职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为审计委员会主任，本人高度重视审计监督工作，积极推动内部审计机构与会计师事务所协同发力，切实发挥审计监督作用，保障公司规范运作。一是审计工作开展前期，本人主动牵头，组织内部审计机构、会计师事务所召开沟通会议，结合公司业务特点、行业风险及监管要求，共同梳理审计重点领域，明确审计计划、审计程序及时间节点，重点关注公司内部控制有效性、财务核算规范性、关联交易公允性等关键事项，为审计工作的有序开展提供指导。二是审计过程中，本人定期与内部审计机构、会计师事务所沟通对接，及时了解审计进度、审计过程中发现的问题及整改情况，对审计中遇到的专业问题提出指导意见，督促相关部门落实整改措施，确保审计问题得到有效解决，保障审计工作质量。三是在年报编制及披露期间，本人严格按照《独立董事年报工作制度》要求，认真听取管理层关于年报编制情况的汇报，与年审会计师分别在审计前、审计中、董事会召开前开展三次重点沟通，对年报审计全过程进行监督核查，重点关注财务报表的真实性、准确性、完整性及信息披露的合规性，对审计报告发表独立意见，确保年报信息

68真实、透明，切实保护投资者合法权益。同时，本人对内部审

计机构的工作开展情况进行监督，推动内部审计机构完善工作流程、提升专业能力，助力公司健全内部控制体系。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

本报告期，本人多次前往公司或子公司所在地现场，以多元方式深度参与公司治理与运营监督，切实履行独立董事职责。

在履职过程中，本人参加云南省国资委工作组现场检查及谈话，参加贵金属集团2025年上半年经济运行分析会，并赴上海实地调研贵研实业有限公司、贵研金属（上海）有限公司及上海贵

金属佘山产业园区，主动了解公司生产经营、对外投资及项目建设进展，全面跟踪产业发展态势，结合审计委员会工作职责及自身专业特长，就产业布局、项目建设出谋划策，贡献力量。

公司董事、高级管理人员及相关工作人员积极支持独立董事工作，保持良好沟通，及时、完整提供履职所需资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况作为公司独立董事，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上市公司关联交易监管指引》等法律法规及《公司章程》的要求，对2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计及新增日常关联交易事项进行了全面审查。通过独董专委会就关联交易的必要性、公允性、程序合规性发表意见。

2024年度关联交易执行情况及2025年度预计及新增预计事项

69符合公司经营实际需求，定价公允，审议程序合法，未损害上

市公司及全体股东合法权益。

（二）对外担保及资金占用情况

本报告期，公司严格遵循相关规定，聚焦子公司核心业务发展需求，有序推进担保工作，同时不断完善风险防控体系，加强对被担保方子公司的动态监管。公司全年度担保事项均在股东会授权范围内，无逾期担保、无违规担保及变相担保情形。

所有担保议案均经董事会审计委员会严格预审，提交董事会及股东会逐级表决，关联董事全程回避表决；通过临时公告全面披露担保金额、用途、被担保方经营状况及财务数据，信息披露完整、规范，未发现遗漏或误导性陈述。作为公司独立董事，本人对2025年度担保事项进行全面审查后认为，担保事项贴合子公司业务发展实际，符合公司整体战略规划；担保额度与子公司资产规模、偿债能力及经营需求相匹配，风险防控措施到位，整体风险可控。

本报告期，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，规范资金管理，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方依法行使股东权利，恪守合规底线，没有直接或间接干预公司经营决策、损害公司及其他股东尤其是中小股东合法权益的行为。

（三）投资者回报情况

70公司经营业绩保持稳健态势，始终坚守“股东利益优先”的

核心原则，在实现经营业绩稳步增长的基础上，持续优化投资者回报体系，通过现金分红、资本运作及长期价值提升计划等多种方式，切实保障全体股东的合法权益。本报告期内，公司结合自身发展实际及经营现状，制定并实施完毕2024年度利润分配方案：以截至2024年12月31日总股本760726670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），合计拟派发现金红利182574400.80元（含税），占2024年合并报表归属于上市公司股东净利润的31.51%。作为独立董事，本人基于独立、客观、公正的判断原则认为，公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司分红管理制度》等相关规定，实施2024年度利润分配方案，符合上市公司监管相关要求，未损害全体股东尤其是中小股东的合法权益，本人对本次利润分配事项无异议。

（四）高级管理人员薪酬

本报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会按照相关规定，认真审查了高级管理人员在公司领取的薪酬情况。薪酬体系与公司业绩、行业水平、个人履职表现紧密挂钩，考核指标科学合理，薪酬发放规范，披露信息真实准确，本人无异议。

（五）承诺履行情况

公司高度重视承诺履行工作，对股东及相关方承诺事项进行系统梳理、定期核查，严格按照《上市公司信息披露管理办

71法》要求，通过定期报告、临时公告等方式，及时、准确披露承诺履行情况。本报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺、逾期未履行承诺的情况，未出现承诺变更、豁免未履行法定程序的情况。

（六）信息披露情况公司严格执行信息披露相关法律法规及《上市公司信息披露管理办法》，健全信息披露管理制度，全年发布定期报告及临时公告115份，披露内容真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（七）董事会及专门委员会运作情况

公司董事会下设战略与投资发展委员会、审计委员会、薪

酬与考核委员会、提名委员会。本报告期内，董事会进一步规范专门委员会运作流程，明确各委员会前置审议事项，充分利用各级监管部门培训机会，加强专门委员会成员专业培训，提升履职能力，推动专门委员会充分发挥专业作用。

本人认为：董事会及各专门委员会运作规范、高效，在审议重大经营决策、财务事项、人事任免等相关事项时，严格遵循法定程序，决策科学合理。专门委员会认真履行前置研究和审议职责，为董事会决策提供了专业支撑，有效提升了公司治理水平。

（八）内部控制的执行情况

根据相关规定，本人作为独立董事，依据相关法规要求，

72通过审阅年报审计报告、参与相关委员会会议、与年审会计师

及公司财务部门沟通，对公司2025年度内部控制体系进行全面评估。2025年度，公司严格执行内部控制制度，不断优化内控流程，将贵金属新材料研发、生产制造、资源循环利用等关键业务环节全流程纳入管控。采购环节，健全供应商准入、评估及退出机制，严格执行采购审批流程；生产过程中，强化质量管控与成本管控，严格落实标准操作规范；销售端则规范合同签订、履行及账款回收管理，降低坏账风险。在财务领域，严格执行财务管理制度，定期开展财务自查与审计，确保财务数据真实可靠；套期保值业务严格按审批流程执行，有效防范价格波动风险，关联交易规范有序，未发现违规情形。

四、总体评价与建议

2025年，公司在复杂的市场环境下，坚守贵金属主业，稳

步推进创新发展，公司经营稳健、治理规范，各项工作有序开展。本人对董事会及管理层的辛勤工作和大力支持深表感谢。

2026年，本人将继续严格按照《独立董事管理办法》等相

关法律法规及《公司章程》的规定，恪守独立董事职责，保持独立、客观、公正的立场，积极履行监督、咨询职责，不断提升履职能力，助力公司持续提升治理水平，实现高质量发展。

独立董事：吴昊旻

2026年5月20日

73议案12：

关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据相关法律法规及规章制度的要求，公司应在2025年度结束后四个月内披露公司2025年度报告及摘要。公司已按交易所预约时间于2026年4月27日披露了《2025年度报告全文及摘要》。相关财务报告已经信永中和会计师事务所审核，并出具了标准无保留意见的审计报告。

注:《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》已于2026年4月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站