贵研铂业:云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于取消监事会并修改公司章程的公告

股票代码：600459股票简称：贵研铂业编号：临2025-071

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

关于取消监事会并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日先后召开第八届董事会第十九次会议，第八届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于公司取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下。

一、关于取消监事会的情况

公司不再设置监事会和监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，《贵金属集团监事会议事规则》相应废止。根据过渡期安排，该事项在公司股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

二、关于修改《公司章程》的情况

（一）注册资本变更情况。2025年8月，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》

相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中14名因发生退休或离职等情形，不再具备激励对象资格，公司对上述14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的487920股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本已由760295046股降至759807126股，需对公司章程进行修改，并办理工商登记注册资本变更事宜。

（二）相关表述的调整及内容的删除。将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；

删除“第七章监事会”相关内容，撤销监事会，其他章节涉及“监事会”“监事”表述统一修改为“审计委员会”“审计委员会成员”。增补审计委员会相关职能，做好监事会取消后相关职能的承接。

（三）相关章节的新增及调整。“股东和股东会”章节中新增“控股股东和实际控制

1人”章节；第五章“董事和董事会”新增“董事会专门委员会”章节；新增第八章“职工民主管理与劳动人事制度”；对第七章“党组织”相关内容表述进一步调整完善，确保调整优化后的内容与国资及上市公司上位监管法规的一致性。

（四）其他条款修订。根据最新《公司法》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引》，相应修订章程其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。

本次章程修订前后的对照表如下：

序号原章程条款修订后条款股东会（章程中所有涉及股东大会事项均统一调

1股东大会整为股东会）过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调整

2半数以上为过半数，不再逐一对比）参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内

3监事、监事会容，由审计委员会履行监事会职责，不再逐一对比。

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合

的合法权益，规范公司的组织和行法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实为，根据《中华人民共和国公司法》“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全（以下简称《公司法》）、《中华人民面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色共和国证券法》（以下简称《证券现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》

4法》）、《中国共产党章程》《中国共产（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券党国有企业基层组织工作条例（试法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》行）》《中国共产党支部工作条例（试《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其它有关规定，制定本章程。行）》《中国共产党支部工作条例（试行）》和其它有关规定，制定本章程。

第六条公司设立时注册资本为第六条公司设立时注册资本为4595万元，经

4595万元，经发行社会公众股、转发行社会公众股、转增股本、非公开发行股票、

5增股本、非公开发行股票、配股及回配股及回购股份后注册资本为人民币柒亿伍仟购股份后注册资本为人民币柒亿陆玖佰捌拾万柒仟壹佰贰拾陆元整（759807126仟零贰拾玖万伍仟零肆拾陆元整元）。

2（760295046.00元）。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董

第八条董事长为公司的法定代表事，为公司的法定代表人。

6人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

7新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、份，股东以其所持股份为限对公司承独立核算、自负盈亏、依法享有民事权利、独立

8担责任，公司以其全部资产对公司的承担民事责任。股东以其所认购股份为限对公司债务承担责任。承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设

立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，

9新增

配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十二条公司从事经营活动，应当充分考虑公

司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环

10新增

境保护等社会公共利益承担社会责任，定期公布社会责任报告。

第十三条公司坚持依法治企，努力打造治理完

11新增

善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

12第十条……第十四条……

3股东可以依据公司章程起诉公司；公股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据

司可以依据公司章程起诉股东、董公司章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东

事、监事、经理和其它高级管理人员；可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司

股东可以依据公司章程起诉股东；股章程起诉公司的董事和高级管理人员。对公司、东可以依据公司章程起诉公司的董股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律

事、监事、经理和其它高级管理人员。约束力。

对公司、股东、党委成员、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十一条本章程所称其它高级管理第十五条本章程所称高级管理人员是指公司总

13人员是指公司副总经理、董事会秘经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法书、财务总监。律顾问。

第十五条公司股份的发行，实行公第十九条公司股份的发行，实行公平、公正的

平、公正的原则，同股同权、同股同原则，同类别股票每一股具有同等权利。同次发利。行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

14同次发行的同种类股票每股的发行认购人所认购的股份每股支付相同价额。

条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面

15币标明面值。值。

第十七条公司发行的股份在中国证第二十一条公司发行的股份在中国证券登记结

16券登记结算有限责任公司上海分公算有限责任公司上海分公司集中存管。

司集中托管。

第十九条公司总股本为第二十三条公司已发行的股份总数为

76029.5046万股。公司的股本结构759807126股，全部为普通股。

为：普通股76029.5046万股；其中

云南省投资控股集团有限公司持有

29325.6319万股；其他股东持有

46703.8727万股。

4第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，第二十条公司或公司的子公司（包为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财括公司的附属企业）不以赠与、垫资、务资助，公司实施员工持股计划的除外。

担保、补偿或贷款等形式，对购买或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

者拟购买公司股份的人提供任何资本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法需要，依照法律、法规的规定，经股律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以东大会分别作出决议，可以采用下列采用下列方式增加资本：

方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东配售股份；（四）以公积金转增股本；

（四）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定

（五）以公积金转增股本；的其它方式。

（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。

第二十五条公司收购本公司股份第二十九条公司收购本公司股份可以通过公

可以选择下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律行政法规和中国证

（一）证券交易所集中竞价交易方监会认可的其他方式进行。

式；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）

（二）要约方式；项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

（三）中国证监会认可的其他方式。应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形

5收购本公司股份的，应当通过公开的

集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、

条第（一）项、第（二）项规定的情第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经形收购公司股份的，应当经股东大会股东会决议。公司因本章程第二十八条第（三）决议。公司因本章程第二十四条第项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

（三）项、第（五）、第（六）项规公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董

定的情形收购本公司股份的，应当经事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依三分之二以上董事出席的董事会会照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依议决议。收购本公司股份后，公司应照本章程第二十八条规定收购公司股份后，属于当依照《证券法》的规定履行信息披第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内

21露义务。公司依照本章程第二十四条注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

规定收购公司股份后，属于第（一）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、项情形的，应当自收购之日起10日第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有内注销；属于第（二）项、第（四）的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额

项情形的，应当在6个月内转让或的10%，并应当在三年内转让或者注销。

者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已

发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司股东持有的本公司第三十一条公司股东持有的本公司股份应当依

股份可以依法转让。法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权

票作为质押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份份自公司成立之日起一年内不得转自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

24让。公司公开发行股份前已发行的股内不得转让。

份自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

易之日起一年内不得转让。的本公司的股份及变动情况，在就任时确定的任

6公司董事、监事、高级管理人员应当职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

在每一年度终了前向公司申报所持司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自有的本公司的股份，当其所持公司股公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述份发生变动时（因公司派送红股或公人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司积金转增股本时除外），应在两个工股份。

作日内向公司报告上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条……第三十四条……但是证券公司因包销购入售后剩余但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

股票而持有5%以上股份的卖出该5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情股票不受6个月时间限制。形的除外。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的提供的凭证建立股东名册股东名册凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公是证明股东持有公司股份的充分证司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类

27据。股东按其所持有股份的种类享有享有权利承担义务；持有同一类别的股东享有

权利承担义务；持有同一种类股份同等权利承担同种义务。

的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十七条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

28（一）依照其所持有的股份份额获得形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加派股东代理人参加股东会并行使相应的表决

7或者委派股东代理人参加股东大会权；

并行使相应的表决权；（三）依法行使提出议案、提名董事等权利；

（三）对公司的经营进行监督提出（四）对公司的经营进行监督提出建议或者质建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、的规定转让、赠与或质押其所持有的赠与或质押其所持有的股份；

股份；（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

债券存根、股东大会会议记录、董事合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

会会议决议、监事会会议决议、财务证；

会计报告；……

……

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料

有关信息或者索取资料的应当向公的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政

司提供证明其持有公司股份的种类法规规定，股东向公司提供证明其持有公司股份

以及持股数量的书面文件公司经核的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股实股东身份后按照股东的要求予以东身份后按照股东的要求予以提供。

提供。

第三十九条……

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法

第三十五条……

院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会

30新增决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影

8响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉

及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

31新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条……

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独

第三十六条……

32或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照

新增

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。设审计委员会的全资子公司的按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十三条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

33（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（二）依其所认购的股份和入股方式（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回其缴纳股金；股本；

9（三）除法律、法规规定的情形外……

不得退股；

……

34新增第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依

35新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司利益或者其他股东的合法权益；

第四十条公司的控股股东、实际控（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，制人员不得利用其关联关系损害公不得擅自变更或者豁免；

司利益。违反规定的给公司造成损（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积失的，应当承担赔偿责任。极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公公司控股股东及实际控制人对公司司已发生或者拟发生的重大事件；

和公司社会公众股股东负有诚信义（四）不得以任何方式占用公司资金；

36务。控股股东应严格依法行使出资人（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

的权利控股股东不得利用利润分违法违规提供担保；

配、资产重组、对外投资、资金占用、（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，借款担保等方式损害公司和社会公不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

众股股东的合法权益不得利用其控信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场制地位损害公司和社会公众股股东等违法违规行为；

的利益。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

10（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持

37新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

38新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会

机构依法行使下列职权：是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）审议批准公司的发展战略和规划；

划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任定有关董事的报酬事项；

的董事、监事决定有关董事、监事（三）审议批准董事会的报告；

的报酬、津贴事项；（四）审议批准公司年度报告；

（三）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务决算报告；

（四）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）审议公司年度报告及摘要；方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案、决算方案；（八）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更和弥补亏损方案；公司形式作出决议；

11（八）对公司增加或者减少注册资本（十）修改本章程；作出决议；（十一）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业

（九）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；

算或者变更公司形式作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）修改本章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；务所作出决议；（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；

（十三）审议批准第四十二条规定的（十六）审议公司因本章程第二十八条第（一）担保事项；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事

（十四）审议公司在一年内购买、出项；

售重大资产超过公司最近一期经审（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章

计总资产30%的事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划或员工持股计划；

（十七）审议公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条……第五十条……

担保事项属于下列情形之一担保事项属于下列情形之一的，还应当在董的，还应当在董事会审议通过后提交事会审议通过后提交股东会审议：

40股东大会审议：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

（一）公司及公司控股子公司额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的对外担保总额达到或超过最近一的任何担保；

期经审计净资产的50%以后提供的任（二）公司的对外担保总额超过最近一期

12何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达（三）公司在一年内向他人担保金额超过公

到或超过最近一期经审计总资产的司最近一期经审计总资产30%的担保；

30%以后提供的任何担保；.....

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

.....公司股东大会审议前款第（四）

项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条本公司召开股东大会的第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司

地点为：公司住所地或董事会确定的住所地或股东会会议通知中列明的其它地点。

其它地点。.....

41.....股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第四十七条公司独立董事有权向董第五十五条经全体独立董事过半数同意，独立事会提议召开临时股东大会。对独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根

董事会应当根据法律、行政法规和本据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议

章程的规定在收到提议后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提出同意或不同意召开临时股东大书面反馈意见。

会的书面反馈意见。..........

第四十八条监事会有权向董事会提第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时

议召开临时股东大会，并应当以书面股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会

43形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

法律、行政法规和本章程的规定，在到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股收到提案后10日内提出同意或不同东会的书面反馈意见。

13意召开临时股东大会的书面反馈意.....见。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议.....后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条董事会不同意召开临与第五十六条合并，删除。

时股东大会或者在收到提案后10

44日内未作出反馈的，视为董事会不能

履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股

10%以上股份的股东有权向董事会请份的股东向董事会请求召开临时股东会应当以

求召开临时股东大会并应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内法律、行政法规和本章程的规定在提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈收到请求后10日内提出同意或不同意见。

意召开临时股东大会的书面反馈意.....

45见。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请.....求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会同意召开临时股东大会的应求的变更，应当征得相关股东的同意。

在收到请求5日内发出召开股东大.....会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

.....

第五十二条对于监事会或股东自行第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的召集的股东大会董事会和董事会秘股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会

46书将予配合。董事会应当提供股权登将提供股权登记日的股东名册。

记日的股东名册。

第五十五条公司召开股东大会董第六十二条公司召开股东会董事会、审计委员

事会、监事会以及单独或者合并持有会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

14公司3%以上股份的股东有权向公司东有权向公司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以单独或者合计持有公司3%以上股份在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交的股东可以在股东大会召开10日召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股前提出临时提案并书面提交召集人。东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临召集人应当在收到提案后2日内发时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、出股东大会补充通知公告临时提案行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会的内容。职权范围的除外。

........股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提

章程第五十四条规定的提案股东大案股东会不得进行表决并作出决议。

会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会拟讨论董事、第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的股监事选举事项的股东大会通知中将东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料

充分披露董事、监事候选人的详细资至少包括以下内容：

48料至少包括以下内容：……

……（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；……

……

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的应出示的应出示本人身份证或其他能够表本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

明其身份的有效证件或证明、股票账或证明；代理他人出席会议的应出示本人有效

49户卡；委托代理他人出席会议的应身份证件、股东授权委托书。

出示本人有效身份证件、股东授权委……托书。

……

第六十三条股东出具的委托他人出第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授

席股东大会的授权委托书应当载明权委托书应当载明下列内容：

下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

15（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

一审议事项投赞成、反对或弃权票的的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

指示；……

……

第六十四条委托书应当注明如果股删除东不作具体指示股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十六条出席会议人员的会议登第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司记册由公司负责制作。会议登记册载负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名明参加会议人员姓名（或单位名称）、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

身份证号码、住所地址、持有或者代表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

表有表决权的股份数额、被代理人姓等事项。

名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时本公第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列

司全体董事、监事和董事会秘书应当席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

出席会议非董事总经理和其他高级股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主第七十五条股东会由董事长主持；董事长不能持；董事长不能履行职务或不履行职履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副务时，由副董事长主持；副董事长不董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数能履行职务或不履行职务时，由半数董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召监事会自行召集的股东大会由监事集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不会主席主持。监事会主席不能履行职履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推

务或不履行职务时由半数以上监事举的一名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。…………

16第八十条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第七十四条股东大会应有会议记

……录由董事会秘书负责。会议记录记

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

载以下内容：

事、高级管理人员姓名；

……

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（二）会议主持人以及出席或列有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

席会议的董事、监事、经理和其他高

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和级管理人员姓名；

表决结果；

（三）出席会议的股东和代理人.....人数、所持有表决权的股份数及占公

55司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

.....

第七十五条……第八十一条……会议记录应当与现场出席股东的签会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

56名册及代理出席的委托书、网络及其出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

他方式表决情况的有效资料一并保资料一并保存保存期限为不少于10年。

存保存期限为10年。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以普通决议通

普通决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

其报酬、津贴和支付方法；（四）公司年度决算报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；……

17……

第七十九条下列事项由股东大会以第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

特别决议通过：过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向资产或者担保金额超过公司最近一他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产

期经审计总资产30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十四条第（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股

（一）项、第（二）项规定的情形收东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、购本公司股份；需要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东提供候选董事的

第八十三条董事、监事候选人名单简历和基本情况。

以提案的方式提请股东大会表决。董股东会就选举董事（职工代表的董事除外）时，事会应向股东提供候选董事、监事的应当采用累积投票制。本款所称累积投票制是指

59简历和基本情况。

股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事或者人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用，但不得重复使用。

第八十四条公司董事、监事候选人第九十条公司董事候选人的提名方式：

的提名方式：（一）公司非独立董事候选人的提名采取下列

（一）公司非独立董事候选人的提名方式：

采取下列方式：1.公司董事会提名；

1、公司董事会三分之二以上董2.单独或合计持有公司发行在外的有表决权

事提名；股份总数3%以上股东提名。

602、单独或合计持有公司发行在被提名的董事候选人由董事会负责制作提案

18外的有表决权股份总数百分之三以提交股东大会。

上股东提名。……被提名的董事候选人由董事会负（三）职工代表担任的董事由公司职工民主选举责制作提案提交股东大会。产生。

……职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。

（三）公司监事候选人的提名采取下

列方式：

1.公司监事会三分之二以上监事提名；

2.持有或合计持有公司发行在外的

有表决权股份总数3%以上股东提名。

职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

第八十五条……第九十一条……除因不可抗力等特殊原因导致股东除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

61大会中止或不能作出决议外股东大能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或

会不应对提案进行搁置或不予表决。不予表决。

第八十八条股东大会采取记名方式第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

投票表决。

公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有

62与应选董事或者监事人数相同的表

决权股东拥有的表决权可以集中使用，但不得重复使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基

19本情况。

第九十条……第九十六条……

在正式公布表决结果前股东大会现在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其

场、网络及其他表决方式中所涉及的他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

上市公司、计票人、监票人、主要股股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

东、网络服务方等相关各方对表决情保密义务。

况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东第九十七条出席股东会的股东应当对提交表决

应当对提交表决的提案发表以下意的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，见之一：同意、反对或弃权，但股东证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交大会采取累积投票制选举董事、股东易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持

64监事时除外。证券登记结算机构作为有人意思表示进行申报的除外。

沪港通股票的名义持有人，按照实际……持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十五条股东大会通过有关董第一百零一条股东会通过有关董事选举提案

事、股东监事选举提案的新任董事、的新任董事就任时间为股东会通过之日的次

股东监事就任时间为股东大会通过日。

之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人有第一百零三条公司董事为自然人有下列情形

下列情形之一的不能担任公司的董之一的不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者行为能力；破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年，被

67用财产或者破坏社会主义市场经济宣告缓刑的，自缓刑考验期之日起未逾二年；

秩序被判处刑罚执行期满未逾五（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

年或者因犯罪被剥夺政治权利执长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责

20行期满未逾五年；任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的三年；

董事或者厂长、经理对该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

业的破产负有个人责任的自该公公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自

司、企业破产清算完结之日起未逾三该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起年；未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

责令关闭的公司、企业的法定代表民法院列为失信被执行人；

人并负有个人责任的自该公司、企（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期业被吊销营业执照之日起未逾3年；限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

未清偿；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内入措施期限未满的；容。

（七）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派定的其他内容。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举董事的该选举无的公司解除其职务，停止其履职。

效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十八条董事由股东大会选举或第一百零四条董事由股东会选举或更换并可更换任期三年。董事任期届满可连在任期届满前，由股东会解除其职务。董事任期选连任。董事在任期届满以前股东三年，董事任期届满可连选连任。

大会不能无故解除其职务。…………董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总

68理人员兼任但兼任总经理或者其他计不得超过公司董事总数的1/2。

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公

司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和

21政法规和本章程对公司负有下列忠本章程的规定对公司负有忠实义务，应当采取

实义务：措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（一）不得利用职权收受贿赂或者其权牟取不正当利益。

69他非法收入不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用不得侵占公司的财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收股东大会或董事会同意将公司资金入；

借贷给他人或者以公司财产为他人（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章提供担保；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（五）不得违反本章程的规定或未经接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

股东大会同意与本公司订立合同或（五）不得利用职务便利为自己或他人谋取本者进行交易；应属于公司的商业机会但向董事会或者股东会

（六）未经股东大会同意不得利用报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、职务便利为自己或他人谋取本应属行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机于公司的商业机会自营或者为他人会的除外；

经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决

……议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和

70法规和本章程对公司负有下列勤勉本章程对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

义务：公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

22……意。

董事公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零二条董事可以在任期届满第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞以前提出辞职。董事辞职应向董事会职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

提交书面辞职报告。董事会应在两日公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两内披露有关情况。个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定员低于五名时在改选出的董事就任最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍

前原董事仍应当依照法律、行政法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

71规、部门规章和本章程规定履行董定履行董事职务。

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明

第一百零三条董事辞职生效或者任确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜期届满应向董事会办妥所有财产和追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届档案等资料的移交手续其对公司和满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务及同业禁止义

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解务在辞职生效或任期届满后一年内

72除，在辞职生效或任期届满后一年内依然有效。

有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议

新增作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前

解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务时，给他人

第一百零五条董事执行公司职务时

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故违反法律、行政法规、部门规章或本

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章程的规定给公司造成损失的应

74董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定给公司造成损失的应当

23承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事对公司及全第一百一十六条独立董事应当按照法律、行政

体股东负有诚信与勤勉义务。独立董法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规事应当按照相关法律法规和公司章定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、75程的要求，认真履行职责，在董事会监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，

中发挥参与决策、监督制衡、专业咨保护中小股东合法权益。

询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十四条担任本公司独立董第一百二十一条担任本公司独立董事应当符合

事应当符合下列基本条件：下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具关规定，具备担任上市公司董事的资备担任上市公司董事的资格；

格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（二）符合本章程第一百一十五条规（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关定的独立性要求；法律法规和规则；

76（三）具有上市公司运作的基本知（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的识，熟悉相关法律、行政法规及规则；法律、会计或经济等工作经验；

（四）具有五年以上法律、会计或经

济等履行独立董事职责所必需的工……作经验；

……

第一百一十五条独立董事必须具有第一百二十二条独立董事必须保持独立性，下独立性，下列人员不得担任独立董列人员不得担任独立董事：

事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

（一）在公司或者其附属企业任职的偶、父母、子女、主要社会关系；（主要社会关人员及其直系亲属，主要社会关系系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹（直系亲属是指配偶、父母、子女等；的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

77主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上

母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶的兄弟姐妹等）；偶、父母、子女；

24（二）直接或间接持有本公司已发行……

股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

……

第一百一十六条公司董事会、监事第一百二十三条公司董事会单独或者合并持有

会、单独或者合并持有公司已发行股公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董

78份1％以上的股东可以提出独立董事事候选人，并经股东会选举决定。

候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十二条为了充分发挥独立第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

董事的作用，独立董事除具有《公司（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行法》《公司章程》和其它相关法律、审计、咨询或者核查；

法规赋予董事的职权外，独立董事具……有以下特别职权：（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

（一）独立聘请中介机构，对上市公发表独立意见；

80司具体事项进行审计、咨询或者核……查；

……

（五）对可能损害上市公司或者中小

25股东权益的事项发表独立意见；

……

第一百三十条独立董事行使第一项至第三项所

第一百二十三条独立董事行使前条列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。（与

81第一项至第三项所列职权的，应当经上述条款合并为一条）全体独立董事过半数同意。

第一百二十四条独立董事行使上述第一百三十条独立董事行使上述第一款所列职

第一百二十二条所列职权的，上市公权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

82司应当及时披露。上述职权不能正常使的，公司应当披露具体情况和理由。

行使的，上市公司应当披露具体情况（与上述条款合并为一条）和理由。

第一百二十六条下列事项应当经上第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立

市公司全体独立董事过半数同意后，董事过半数同意后，提交董事会审议：

方可提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

83（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）上市公司及相关方变更或者豁……免承诺的方案；

……

第一百二十七条公司应当定期或者第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加

不定期召开全部由独立董事参加的的会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由会议（以下简称“独立董事专门会独立董事专门会议事先认可。议”）。本章程第一百二十二条第（一）公司定期或者不定期召开独立董事专门会

至第（三）项、第一百二十六条所列议。本章程第一百三十条第（一）至第（三）项、事项，应当经独立董事专门会议审第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门议。会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司究讨论公司其他事项。其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举立董事共同推举一名独立董事召集一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

和主持；召集人不履职或者不能履职能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并

26时，两名及以上独立董事可以自行召推举一名代表主持。

集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独公司应当为独立董事专门会议的召立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事开提供便利和支持。应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条公司设董事会，董事会由九名董

第一百三十四条公司设董事会对事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长股东大会负责。和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举

第一百三十五条董事会由九名董事产生。独立董事不少于三名，并至少包括一名具组成，其中独立董事不少于三名，并有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业

85至少包括一名具有会计高级职称或人士。

注册会计师资格的会计专业人士。董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会民主选举产生。

（与原条款第一百三十五条前半部分合并）

第一百三十五条……第一百四十一条董事会行使下列职权：

董事会行使下列职权：（一）召集股东会并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会并向股东大会（二）执行股东会的决议；

报告工作；（三）制订公司发展战略和规划；

（二）执行股东大会的决议；（四）决定公司的年度投资计划及调整；

（三）决定公司的经营计划和投资方（五）批准公司的年度预算报告；

案；（六）制订公司的年度财务决算报告；

（四）制订公司的年度财务预算方（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

补亏损方案；券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

本、发行债券或其他证券及上市方合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（十）在股东会授权范围内决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、公司因本收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

27章程第二十四条第（一）项、第（二）理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项规定的情形收购本公司股票或者（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分合并、分立、解散及变更公司形式的公司的设立或者撤销；

方案；（十二）制订董事会的工作报告；

（八）在股东大会授权范围内决定（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

公司对外投资、收购出售资产、资产及其他管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根抵押、对外担保事项、委托理财、关据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经

联交易、对外捐赠等事项；理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设事项和奖惩事项；

置；（十四）制定公司的基本管理制度；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事（十五）制订本章程的修改方案；

会秘书；根据经理的提名聘任或者（十六）管理公司信息披露事项；

解聘公司副经理、财务负责人等高级（十七）向股东会提请聘请或更换为公司年度审管理人员并决定其报酬事项和奖惩计的会计师事务所；

事项；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十一）制订公司的基本管理制度；理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责

（十三）管理公司信息披露事项；任方面的重大事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（二十）法律、行政法规、部门规章或者股东会为公司审计的会计师事务所；授予的其他职权。

（十五）听取公司经理的工作汇报并（董事会专门委员会另新设章节）检查经理的工作；

（十六）对公司因本章程第二十四条

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

28公司董事会设立财务/审计委员会、战略/投资发展委员会与薪酬/人事委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中财务/审计委员会与薪酬/人事委员会中独立董事占多数并担任召集人，财务/审计委员会的召集人为会计专业人士。

专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。

第一百三十九条董事会设董事长一删除人，副董事长两人。董事长、副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十六条公司副董事长协助董事长工

第一百四十一条公司董事长、副董作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务

88副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

的由半数以上董事共同推举一名董

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

事履行职务。

第一百四十二条董事会每年至少召第一百四十七条董事会每年至少召开四次会开两次会议由董事长召集于会议议由董事长召集于会议召开10日以前书面通

89召开10日以前书面通知全体董事和知全体董事。

监事。

第一百四十四条董事会召开董事会第一百四十九条董事会召开董事会临时会议

90临时会议时，会议通知应当在会议召时，会议通知应当在会议召开五日前书面送达全

开两日前书面送达全体董事。体董事。

29第一百四十六条董事会会议应有过第一百五十一条董事会会议应有过半数的董事

半数的董事出席方可举行。董事会作出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董出决议必须经全体董事的过半数通事的过半数通过，但相关法律、行政法规规定的

91过，但对外担保事项还应经出席会议需经出席会议全体董事的三分之二通过的其他全体董事的三分之二通过（仍需超过事项除外。全体董事一半以上）。

第一百四十七条董事与董事会会议第一百五十二条董事与董事会会议决议事项所决议事项所涉及的企业有关联关系涉及的企业有关联关系的该董事应当及时向董

92的不得对该项决议行使表决权也事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决

不得代理其他董事行使表决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。......权。......

第一百四十八条董事会决议表决方第一百五十三条董事会表决方式为：书面投票

式为：书面投票表决。表决。

93董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

达意见的前提下可以用传真方式进提下可以用电子通信等方式进行并作出决议行并作出决议并由参会董事签字。并由参会董事签字。

第一百五十条……第一百五十五条……

94董事会会议记录作为公司档案保存董事会会议记录作为公司档案保存保存期限为

保存期限为10年。不少于10年。

95新增第四节董事会专门委员会

第一百五十七条公司董事会设审计委员会，行

96新增

使《公司法》规定的监事会职权。

第一百五十八条审计委员会成员为【5】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

97新增

董事【3】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审计委员会成员。

第一百五十九条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者

98新增

更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计

30与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百六十条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

99新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的

100新增过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

新增第一百六十二条公司董事会设置战略与投资发

31101展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依

照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百六十三条战略与投资发展委员会负责对

公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案；

（三）《公司章程》规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营、产业化项目；

新增

（四）其他影响公司发展的重大事项；

102

（五）对以上事项的实施进行检查、监督和指导；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略与投资发展委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略投资发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十四条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

103

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

32的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十五条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

104

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十六条专业委员会行使职权时，可以

请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应

105新增

为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。

106第四节董事会秘书第五节董事会秘书与董事会办事机构

第一百六十七条董事会设董事会秘书1名。董

第一百五十二条董事会设董事会秘

事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会

107书。董事会秘书是公司高级管理人负责。董事会设立董事会办公室作为董事会的办员，对公司和董事会负责。

事机构，由董事会秘书领导。

第一百五十三条董事会秘书应当具第一百六十八条董事会秘书应当具有必备的专

有必备的专业知识和经验，由董事会业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履

108聘任。职由董事会聘任。

本章程第九十七条规定不得担任公董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、

33司董事的情形适用于董事会秘书。总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会

董事会秘书的任职资格为：专门委员会会议党委会研究讨论重大经营管理

……事项时，董事会秘书应当列席。

董事会秘书的任职资格为：

……

第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员

109

员

第一百五十八条公司设总经理一第一百七十三条公司设总经理一名由董事会

名由董事会聘任或解聘。公司设副决定聘任或解聘。公司设副总经理2－5名由董总经理2－5名由董事会聘任或解事会决定聘任或解聘。

110聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十九条本章程第九十七条第一百七十四条本章程关于不得担任董事的情

关于不得担任董事的情形、同时适用形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理于高级管理人员。人员。

111本章程第九十九条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定

义务和第一百条（四）、（五）（六）同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百六十二条总经理对董事会负第一百七十七条总经理对董事会负责行使下

责行使下列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施作组织实施董事会决议并向董事董事会决议并向董事会报告工作；

会报告工作；（二）组织实施公司年度投资计划；

112

（二）组织实施公司年度经营计划和（三）拟订公司内部管理机构设置方案

投资方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（五）制定公司的具体规章；

案；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财

（四）拟订公司的基本管理制度；务负责人、总法律顾问；

34（五）制定公司的具体规章；（七）非董事总经理列席董事会会议；（六）提请董事会聘任或者解聘公司（八）本章程或董事会授予的其他职权。

副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议。

第一百六十六条公司设总法律顾问第一百八十一条公司实行总法律顾问制度，设一名，由总经理提名，由董事会聘任总法律顾问一名，由总经理提名，由董事会聘任

113或解聘，全面负责公司法治工作，推或解聘，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审进公司依法经营、合规管理等工作。核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百八十二条高级管理人员执行公司职务，

第一百六十七条高级管理人员执行给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

公司职务时违反法律、行政法规、部管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

114

门规章或本章程的规定给公司造成赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法损失的应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

115第七章监事会本章节内容全部删除

116第八章党组织及党的工作机构第七章党组织及党的工作机构

第一百八十三条高举中国特色社会删除

主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平

117新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党对企业的全面领导。

35第一百八十四条根据《中国共产党第一百八十四条根据《中国共产党章程》《中国章程》《中国共产党国有企业基层组共产党国有企业基层组织条例（试行）》规定，织条例（试行）》规定，经上级党组经上级党组织批准，公司设立中国共产党云南省织批准，公司设立中国共产党云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司委员会（以

118贵金属新材料控股集团股份有限公下简称“公司党委”），同时，根据有关规定，设

司委员会（以下简称“公司党委”）立党的纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

和中国共产党云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百八十五条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期

119新增进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百八十六条公司党委班子成员一般为5至9人，设党委书记1名，副书记2名。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党

120新增

组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。

第一百八十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事新增会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关

121

规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

第一百八十五条公司党委发挥领导第一百八十八条公司党委发挥领导作用，把方作用，把方向、管大局、保落实，依向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业照规定讨论和决定企业重大事项。履重大事项。主要职责是：

36行下列职责：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

（一）加强党的政治建设，坚中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制

持和落实中国特色社会主义根本制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方

122度、基本制度、重要制度，教育引导向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核

全体党员始终在政治立场、政治方心的党中央保持高度一致；

向、政治原则、政治道路上同以习近（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

平同志为核心的党中央保持高度一色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行致；党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策

（二）深入学习和贯彻习近平部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

新时代中国特色社会主义思想，学习（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支宣传党的理论，贯彻执行党的路线方持董事会和经理层依法行使职权；

针政策，监督、保证党中央重大决策（四）加强对公司选人用人的领导和把关，部署和上级党组织决议在公司的贯抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建彻落实，确保公司坚持改革发展正确设；

方向；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领（三）研究讨论企业重大经营管导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，理事项，支持董事会、监事会和经理严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向层依法行使职权；基层延伸；

（四）加强对企业选人用人的领（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

导和把关，抓好企业领导班子建设和设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

干部队伍、人才队伍建设；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

（五）履行企业党风廉政建设主设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇体责任，领导、支持内设纪检组织履女组织等群团组织；

行监督执纪问责职责，严明政治纪律（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立和政治规矩，推动全面从严治党向基巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管层延伸；理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（六）加强基层党组织建设和党（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重

员队伍建设，团结带领职工群众积极要事项。

投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、

37精神文明建设、统一战线工作，领导

企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百八十六条公司纪委履行下列删除

职责：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的党员落实党组织决定；

（三）贯彻执行上级党组织和

公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（四）履行全面从严治党和党

风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

123（五）经常对党员进行遵守纪

律的教育，作出关于维护党的纪律的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法

规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；

（八）负责对所属单位拟任纪

委书记、副书记人选的提名。并会同

38组织人事部门进行考察；

（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（十）应当由公司纪委履行的其他职责。

第一百八十七条公司党委班子成员删除

一般为5至9人，设党委书记1人，副书记2人。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交

124叉任职的领导体制，符合条件的党委

领导班子成员可以通过法定程序进

入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。公司党委和纪委每届任期5年，严格执行企业基层党组织按期换届制度。

第一百八十九条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项必须经党委前置

125新增

研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百八十八条公司党委、纪委设第一百九十条通过纳入管理费用、党费留存等

专门的工作部门，同时设立工会、团渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营

126

委等群众性组织。根据企业职工人数一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司和实际需要，配备一定比例专兼职党上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入

39务工作人员。严格落实同职级、同待年度预算。

遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例预算和计提。

第一百八十九条公司健全以职工代删除

表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主

127动性、创造性。企业在重大决策上要

听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。

128新增第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百九十一条公司依照法律规定，健全以职

工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与129新增权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，

涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百九十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工

130新增合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百九十三条公司应当遵守国家有关劳动保

131新增

护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关

40政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳

动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第一百九十一条公司在每一会计年第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日度结束之日起4个月内向中国证监起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所会和证券交易所报送并披露年度报报送并披露年度报告在每一会计年度前6个月告在每一会计年度前6个月结束之结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证

132日起2个月内向中国证监会派出机券交易所报送并披露中期报告。

构和证券交易所报送并披露中期报……告。

……

第一百九十二条公司除法定的会计第一百九十六条公司除法定的会计账簿外不账簿外将不另立会计账簿。公司的另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义

133

资产不以任何个人名义开立账户存开立账户存储。

储。

第一百九十三条.....第一百九十七条.....

股东大会违反前款规定在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东

134补亏损和提取法定公积金之前向股应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

东分配利润的股东必须将违反规定成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的

第一百九十四条公司的公积金用于亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营资本。

或者转为增加公司资本。但是资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

135公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用

法定公积金转为资本时所留资本公积金。

存的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为增加注册资本时所留存的

司注册资本的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

136第一百九十五条公司股东大会对利第一百九十九条公司股东会对利润分配方案作

41润分配方案作出决议后公司董事会出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

须在股东大会召开后2个月内完成通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方股利（或股份）的派发事项。案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十六条公司的利润分配政第二百条公司的利润分配政策为：

策为：..........（三）利润分配的决策程序：公司利润分配预案

（三）利润分配的决策程序：公司利由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件

润分配预案由公司董事会根据法律、的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回法规和相关规范性文件的规定，结合报规划拟定，董事会审议现金分红具体方案时，公司盈利情况、资金需求和股东回报应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

规划拟定，董事会审议现金分红具体和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事方案时，应当认真研究和论证公司现宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分金分红的时机、条件和最低比例、调红提案，并直接提交董事会审议董事会通过后整的条件及决策程序要求等事宜，独由股东会审议决定。

立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市出分红提案，并直接提交董事会审公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

137议。独立董事应对利润分配方案进行董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采审核并发表明确意见，董事会通过后纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见由股东大会审议决定；股东大会对利及未采纳的具体理由，并披露。

润分配具体方案进行审议时，应当通股东会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

股东进行沟通和交流、切实保障社会通和交流、切实保障社会公众股东参与股东会的

公众股东参与股东大会的权利，充分权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

答复中小股东关心的问题。（四）利润分配政策的调整：……；有关调整利

（四）利润分配政策的调整：……；润分配政策的议案由董事会拟定，应当与独立董

有关调整利润分配政策的议案由董事充分沟通讨论，调整利润分配政策的议案经董事会拟定，独立董事应当对利润分配事会审议通过后提交股东会审议，并需经出席股政策调整发表独立意见，调整利润分东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通

42配政策的议案经董事会审议通过后过。......

提交股东大会审议，并需经出席股东（五）利润分配的监督约束机制：公司董事会和大会的股东所持有效表决权的三分管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程之二以上通过。......序接受审计委员会的监督；……

（五）利润分配的监督约束机制：公

司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；

第二百零一条公司实行内部审计制度明确内部

第一百九十七条公司实行内部审计

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经制度配备专职审计人员对公司财

费保障、审计结果运用和责任追究等。

138务收支和经济活动进行内部审计监

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外督。

披露。

第二百零二条内部审计机构对公司业务活动、

139新增风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十八条公司内部审计制度删除

140和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责

43并报告工作。

第二百零三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受

141新增

审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百零四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

142新增

机构出具、审计委员会审议后评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百零五条审计委员会与会计师事务所、国

143新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百零六条审计委员会参与对内部审计负责

144新增人的考核。

第二百零八条公司聘用、解聘会计师事务所，

第二百条公司聘用会计师事务所必经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事

145须由股东大会决定董事会不得在股会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会东大会决定前委任会计师事务所。

决定前委任会计师事务所。

第二百零七条公司召开董事会会议第二百一十五条公司召开董事会会议的通知，

146的通知，以邮件、传真、专人送出方以邮件、专人送出或其他电子通信方式进行。

式进行。

第二百零八条公司召开监事会会议删除

147的通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。

第二百零九条公司通知以专人送出第二百一十六条公司通知以专人送出的由被

的由被送达人在送达回执上签名送达人在送达回执上签名（或者盖章）被送达

148（或盖章）被送达人签收日期为送人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出达日期；公司通知以邮件送出的自的自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

44交付邮局之日起第5个工作日为送公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日

达日期；公司通知以公告方式送出为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，

的第一次公告刊登日为送达日期；送达以邮件进入受送达人特定系统的时间为送

公司通知以传真方式送出的，以传真达时间。

回传确认之日为送达之日。

第二百一十条因意外遗漏未向某有第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到通权得到通知的人送出会议通知或者知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

149

该等人没有收到会议通知会议及会通知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

议作出的决议并不因此无效。

第二百二十条公司合并支付的价款不超过本公

150新增司净资产10%的，可以不经股东会决议，应当经

董事会决议，但法律法规另有规定的从其规定。

第二百一十三条公司合并应当由第二百二十一条公司合并应当由合并各方签合并各方签订合并协议并编制资产订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公负债表及财产清单。公司应当自作出司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者

151人并于30日内在公司指定信息披国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到露媒体上公告。债权人自接到通知书通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之之日起30日内未接到通知书的自日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相公告之日起45日内可以要求公司应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十四条公司合并时合并第二百二十二条公司合并时合并各方的债权、

152各方的债权、债务由合并后存续的债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司

公司或者新设的公司承继。承继。

第二百一十五条公司分立其财产第二百二十三条公司分立其财产作相应的分作相应的分割。割。

公司分立应当编制资产负债表及财公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公

153产清单。公司应当自作出分立决议之司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权日起10日内通知债权人并于30日人并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者内在公司指定信息披露媒体上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

45第二百一十七条公司需要减少注册第二百二十五条公司减少注册资本时将编制

资本时必须编制资产负债表及财产资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议日内通知债权人并于30日内在公司指定信息披之日起10日内通知债权人并于30露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内在公司指定信息披露媒体上公债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知

154告。债权人自接到通知书之日起30书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债日内未接到通知书的自公告之日起务或者提供相应的担保。

45日内有权要求公司清偿债务或者公司减少注册资本，应当按照股东持有的股份

提供相应的担保。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章公司减资后的注册资本将不低于法程另有规定的除外。

定的最低限额。

第二百二十六条公司依照本章程第一百九十八

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款减少注册资本的，不适用本章程第

155新增二百二十六条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第二百二十七条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

156新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

46第二百二十九条公司因下列原因解散：

第二百一十九条公司因下列原因解……

157散：公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

……内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十条公司有本章程前条第第二百三十条公司有本章程前条第（一）（二）

（一）项情形的可以通过修改本章项情形的且尚未股东分配财产的，可以通过修程而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。

158

依照前款规定修改本章程须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议股东大会会议的股东所持表决权的的须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第二百二十一条公司因本章程第二第二百三十一条公司因本章程第二百二十九条

百一十七条第（一）项、第（二）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（四）项、第（五）项规定而解散项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义的应当在解散事由出现之日起15务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立日内成立清算组开始清算。清算组进行清算。

159

清算组由董事或者股东大会确定的清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

人员组成。逾期不成立清算组进行清逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请算的债权人可以申请人民法院指定人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条清算组在清算期间第二百三十二条清算组在清算期间行使下列职

行使下列职权：……权：……

160(六)处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

财产；……

……

第二百二十三条清算组应当自成立第二百三十三条清算组应当自成立之日起10日之日起10日内通知债权人并于60内通知债权人并于60日内在公司指定信息披露

161日内在公司指定信息披露媒体上公媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。.....

47.....

第二百二十四条.....第二百三十四条.....清算期间公司存续但不能开展与清算期间公司存续但不得开展与清算无关的

162清算无关的经营活动。公司财产在未经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将

按前款规定清偿前将不会分配给股不会分配给股东。

东。

第二百二十五条清算组在清理公司第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制

财产、编制资产负债表和财产清单资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清后发现公司财产不足清偿债务的偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产清

163应当依法向人民法院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后清算组应当将清后清算组应当将清算事务移交给人算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

民法院。

第二百二十六条公司清算结束后第二百三十六条公司清算结束后清算组应当清算组应当制作清算报告报股东大制作清算报告报股东会或者人民法院确认并

164会或者人民法院确认并报送公司登报送公司登记机关申请注销公司登记。

记机关申请注销公司登记公告公司终止。

第二百二十七条清算组成员应当忠第二百三十七条清算组成员履行清算职责，负于职守依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损受贿赂或者其他非法收入不得侵失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失

165占公司财产。给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百二十九条有下列情形之一第二百三十九条有下列情形之一的公司将修

166的公司应当修改章程：改章程：

…………

167第二百三十三条释义第二百四十三条释义

48（一）控股股东是指其持有的股份（一）控股股东是指其持有的股份占股份有限占公司股本总额50%以上的股东；持公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

有股份的比例虽然不足50%但依其比例虽然未超过50%但其持有的股份所享有的持有的股份所享有的表决权已足以表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的对股东大会的决议产生重大影响的股东。

股东。（二）实际控制人是指通过投资关系、协议或

（二）实际控制人是指虽不是公司者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、的股东但通过投资关系、协议或者法人或者其他组织。

其他安排能够实际支配公司行为的.....人。

.....

第二百四十四条董事会可依照章程的规定制

第二百三十四条董事会可依照章程定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

168的规定制订章程细则。章程细则不触。

得与章程的规定相抵触。

第二百三十五条本章程以中文书第二百四十五条本章程以中文书写其他任何写其他任何语种或不同版本的章程语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在

169与本章程有歧义时以在云南省工商云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的

行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

中文版章程为准。

第二百三十六条本章程所称“以上”第二百四十六条本章程所称“以上”“以内”

170“以内”“以下”都含本数；“不满”都含本数；“过”“以外”“低于"、“多于”不含

“以外”“低于、“多于”不含本数。本数。

第二百三十八条本章程附件包括股第二百四十八条本章程附件包括股东会议事规

171东大会议事规则、董事会议事规则和则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

第二百四十九条本章程经公司股东会批准后生

172新增

效

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该议案尚需提请公司股东大会审议批准，并授权公司经营管理层具体办理相应的工商登记手续。

49三、备查文件

（一）公司第八届董事会第十九次会议决议特此公告。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会

2025年12月10日