云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

SINO-PLATINUM METALS CO.LTD.2025年第三次临时股东大会

会议资料

二○二五年十二月

1云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议资料目录

一、股东大会须知

二、2025年第三次临时股东大会议案

（一）《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》

（二）《关于修订部分治理制度的议案》

三、2025年第三次临时股东大会表决办法说明

2云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

股东大会须知

为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。

二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

五、股东不得无故中断会议议程要求发言。

六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司股东大会秘书处

3目录

议案一：..................................................5

关于取消监事会并修改《公司章程》的议案..............................5

议案二：.................................................83

关于修订公司部分治理制度的议案.....................................83

4议案一：

关于取消监事会并修改《公司章程》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业监事会改革的决策部署，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《云南省国资委深化国有企业监事会改革实施方案》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引》等要求，云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极推进取消监事会并修改《公司章程》的相关工作。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

公司不再设置监事会和监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。根据过渡期安排，该事项在公司股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

二、关于修订《公司章程》的情况（一）注册资本变更情况。2025年8月，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中14名因发生退休或离职等情形，不再具备激励对象资格，公司对上述

14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的487920股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本已由760295046股降至759807126股，需对公司章程进行修改，并办理工商登记注册资本变更事宜。

（二）相关表述的调整及内容的删除。将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；删除“第七章监事会”相关内容，撤销监事会，其他章节涉及“监事会”“监事”表述统一修改为“审计委员会”“审计委员会成员”。增补审计委员会相关职能，做好监事会取消后相关职能的承接。

5（三）相关章节的新增及调整。“股东和股东会”章节中新增“控股股东和实际控制人”章节；第五章“董事和董事会”新增“董事会专门委员会”章节；新增第

八章“职工民主管理与劳动人事制度”；对第七章“党组织”相关内容表述进一步调整完善，确保调整优化后的内容与国资及上市公司上位监管法规的一致性。

（四）进一步完善各决策主体权限范围。本次修订充分考虑与新《公司法》及

集团“三重一大”的匹配性，对公司各决策主体职责权限进行了优化调整，进一步明确审议审批事项。如根据《上市公司章程指引》将财务预算、投资计划重大事项从股东会权限调整为董事会权限。根据《省属企业章程指引》要求，将决定公司战略发展规划权限调整为股东会。

（五）其他条款修订。根据最新《公司法》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引》，相应修订章程其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。

请审议。

附件：公司章程修订前后对照表

2025年12月25日

6《公司章程》修订前后对照表

序号原章程条款修订后条款

1股东大会股东会（章程中所有涉及股东大会事项均统一调整为股东会）过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调整为过半数，不

2半数以上再逐一对比）

参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内容，由审计委

3监事、监事会

员会履行监事会职责，不再逐一对比。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国4法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《中特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国共产党支部工作条例（试行）》和其它有关规定，《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例制定本章程。（试行）》《中国共产党支部工作条例（试行）》和其它有关规

7定，制定本章程。

第六条公司设立时注册资本为4595万元，经发第六条公司设立时注册资本为4595万元，经发行社会公众

行社会公众股、转增股本、非公开发行股票、配股股、转增股本、非公开发行股票、配股及回购股份后注册资本

5

及回购股份后注册资本为人民币柒亿陆仟零贰拾玖为人民币柒亿伍仟玖佰捌拾万柒仟壹佰贰拾陆元整

万伍仟零肆拾陆元整（760295046.00元）。（759807126元）。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

6担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

7新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

8任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公盈亏、依法享有民事权利、独立承担民事责任。股东以其所认

8

司的债务承担责任。购份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立党的组织，开

9新增展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保

障党组织的工作经费。

第十二条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者

10新增等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益承担社会责任，定期公布社会责任报告。

第十三条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、

11新增

管理规范、守法诚信的法治企业。

12第十条……第十四条……

9股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉

司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管股东、董事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和高级管理人员。

以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束它高级管理人员。力。

对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十一条本章程所称其它高级管理人员是指公司副第十五条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经

13

总经理、董事会秘书、财务总监。理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。

第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原第十九条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别股则，同股同权、同股同利。票每一股具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行

14同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当条件和价格相同；认购人所认购的股份每股支付相同价额。

相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

15第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

10第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限第二十一条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司

16

责任公司上海分公司集中托管。上海分公司集中存管。

第十九条公司总股本为76029.5046万股。公司的第二十三条公司已发行的股份总数为759807126股，全部为

股本结构为：普通股76029.5046万股；其中云南普通股。

17

省投资控股集团有限公司持有29325.6319万股；

其他股东持有46703.8727万股。

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东

18

对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

19第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

11律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东配售股份；（四）以公积金转增股本；

（四）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其它方式。

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。

第二十五条公司收购本公司股份可以选择下列方第二十九条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方

式之一进行：式，或者法律行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

20（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）

（二）要约方式；项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方

（三）中国证监会认可的其他方式。式进行。

12公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规

第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券履行信息披露义务。公司依照本章程第二十八条规定收购公司

21法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

13得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十七条公司股东持有的本公司股份可以依法转第三十一条公司股东持有的本公司股份应当依法转让。

22让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

23标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

一年内不得转让。份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

24公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股

了前向公司申报所持有的本公司的股份，当其所持份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职公司股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转后半年内不得转让其所持有的本公司股份。增股本时除外），应在两个工作日内向公司报告上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

14有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条……第三十四条……

25但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的

以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

26

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

27证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一类别的股东享务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担有同等权利承担同种义务。

同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：

28

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

15式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人代理人参加股东大会并行使相应的表决权；参加股东会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；（三）依法行使提出议案、提名董事等权利；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

赠与或质押其所持有的股份；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股其所持有的股份；

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董

议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司……的会计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的应当遵守

取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种《公司法》《证券法》等法律、行政法规规定，股东向公司提供

29

类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核按照股东的要求予以提供。实股东身份后按照股东的要求予以提供。

16第三十九条……

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，

第三十五条……任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公

30新增司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

17第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

31新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条……

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

第三十六条……

32公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单

新增

独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

18设审计委员会的全资子公司的按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

33（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本；

…………

34新增第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

35新增规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维

护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用第四十六条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系

36损失的，应当承担赔偿责任。损害公司利益或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更

19股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出或者豁免；

资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地事件；

位损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

20其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

37新增

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

38新增

定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构依法行使第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

39下列职权：机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）审议批准公司的发展战略和规划；

21（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的决定有关董事、监事的报酬、津贴事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司年度报告；

（五）审议公司年度报告及摘要；（五）审议批准公司的年度财务决算报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（八）对发行公司债券作出决议；

案；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（十）修改本章程；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（十一）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事司形式作出决议；务所作出决议；

（十一）修改本章程；（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

22议；一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）审议股权激励计划或员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

（十七）审议公司因本章程第二十四条第（一）股东会决定的其他事项。项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条……第五十条……

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提

40

议通过后提交股东大会审议：交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经

23或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任审计净资产的50%以后提供的任何担保；

何担保；（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经以后提供的任何担保；

审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人担保金额超过公司最近一期经审计

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经总资产30%的担保；

审计总资产百分之三十的担保；..........公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会所地或董事会确定的其它地点。会议通知中列明的其它地点。

41..........股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临第五十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

42时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提

24提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提

定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意时股东大会的书面反馈意见。见。

..........

第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提股东会的书面反馈意见。

43

案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的.....书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作.....出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条董事会不同意召开临时股东大会或者与第五十六条合并，删除。

44在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可

25以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书会请求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。.....

45.....审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变东的同意。

更应当征得相关股东的同意。..........

第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名

46会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供册。

股权登记日的股东名册。

26第五十五条公司召开股东大会董事会、监事会以第六十二条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该

47人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或补充通知公告临时提案的内容。者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

........股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充

的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的分披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容：

48详细资料至少包括以下内容：……

……（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；……

27……

第六十二条个人股东亲自出席会议的应出示本人第六十九条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的应

49股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

有效身份证件、股东授权委托书。…………

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

权委托书应当载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

50

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

赞成、反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示；

…………

51第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指删除

28示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持52名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等称）等事项。

事项。

第六十八条股东大会召开时本公司全体董事、监第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

53事和董事会秘书应当出席会议非董事总经理和其他事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持；董事长不能履第七十五条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履

行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计

54监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计委

29事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

监事共同推举的一名监事主持。…………

30第八十条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录

第七十四条股东大会应有会议记录由董事会秘书记载以下内容：

负责。会议记录记载以下内容：……

……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监姓名；

事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决数及占公司股份总数的比例；

权的股份数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及流通.....

55

股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

.....

第七十五条……第八十一条……

56

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

31的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为不少

并保存保存期限为10年。于10年。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴（四）公司年度决算报告；

和支付方法；……

57

（四）公司年度预算方案、决算方案；

……

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

58（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保金额金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

32（六）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议

（二）项规定的情形收购本公司股份；认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大项。

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

请股东大会表决。董事会应向股东提供候选董事、股东会就选举董事（职工代表的董事除外）时，应当采用累积监事的简历和基本情况。投票制。本款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股份

59

拥有与应选董事或者人数相同的表决权股东拥有的表决权可以

集中使用，但不得重复使用。

第八十四条公司董事、监事候选人的提名方式：第九十条公司董事候选人的提名方式：

（一）公司非独立董事候选人的提名采取下列方（一）公司非独立董事候选人的提名采取下列方式：

式：1.公司董事会提名；

1、公司董事会三分之二以上董事提名；2.单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数3%以上股

332、单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总东提名。

数百分之三以上股东提名。被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。

60被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股……东大会。（三）职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。

……职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。

（三）公司监事候选人的提名采取下列方式：

1.公司监事会三分之二以上监事提名；

2.持有或合计持有公司发行在外的有表决权股份总

数3%以上股东提名。

职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

第八十五条……第九十一条……除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股

61作出决议外股东大会不应对提案进行搁置或不予表东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

34第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的

62表决权股东拥有的表决权可以集中使用，但不得重复使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条……第九十六条……

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所

63表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东应当对提交表决第九十七条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以

64的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，但下意见之一：同意、反对或弃权，证券登记结算机构作为内地

35股东大会采取累积投票制选举董事、股东监事时除与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实外。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有际持有人意思表示进行申报的除外。

人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…………

第九十五条股东大会通过有关董事、股东监事选举第一百零一条股东会通过有关董事选举提案的新任董事就任

65提案的新任董事、股东监事就任时间为股东大会通时间为股东会通过之日的次日。

过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

66

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人有下列情形之一的第一百零三条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任

不能担任公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期

67

逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期之日起未逾二年；

36五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算

长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的完结之日起未逾三年；

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执

司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公照、责令关闭之日起未逾三年；

司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的；

满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内级管理人员等，期限未满的；

容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的该选举无效。董事在任职违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。

期间出现本条情形的公司解除其职务。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务，停止其履职。

37第九十八条董事由股东大会选举或更换任期三第一百零四条董事由股东会选举或更换并可在任期届满前，年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连前股东大会不能无故解除其职务。任。

…………董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事

68任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的

职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定

程对公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

69（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账其他个人名义开立账户存储；户存储；

38（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董人提供担保；事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利为自商业机会但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商他人经营与本公司同类的业务；业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

39第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通对公司负有下列勤勉义务：

70常应有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生在两日内披露有关情况。效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于五名时在如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时在改

改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。章和本章程规定履行董事职务。

71

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满应向董第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕事会办妥所有财产和档案等资料的移交手续其对公的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职

40司和股东承担的忠实义务及同业禁止义务在辞职生生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和

72效或任期届满后一年内有效。股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生

效或任期届满后一年内依然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生新增效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公

73司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承

法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失担赔偿责任。

74的应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事对公司及全体股东负有诚信第一百一十六条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证

75与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事

司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体

41与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十四条担任本公司独立董事应当符合下列第一百二十一条担任本公司独立董事应当符合下列条件：

基本条件：（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备司董事的资格；

担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（二）符合本章程第一百一十五条规定的独立性要（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规求；则；

76（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或律、行政法规及规则；经济等工作经验；

（四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立

董事职责所必需的工作经验；……

……

第一百一十五条独立董事必须具有独立性，下列人第一百二十二条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任

员不得担任独立董事：独立董事：

42（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、女、主要社会关系；（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

77子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系……亲属；

……

第一百二十三条公司董事会单独或者合并持有公司已发行股份

第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合

1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决

并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独

78定。

立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

新增东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

43（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

79之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

立董事除具有《公司法》《公司章程》和其它相关法（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特者核查；

别职权：……

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

80行审计、咨询或者核查；见；

…………

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事

44项发表独立意见；

……

第一百三十条独立董事行使第一项至第三项所列职权的，应当

第一百二十三条独立董事行使前条第一项至第三项

81经全体独立董事过半数同意。（与上述条款合并为一条）

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第一百二十四条独立董事行使上述第一百二十二条第一百三十条独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当

所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况

82

能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理和理由。

由。（与上述条款合并为一条）

第一百二十六条下列事项应当经上市公司全体独立第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意

董事过半数同意后，方可提交董事会审议：后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

83

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

案；……

……

45第一百二十七条公司应当定期或者不定期召开全部第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的会议机制。董由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。会议”）。本章程第一百二十二条第（一）至第公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三

（三）项、第一百二十六条所列事项，应当经独立十条第（一）至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当董事专门会议审议。经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董

84

一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能事可以自行召集并推举一名代表主持。

履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见一名代表主持。应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

持。

第一百三十四条公司设董事会对股东大会负责。第一百四十条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事

46第一百三十五条董事会由九名董事组成，其中独立长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董

85董事不少于三名，并至少包括一名具有会计高级职事的过半数选举产生。独立董事不少于三名，并至少包括一名

称或注册会计师资格的会计专业人士。具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会民主选举产生。

（与原条款第一百三十五条前半部分合并）

第一百三十五条……第一百四十一条董事会行使下列职权：

董事会行使下列职权：（一）召集股东会并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司发展战略和规划；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度投资计划及调整；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）批准公司的年度预算报告；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的年度财务决算报告；

86

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

或其他证券及上市方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

47（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四及上市方案；

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方解散及变更公司形式的方案；

案；（十）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或

（九）决定公司内部管理机构的设置；者撤销；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据（十二）制订董事会的工作报告；

经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他管理人

等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或

（十一）制订公司的基本管理制度；者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬

（十二）制订本章程的修改方案；事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十五）制订本章程的修改方案；48会计师事务所；（十六）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工（十七）向股东会提请聘请或更换为公司年度审计的会计师事作；务所；

（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大份作出决议；事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（二十）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职的其他职权。权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会（董事会专门委员会另新设章节）审议。

公司董事会设立财务/审计委员会、战略/投资发展

委员会与薪酬/人事委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中财务/审计委

49员会与薪酬/人事委员会中独立董事占多数并担任召集人，财务/审计委员会的召集人为会计专业人士。

专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。

第一百三十九条董事会设董事长一人，副董事长两删除

87人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履

第一百四十一条公司董事长、副董事长不能履行职

行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

88务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

董事履行职务。

第一百四十二条董事会每年至少召开两次会议由第一百四十七条董事会每年至少召开四次会议由董事长召集董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董于会议召开10日以前书面通知全体董事。

89事和监事。

50第一百四十四条董事会召开董事会临时会议时，会第一百四十九条董事会召开董事会临时会议时，会议通知应当

90

议通知应当在会议召开两日前书面送达全体董事。在会议召开五日前书面送达全体董事。

第一百四十六条董事会会议应有过半数的董事出席第一百五十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，但相关法律、

91数通过，但对外担保事项还应经出席会议全体董事行政法规规定的需经出席会议全体董事的三分之二通过的其他的三分之二通过（仍需超过全体董事一半以上）。事项除外。

第一百五十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董

92的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权

事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决

也不得代理其他董事行使表决权。......权。......

第一百四十八条董事会决议表决方式为：书面投票第一百五十三条董事会表决方式为：书面投票表决。

表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用电子

93董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下通信等方式进行并作出决议并由参会董事签字。

可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字。

51第一百五十条……第一百五十五条……

94董事会会议记录作为公司档案保存保存期限为10董事会会议记录作为公司档案保存保存期限为不少于10年。

年。

95新增第四节董事会专门委员会

第一百五十七条公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规

96新增

定的监事会职权。

第一百五十八条审计委员会成员为【5】名，为不在公司担任

97新增高级管理人员的董事，其中独立董事【3】名，由独立董事中会

计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审计委员会成员。

第一百五十九条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

98新增

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

52（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百六十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

99新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

100新增第一百六十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及

53以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百六十二条公司董事会设置战略与投资发展委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职新增

101责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会

实施细则由董事会负责制定。

第一百六十三条战略与投资发展委员会负责对公司长期发展战

略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建新增

议：

102

（一）公司长期发展战略规划；

54（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案；

（三）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资

产经营、产业化项目；

（四）其他影响公司发展的重大事项；

（五）对以上事项的实施进行检查、监督和指导；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略与投资发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略投资发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行新增

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

103

（一）提名或者任免董事；

55（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

104获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

56（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百六十六条专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专

105新增业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生

的费用由公司承担。

106第四节董事会秘书第五节董事会秘书与董事会办事机构

第一百六十七条董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司

第一百五十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书

107高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会设立董事会办公

是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。

第一百五十三条董事会秘书应当具有必备的专业知第一百六十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，

108识和经验，由董事会聘任。应当具有足够的时间和精力履职由董事会聘任。

本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公

57用于董事会秘书。司重要决策会议以及董事会专门委员会会议党委会研究讨论重

董事会秘书的任职资格为：大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

……董事会秘书的任职资格为：

……

109第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十八条公司设总经理一名由董事会聘任第一百七十三条公司设总经理一名由董事会决定聘任或解或解聘。公司设副总经理2－5名由董事会聘任或聘。公司设副总经理2－5名由董事会决定聘任或解聘。

110解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十九条本章程第九十七条关于不得担任董第一百七十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制

事的情形、同时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。

111本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级

（四）、（五）（六）关于勤勉义务的规定同时适用管理人员。

于高级管理人员。

58第一百六十二条总经理对董事会负责行使下列职第一百七十七条总经理对董事会负责行使下列职权：

权：（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事向董事会报告工作；

会决议并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度投资计划；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

112

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务法律顾问；

负责人；（七）非董事总经理列席董事会会议；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（八）本章程或董事会授予的其他职权。

者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议。

113第一百六十六条公司设总法律顾问一名，由总经理第一百八十一条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一

59提名，董事会聘任或解聘，全面负责公司法治工名，由总经理提名，董事会聘任或解聘，发挥总法律顾问在经作，推进公司依法经营、合规管理等工作。营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百八十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务时违反的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

114法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违

造成损失的应当承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

115第七章监事会本章节内容全部删除

116第八章党组织及党的工作机构第七章党组织及党的工作机构

第一百八十三条高举中国特色社会主义伟大旗帜，删除以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三

117个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中

国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四

60个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党对企业的全面领导。

第一百八十四条根据《中国共产党章程》《中国共第一百八十四条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企产党国有企业基层组织条例（试行）》规定，经上级业基层组织条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立党组织批准，公司设立中国共产党云南省贵金属新中国共产党云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司委员会

118材料控股集团股份有限公司委员会（以下简称“公（以下简称“公司党委”），同时，根据有关规定，设立党的纪司党委”）和中国共产党云南省贵金属新材料控股集律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百八十五条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期

119新增一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查

委员会每届任期和党委相同。

第一百八十六条公司党委班子成员一般为5至9人，设党委书

120新增记1名，副书记2名。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》

61《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。

第一百八十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照新增

121有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

第一百八十五条公司党委发挥领导作用，把方向、第一百八十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保

管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

项。履行下列职责：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义

（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、核心的党中央保持高度一致；

62122政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，

度一致；学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持董事会和经理层方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级依法行使职权；

党组织决议在公司的贯彻落实，确保公司坚持改革（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子发展正确方向；建设和干部队伍、人才队伍建设；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持董事（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检

会、监事会和经理层依法行使职权；组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企全面从严治党向基层延伸；

业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支众积极投身公司改革发展；

持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上

63带领职工群众积极投身企业改革发展；按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统行巡察监督；

一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

群团组织。

第一百八十六条公司纪委履行下列职责：删除

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的党员落实党组织决定；

（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决

定、决议及工作部署；

（四）履行全面从严治党和党风廉政建设监督责

123任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强党

风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（五）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于

64维护党的纪律的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；

（八）负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名。并会同组织人事部门进行考察；

（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（十）应当由公司纪委履行的其他职责。

第一百八十七条公司党委班子成员一般为5至9删除人，设党委书记1人，副书记2人。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织

124

批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领

65导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法

定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关

规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。公司党委和纪委每届任期5年，严格执行企业基层党组织按期换届制度。

第一百八十九条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重

125新增大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按

照职权和规定程序作出决定。

第一百八十八条公司党委、纪委设专门的工作部第一百九十条通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司门，同时设立工会、团委等群众性组织。根据企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部

126职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务纳入年度预算。

工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入

66管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例预算和计提。

第一百八十九条公司健全以职工代表大会为基本形删除

式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。企业

127在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益

的重大问题必须经过职代会审议。

128新增第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百九十一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基

本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工

129新增

群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或

67者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有

序参与公司治理的权利。

第一百九十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织

130新增工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提

供必要的活动条件。

第一百九十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的

法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权

131新增益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起4第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告在每一会报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

132

向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中证券交易所报送并披露中期报告。

期报告。…………

68第一百九十二条公司除法定的会计账簿外将不另第一百九十六条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。

133立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

户存储。

第一百九十三条.....第一百九十七条.....

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当将违反规定

134

公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的分配的利润退还公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金，仍不

135是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于

于转增前公司注册资本的25%。

转增前公司注册资本的25%。

第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案作出第一百九十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者

136

决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

69成股利（或股份）的派发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

70第一百九十六条公司的利润分配政策为：第二百条公司的利润分配政策为：

..........

（三）利润分配的决策程序：公司利润分配预案由（三）利润分配的决策程序：公司利润分配预案由公司董事会

公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划况、资金需求和股东回报规划拟定，董事会审议现金分红具体拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事可以征

137例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议董

可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接事会通过后由股东会审议决定。

提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中小股审核并发表明确意见，董事会通过后由股东大会审东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采议决定；股东大会对利润分配具体方案进行审议纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东见及未采纳的具体理由，并披露。

进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东股东会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众

71及时答复中小股东关心的问题。股东参与股东会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并

（四）利润分配政策的调整：……；有关调整利润及时答复中小股东关心的问题。

分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利（四）利润分配政策的调整：……；有关调整利润分配政策的润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策议案由董事会拟定，应当与独立董事充分沟通讨论，调整利润的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议，并需经需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通二以上通过。......过。......

（五）利润分配的监督约束机制：公司独立董事应（五）利润分配的监督约束机制：公司董事会和管理层执行公

对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的督；……情况及决策程序接受监事会的监督；

第一百九十七条公司实行内部审计制度配备专职第二百零一条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导

72138审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任监督。追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百零二条内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

139新增

控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职删除

140责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会

负责并报告工作。

第二百零三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

141新增信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部

审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百零四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审

142新增计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

73评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百零五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

143新增部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

144新增第二百零六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第二百零八条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全

145定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百零七条公司召开董事会会议的通知，以邮第二百一十五条公司召开董事会会议的通知，以邮件、专人送

146

件、传真、专人送出方式进行。出或其他电子通信方式进行。

第二百零八条公司召开监事会会议的通知，以邮删除

147

件、传真、专人送出方式进行。

第二百零九条公司通知以专人送出的由被送达人第二百一十六条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回

148在送达回执上签名（或盖章）被送达人签收日期为执上签名（或者盖章）被送达人签收日期为送达日期；公司通

送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日知以邮件送出的自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

74起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期；公

送出的第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以司通知以电子邮件方式送出的，送达以邮件进入受送达人特定传真方式送出的，以传真回传确认之日为送达之系统的时间为送达时间。

日。

第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

149送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不

会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

第二百二十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%

150新增的，可以不经股东会决议，应当经董事会决议，但法律法规另

有规定的从其规定。

第二百一十三条公司合并应当由合并各方签订合第二百二十一条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10

151作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日日内通知债权人并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者

内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司

75起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

第二百一十四条公司合并时合并各方的债权、债第二百二十二条公司合并时合并各方的债权、债务应当由合

152

务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十五条公司分立其财产作相应的分割。第二百二十三条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

153

当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司指定信息

30日内在公司指定信息披露媒体上公告。披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十七条公司需要减少注册资本时必须编第二百二十五条公司减少注册资本时将编制资产负债表及财制资产负债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权

154知债权人并于30日内在公司指定信息披露媒体上人并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

76公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有的股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十六条公司依照本章程第一百九十八条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款减少注册资本的，不适用本章程第二百二十六条第二

155新增

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

156新增的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人

77员应当承担赔偿责任。

第二百二十九条公司因下列原因解散：

第二百一十九条公司因下列原因解散：……

157

……公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十条公司有本章程前条第（一）（二）项情形的且尚

第二百二十条公司有本章程前条第（一）项情形

未对股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议的可以通过修改本章程而存续。

158而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东

股东所持表决权的2/3以上通过。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十一条公司因本章程第二百一十七条第第二百三十一条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的应当清算。

159规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成

成立清算组开始清算。立清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组

78不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

指定有关人员组成清算组进行清算。进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职第二百三十二条清算组在清算期间行使下列职

权：……权：……

160

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百二十三条清算组应当自成立之日起10日内第二百三十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人通知债权人并于60日内在公司指定信息披露媒体并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息

161上公告。公示系统公告。

..........

第二百二十四条.....第二百三十四条.....

162清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

79给股东。

第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院

163的应当依法向人民法院申请宣告破产。申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法事务移交给人民法院。院指定的破产管理人。

第二百三十六条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报

第二百二十六条公司清算结束后清算组应当制作股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司

164清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公登记。

司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。

第二百二十七条清算组成员应当忠于职守依法履第二百三十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤行清算义务。勉义务。

165

清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承

80清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人担赔偿责任。

造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百二十九条有下列情形之一的公司应当修改第二百三十九条有下列情形之一的公司将修改章程：

166章程：……

……

第二百三十三条释义第二百四十三条释义

（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%但过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%但其持有

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

167的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人是指虽不是公司的股东但通过（二）实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能

投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

为的人。..........

168第二百三十四条董事会可依照章程的规定制订章第二百四十四条董事会可依照章程的规定制定章程细则。章

81程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十五条本章程以中文书写其他任何语种第二百四十五条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本或不同版本的章程与本章程有歧义时以在云南省工的章程与本章程有歧义时以在云南省市场监督管理局最近一次

169

商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为核准登记后的中文版章程为准。

准。

第二百三十六条本章程所称“以上”“以内”“以第二百四十六条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”

170下”都含本数；“不满”“以外”“低于、“多于”不“以外”“低于"、“多于”不含本数。含本数。

第二百三十八条本章程附件包括股东大会议事规第二百四十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事

171

则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则。

第二百四十九条本章程经公司股东会批准后生效

172新增

82议案二：

关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东：

为深入贯彻落实国家相关法律法规及监管要求，进一步健全和完善公司整体上市后的治理制度体系，集团对照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及配套监

管规则的相关规定，结合新修订的《公司章程》等，对部分治理制度进行了修订。

相关情况汇报如下：

一、《股东会议事规则》：根据证监会《股东大会议事规则》将“股东大会”统

一修订为“股东会”；优化股东提案机制，将股东提案资格由“3%以上股份”调整为“1%以上股份”；根据监管法规修订细化担保事项的审议标准。

二、《董事会议事规则》：根据上市公司上位法规要求，将原“审议”统一调整

为“制订”；优化关联交易、财务资助、对外担保等重大事项的审议标准与回避表决机制；简化临时会议提案程序。

三、《分红管理制度》：根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，将分红事项由独立董事强制性发表独立意见调整为非强制性发表意见事项，增加了独立董事自我判断的权利。

请审议。

附件：1.《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司股东会议事规则》

2.《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会议事规则》

3.《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司分红管理制度》

2025年12月25日

83附件1：

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司股东会议事规则

第一章总则第一条为进一步明确云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法

规、规章和《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，依照法律、法规、规章及公司章程等的规定行使职权。

第三条公司股东参加股东会依法依规享有提案权、质询权、发言权、表决权等股东权利。

第四条公司股东依法参加股东会，应当严格按照相关规定履行法定义务，不

得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱股东会的秩序。

第五条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第六条公司董事会应当切实履行职责，依法、认真、按时组织股东会。公司

全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第七条公司设立股东会秘书处，具体负责有关股东会会务方面的事宜。

第二章股东会职权

第八条股东会依法行使下列职权：

（一）审议批准公司发展战略和规划

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。

（三）审议批准公司年度报告

（四）审议批准董事会的报告。

（五）审议批准公司的年度财务决算方案。

84（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（八）对发行公司债券作出决议。

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。

（十）修改公司章程。

（十一）对公司聘用、解聘年审会计师事务所作出决议。

（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提出的提案。

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或其它单笔交易行为超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项。

(十五)审议股权激励计划或员工持股计划。

（十六）审议公司因《公司章程》第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(十七)审议法律、法规、部门规章、公司章程及其它规定应当由股东大会决定的其他事项。

第九条公司与公司关联方发生的3000万元以上且占公司最近一期经审计净

资产5%以上的关联交易（关联担保、受赠现金资产除外），须提交股东会审议。

第十条以下担保事项，须提交股东会审议：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

85第三章股东会的召集

第十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二

时;

（二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第十二条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》

和《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议

86后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

87第十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知公司股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十二条股东会通知包括以下内容

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

此外，股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十三条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

883:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

第二十四条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登

记日一旦确认，不得变更。

第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十六条除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通过；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东有

权以提案方式提名董事候选人，并须在股东会召开10日以前以书面方式送达董事会秘书。

关于独立董事的提名、选举和更换由股东会另行通过的《独立董事制度》予以规定。

第二十七条发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消股东会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十八条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第二十九条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

89第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；委托代理人出席会议的，代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第三十一条股东出具的委托他人出席股东会的，授权委托书应载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示等；

（四）委托书的签发日期和有效期限；

（五）委托人的签字或盖章（委托人为法人股东的，须由法定代表人签字并加盖法人印章）；

第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席

会议人员的姓名和股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

90的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。

第三十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十六条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十七条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时由半数以上委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。

第三十八条召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的“非标准的审计意见”向股东会作出说明。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条除涉及公司商业秘密事项外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十一条股东会应给予每个提案合理的讨论时间。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；

91(四)对每一提案的审议经过、发言要点以及对每一决议事项的表决情况；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案保存。保存期限不少于10年。

第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议第四十五条股东会对列入议程的事项均采取投票表决的形式。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权享有一票表决权。

第四十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以向大会陈述其对关

联交易事项的意见，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行投票表决；

（三）关联事项形成决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数

的1/2以上通过；如按法律、行政法规或《公司章程》的规定形成特别决议的，必

92须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。

第四十八条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十九条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五十条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东

会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十六条股东会采取记名方式投票表决。

第五十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

93同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持

有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即组织点票。

第六十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十一条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第六十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

94（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

第六十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本。

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。

（三）《公司章程》的修改。

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的。

（五）股权激励计划。

（六）公司因《公司章程》第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。

第六十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第六十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

95公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不

得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第七章附则

第七十条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十一条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

第七十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十三条本规则由董事会负责解释，经公司股东会批准后，自印发之日起实施。《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（云贵集团〔2024〕60号附件1）同时废止。

96附件2：

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为进一步加强云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会建设，不断完善公司法人治理结构，规范董事会运作，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险的作用，促进董事会科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条公司董事会依照相关法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会应遵循的基本原则：

（一）权利、义务、责任相统一原则；

（二）公司董事会决策权与经理层经营权分开的原则；

（三）公司治理协调运转、有效制衡的原则。

第二章董事会职权

第四条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工作；

(二)执行股东会决议；

(三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(四)决定公司的经营计划和投资方案；

（五）决定公司财务预算报告

(六)制订公司的年度财务决算方案；

(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

97（九）制订《公司章程》中规定的因减少公司注册资本、持有本公司股份的其

他公司合并的情形而收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(十)在股东会授权范围内决定公司股权投资、固定资产投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；

(十二)制定公司的基本管理制度、董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）审议会计政策和会计估计变更方案等；

（十八）决定集团风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系建设方案；

（十九）审议批准内控管理手册及内部控制评价手册修编；

(二十)决定公司《公司章程》中规定的将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需收购本公司股份的方案；

（二十一）根据相关法律法规及《公司章程》的规定需由董事会审议的事项。

第五条董事会的决策权限

（一）公司重大交易事项金额在下述标准范围内的，由董事会审批：

1．单笔交易标的（如股权）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的20%以下；

2．单笔交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以下；

3．单笔交易的成交金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市

公司最近一期经审计净资产的20%以下；

4．单笔交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以下；

985．单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的20%以下；

6．单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的20%以下。

（二）公司与关联人发生如下金额的关联交易（除公司为关联人提供担保外），由董事会审议：

1．与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的

关联交易；

2．与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）公司发生“财务资助”事项，无论金额大小，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1．单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3．最近12个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4．监管机构或《公司章程》规定的其他情形。

财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。

（四）公司发生“担保事项”，无论金额大小，均需提请董事会审议，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；但担保事项存在下列情形的，需提请股东会决策。

1．公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

2．公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

3．公司及公司控股子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

9930%的担保；

4．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。涉及相关金额的计算原则按照《上海证券交易所股票上市规则》执行，若达到披露标准等有关要求的应从其规定。

超出上述董事会权限的事项需提交股东会审议，董事会在上述权限范围内可授权总经理办公会审批，但法律法规有相关规定的除外。

第三章董事会会议

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）证券监管部门要求召开时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第七条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条临时会议的提议

100按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或向董事长提交临时提案。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

战略发展部对临时提案形式要件进行初审满足要求后提交董事会秘书，董事会秘书在收到提案和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后视情况召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上或会议通知中作出说明。

第十一条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

101项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

非董事总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条亲自出席和委托出席董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代

为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

102其他董事委托的董事代为出席。

第十六条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件方式进行表决。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

103第二十条表决结果的统计

与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交计票人在监票人的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条决议的形成

除本规则规定的相关情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条权限和授权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

由董事会行使的法定职权外，董事会可对董事会权限范围内某一具体事项，本着风险可控和工作简便的原则，可在一定期限内授权给董事长或总经理行使，但董事会应对该事项单独形成决议，且董事会应在决议中明确授权对象、范围、权限、期限等事项。董事会可根据实际情况的要求提前收回授权。

104第二十四条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十五条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十八条会议记录

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议

105纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十一条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四章附则

第三十四条公司控股子公司应根据工作实际，参照本议事规则制定本单位董事会议事规则。

第三十五条本规则所称重大交易事项是指购买或者出售资产、股权投资、固定

资产投资、委托理财、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受

托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转

让或者受让研发项目、放弃权利及上海证券交易所交易所认定的其他交易。

第三十六条在本规则中，“以上”包括本数，“超过”“以下”不包括本数。

第三十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规章及《公司章程》的规

106定执行；本规则如与上位法律、法规或者公司章程的规定相冲突时，按法律法规、规章执行。

第三十八条本规则由董事会负责解释，经报股东会批准后，自印发之日起实施，修订时亦同。《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会议事规则》（云贵集团〔2024〕121号）同时废止。

107附件3：

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司分红管理制度

第一章总则第一条为进一步完善和规范云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二章现金分红政策

第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

108公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第六条公司应保持分红的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

第三章分红决策机制

第七条公司分红预案由公司董事会根据法律、法规、规章和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第八条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

109期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上

限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，在详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。

有关调整分红政策的议案由董事会拟定，应当与独立董事充分沟通讨论，调整分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条股东会对分红具体方案进行审议前或者对利润分配政策尤其是现金分

红政策作出调整进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第四章利润分配的监督约束机制

第十条董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受审计委员会的监督。

第十一条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

110第十二条公司在前次发行募集说明书或发行预案中披露了分红政策、股东回报

规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第五章附则第十三条本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第十四条本制度由董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司分红管理制度》（云贵集团〔2024〕

60号附件5）同时废止。

111云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2025年第三次临时股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将对以下议案进行表决：

（一）《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》

（二）《关于修订部分治理制度的议案》

二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于2025年

12 月 10 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发

出的票数；

3、统计表决票。

五、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，

不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

六、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

七、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络

有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会

2025年12月25日

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