贵研铂业:云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司合规管理制度

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

合规管理制度

第一章总则

第一条为提高云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“集团公司”或“公司”）合规管理的有效性，促进集团公司持续稳健发展，根据《云南省省属企业合规管理指引（试行）》《云南省省属企业合规管理体系建设工作方案》等有关规定，结合集团公司实际情况，制定本制度。

第二条本办法所称合规，是指集团公司、下属单位及员工的经营管理行为和员工

履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指集团公司、下属单位及员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条合规管理应坚持以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委（党总支、党支部）领导作用，落实全面依法治

国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。强调全员参与、全域覆盖、全程管控，将合规要求嵌入生产经

营管理各领域、各环节，贯穿决策、执行监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，延伸到商业伙伴，实现多方联动、上下贯通，形成全面、全员、全过程的合规管理体系。兼顾全覆盖与重要性，聚焦关注高风险领域重点业务、国有资本运营重要环节与境外国有资产管理。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”的原则明确业务及职能部门、合规

管理部门与监督部门职责，科学有效确立合规管理“三道防线”，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。各公司主要负责人应切实履行合规管理第一责任人，推动合规与风险管理、内部控制、财务、审计、巡察和纪检监察等工作相统筹、相衔接，建立重要工作协同配合机制、重要信息抄送共享机制、联席会议机制与问题线索移送反馈机制，形成相互协作、优势互补、协同联动、一体推进的“大监督”格局，确保合规管理体系有效运行。

（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出对重点领域、重

点环节和重点人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第二章合规管理职责

第四条党委会发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在本公司得

到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。党委会职责主要包括：

（一）全面领导、统筹推进合规管理工作；

（二）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；

（三）研究首席合规官人选、合规管理部门设置；

（四）对高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；

（五）对合规管理的重大事项研究提出意见；

（六）按照规定权限研究或决定对有关违规人员的处理事项；

（七）对合规管理体系运行的有效性进行监督，对年度合规管理报告进行研究讨论。

第五条董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，董事会职责主要包括：

（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等；

（二）定期听取合规管理报告、研究决定合规管理重大事项；

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；

（四）决定合规管理部门设置及职责；

（五）决定首席合规官的聘任、解聘；

（六）研究决定合规管理有关重大事项；

（七）按照权限决定有关违规人员的处理事项；

（八）公司章程规定的其他合规管理职责。

第六条经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，职责主要包括：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）拟订合规管理基本制度，组织制定合规管理具体细则，拟订体系建设方案和年度报告等；

（三）组织应对重大合规风险事件；

（四）指导、监督各部门和下属单位合规管理工作；

（五）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（六）及时制止并纠正不合规的经营行为以及超出企业风险承受能力或风险应对措

施不到位的决策事项，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（七）公司章程规定或经董事会授权的其他事项。

第七条集团公司和重要子公司应设立合规管理委员会，与企业法治建设领导机构

合署办公，统筹协调合规管理工作，指导、监督和评价合规管理工作。合规管理委员会每年至少召开一次会议，研究年度合规管理报告、重大合规风险、合规管理重点难点问题。合规管理委员会主要职责包括：

（一）统筹协调合规管理工作；

（二）定期召开会议，研究解决重点难点问题；

（三）研究决定合规管理重大事项或提出意见建议。

集团公司合规委员会下设办公室，办公室设在集团法务风控部，作为合规管理的牵头部门，负责处理日常工作，牵头开展合规管理相关工作。

第八条集团公司和重要子公司设立首席合规官，其他子企业根据实际情况配备合规专员，针对境外子公司设置合规管理机构，明确合规管理负责人、配备法律合规人员。

集团公司设立首席合规官，由总法律顾问兼任，对公司主要负责人负责，主要职责包括：

（一）组织拟定合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（二）参与公司重大决策并提出合规意见和建议；

（三）领导合规管理部门开展工作，指导各下属单位加强合规管理；

（四）组织建立和持续完善公司合规管理体系；

（五）组织对合规管理的有关重大事项提出建议和方案；

（六）向公司党委会、董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（七）公司章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

第九条集团各职能部门应坚决守住“第一道防线”，承担合规管理主体责任，主要

履行以下职责：

（一）负责建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，及时

向合规管理部门报告合规风险，编制风险清单和应对预案，组织或配合开展风险应对处置；

（二）定期梳理本部门重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；

（三）负责对本部门经营管理行为的合规审查；

（四）做好本部门业务领域合规培训与商业伙伴合规调查与风险评估；

（五）组织或配合违规问题的调查与整改；

（六）协助完成合规管理体系有效性评价工作。

业务及职能部门应当设置合规管理员，由业务骨干担任部门合规管理专员，接受合规管理部门业务指导和培训。

第十条集团法务风控部为合规管理部门，应不断筑牢“第二道防线”，牵头负责本

公司合规管理工作，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规管理支持，主要职责包括：

（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划、手册、指引和法治合规工作报告等；

（二）提出年度合规管理工作重点、起草年度合规管理工作计划并组织实施；

（三）持续关注法律法规变化，组织开展合规风险识别与应对；

（四）受理合规咨询，推动合规管理信息化建设；

（五）负责重大决策事项、规章制度和经济合同的合规审查；

（六）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；

（七）受理职责范围内的违规举报，提出处置意见，组织或参与违规行为调查；

（八）组织开展合规文化建设，强化全员合规意识，指导、协助业务及职能部门开展相关业务领域专项合规培训；

（九）指导集团公司各部门、下属单位的合规管理工作；

（十）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促整改和持续改进；

（十一）参与业务部门对商业伙伴的合规调查；

（十二）公司章程或董事会确定的其他合规职责。

第十一条公司纪检监察、巡察、审计等部门切实发挥“第三道防线”监督作用，在

职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按规定开展责任追究。

第十二条集团全体员工应履行全员合规责任，熟悉并遵守与本岗位职责相关的法

律法规、企业内部制度和合规义务，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法合规性承担责任。

第三章合规管理重点

第十三条应当根据内外部环境变化，在全面推进合规管理的基础上，结合自身实际，明确本公司应特别关注的重点领域、重点环节和重点人员，开展重大领域专项合规管理，切实防范合规风险。

第十四条合规管理的重点领域包括：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升

决策有效性，保障党委会、董事会、经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合；

（二）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动；

（三）投资管理。严格执行公司投资监管相关规章制度，建立健全事前、事中、事后

管理工作体系和违规投资行为防控体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究；

（四）采购管理。严格执行公司采购管理办法，坚持集中采购为主、分散采购为辅，健全采购管理体系和采购信息系统，加强供应商管理、采购价格管理、采购过程控制、采购绩效管理；

（五）合同管理。严格遵守审慎签约、诚信履约原则，加强对合同签订内容合法性、程序正确性等方面的合规审查，关注商业条款及商业不对等的商业合同。落实合同承办部门、单位主体合规责任，落实合同签订主体的适格性、合同授权的合规性，建立健全合同执行评价制度；

（六）资本运作。严格遵守相关法律法规及国资监管要求，规范公司发行股票、发行债券（包括可转换公司债券）、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股

权回购（减少注册资本）等行为。依法依规做好公司在证券交易所的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时；

（七）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；

（八）债务管理。全面落实加强国有企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回

报等有关要求，规范资金拆借和担保管理，加大债务监督检查力度，严肃问题责任追究；

（九）信息安全。强化信息安全保护的有效性与执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息；

（十）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对招投标和工程项

目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施；

（十一）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业

秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；

（十二）资产管理。建立健全资产租赁管理制度，优化业务管理流程，完善租赁合同管理，加强对租赁性资产运行的审计和监督；贵金属管理，建立健全贵金属采购、仓储、物流、盘点及废料处置等全过程管理制度。

（十三）出口管制。严格执行国家出口管制法律法规，防止出口产品及服务因违规受到处罚。严格遵守其他国家和国际组织的出口管制法律法规，避免受到相关制裁；

（十四）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合

规承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴隐私信息；

（十五）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善集团生产规范

和安全环保制度，加强监督检查，加强对发包商、供应商、承包商等实施相同的安全环保合规要求，及时发现并整改违规问题；

（十六）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务；

（十七）劳动合同管理。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范

劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；

（十八）选聘招聘。建立完善经营管理人员内部选聘、市场化选聘、竞争上岗、末等

调整和不胜任退出的制度规定，规范专业技术职称管理、专业技术人员聘用，全面实行员工公开招聘，营造风清气正的选人用人环境；

（十九）履职待遇、业务支出。坚持依法依规、廉洁节俭、规范透明的原则，规范公

司公务用车、办公用房的使用以及培训、业务招待、国内差旅、因公临时出国（境）、通信等方面的支出；

（二十）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果；

（二十一）其他需要重点关注的领域。

第十五条合规管理的重点环节包括：

（一）制度制定环节。加强对规章制度等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规审查论证把关，保障决策依法合规；

（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保运营管

理过程照章办事、按章操作，确保内部规章制度得到有效遵守和落实；

（四）其他需要重点关注的环节。

第十六条合规管理的重点人员包括：

（一）具备经营决策权的管理人员。应切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）关键岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大

培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定；

（四）其他需要重点关注的人员。

第十七条境外合规管理：

（一）加强公司对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等行为的合规管理，深入研究投资所在国或地区政治环境、法律法规、国际通行规则及国际上具有广泛影响力的特定国家或地区合规要求，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线，分析掌握所在国市场准入、国家安全审查、贸易管制、投标管理、合同管理、项目履约、质量安全与技术标准、环境保护、财务税收、劳动者权利保护、数据和隐私

保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反倾销、反补贴、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的规范要求。

（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，探索在重要国家或地区、重大项目设

立合规管理机构或专职人员，重视技术、市场、财务、法律合规等方面的论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范境外机构经营管理行为；

（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注政治环境、投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、知识产权、反腐败反贿赂、税收劳工等高风险

领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，开展合规风险评估，对识别评估的各类风险采取恰当的控制和补救措施；

（四）建立健全境外合规风险应对机制，妥善处理风险并及时报告，防止风险扩大蔓延。

第四章合规管理运行机制

第十八条建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建以合规管理基

本制度为基础，以重点领域合规专项指南、操作手册等为主要内容的分级分类合规管理制度体系。

第十九条结合行业特点和企业实际，在合规管理基本制度基础上研究制定专项合规管理指南。在重点领域和合规风险较高的业务领域开展专项合规管理建设，出台专项业务合规管理手册或指引，逐步实现重要业务手册、指引全覆盖。

第二十条各涉外业务境内子公司和境外子公司应根据涉外业务涉及的国家或所在

国家(地区)法律法规，结合实际制定专项合规管理制度;加强境外法规研究，深入做好出口管制与制裁、境外投资、反垄断、知识产权与商业秘密、数据安全、税收、劳动用

工、环境保护等领域风险防范应对工作。

第二十一条建立健全并定期更新、发布本公司生产经营管理适用的法律法规规范

清单、合规风险清单、重点岗位合规职责清单以及关键业务流程合规管控清单，第二十二条根据法律法规、监管政策等变化情况，持续开展规章制度立改废工作，及时做好外规内化、内规优化，并对制度执行落实情况进行检查。

第二十三条合规审查机制。将合规审查作为必经程序嵌入规章制度制定、重大决

策事项、重要合同签订、重大项目运营、大额采购销售、大额资金管理等经营管理流程，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得提交决策讨论、不得签订合同与组织实施。重大决策事项的合规审查意见应由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。审查过程有重大疑难问题的，应组织开展论证。合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策事项的合规审查，业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准流程、重点，定期对审查情况开展后评估。具体合规审查范围方式与流程等参见集团公司《合规运行管理办法》。

第二十四条合规风险识别评估预警机制。合规管理部门统筹组织相关部门全面梳

理、收集经营管理过程中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库或风险清单，突出和强化合规风险的事先预防、过程控制和分级分类管理。业务及职能部门应持续监测、及时预警本业务内典型性、普遍性及可能产生较严重后果的合规风险，定期梳理分析职责范围内必须遵守的合规要求和自愿遵守的合规承诺，重点排查并严格规范易引发法律纠纷、行政处罚、刑事犯罪、重大经济损失的经营管理活动，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，明确风险事项、确定风险等级、制定防控措施、并及时向合规管理部门报告合规风险或违规事项。

第二十五条合规风险应对处置机制。因违规行为引发重大法律纠纷案件、行政处罚

案件、刑事案件，或者被国际组织制裁，在开展对外贸易、境外投资、海外运营、海外工程等海外经营过程中发生重大合规风险事件，造成或可能造成公司重大资产损失或者严重不良影响的，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，由合规委员会统筹领导，首席合规官牵头，相关部门统筹协调，及时采取措施妥善应对，最大限度化解风险、降低损失。

第二十六条合规风险报告机制。发生合规风险时，相关业务及职能部门应当及时

采取有效措施，并向合规管理部门报告。发生重大合规风险事件应及时向省国资委或有关部门报告，并及时报告后续应对和处置进展情况。各下属单位应将合规管理工作情况作为法治建设的重要内容，编制本公司的《合规管理年度报告》上报集团公司。合规管理年度报告主要包括：合规管理制度立改废情况、本公司合规组织职责落实与领导作用

发挥、合规审查情况、年度重大合规风险与违规事件处理情况、合规宣传培训情况，合规管理存在的问题与改进措施、下一年度的合规管理工作计划等内容。

第二十七条违规问题整改机制。对反复发生的合规风险和违规问题，应深入研究

整改问题及发生原因，并制定严密的整改计划和改进措施，健全规章制度，优化管理流程，形成长效机制，持续改进提升。合规管理部门应对整改过程进行监督、把控整改质量，整改部门确保按时按质整改到位。

第二十八条集团公司依托信访举报平台、纪检监察（监督）检举控告平台、公司官

网与内网等平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，畅通合规举报渠道。公司员工、商业伙伴及其他公司利益相关方发现或知晓公司任何部门或个人存在生产经营不合规行为，无论情节是否重大，均可通过公开的举报电话、邮箱或信箱进行举报或投诉。按照“各有侧重、分工负责”的原则，明确合规举报调查的职责权限，确立合规调查方式与程序。

合规管理部门与纪检监察部门根据职责权限不同对举报事项进行调查核实。对造成资产损失或严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或机构。各公司及相关员工应对举报人的身份和举报事项负有严格的保密义务，任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第二十九条合规追责问责机制。建立经营管理和员工履职违规行为记录制度，将

违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第三十条合规管理评价机制。定期开展合规管理体系有效性评价，针对经营管理

的重点领域、重点环节、重点人员适时开展专项评价，并强化结果运用。

第三十一条合规经营管理情况将纳入各部门和各下属单位负责人的年度综合考核，细化评价指标。对公司干部、员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失

作出突出贡献的集体和个人，公司予以表彰和奖励；对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，严肃问责处理。

第五章合规管理保障机制

第三十二条合规管理应纳入公司党委法治专题学习，推动公司领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十三条合规管理部门每年根据合规管理建设的重点工作制定年度合规培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

第三十四条合规管理部门应组织全体员工签订合规承诺书，强化全员守法诚信、合规经营意识。