云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立健全云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“董事及高管”）激励约束机制，有效调动董事及高管的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，根据国有资产监管规定及《上市公司治理准则》，结合公司实际制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的独立董事、非独立董事（职工董事）及高管。

第三条董事及高管考核与薪酬管理坚持党的领导与完善公司治理相统一；坚持市场化方向与监管要求相统筹；坚持短期目标与长远发展有机结合；坚持差异化分类考核与薪酬分配；坚持激励与约束并重。

第二章职责职能

第四条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责董事及高管考核与薪酬管理工作，并向董事会提出建议，具体职责如下：

（一）制订董事及高管的考核与薪酬相关的管理办法；

（二）制订董事及高管的考核标准并进行考核；

（三）制订、审查董事及高管的薪酬方案；

（四）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

-1-（六）对高管的年度及任期工作进行考核；

（七）其他应由董事会或薪酬与考核委员会决定的事项。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委

员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高管薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部、战略发展部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高管薪酬方案的具体实施。

第三章考核管理

第七条独立董事的考核采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条非独立董事、高管的考核分为年度考核与任期考核。年度经营业绩考核

以公历年度为考核期，侧重考核当期经营效益与运营质量；任期考核一般以3年为周期，侧重考核任期内经营效益、战略目标完成情况等。

第九条非独立董事、高管的经营业绩责任书的签订。根据公司年度经营目标与

战略规划、董事及高管职责，分解确定董事及高管考核指标，由薪酬与考核委员会提出考核目标建议，提交董事会审议，按管理要求签订责任书。如经营环境等外界条件发生重大变化，经董事会审议，可据实调整董事及高管考核目标。

第十条考核期末，按照财务决算审计数据及工作完成情况，由董事会薪酬与考

核委员会提出董事及高管考核结果建议，提交董事会审议。考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次，并作为薪酬兑现及职务任免的重要依据。

第四章薪酬管理

-2-第十一条独立董事薪酬（津贴）标准依据股东会审议通过的薪酬方案发放。

第十二条非独立董事及高管的薪酬一般由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等组成。

第十三条基本年薪是非独立董事及高管的年度基本收入。依据薪酬监管部门的规定，按月发放。

第十四条绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。绩效年

薪以基本年薪为基数，挂钩非独立董事及高管年度考评结果，兑现发放。绩效年薪实行递延支付机制，一般于次年完成经营业绩考核后发放。

第十五条中长期激励包括任期激励等收入。任期激励以任期内年薪总额的一定

比例为基数，挂钩任期考核结果兑现发放。任期激励实行分次发放，一般在完成任期考核后发放不低于50%的部分，剩余部分次年发放。

第十六条非独立董事及高管薪酬按自然年度内实际领取的薪酬总额计入当年成本。

第五章管理与监督

第十七条董事及高管除按本办法及公司的相关规定领取薪酬及福利外，未经法

定程序批准，不得在公司及控股子公司领取其他任何形式的薪酬或奖金。

第十八条董事及高管在下属全资、控股、参股企业或外部其他单位兼职的，未

经公司批准不得在兼职单位领取薪酬。经批准领取的，应按监管相关规定如实申报。

第十九条绩效薪酬追索扣回机制如下：

（一）董事及高管在任职期间，若发生违反国家法律法规、公司章程，或未履

行/未正确履行职责造成企业资产重大损失、重大财务造假或恶劣社会影响的，公司-3-将根据党纪政纪处分、责任认定结果及证券监管要求，对其扣减当年绩效薪酬，或追索扣回其部分乃至全部已发放的绩效薪酬和任期激励收入，并取消未行权的中长期激励权益。

（二）董事及高管的绩效薪酬追索扣回机制不因离职而免除或终止。

第二十条公司应严格按照中国证监会及证券交易所的相关规定，在年度报告等

法定信息披露文件中，真实、准确、完整地披露董事及高管的薪酬情况。

第六章附则

第二十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》及监管部

门政策执行；若与上述规定相抵触，从其规定，并及时修订后报董事会审议。

第二十二条本办法由董事会负责解释、制定及修改，经董事会审议通过后，自印发之日起执行。