证券代码：600460证券简称：士兰微编号：临2026-010

杭州士兰微电子股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董

事会第九次会议于2026年4月23日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知和会议材料已于2026年4月13日以电子邮件等方式通知全体董事和高级管理人员，并电话确认。会议应到董事15人，实到15人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、通过《2025年年度报告及摘要》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司股东会审议。

2、通过《2025年度总经理工作报告》

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

3、通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司股东会审议。

4、通过《2025年度财务决算报告》

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

5、通过《2025年度利润分配预案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2026-011。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

1/5本议案须提交公司股东会审议。

6、通过《2025年度内部控制评价报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

7、通过《2025年度可持续发展报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由公司董事会战略与投资委员会审议通过并提交。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

8、通过《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2026-012。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

9、通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

10、逐项审议通过《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》子议案子议案名称同意票数反对票数弃权票数回避表决说明序号

10.1陈向东1400关联董事陈向

东已回避表决

10.21400关联董事郑少郑少波

波已回避表决

10.31400关联董事范伟范伟宏

宏已回避表决

10.4江忠永1400关联董事江忠

永已回避表决

10.5罗华兵1400关联董事罗华

兵已回避表决

10.61400关联董事宋卫宋卫权

权已回避表决

10.7李志刚1400关联董事李志

刚已回避表决

10.8马良1400关联董事马良

已回避表决

2/510.91400关联董事李伟李伟

已回避表决

10.101400关联董事田颖田颖

已回避表决

10.111400关联董事宋春宋春跃

跃已回避表决

10.121400关联董事张洪张洪胜

胜已回避表决

10.13邱保印1400关联董事邱保

印已回避表决

10.14汪涛1400关联董事汪涛

已回避表决

10.15张宇1400关联董事张宇

已回避表决

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2026-013。

本议案由公司董事会提名与薪酬委员会逐项审议通过并提交。

本议案须提交公司股东会审议。

11、逐项审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》子议案子议案名称同意票数反对票数弃权票数回避表决说明序号

11.1郑少波1400关联董事郑少

波已回避表决

11.2关联董事李志李志刚1400

刚已回避表决

11.3吴建兴1500不适用

11.4陈越1500不适用

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2026-013。

本议案由公司董事会提名与薪酬委员会逐项审议通过并提交。

12、通过《关于2026年度与友旺电子日常关联交易预计额度的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2026-014。

本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。

关联董事陈向东、罗华兵回避表决。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

13、通过《关于2026年度与士腾科技日常关联交易预计额度的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2026-014。

本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。

3/5关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、宋卫权回避表决。表

决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、通过《关于2026年度与士兰集科日常关联交易预计额度的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2026-014。

本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。

关联董事陈向东、范伟宏回避表决。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司股东会审议。

15、通过《关于2026年度与士兰集宏日常关联交易预计额度的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2026-014。

本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。

关联董事陈向东、范伟宏回避表决。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

16、通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2026-015。

本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司股东会审议。

17、通过《关于2026年度对子公司提供日常担保额度的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2026-016。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司股东会审议。

18、通过《关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的议案》

本议案内容及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》详见上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2026-017。

本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司股东会审议。

4/519、通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2026-018。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

20、通过《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案须提交公司股东会审议。

公司5名独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》并

将在公司2025年年度股东会上进行汇报。《2025年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事会依据独立董事出具的《在任独立董事关于独立性情况的自查表》

作出了专项意见，《董事会关于对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2025年度履职报告》和《董事会审计委员会对2025年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2026年4月25日