目录

一、募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告……第3—9页募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告

天健审〔2026〕8893号

杭州士兰微电子股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）管

理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供士兰微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为士兰微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定编制《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》，

并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对士兰微公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

第1页共9页我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，士兰微公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了士兰微公司募集资金2025年度实际存放、管理与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年四月二十三日

第2页共9页杭州士兰微电子股份有限公司

关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）股 248000000 股，每股发行价格为每股人民币 20.00元，共计募集资金496000.00万元，坐扣承销费、保荐费（不含税）4056.60万元后的募集资金为491943.40万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）637.29万元后，公司本次募集资金净额为491306.11万元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。

(二)募集资金使用计划及调整

1.募集资金投资项目投资金额及募集资金使用计划

本公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资

金使用计划如下：

单位：人民币万元投资金额项目名称核准部门及文号总投资额募集资金投资净额年产36万片12钱塘区杭州钱塘新区行政审批

英寸芯片生产线390000.00300000.00

局2204-330114-89-02-524827项目

第3页共9页投资金额项目名称核准部门及文号总投资额募集资金投资净额

SiC 功率器件生 厦门市海沧区工业和信息化局

150000.0075000.00

产线建设项目2207-350205-06-02-858369金堂县发展和改革局川投资备汽车半导体封装

300000.00110000.00〔2210-510121-04-01-381195〕

项目（一期）

FGQB-0490 号

补充流动资金165000.00165000.00

合计1005000.00650000.00

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目、SiC 功率器件生产线建设项目、汽车

半导体封装项目（一期），不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，年产36万片12英寸芯片生产线项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限

公司(以下简称士兰集昕公司)、SiC 功率器件生产线建设项目实施主体为本公司控股子公司

厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称士兰明镓公司）、汽车半导体封装项目（一期）项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司(以下简称成都士兰公司)，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集昕公司、士兰明镓公司、成都士兰公司进行增资。

2.募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明根据公司2023年11月29日公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

单位：人民币万元原拟用募集资金调整后募集资金项目名称总投资额投入金额投入金额年产36万片12英寸芯片生产线项

390000.00300000.00160000.00

目

SiC 功率器件生产线建设项目 150000.00 75000.00 75000.00

汽车半导体封装项目（一期）300000.00110000.00110000.00

补充流动资金165000.00165000.00146306.11

第4页共9页原拟用募集资金调整后募集资金项目名称总投资额投入金额投入金额

合计1005000.00650000.00491306.11

(三)募集资金基本情况

金额单位：人民币万元发行名称2023年向特定对象发行股票募集资金到账时间2023年11月14日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额496000.00

其中：超募资金金额

减：直接支付发行费用4693.89

二、募集资金净额491306.11

减：

以前年度已使用金额274515.56

本年度使用金额25848.04

暂时补流金额99915.10

银行手续费支出及汇兑损益0.02

加：

募集资金利息收入2794.57

三、报告期期末募集资金余额93821.96

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资

第5页共9页金专户，2023年12月11日，公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行中国农业银行股

份有限公司杭州钱塘支行在杭州签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年1月3日，公司及士兰明镓公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行国家开发银行厦门市分行在杭州签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年1月19日，公司及成都士兰公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行国家开发银行四川省分行在杭州签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰明镓公司、成都士兰公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金存储情况

截至2025年12月31日，本公司及子公司有2个募集资金专户，募集资金存放如下：

金额单位：人民币万元发行名称2023年向特定对象发行股票募集资金到账时间2023年11月14日账户名称开户银行银行账号期末余额账户状态中国农业银行股份有限公

本公司1903310104003662382739.84使用中司杭州钱塘支行

成都士兰公司国家开发银行四川省分行5110010000000000062511082.12使用中

合计93821.96

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2.本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3.本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

金额单位：人民币万元发行名称2023年向特定对象发行股票募集资金到账时间2023年11月14日临时补充流临时补充流计划补充流董事会审议归还募集资金归还募集资动资金起始动资金金额动资金时长通过日期日期金金额日期

第6页共9页2025年该项目实现销售

收入19109.77万元，实SiC 功率器件生 生产 2025 年 6

否75000.0075000.0075000.00287.0875090.3490.34100.12现销售毛利-11796.20否否产线建设项目建设月万元，实现利润总额-18720.31万元汽车半导体封装生产2026年否110000.00110000.00110000.0025560.9678967.15-31032.8571.79不适用否

项目（一期）建设12月补流

补充流动资金否165000.00146306.11146306.11146306.11100.00不适用不适用还贷

合计－－650000.00491306.11491306.1125848.04300363.60-190942.51－－－－根据公司于2024年11月25日第八届董事会第三十次会议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“年产36万片12英寸芯片生产线项目”和“汽车半导体封装项目（一期）”是公司完善高端功率半导体领域的重要战略布局，项目建设整体规模较大、资金需求较高。在项目实施过程中，受项目资金到位时间、行业发展和市场竞争情况、IDM 企业各环节产未达到计划进度原因（分具体项目）

线配套建设情况等因素的影响，公司部分产线建设进度有所放缓。综合考虑当前市场环境，募投项目的实施进度、实际建设情况、项目建设周期以及公司业务发展需求（包括应对外部环境变化进行产品技术升级和产能结构调整）等因素，同时为更好控制投资风险，基于审慎性原则，将上述募投项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月。

项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本专项报告三(二)之说明

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

募集资金结余的金额及形成原因详见本专项报告三(三)之说明募集资金其他使用情况无