中信证券股份有限公司

关于杭州士兰微电子股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查

意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州士

兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2023年度向特定对象

发行股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对士兰微

2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），并经上海证券交易所同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股 248000000股，每股发行价格为每股人民币20.00元，共计募集资金496000.00万元，坐扣承销费、保荐费（不含税）4056.60万元后的募集资金为491943.40万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）637.29万元后，公司本次募集资金净额为491306.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。

12、募集资金使用计划及调整

募集资金投资项目投资金额及募集资金使用计划

公司《2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》披露的募集资金投资项目

及募集资金使用计划如下：

单位：万元投资金额项目名称核准部门及文号总投资额募集资金投资净额年产36万片12英钱塘区杭州钱塘新区行政审批

390000.00300000.00

寸芯片生产线项目局2204-330114-89-02-524827

SiC功率器件生产 厦门市海沧区工业和信息化局

150000.0075000.00

线建设项目2207-350205-06-02-858369金堂县发展和改革局川投资备汽车半导体封装项

300000.00110000.00〔2210-510121-04-01-381195〕

目（一期）

FGQB-0490 号

补充流动资金165000.00165000.00-

合计1005000.00650000.00-

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于年产 36万片 12英寸芯片生产线项目、SiC功率器件生产线建设项目、汽车半导体封装项目（一期），不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，年产36万片12英寸芯片生产线项目实施主体为公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、SiC功率器件生产线建设项目实施主体为公司控股子公司厦门士兰明镓化合物半导

体有限公司（以下简称士兰明镓公司）、汽车半导体封装项目（一期）项目实施

主体为公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，公司将利用募集资金对士兰集昕公司、士兰明镓公司、成都士兰公司进行增资。

募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明根据公司2023年11月29日公司第八届董事会第十四次会议审议通过的

《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。鉴

2于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司

调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

单位：万元原拟用募集资金调整后募集资项目名称总投资额投入金额金投入金额

年产36万片12英寸芯片生产线项目390000.00300000.00160000.00

SiC功率器件生产线建设项目 150000.00 75000.00 75000.00

汽车半导体封装项目（一期）300000.00110000.00110000.00

补充流动资金165000.00165000.00146306.11

合计1005000.00650000.00491306.11

3、募集资金基本情况

单位：万元发行名称2023年向特定对象发行股票募集资金到账时间2023年11月14日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额496000.00

其中：超募资金金额

减：直接支付发行费用4693.89

二、募集资金净额491306.11

减：

以前年度已使用金额274515.56

本年度使用金额25848.04

暂时补流金额99915.10

银行手续费支出及汇兑损益0.02

加：

募集资金利息收入2794.57

三、报告期期末募集资金余额93821.96

3二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2023年12月11日，公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行在杭州签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年1月3日，公司及士兰明镓公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行国家开发银行厦门市分行在杭州签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年1月19日，公司及成都士兰公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行国家开发银行四川省分行

在杭州签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰明镓公司、成都士兰公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金存储情况

截至2025年12月31日，公司及子公司有2个募集资金专户，募集资金存放如下：

单位：万元发行名称2023年向特定对象发行股票募集资金到账时间2023年11月14日期末余账户状账户名称开户银行银行账号额态中国农业银行股份有限公司

公司1903310104003662382739.84使用中杭州钱塘支行成都士兰

国家开发银行四川省分行5110010000000000062511082.12使用中公司

合计93821.96

4三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1“募集资金使用情况对照表”公司募集资金投资项目未出现异常情况公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

单位：万元发行名称2023年向特定对象发行股票募集资金到账时间2023年11月14日计划补充董事会审临时补充流动临时补充流动归还募集归还募集资流动资金议通过日资金金额资金起始日期资金日期金金额时长期

2024年2月不超过122024年22025年2

100000.00100000.00

29日个月月29日月7日

2025年2月不超过122025年2

100000.00--

14日个月月14日

截至2025年12月31日，公司已使用99915.10万元闲置募集资金临时补充流动资金。

3、节余募集资金使用情况

单位：元发行名称2023年向特定对象发行股票募集资金到账日期2023年11月14日

节余募集资金合计金额15.58新项新项目新项目计划董事会股东会节余募投项节余资节余资目名计划投投入募集资审议通审议通目名称金金额金用途称资总额金总额过日期过日期

SiC功率器 用于补不适

件生产线建15.58充流动不适用不适用不适用不适用用设项目资金

5公司已于2025年7月将该项目节余募集资金15.58元转出至一般账户，并

将该募集资金专项账户销户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，士兰微公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》符

合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了士兰微公司募集资金2025年度实际存放、管理与使用情况。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为，士兰微2025年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和制度的规定，士兰微对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：

1、募集资金使用情况对照表（以下无正文）

6附件1

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司金额单位：人民币万元发行名称2023年向特定对象发行股票募集资金到账日期2023年11月14日

募集资金总额491306.11

本年度投入募集资金总额25848.04

已累计投入募集资金总额300363.60

变更用途的募集资金总额-

变更用途的募集资金总额比例-已变更截至期末累计截至期末项目达项目可

承诺投资项目，截至期末是否截至期末承投入金额与承投入进度到预定行性是项目和超募投项含部分募集资金承调整后本年度累计投入金达到

诺投入金额诺投入金额的（%）可使用本年度实现的效益否发生募资金投目性质变更诺投资总额投资总额投入金额额预计

(1)差额(4)＝状态日重大变

向（如(2)效益

(3)＝(2)-(1)(2)/(1)期化

有）年产36万

2026

片12英寸生产建

否300000.00160000.00160000.00---160000.00-年12不适用否芯片生产设月线项目

72025年该项目实现销售

SiC 功率器 收入 19109.77 万元，实生产建2025

件生产线否75000.0075000.0075000.00287.0875090.3490.34100.12现销售毛利-11796.20万否否设年6月建设项目元，实现利润总额-

18720.31万元

汽车半导2026生产建

体封装项否110000.00110000.00110000.0025560.9678967.15-31032.8571.79年不适用否设

目（一期）12月补充流动补流还

否165000.00146306.11146306.11-146306.11-100.00不适用不适用-资金贷

合计--650000.00491306.11491306.1125848.04300363.60-190942.51----根据公司于2024年11月25日第八届董事会第三十次会议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“年产36万片12英寸芯片生产线项目”和“汽车半导体封装项目（一期）”是公司完善高端功率半导体领域的重要战略布局，项目建设整体规模较大、资金需求较高。在项目实施过程中，受项目资金到位时间、行业发展和市场竞争未达到计划进度原因（分具体项目） 情况、IDM企业各环节产线配套建设情况等因素的影响，公司部分产线建设进度有所放缓。综合考虑当前市场环境，募投项目的实施进度、实际建设情况、项目建设周期以及公司业务发展需求（包括应对外部环境变化进行产品技术升级和产能结构调整）等因素，同时为更好控制投资风险，基于审慎性原则，将上述募投项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月。

项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”“2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”之说明

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

募集资金结余的金额及形成原因详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”“3、节余募集资金使用情况”之说明

8募集资金其他使用情况无9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

姜浩陈俊杰中信证券股份有限公司年月日

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