杭州士兰微电子股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

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董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其积极性与创造性，提升公司经营管理效益，促进公司可持续发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、自律规则及《公司章程》《公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事（包括非独立董事及独立董事）和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬政策应符合公司长期发展战略，有利于促进公司战略发展目标的实现；

（二）总体薪酬水平与公司规模、经营业绩及行业发展相匹配，同时兼顾地

区经济发展及生活水平、行业的市场薪酬水平；

（三）责、权、利相统一，薪酬水平与责任权重、个人岗位价值、履职能力、绩效结果等相匹配；

（四）激励与约束并重，薪酬发放与考核、激励、止付追索机制挂钩。

第二章薪酬管理机构和决策程序

第四条董事会提名与薪酬委员会为公司董事和高级管理人员的薪酬管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

提名与薪酬委员会应当根据本制度及公司薪酬管理相关制度，定期制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

提名与薪酬委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委托

第三方开展绩效评价。

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第五条董事薪酬方案由股东会批准，并予以披露；高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司业绩如亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并予以披露。在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部及相关职能部门应当配合提名与薪酬委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的制定和实施等相关工作。

第三章工资总额决定机制

第八条工资总额是指公司在一个会计年度内直接支付的劳动报酬总额，包

括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬等。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董

事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

董事和高级管理人员的薪酬总额以上年度薪酬总额为基数，结合公司经营业绩、个人业绩以及同地区、同行业公司薪酬变动水平、通货膨胀水平和公司长期发展战略规划等因素综合调整确定。

第十条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》的规定实施股权激励和

员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第四章薪酬构成与支付

第十一条公司独立董事的薪酬构成与支付如下：

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独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，按月平均发放。津贴标准由提名与薪酬委员会根据公司实际经营情况并参考同地区、同行业上市公司独立董事津

贴水平拟定，经董事会审议后提交股东会批准。

独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，其履职评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。

独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。

第十二条除属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人

才的董事外，公司非独立董事的薪酬构成与支付如下：

（一）董事长在公司领取董事长职务薪酬，其薪酬构成与支付参照本制度第十三条的规定执行。

（二）在公司或控股子公司担任高级管理人员或其他具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体岗位职务领取相应的岗位职务薪酬，其薪酬构成与支付参照本制度第十三条的规定执行，不另外领取董事津贴。

（三）未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第十三条除属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人

才的高级管理人员外，公司高级管理人员的薪酬构成与支付如下：

（一）高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

高级管理人员实行年薪制，其年薪包含基本薪酬和绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（二）基本薪酬：属于固定薪酬，公司根据岗位价值、责任权重、履职能力、地区及行业薪酬水平等因素综合确定，每年分12个月定期发放。

（三）绩效薪酬：属于浮动薪酬，根据公司经营目标完成情况以及个人绩效

目标完成情况等，按照定期绩效评价结果进行核定发放。

（四）中长期激励收入：公司制定的股权激励计划、员工持股计划以及其他

根据公司实际情况设立的中长期专项奖金、激励或奖励等。

第十四条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付

应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。董事、

第3页共5页杭州士兰微电子股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前收入。公司将按照

国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条董事、高级管理人员因换届、改选/改聘、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜或者与国家法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、上海证券交易所自律规则及《公司章程》等有关规定不一致的，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则及《公司章程》等有关规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。本制度的修改，由公司董事会提

出修改方案，提请股东会审议批准。

第二十一条本制度自公司股东会批准之日起生效执行。

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2026年4月23日